Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Aug 18, 2011

南方汇通股份有限公司 董事会秘书工作规则

第一章 总 则

第一条 为规范南方汇通股份有限公司（简称“公司”）董事会秘书的 工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民 共和国公司法》(简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（简 称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资 格管理办法》（简称《资格管理办法》）及《南方汇通股份有限公司章程》(简 称《公司章程》)，制定本规则。

• 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定， 适用于董事会秘书。

• 第三条 公司董事会设董事会办公室作为公司董事会常设工作机构，由 董事会秘书负责管理。董事会办公室配备协助董事会秘书工作的专职工作 人员，包括但不限于证券事务代表。

• 公司在聘任董事会秘书的同时应聘任证券事务代表，其任职条件、资 格及任免程序比照董事会秘书执行。证券事务代表协助董事会秘书履行职 责，董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行 使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。

第二章 任职条件、资格及任免程序

• 第四条 董事会秘书应符合《上市规则》所要求的任职条件，具备《资 格管理办法》所要求的任职资格。

• 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。

• 董事会秘书应当由公司董事会推荐参加深圳证券交易所组织的董事会 秘书资格考试，获得通过，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。

• 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• 一、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• 二、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• 三、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 四、公司现任监事；

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五、被深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 公司应确保董事会秘书具备履行职责必须的权限和工作条件。 公司董事、其他高级高级管理人员及公司内部有关部门、控股子公司 必须支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费 等方面予以必要的保证，公司各有关部门要积极配合董事会办公室工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息 披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。

公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，由董事或其 他高级管理人员兼任的，必须保证有足够的精力和时间承担董事会秘书的 职责。

第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任、解聘并决定其报酬 事项。

• 第八条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董 事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

• 第九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交 易日前，将拟聘董事会秘书的有关材料（包括董事会推荐书，被推荐人的 个人简历、学历证明、取得的董事会秘书资格证书等）报送深圳证券交易 所，深圳证券交易所未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事 会秘书。

• 第十条 公司董事会在聘任董事会秘书后，应当及时公告并向深圳证券 交易所提交有关材料（包括董事会秘书聘任书及通讯方式、相关董事会决 议、董事长的通讯方式）。

• 第十一条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离 任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违 规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

• 第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起 一个月内解聘董事会秘书：

• 出现本规则第五条所述情形之一的；

• 连续三个月以上不能履行职责的；

• 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

• 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他 相关规定或公司章程，给投资者造成重大损失的。

• 第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。

• 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告， 说明原因并公告。

• 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证

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券交易所提交个人陈述报告。

第十四条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会 的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞 职后未完成报告和公告义务的，或未完成离任审查、文件和工作移交手续 的，仍应承担董事会秘书职责。

第三章 董事会秘书的职责

第十五条 董事会秘书的主要职责是：

一、组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务， 负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件，主动掌握有关决议的 执行情况；备存董事会专门委员会的完整会议文件；对公司实施中的重要 问题，向董事会报告并提出建议；根据相关规定提供有关会议文件的查阅。 二、确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行；参加组 织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董 事会及其有关委员会的日常工作。

• 三、推动公司建立健全内部控制制度。

• 四、推动公司持续加强规范运作。

• 五、推动公司建立健全激励约束机制。

• 六、推动公司承担社会责任。

• 七、协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划、实施公司重 大资本运营活动。

• 八、负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事和高级管理人 员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

• 九、负责组织准备和及时提交监管部门所要求的文件，负责接受监管 部门下达的有关任务并组织完成。

• 十、负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制 度；参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策 及有关信息资料，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。 十一、负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制 度和措施，对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，采取必要的补救措 施，及时加以解释和澄清，并将有关情况报告监管机构。

十二、负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保 持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问， 确保投资人及时得到公司披露的资料；组织筹备公司推介宣传活动，对市 场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向监管部门报告有关情况。 十三、负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披 露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况。

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十四、向董事提供相关意见和服务，以确保董事会程序及所有与之相 关的适用规则及规例均获得遵守。

十五、负责董事会印章的保管和使用管理。

十六、协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；在知悉公司作出或可 能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监 会及其派出或授权机构反映情况。

十七、协调公司有关机构和人员向公司监事会、独立董事及其他监督 审核机构或人员提供履行职责必须的信息和资料。

十八、履行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》 或董事会授予的其他职责。

第十六条 如由公司董事或其他高级管理人员兼任董事会秘书，在某一 行为应当由董事、其他高级管理人员及公司董事会秘书分别作出时，不得 以双重身份作出。

第十七条 董事会秘书必须按照《上市规则》和《资格管理办法》，根 据深圳证券交易所的要求和安排参加董事会秘书后续培训。

第四章 董事会秘书的法律责任

第十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司 章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自 己谋私利。

在与相关利益人沟通和协调时，董事会秘书应以诚信、开放的态度， 在依法追求公司最高利益的同时兼顾相关利益人的利益。

第十九条 除本规则第三条“董事会秘书不能履行职责时，证券事务代 表应当代为履行其职责并行使相应权力”的情形外，董事会秘书在需要把 部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到 依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第五章 附 则

第二十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该 等术语的含义相同。

• 第二十一条 本规则及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法 规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，从其规定。 第二十三条 本规则的解释权属于公司董事会。

南方汇通股份有限公司董事会 2011 年8 月16 日

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