Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2007

Nov 19, 2007

南方汇通股份有限公司 关于加强公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》（证监公司字[2007]28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项 活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函【2007】037 号）和深圳证 券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，按 照中国证监会贵州监管局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专 项活动的统一部署，公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活 动领导小组，制订了“公司治理专项活动方案”，并按照中国证监会“公 司治理专项活动自查事项”逐项进行了自查，形成了《南方汇通股份有 限公司公司治理自查报告和整改计划》（以下简称“公司治理自查报告 和整改计划”）。

2007 年7 月5 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了“公 司治理自查报告和整改计划”，并按规定在《证券时报》及巨潮资讯网 披露，同时，公司在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《南方汇通股份 有限公司关于开展加强公司治理专项活动联系沟通方式的公告》，设立 了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。 2007 年11 月，中国证监会贵州监管局（简称“贵州证监局”）对 公司法人治理和专项活动开展情况进行了深入的检查，向公司发出了 《关于南方汇通股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改意见》 （黔证监[2007]107 号，简称“综合评价和整改意见”）。

根据公司自查、公众评议及贵州证监局的检查，公司对公司治理尚 需改进的地方拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了整 改，现将整改情况报告如下：

一、对自查发现问题的整改

问题一：内控制度有待进一步完善：

1、公司总经理与董事会的职责和权利界限未通过制度性文件进行

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明确的划分，还没有《总经理工作细则》或类似制度对总经理的工作范 围、权限、责任等进行明确界定；

• 2、公司前期重大投资决策的科学性不强，投资决策依据的资料对 风险的分析不足。公司投资的部分多元化投资项目盈利能力差、风险大， 增加了公司的经营风险，影响了公司总体的经营业绩。主要由于参股企 业的巨额亏损，公司连续两年发生大额亏损。

• 3、公司前期对部分子公司的控制能力不足，对部分子公司未能及 时规避和化解其潜在的经营风险。

整改措施：

• 1、于2007 年7 月30 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议 通过了《南方汇通股份有限公司总经理工作细则》，基本从制度上明确 了公司总经理与董事会的职责和权利界限。

• 2、于2007 年7 月30 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议 通过了《南方汇通股份有限公司投资决策及管理办法》，进一步明确了 投资决策的权限，强化了投资项目论证的程序规范性。

• 3、对公司各信息系统进行了进一步优化，提高了信息反馈的准确 性和及时性；同时加紧对财务预算管理进行研究，积极推进财务预算管 理制度制定工作的开展，加强财务内部控制系统。同时，根据实际情况， 研究将有关公司治理的各项规章制度的执行情况纳入公司绩效考核，为 通过提高管理工作的绩效促进公司决策系统的不断完善创造条件。

4、于2007 年7 月5 日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通 过了《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》， 加强了对董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动行为的内部 控制。

• 5、继续认真执行对下属机构进行控制和管理的各项规章制度，尤 其是财务负责人外派制度，事业部管理制度，加强对下属机构的合理控 制，规避可能存在的风险。

问题二：公司投资者关系管理工作中开展投资者关系管理的方式和 手段不丰富，广大投资者对公司的长期发展战略的了解程度较低。公司 投资者关系管理工作在近几年才逐步开展起来，目前仅局限于：（1） 接待来访投资者，回答投资者提出的问题；（2）接听股东的咨询电话， 就股东对公司经营情况、市场传闻等疑问给予解答；（3）设立公共邮 箱；（4）对主要媒体的报道中不准确的内容及时澄清。（5）除公司在 进行股权分置改革时举办了网上路演外，公司没有举行过投资者见面会

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或说明会。

整改措施：于2007 年7 月5 日召开第二届董事会第二十八次会议 审议通过了《投资者关系管理工作制度》，为加强投资者关系管理工作 力度、丰富投资者关系管理活动形式创造了条件。

问题三：公司虽然制定了信息披露和报告的有关制度，但是，内部 信息的报告和披露相关主体的责任、权利和义务没有具体明确的规定， 对信息披露不及时的责任追究机制尚未建立，前期存在信息披露不及时 被证券监管机构采取监管措施的情况。

整改措施：于2007 年7 月5 日召开第二届董事会第二十八次会议 审议通过了《信息披露事务管理制度》，进一步明确了信息披露的义务 人的责任、义务和权限，梳理了信息传递和披露流程，建立起信息披露 违规的责任追究制度等相关制度。

二、对社会公众评议发现问题的整改

在社会公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问 题。

三、对贵州证监局的检查发现问题的整改

贵州证监局“综合评价和整改意见”认为，公司“能够按照中国证 监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28 号）等有关文件的精神，开展专项治理活动组织动员、自 查自纠、公众评议、整改提高等环节的工作，公司在规范运作、独立性、 透明度三个方面基本符合有关要求”，并结合现场检查和日常监管、公 司自查和公众评议等情况，针对公司的公司治理存在的问题提出整改意 见如下：

问题一：公司董事会成员按照公司章程为7 人，第二届董事会成员 5 人，应补足人数差额。

整改措施：公司已向有董事提名权的股东报告有关情况，股东将根 据法律和公司章程以及相关规范性文件的要求，遴选符合任职条件的人 员提名为公司董事候选人，提请最近一次召开的股东大会选举；同时， 公司董事会将按照有关规定，遴选适宜担任公司独立董事的人选提名为

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公司独立董事候选人，提请最近一次召开的股东大会选举，从而满足独 立董事在董事会成员中所占比例的规定。由于本事项有关程序的履行需 要一定时间，该事项在本报告披露前暂未完成。

问题二：公司第二届董事会于2006 年4 月届满，应尽早换届。 整改措施：公司已向有董事提名权的股东报告有关情况，股东将根 据法律和公司章程以及相关规范性文件的要求，遴选符合任职条件的人 员提名为公司第三届董事会董事候选人并提请最近一次召开的股东大 会选举；同时，公司董事会将按照有关规定，遴选适宜担任公司独立董 事的人选提名为公司第三届董事会独立董事候选人并提请最近一次召 开的股东大会选举，以满足独立董事在董事会成员中所占比例的规定。 由于本事项有关程序的履行需要一定时间，该事项在本报告披露前暂未 完成。

问题三：应按照有关规定设立审计委员会，薪酬与考核委员会。 整改措施：公司将在最近一次召开的股东大会选举董事后，尽快按 照有关规定设立审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会。 目前，相关的研究工作和相关的工作规则拟定工作已在进行。

问题四：应建立募集资金管理办法。

整改措施：公司已经根据有关规定和公司实际情况，拟定了《南方 汇通股份有限公司募集资金管理制度》并提交董事会审议，如获董事会 审议通过，将提交最近一次召开的股东大会批准。

同时，贵州证监局建议公司应抓好对子公司的内控管理，根据实际 情况不断完善对子公司的内部控制机制。 有关措施：

• 1、公司将继续切实执行前述制度中有关对子公司管理的各项规定；

• 2、公司今后将结合公司和子公司的最新变化，适时提出改进对子 公司内部控制的各项措施，动态防范和规避子公司的经营风险。

四、整改措施执行后的效果

通过开展本次活动，发现了公司法人治理中的薄弱环节，通过各项 整改措施的落实，公司法人治理水平与规范要求的差距不断缩小，在规

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范运作、独立性、透明度方面得到了很大提高。公司将继续严格按照有 关法律、法规、部门规章以及有关规范性文件的要求，认真贯彻专项活 动精神，继续逐项落实整改措施，尤其是尽快落实尚未完成整改的部分 问题的整改措施。公司将以本次专项活动为契机，进一步提高公司的规 范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。

南方汇通股份有限公司董事会 2007 年11 月19 日

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