Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 31, 2007

南方汇通股份有限公司 投资决策及管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范投资活动，保证投资收益，防范投资风险，根据国 家有关法律法规及公司章程，制定本办法。

第二条 本办法所称投资主要是指固定资产投资、产权收购、股权投 资和无形资产投资。包括基本建设、技术及设备更新改造投资；科技开发、 技术引进投资；对外收购、兼并；股权收购、置换；对外合资、合作项目 资本投入及增资；为获取专利及专有技术、商标、土地的投资。

第三条 本办法适用于公司，公司全资、控股或有实际控制权的企业。

第二章 基本原则

第四条 公司投资活动必须遵循以下原则：

1．符合国家法律法规、发展规划和产业政策。

2．符合公司发展战略。

• 3.投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力 相适应。

• 4.技术可行性与经济可行性并重，效益评估与风险评估同步。在评估 收益与风险时，谨慎原则优先。

第五条 除非全体董事同意并经股东大会批准，公司投资活动应受下 列定量指标制约：

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• 1．发展规划期内非主业资产规模占企业总资产的比重超过10％时，一 般不再新增非主业固定资产投资。

• 2．资产负债率超过70％时，不通过增加负债方式进行投资活动。

3．除战略性投资项目、承担社会责任和公益事业的投资项目外，项目 的税后投资收益率应达到10％以上且不低于当期一年期贷款利率，投资回 收期应少于10 年。

• 4．项目立项时筹集的资金不低于总投资额的30％。

第三章 决策权限与程序

第六条 用于维持公司主业简单再生产的更新改造投资，按照公司《预 算管理办法》执行，其中按公司章程规定需要提交董事会、股东大会批准 的，应提交董事会、股东大会批准。

第七条 其他由董事会决策的投资项目，按照董事会议事规则做出相 应决议批准。其中按公司章程规定需要提交股东大会批准的，应召开股东 大会，按照股东大会议事规则做出相应的决议批准。

第八条 提交总经理办公会、董事会和股东大会的项目，应同时提交 可行性研究报告。可行性研究报告应包括但不限于以下内容：

• 1.市场前景与竞争状况。

• 2.项目目标，包含生产能力、技术指标、性能参数等。

• 3.主要工艺安排。

• 4.新建或改造内容，包含新增建筑面积和主要设备明细。

• 5.资金来源。

• 6.盈利能力。

• 7.投资概算及投资回收期。

• 8.风险及对策。

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可行性研究报告应该表述清楚，在项目完成后可以核对或检测验证， 能够量化的必须量化。

3000 万元及以上的项目，一般应委托有甲级资质的设计单位或专业咨 询机构编制可行性研究报告。

第九条 项目实施过程中出现下列情形，导致项目目标不能达成的， 应按立项程序重新研究项目情况，做出中止、调整或维持决策。

• 1．投资额、资金来源及构成发生重大变化，致使公司负债过高，超出 公司承受能力或影响公司正常发展的。

• 2．股权结构发生重大变化，导致项目控制权转移的。

• 3．投资合作方严重违约，损害公司利益的。

• 4．对固定资产投资项目的初步设计，概算或预算超过批准投资额的10 ％或实施内容发生重大改变的。

第四章 投资管理规定

第十条 对于批准实施的投资项目，应落实具体单位或成立专门项目 组、指挥部抓紧实施。

第十一条 对于固定资产投资项目，按照公司《固定资产投资及大修 管理办法》和《固定资产投资项目后评价管理办法》，进行实施管理和后评 价。

第十二条 产权收购、股权投资和无形资产投资项目，应在第一时间 取得有关权证资料并办理归档手续。在项目运行一年内进行后评价。

第十三条 对于投资的独资、控股或公司具有实际控制权的参股企业， 公司应制定具体办法，对其绩效目标、薪酬等重要事项进行管理考核。

第十四条 公司应制定具体办法，对派往公司投资的独资、控股或参 股企业的董事、监事、高级管理人员和财务负责人进行管理考核。

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第十五条 公司投资的独资、控股或参股企业应真实反映经营业绩。 禁止通过关联交易或其他途径虚增或隐匿公司投资的独资、控股或参股企 业经营业绩。

第五章 职责与考核

第十六条 各决策人对本人签字批准立项的投资项目负责。由总经理 办公会、董事会会议决策立项的，出席会议人员对本人签署的意见负责。 第十七条 由董事会会议决策立项的，董事会秘书处对董事会会议的 程序规范负责，其中按公司章程规定提交股东大会批准的，董事会秘书处 对股东大会的程序规范负责。由总经理办公会决策立项的，总经理办公室 对总经理办公会的程序规范负责。

第十八条 投资管理部门负责投资项目的日常管理工作。包括组织立 项资料，项目进度安排，协调项目实施过程中的有关问题，向总经理办公 会、董事会报告项目进展情况，组织项目后评价，对项目实施单位或项目 组、指挥部检查考核等。

第十九条 项目实施单位或项目组、指挥部负责项目实施工作。对项 目实施进度、项目建设质量、投资成本和相关资料归档负责。

第二十条 各单位和个人在投资项目决策、实施和管理过程中有未尽 职情形，按照公司绩效管理办法考核，并按公司有关规定追究责任。

第八章 附则

第二十一条 如本办法与国家有关法规发生冲突，按国家法规执行。 第二十二条 本办法由董事会批准之日起实施。

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