Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 31, 2007

南方汇通股份有限公司 总经理工作细则

为促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及本公 司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本细则。

第一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员职务的董事不超过公司董事总数的二分之一。

第二条 《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的日常生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体管理规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用 和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

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（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有 表决权。

第六条 总经理须根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。

第七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，要事 先听取工会的意见。

第八条 总经理须履行的义务：

（一）遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司 利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产；

• （三）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密； （四）总经理执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的规 定，给公司造成损害的，必须承担民事赔偿责任；

• （五）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（六）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储；

• （七）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （八）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公 司利益的活动；

（九）除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同 或者进行交易；

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• （十）不得利用内幕信息从事内幕交易；

• （十一）不得编造虚假的信息。

第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间签定的劳动合同规定。

第十条 总经理办公会议事范围如下：

• （一）研究实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资 金投向、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、 职工福利等方案，以及董事会决议需落实解决的有关问题；

• （二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司基本规章制度；

• （五）研究制订公司的具体管理规章制度；

• （六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方 案、弥补亏损方案；

• （七）拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；

• （八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究 审批日常经营管理中的重大费用开支；

• （九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除 由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；

• （十）研究或决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项。

第十一条 总经理办公会议事程序如下：

• （一）总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能 出席时，由总经理委托一名副总经理召集和主持；

• （二）总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、总会计师及其 他相关人员；

• （三）总经理办公室主任列席会议。召开扩大会议或专题会议时临时

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增加有关部室或下属企业主要负责人、关键管理和技术人员列席；

（四）总经理办公会原则上每周召开一次，遇特殊情况时，总经理可 临时召集办公会议。

第十二条 总经理对外投资和支出的权限如下：

（一）总经理在董事会授权范围内，决定公司对外投资；

（二）总经理按董事会授权额度组织实施公司年度预算。

第十三条 总经理办公会议事规则如下：

（一）总经理办公会议的议题，由总经理确定。副总经理需提交总经 理办公会议讨论决定的事项，必须事先向总经理汇报，由总经理确定是否 纳入会议讨论议题。

经总经理确定为会议议题的，由总经理办公室主任提前通知分管副总 经理等参会人员并向其分发拟提交会议讨论的有关文件和相关材料。

（二）凡总经理确定或副总经理提交的议题原则上须要事前提交书面 材料。

（三）凡提交总经理办公会议研究的重要议题，须事先经分管副总经 理主持专题会议讨论研究，并形成可供总经理办公会议决策选择的方案。

（四）总经理办公会实行总经理负责制，对在总经理办公会上讨论研 究的事项意见不能统一时，可以缓议，属于时间性强或涉及安全、产品质 量处置等方面的紧迫问题，由总经理裁定。

（五）总经理办公会议记录，由总经理办公室指定专人负责。会议结 束后，会议记录应交与会人员传阅、签名。出席会议的人员有权要求在记 录上对其在会议上的发言做出某些说明性记载，该记录可以作为免除责任 的依据。如果有特殊情况缺席人员，由总经理办公室负责将会议记录转阅。 如需整理会议纪要时，由总经理办公室根据会议记录拟出初稿，提请总经 理审阅并签发。

（六）出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度， 除会议纪要转发和会议传达的内容外，对其他事项不得向外泄露，对提供

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会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一 存档或销毁。

• （七）总经理办公会议研究决定的事项，由总经理办公室负责督查， 并反馈落实情况。

第十四条 报告制度

总经理要根据董事会的要求，每季至少一次通过董事会工作会或其他 形式向董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重 大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情 况等。年度及半年度报告报告须以书面方式进行，并保证其真实性。 董事会或监事会认为必要时，总经理按会议通知的要求报告工作。

第十五条 本细则自董事会批准之日起生效并实施。

南方汇通股份有限公司董事会 2007 年7 月30 日

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