Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 7, 2007

南方汇通股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改 计划附件：

南方汇通股份有限公司 “加强上市公司治理专项活动”自查情况说明

本公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等 有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部 规章制度，对以下问题进行自查：

（一）公司基本情况、股东状况

1、公司的发展沿革、目前基本情况

公司的发展沿革：南方汇通股份有限公司（简称“公司”）前身贵 阳车辆厂，原为铁道部下属企业，后因国家体制改革，成为中国铁路机 车车辆工业总公司的全资子企业。公司是由原中国铁路机车车辆工业总 公司独家发起、将原贵阳车辆厂主营性经营资产整体重组、以募集方式 设立的高新技术上市公司。公司经国家经贸委国经贸企改〔1998〕459 号文批准设立，于1999 年4 月23 日在深圳证券交易所上网公开发行 7000 万股A 股股票，5 月11 日公司正式成立，并在贵州省工商行政管 理局注册登记，6 月16 日公司股票在深圳证券交易所上市交易。经国务 院批准，原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组，成立中国南方机车 车辆工业集团公司（简称中国南车集团）和中国北方机车车辆工业集团 公司，均为由国务院国资委直接管理的国有独资企业，按照相关方案， 公司被划归中国南车集团控股管理。 公司目前的基本情况：公司目前注册资本42200 万股，其中有限售 条件流通股17994 万股（均为国有法人股，限售期三年，至2009 年6 月26 日结束），无限售条件股份24206 万股（均为社会公众股），公司 发行的所有股份均为人民币普通股。公司经营范围：铁路运输设备开发、 制造、销售、修理，弹簧及锻铸件制品的生产、销售，大型金属结构制 造、销售，铜金属的压延加工，高新技术电子元器件及棕纤维材料的开 发、生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业

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所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家 规定，以各种贸易方式从事进出口业务，家具、床上用品的开发、生产、 销售。法定代表人：黄纪湘。2007 年3 月末，公司总资产 1,380,012,477.22 元，股东权益621,902,469.34 元；2007 年1-3 月净 利润4,990,068.13 元。

2、用方框图说明公司控制关系和控制链条，列示到最终实际控制 人

国务院国有资产监督管理委员会 管理 中国南方机车车辆工业集团公司 42.64% 南方汇通股份有限公司

3、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司 的影响 公司股权结构如下图所示：

司股权结构如下图所示：	司股权结构如下图所示：	司股权结构如下图所示：	司股权结构如下图所示：
中国南方机车车辆工业集团公司					社会公众股东
		42.64%			57.36%
	南方汇通股份有限公司

控股股东情况：公司控股股东为中国南车集团，该公司系由国务院 国有资产监督管理委员会管理的国有独资企业。法定代表人：赵小刚。 成立日期：2002 年7 月2 日。注册资本：7,055,494,000 元。经营范围 （主营）：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电 子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关 产品的销售；技术服务、信息咨询（国家有专营专项规定除外）；实业 投资；资产受托管理。 控股股东对公司的影响：中国南车集团作为国有法人股的出资人代

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表，根据公司章程行使股东权利，根据其持有股份比例可以提名公司董 事、监事候选人，可以提议召开股东大会和在股东大会上增加提案，对 公司的法人治理、战略管理、重大决策、人事管理、财务管理均具有重 大影响。

4、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在， 请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存 在同业竞争、关联交易等情况 是。中国南车集团目前控股三家上市公司，分别是：南方汇通股份 有限公司（000920，简称“南方汇通”）、株洲时代新材料科技股份有限 公司（600458，简称“时代新材”）、株洲南车时代电气股份有限公司（HK、 3898，简称“时代电气”）。南方汇通主要从事货车修理、货车新造和铁 路车辆钢铁配件的生产，时代新材主要从事橡塑配件的生产，时代电气 主要从事电力机车及相关配件的研发生产。 上述公司的业务虽同属于铁路运输设备制造行业，且同为中国南车 集团控股，但在具体业务上并不具有明显的竞争关系和关联性，中国南 车集团主要是作为国有资产出资者对上述企业进行管理，中国南车集团 的“一控多”对公司的法人治理、稳定经营不具有重大影响或存在重大 风险，公司与时代新材和时代电气实质上不存在同业竞争，不存在重大 的关联交易。

5、机构投资者情况及对公司的影响

2007 年3 月机构投资者持有南方汇通情况如下表所示：

机构投资者分类	名称	名称	2007 年3 月末
基金管理公司	华夏基金管理公司	中国农业银行 －华夏平稳增长混合型证券投资基金	8,274,241
		中国银行 －华夏大盘精选证券投资基金	5,500,000
	兴业基金管理公司	兴业银行股份有限公司 －兴业全球视野股票型证券投资基金	1,000,000
	天治基金管理公司	交通银行股份有限公司 －天治核心成长股票型证券投资基金	1,799,256
		上海浦东发展银行 －天治财富增长证券投资基金	500,000
		中国民生银行股份有限公司 －天治品质优选混合型证券投资基金	250,000
	长信基金管理公司	中国民生银行股份有限公司 －长信增利动态策略股票型证券投资基金	500,000
	申银万国－农行－BNP PARIBAS		833,000
	上投摩根基金管理公司	中国建设银行 －上投摩根双息平衡混合型证券投资基金	7,278,460

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		中国建设银行 －上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	中国建设银行 －上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	3,217,088
		中国建设银行 －上投摩根中国优势证券投资基金		1,967,775
证券公司	南京证券有限责任公司			1,100,000
信托投资公司	华宝信托投资有限责任公司		资金信托R2006JH009	470,000
机构投资者持有公司股票时间均比较短，并未比较多的参与公司法 人治理、重大决策，对公司股票价格有一定影响，但对公司本身的经营 管理无重大影响。

6、公司章程是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引 (2006 年修订)》予以修改完善 是。于2006 年11 月30 日召开的公司2006 年第一次临时股东大会 通过决议，批准公司章程及其附件——《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》和《监事会议事规则》。本次公司章程修改根据新修订颁布 的《公司法》、《证券法》以及配套修订的《上市公司章程指引》以及《深 圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件，结合公司实际进行修改完 善。

（二）公司规范运作情况

1、股东大会情况

（1）股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 是。

（2）股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是。

（3）股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的 话语权 是。

（4）有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请 说明其原因 无。

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（5）是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情 况？如有，请说明其原因 无。

（6）股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否 充分及时披露 是。

（7）公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后 审议的情况？如有，请说明原因 否。

（8）公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》 的其他情形 否。

• 2、董事会情况

（1）公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相 关内部规则 是。

（2）公司董事会的构成与来源情况

公司董事会成员按照公司章程应为7 人，经股东大会选举的董事会 成员6 人，缺额1 人。2003 年12 月，原董事长不幸去世，第二届董事 会实有成员5 人。其中： 独立董事经公司董事会提名，经证券监管机构进行董事资格和独立 性审核，经公司股东大会选举，1 名为原贵州省国税局局长、1 名为原 贵州省农业银行行长。 内部董事经控股股东中国南方机车车辆工业集团公司提名，经股东 大会选举，实有3 人，其中1 名任公司董事长、1 名任公司总经理。

（3）董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在 缺乏制约监督的情形 董事长黄纪湘先生，1960 年5 月出生，研究生学历。主要工作经历：

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1978 年9 月～1982 年8 月，大连铁道学院铁道焊接专业学习；1982 年 8 月～1983 年9 月，贵阳车辆厂技术科见习生、助理工程师；1983 年9 月～1987 年1 月，贵阳车辆厂检查科助理工程师；1987 年1 月～1991 年2 月，贵阳车辆厂车辆科助理工程师、工程师；1991 年2 月～1996 年2 月，贵阳车辆厂三分厂副主任、主任；1996 年2 月～1999 年5 月， 贵阳车辆厂副厂长；1999 年5 月至今，南方汇通股份有限公司董事；1999 年5 月～2003 年2 月，南方汇通股份有限公司副总经理；2003 年2 月～ 2003 年12 月，南方汇通股份有限公司总经理；2003 年12 月～2007 年 4 月，南方汇通股份有限公司董事长兼总经理；2007 年4 月至今，南方 汇通股份有限公司董事长。 根据公司章程第一百一十六条，董事长行使下列职权：（一）主持 股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执 行；（三）董事会授予的其他职权。 兼职情况：贵州迅达电器有限公司董事长；汇通绿恒环保餐具有限 公司董事长；贵州汇通华城楼宇科技有限公司董事长；贵州航天电源科 技有限公司董事长；贵州千叶塑胶有限公司副董事长。 公司董事长由公司董事会选举产生，受公司章程的约束，接受公司 独立董事和监事会的监督，不存在缺乏制约监督的情形。

（4）各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司 任免董事是否符合法定程序 各董事均符合《公司法》和《公司章程》关于董事任职资格的有关 规定。 公司内部董事由中国南车集团作为股东提名为董事候选人，经股东 大会以累积投票选举当选；公司独立董事由公司董事会提名为独立董事 候选人，经监管部门的独立董事资格审查，经公司股东大会以累积投票 选举当选。公司各位董事的任命情况符合法定程序。

（5）各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行 职责情况 公司董事基本能够勤勉尽责，能够亲自参加董事会会议和审阅公司 财务报告和业务报告，在由于出差不能亲自出席董事会会议的时候，也 委托其他董事代为参加会议并投票。前期董事会在经营管理，尤其是对 子公司的投资和控制方面存在不足，董事会在这些方面还需要进一步改 进。

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（6）各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以 及投资方面发挥的专业作用如何 黄纪湘董事长：对公司战略规划、经营计划、年度预算的审定、经 营活动和经营业绩的监督考核、重大事项决定的工作负主要责任，同时 兼任公司党委书记，主持公司党委工作，负责思想政治工作，具有长期 丰富的企业经营管理经验和较高的创新能力，是公司重大决策的领导核 心。 崔景泉董事，兼任党委副书记，协助党委书记主持公司党委工作。 具有长期党政领导工作经验，对公司业务精通，是公司重大决策的参与 者。 周家干董事，兼任总经理，负责公司的日常生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，协助董事长主持公司工作。具有丰富的企业经营管 理经验和较高的创新能力，是公司重大决策的参与者和主要实施者，全 面负责公司日常经营管理。 孙德生、黄效旦董事，作为财税和财经领域的专家，行使独立董事 职权，就公司的重大决策发表意见，对公司内部董事和高级管理人员的 行为进行监督，对公司重大事项尤其是关涉股东利益的事项发表客观、 独立意见。

（7）兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响， 董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司实有董事5 名，兼任公司高级管理人员职务的1 名（周家干先 生兼任公司总经理），占董事总人数的20%。董事长黄纪湘先生兼任贵州 迅达电器有限公司董事长、汇通绿恒环保餐具有限公司董事长、贵州汇 通华城楼宇科技有限公司董事长、贵州航天电源科技有限公司董事长、 贵州千叶塑胶有限公司副董事长。 董事的兼职对公司的运作未产生任何不利影响，董事和高级管理人 员的职责通过公司章程进行了有效的划分，现公司正在研究起草《总经 理工作细则》，拟对总经理与董事会、总经理与其他高级管理人员的职 责划分和总经理的议事规则和程序、总经理接受监事会和独立董事的监 督等内容进行进一步的明确。 公司的董事与公司不存在利益冲突。

（8）董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

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是。

（9）董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是。

（10）董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、 审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作 情况 否。

（11）董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露 是。

（12）董事会决议是否存在他人代为签字的情况 是。在个别董事不能亲自出席董事会并签署决议的情况下，公司董 事会决议存在受托董事根据未参会董事的意思表示代为签字的情况，但 不存在独立董事委托非独立董事签字的情况。

（13）董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 否。

（14）独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 是。在公司董事会上，独立董事充分发挥专业水平，根据公司实际 情况，站在客观、独立的角度对公司重大决策、对外投资发表了意见和 建议，并参加了相关议案的表决。独立董事参加了公司高级管理人员的 竞聘工作。独立董事通过对公司内部审计等方面的相关制度、与董事交 流看法，审阅公司各种报告，对公司内部审计等方面进行监督和提供咨 询。

（15）独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人 等的影响 否。

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（16）独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关 机构、人员的配合

是。独立董事履行职责需要的条件得到了充分保证，得到公司相关 机构和人员的配合。独立董事可以及时通过董事会秘书获取公司的财务 报告和商业报告，获取公司发生或即将发生重大事项的信息，在履行独 立董事职责时，可以定期或根据需要向公司董事、相关人员了解公司的 有关情况，根据需要，独立董事还经常到公司和公司下属企业了解情况 并得到相关人员的配合。

（17）是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形， 是否得到恰当处理 公司独立董事无任期届满前被免职情况。

（18）独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲 自参会的情况 公司独立董事的工作安排足以保证独立董事勤勉尽责，公司独立董 事不存在连续3 次未亲自参会的情况。

（19）董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 是。公司章程明确规定了董事会秘书为公司的高级管理人员，董事 会秘书履行职责所需要具备的知情权、建议权未受到侵害，董事会秘书 履行职责所需要具备的必要条件得到了保证。 公司董事会秘书勤勉尽责，在信息披露、投资者关系管理工作中发 挥了独立领导作用；积极了解公司重大决策，重要事项及相关信息，并 就是否符合相关法律法规和规范性文件发表意见，提出建议。

（20）股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合 法，是否得到有效监督 是。公司股东大会依法审议批准的公司章程对公司董事会、总经理 的投资权限进行了规定，公司重大投资需要经过董事会或股东大会的审 议，接受独立董事、监事的监督，不存在缺乏监督的情况。

• 3、监事会情况

• （1）公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

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是。

（2）监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 根据公司章程，公司监事会成员3 名，其中职工代表监事1 名。经 股东大会选举，公司第二届监事会监事2 名，其中由中国南车集团提名 的监事1 名，由职工代表大会选举的职工代表监事1 名，缺额1 名。

（3）监事的任职资格、任免情况

公司监事会主席由中国南方机车车辆工业集团公司提名，经公司股 东大会选举为公司监事，由公司监事会选举为监事会主席；公司职工代 表监事由公司职工代表会议选举。公司成员，包括职工代表监事的任职 资格和任命程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（4）监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 是。 （5）监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 是。

（6）监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并 纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行 职务时的违法违规行为 公司近3 年未发生监事会对董事会决议否决的情况，未发现公司财 务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的存在违法违规行 为。

（7）监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露 监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照信息披露有关规定 进行了充分及时披露。

（8）在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 是。公司监事通过列席董事会会议、出席股东大会会议、审阅公司 定期报告和财务报告、审核公司重大交易事项和关联交易事项、参加公 司经营管理有关重大会议等方式行使监督职责。

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• 4、经理层情况

（1）公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，并结合 公司的实际情况，已着手拟定《总经理工作细则》，待董事会审议批准 后实施。

（2）经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式 选出，是否形成合理的选聘机制 公司总经理侯选人由民主推荐方式产生，经中国南方机车车辆工业 集团公司建议，经公司董事会聘任。经理层人选部分通过竞争方式部分 通过民主推荐产生，经有权机构按照法定程序聘任。

（3）总经理的简历，是否来自控股股东单位 总经理周家干先生，1956 年12 月出生，本科学历。主要工作经历： 1978 年9 月～1982 年3 月，长沙铁道学院学习；1982 年3 月～1986 年 9 月，贵阳车辆厂技术科见习生、助理工程师；1986 年9 月～1989 年8 月，贵阳车辆厂台车间助理工程师、工程师；1989 年8 月～1993 年12 月，贵阳车辆厂台车车间副主任；1993 年12 月～1996 年2 月，贵阳车 辆厂台车车间主任；1996 年2 月～1999 年5 月，贵阳车辆厂副厂长； 1999 年5 月至今，南方汇通股份有限公司董事；1999 年5 月～2007 年 4 月，南方汇通股份有限公司副总经理；2007 年4 月至今，南方汇通股 份有限公司总经理。 周家干总经理是公司员工，并非来自控股股东单位。

（4）经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 公司经理层对公司日常生产经营工作实行分工管理原则，即经理层 每个成员分管公司的不同工作。各部门工作都有一名公司经理分管，较 大事项必须由分管的公司经理决定，公司经理层能够对公司日常经营实 施有效控制。

（5）经理层在任期内是否能保持稳定性 公司经理层始终处于稳定状态，除根据工作分工的需要进行局部调 整外，未发生重大变动。

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（6）经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完 成情况如何，是否有一定的奖惩措施 公司董事会和中国南车集团有针对公司经理层工作绩效的经营目 标考评体系，公司经理层实行年薪制，以绩效考核结果作为经理层年度 薪酬的确定标准。2005 年和2006 年，主要由于参股企业贵州南方汇通 世华微硬盘公司发生巨额亏损，导致公司总体发生大额亏损。公司经理 层年度薪酬按照绩效考核结果和考核办法发放，由于未完成经营目标， 经理层的薪金受到影响。

（7）经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能 对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 公司经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经 理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

（8）经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 公司2004 年制订了《绩效管理制度》及配套办法，2005 年制订了 《经营管理失职责任追究暂行办法》，明确了管理人员的责权，用绩效 管理和责任追究制度代替了过去的经营责任制。

（9）经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩 处 公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股 东利益，未发生不忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

（10）过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股 票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施 否。

5、公司内部控制情况

（1）公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是 否得到有效地贯彻执行 公司现行的管理制度有100 多项，包括公司治理、财务管理、经营

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管理、行政管理、人力资源管理、生产管理、技术管理、设备管理、安 全管理、物资管理、审计监察等方面。在质量管理方面，按ISO9001:2000 标准建立了企业标准、质量管理手册、质量管理体系控制程序手册。在 环境管理方面，按ISO14001 标准建立了环境管理运行检查考核办法。 公司的质量管理体系和环境管理体系都通过了专业机构的认证。 公司的管理制度由归口管理部门，按照经营和生产需要适时进行补 充和修订，基本达到制度完善和健全的要求，并由主管部门定期进行制 度的汇编和清理。各项管理制度的运行通过绩效考核体系进行月度和年 度的检查考核，确保制度有效执行。

（2）公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 根据会计政策、法规的相关规定，目前公司建立了包括三十九个细 则的会计核算管理办法，并不断补充完善，会计核算体系健全。

（3）公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环 节是否有效执行 按照公司章程及相关制度的规定制定了公司财务管理制度，根据内 部控制制度严格按授权办理业务。

（4）公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司已经制定了《公章管理和使用办法》，规范了公章使用范围， 明确了公章的保管和使用责任，公司的公章管理制度完善。公司还将在 后期根据实际情况逐步修订和完善。 在日常经营过程中，公司严格执行《公章管理和使用办法》，确保 规范使用公司公章。

（5）公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度 建设上保持独立性 公司内部管理制度以法律、法规、规章、有关制度和规范性文件为 标准，按照上市公司的有关规范，结合控股股东要求拟订，但控股股东 的要求不得与前述规定相左，如出现这种情况，公司向控股股东说明情 况，按照有关规定办理，公司的内部管理制度独立，但需要考虑控股股 东的意见。

• （6）公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情

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• 况，对公司经营有何影响 否。

（7）公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和 控制，是否存在失控风险 公司分支机构包括子公司、分公司、事业部，没有异地子公司。 对子公司的控制，公司主要采取的措施有：

①通过制定子公司管理办法，明确了公司的管理事项、管理权限、 管理分工及责任，规范了子公司的运作。该办法主要通过以下方面加强 对子公司的有效管理和控制：

一是加强子公司年度经营计划的管理。通过制定可行的年度经营计 划和年度预算，加强对子公司的考核和监控。

二是不断完善子公司内控制度。公司相关职能部门负责各自对口的 内控制度的审查，提出完善意见。

三是进行定期经济运行分析。公司有关职能部门结合各子公司年度 经营计划、财务预算，以利润、销售收入、市场开拓、技术开发、资产 保值增值、债权债务、质量和安全生产等主要指标为定期经济运行分析 的重点，找出原因，提出整改措施。

四是强化子公司技改、投资管理。明确子公司投资权限和立项审批 程序，建立投资决策责任制。

五是加强经营风险管理。公司相关职能部门通过对各子公司经营存 在的风险性进行定期分析评估，提出防止、降低风险措施。 六是建立经营成效监察、经营效果分析及评价制度。通过分析和调 研，努力寻找降低成本、提高效益的措施。

七是通过定期效益审计，对子公司经营活动的真实性、规范性、成 效性和风险性进行审计评价，对内控制度的有效性进行测试、评价、监 督。 ②制定了公司外派董事、监事管理办法，明确了公司外派董事监事 的任职资格、任职程序，外派董事监事的职责、义务及权利以及公司对 外派董事监事监督管理，通过加强公司外派董事监事的管理来有效控制 子公司的风险。

③拟定和执行外派子公司财务负责人制度。

8 （ ）公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 是。公司通过绩效评价系统及时对经营的各项运行指标进行监控，

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通过召开经济运行情况分析会及时发现总结经济业务运行中的潜在风 险，群策群力研究落实解决措施，力争防患于未然。同时，公司建立了 相对独立的内部审计和法律事务部门，对公司的内部控制风险和法律风 险进行常态化监控，建立了顺畅的内部信息报告制度，基本能够作到及 时发现和规避突发性风险。

9 （ ）公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有 效

公司设立有独立于财务部门和其他部门的审计处，制定了完备的内 部独立审计制度，开展相关工作就公司重大合同、资金管理等方面进行 审核、监督，公司内部稽核、内控体系完备、有效。

10 （ ）公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法 律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何 公司设立有独立于其他部门的法律事务部，公司合同均需要经过内 部的法律审查，同时，公司法律部积极开展工作，维护公司合法利益， 对保障公司合法经营发挥了不可替代的效用。

（11）审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制 度如何评价，公司整改情况如何 审计师于2006 年3 月针对公司2005 年度内部控制环节和会计核算 方面出具过《管理建议书》。认为公司应加强长期投资的风险评估及对 投资企业的监管职能，公司财务核算体系较为复杂，公司应加强对应收 账款、存货、固定资产的管理和控制等。公司根据审计师的《管理建议 书》分类形成专题项目，层层落实整改措施及责任，在双方达成共识的 基础上取得了良好的效果。

（12）公司是否制定募集资金的管理制度

公司制定了募集资金方面相关的管理制度，主要有《固定资产投资 及大修管理办法》、《招标投标实施办法》、《固定资产投资项目后评价管 理办法》、《重大事项管理办法》、《K3/ERP 系统运行管理办法》等，但尚 未制定专门的《募集资金管理办法》，公司正在论证有关问题，力争尽 早拟定公司的募集资金管理办法，对公司募集资金的安全性和使用效 率，以及相关的信息报告和责任追究制度进行明确。

• （13）公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

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公司于2003 年配股募集资金21850 万元。募集资金实际投资项目 为棕纤维弹性材料生产线技术改造项目、片式电感器生产线技术改造项 目和对贵州南方汇通世华微硬盘有限公司部分出资。各项目资金使用效 果如下：

棕纤维弹性材料生产线技术改造项目批复总投资16520 万元，于 2004 年8 月变更投资为4207 万元。到2007 年5 月，该项目已投入资金 3062 万元。目前，已完成主厂房、办公楼配胶室、化工库、棕绳库等房 屋的建设，完成了原有生产线的改造和两条生产线的新建，形成年产50 万平方米棕纤维弹性材料的生产能力，达到了预期效益。 片式电感器生产线项目原批复总投资10487 万元，于2004 年8 月 变更投资为6773 万元。到2007 年5 月，该项目已投入资金6505 万元， 已建成片式电感器生产线4 条，厂房改造已基本完成，完成了建设计划。 由于市场变化的原因，该项目未能如期达到预期收益。 对贵州南方汇通世华微硬盘有限公司部分出资10870 万元，由于南 方汇通世华微硬盘有限公司未能正常经营，处于停产状态，出现巨额亏 损，本项目未达到预期效益。

14 （ ）公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合 相关规定，理由是否合理、恰当 公司前次部分配股资金发生投向变更，本次变更按照法定程序，经 过公司有权机构的批准，履行了必要的报告和信息披露义务。公司进行 投向变更主要是由于棕纤维项目产能已能满足市场需求，片式电感器项 目的市场情况发生重大变化，继续投入无法产生预期收益，在调减了上 述项目资金后，将资金投入贵州南方汇通世华微硬盘公司是为了提高公 司资金使用收益。但由于该公司未能如预期发展，导致本次更改投向投 入的资金未能达到预期收益。

15 （ ）公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的长效机制 按照公司法和上市公司治理准则，公司章程对股东的权限进行了明 确规定；公司建立了独立董事工作制度，独立董事通过对关联交易，重 大担保、高级管理人员聘任等进行独立监督和公开披露意见对大股东行 为形成了有效约束；公司选举董事、监事采取了累积投票制度；同时， 大股东崇尚自律规范，在处理涉及公司的事项时能够正确依法行使出资 人权利，不滥用大股东地位。公司股东大会、董事会、监事会对对股东

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和关联方的担保等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的行为 按照各自职责和权限进行监督，公司除向控股子公司提供担保外，未发 生对外担保。在对关联事项进行表决时，关联董事和关联股东均回避表 决。

（三）公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员 在股东及其关联企业中有无兼职 无。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司能够自主招聘经营管理人员和职工。其中高级管理人员通过竞 争或民主推荐由公司董事会聘任，但需参考中国南车集团意见；中层经 营管理人员和职工通过全员竞争通过人力资源部审查后聘任。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具 有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性， 不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资 产未过户的情况 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情 况。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大 股东

1999 年公司成立后，公司主要生产经营场所土地是租用贵阳车辆厂 的土地，根据公司与贵阳车辆厂签订的《土地租赁协议》，每年向贵阳 车辆厂支付土地使用费38.66 万元。2003 年因生产需要在贵阳市白云区 都拉乡征用土地用于生产，有关的土地使用手续正在办理中。公司在贵 阳国家高新技术产业开发区征用土地建设南方汇通科技工业园及配套 设施，主要用于高新技术企业生产，该工业园土地已经部分办完国有土

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地使用证，剩余土地使用手续正在办理中。

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 公司的辅助生产系统包括配件生产、动能供应和厂内运输，均采用 事业部制度管理，相对完整、独立。

7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形 资产是否独立于大股东 公司重视技术创新，重视知识产权保护，专利和商标在生产经营中 得到很好的应用。公司本部共拥有专利权38 项，内容主要涉及棕纤维 弹性材料生产方法及棕纤维床垫、枕头、滤尘板等系列产品、加工设备、 铁路货车配件弹簧生产工艺装备、磷酸罐车车体、片式电感器用磁芯等 技术和产品，在棕制品行业，专利技术已达30 余项，初步形成以棕纤 维弹性材料为基础专利的外围专利保护网。2006 年公司办理了“南方汇 通文字和图形”注册商标的相关事宜，同时为了避免他人恶意抢注，建 立统一的企业形象，提出了扩大该商标在其他5 个使用领域的注册申请。 涉足高新技术产业的控股公司，也都注重专利和商标的申请和实施。贵 阳时代汇通膜科技有限公司2006 年提出专利申请7 项，“vontron”等 3 项商标授权。贵州华城楼宇科技有限公司拥有有效专利权16 件，2006 年“HBT”商标获得授权。公司知识产权实施情况保持良好。公司多元 经营产品都很重视商标的使用策划，其中“大自然”棕床垫曾获贵州省 著名商标，现正在申请驰名商标。“Vontron”复合反渗透膜、“华博 士”空调节能软件、“迅达”片式电感器等产品在国内国际市场都具有 了一定的知名度。公司所有专利权、商标权、商业秘密均独立于大股东。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度，财务人员岗位职责清晰明确，开设独 立的银行账号并依法独立纳税。根据相关制度的规定进行独立的财务运 作，根据财务管理办法和控制制度对分、子公司及事业部实行财务垂直 管理。

9、公司采购和销售的独立性如何

公司采购和销售均根据公司的生产经营需要由公司决策，由业务部 门执行，完全独立进行。

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10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生 产经营的独立性产生何种影响 公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司 生产经营的独立性影响如何 控股股东对公司存在控股关系，并在董事、监事候选人提名、财务 制度等事项上对公司有重大影响，公司对控股股东的关联单位没有重大 依赖性，主要是还存在租用贵阳车辆厂土地的关联交易。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司与控股股东及其控股的其他关联单位均从事铁路运输设备制 造业务，但公司主要是铁路货车的修理、新造和相关配件的生产经营， 与大多数南车集团下属企业并不存在竞争关系，相反还存在一定的分工 协作关系。南车集团下属少数企业也从事与公司相同的货车修理和新造 业务，中国南车集团及其前身中国铁路机车车辆工业总公司按照承诺规 避了与公司的直接竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主 要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序； 公司与控股股东控股的其他关联单位有关联交易，与贵阳车辆厂的 关联交易主要是土地租赁、动能和运输、后勤服务等方面的交易活动； 与南车集团其他下属企业之间主要是铁路运输设备配件的相互购销，这 是由于铁路运输车辆配件品种、规格繁多，由于分工协作利用比较优势 更为有利自然形成的互利交易。 公司与控股股东或其控股的其他关联单位的关联交易均签署协议 或合同，按照金额大小经有权机构（如公司董事会、股东大会）审议批 准后实施，并且按照有关规定履行了必要的信息披露义务。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经 营的独立性有何种影响； 公司关联交易事项均按市场价格进行交易，属公司正常的生产经营 活动，对公司利润无重大影响，对公司生产经营的独立性无重大影响。

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15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公 司如何防范其风险； 公司业务存在对铁道部货车修理和新造订单的依赖。公司通过开拓 企业自备车市场、出口和相关多元化经营防范风险。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。 公司内部各项决策独立于控股股东，但必须履行报告义务，同时， 在某些事项上，公司需要听取控股股东中国南车集团的意见和建议。

（四）公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事 务管理制度，是否得到执行 公司在《上市公司信息披露管理办法》颁布前即制定并实施了《信 息披露管理制度》、《重大事项报告和披露管理制度》（试行），现正 根据《上市公司信息披露管理办法》修订《信息披露事务管理制度》， 待完成起草工作后提交公司有权机构审议批准后实施。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况， 公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是 否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除 公司制定了信息披露的编制、审议、披露程序，并得到了较好的执 行。 公司历年定期报告均在法定时限内及时披露，公司在法定时限范围 内延迟披露定期报告均履行了法定程序和及时公告义务。 公司2004 年度财务报告被出具了保留意见带强调事项段的审计报 告，2005 年度财务报告被出具了保留意见的审计报告。涉及事项的影响 随着公司对涉及事项相关子公司的长期股权投资充分计提减值准备和 确认投资损失，对公司不存在进一步的实际影响，上述情况公司已经予 以披露。

3、公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落 实情况如何 公司建立了内部重大信息报告和披露制度，该制度得到了切实落 实。按照公司重大事项的报告和披露制度，公司发生重大事件，在规定

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时间内知情的公司部门负责人和业务经办人必须向公司负责领导和董 事会秘书报告，董事会秘书处根据事件的实际情况，对触发信息披露条 件的，起草相关信息披露文件，经相关部门会签和董事会秘书、相关负 责领导和董事长签字后予以公开披露。上述程序基本能够保证公司信息 披露的及时性。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保 障 公司董事会秘书的权限由公司法、公司章程进行了规范，且知情权 和信息披露建议权得到了保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内 幕交易行为 公司建立了完善的信息披露工作保密机制，未发生泄露事件或内幕 交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止 类似情况 是。主要原因是工作人员对信息披露内容和格式准则理解不透，或 出现疏漏。公司将继续加强对信息披露工作人员的培训，通过制度明确 信息披露工作相关责任主体的法律责任，根据有关规定和公司实际情况 梳理和优化公司信息披露流程，对不清楚或不能够准确判断的情况及时 向监管部门汇报和请示，以防范类似情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披 露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公 司是否按整改意见进行了相应的整改 是。公司接受过贵州证监局的巡检和专项核查（微硬盘公司、控股 公司经营情况），信息披露曾被贵州证监局和交易所出具过问询函和监 管函。公司根据贵州证监局和交易所的整改通知书和函件的要求，进行 了相应的情况汇报和整改，并对信息披露不规范、不充分之处进行了补 充或更正，予以公开披露。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒 措施

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是。公司由于参股公司微硬盘公司重大合同未能够及时披露和股东 大会上回答股东问题有关内容未及时公告被交易所实施内部通报批评。

• 9、公司主动信息披露的意识如何

公司具备一定的主动信息披露意识，但由于没有相关制度的规范， 在主动性信息披露方面的工作还比较欠缺，在公司《信息披露事务管理 制度》和《投资者关系管理制度》实施后，公司将努力进行主动性信息 披露的有关工作。

• （五）公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度 如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)。 否。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形(不包括股 权分置改革过程中召开的相关股东会议)。 否。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。 是。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管 理工作制度，具体措施有哪些 公司积极开展投资者关系管理工作,已经根据有关规范性文件草拟 了《投资者关系管理工作制度》待提交有权机构批准后实施。 公司在网站上开设了信息披露专栏，设立了由专人值守的投资者电 话。接待投资者来访问和媒体的采访，积极接受投资者的问询和媒体监 督。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施 公司将企业文化建设视为增强核心竞争力有效推力，也是可持续发 展的关键因素。设立了企业文化部，利用自己的报纸和广播、电视宣传 企业文化，采用培训、学习、文体活动、征文等方式培育企业文化。公 司的企业文化建设在提高员工综合素质，增强员工凝聚力和增进公司发

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展战略认知等方面起到了积极作用。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制， 公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何 公司建立了绩效评价机制，通过对部门和人员的绩效考核，实现了 经济责任考核落实到个人，但尚未建立股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善 公司治理制度有何启示 公司治理中的创新措施及其实施效果和启示：

（1）建立风险控制机制，在经营上引入了法律顾问和法律监督的 机制，以事前防范法律风险和事中法律控制为主，事后法律补救为辅为 重要手段，增强防范风险的能力。

（2）针对子公司的财务人员委派制度有利于对子公司的有效控制。 （3）实行扁平化管理的事业部管理机制，采用这种管理后，各事 业部在公司授权范围内独立经营，实行总经理负责制，职责明确，控制 效果显著。

（4）利用信息技术、建立高效的绩效评价体系可以为管理当局和 决策者提供比较充分的信息。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效 运作。同时，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委 员会在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险 防范能力。

南方汇通股份有限公司 2007 年7 月5 日

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