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Jul 7, 2007

南方汇通股份有限公司 “加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划

中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）（简称《通知》）。 根据《通知》的要求和统一部署，南方汇通股份有限公司（简称“公司”、 “本公司”或“南方汇通”）成立了以董事长为第一负责人的专项工作 小组，对该项工作做了认真细致的安排。专项工作小组本着实事求是的 原则，严格对照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（简称《证券法》）等有关法律、行政法规，以 及《南方汇通股份有限公司公司章程》（简称《公司章程》）、《南方 汇通股份有限公司股东大会议事规则》（简称《股东大会议事规则》）、 《南方汇通股份有限公司董事会议事规则》（简称《董事会议事规则》）、 《南方汇通股份有限公司监事会议事规则》（简称《监事会议事规则》） 等规章、制度，逐条比照《通知》附件的要求，对公司治理情况进行了 自查，现将自查情况和整改计划报告如下：

一、特别提示： 公司治理方面存在的有待改进的问题主要是：

1、内控制度不够完善，表现在：

（1）公司总经理与董事会的职责和权利界限未通过制度性文件进 行明确的划分，还没有《总经理工作细则》或类似制度对总经理的工作 范围、权限、责任等进行明确界定。

（2）公司前期重大投资决策的科学性不强，投资决策依据的资料 对风险的分析不足。公司投资的部分多元化投资项目盈利能力差、风险 大，增加了公司的经营风险，影响了公司总体的经营业绩。主要由于参 股企业的巨额亏损，公司连续两年发生大额亏损。

（3）公司前期对部分子公司的控制能力不足，对部分子公司未能 及时规避和化解其潜在的经营风险。

• 2、公司投资者关系管理工作中开展投资者关系管理的方式和手段

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不丰富，广大投资者对公司的长期发展战略的了解程度较低。

3、公司虽然制定了信息披露和报告的有关制度，但是，内部信息 的报告和披露相关主体的责任、权利和义务没有具体明确的规定，对信 息披露不及时的责任追究机制尚未建立，前期存在信息披露不及时被证 券监管机构采取监管措施的情况。

二、公司治理概况

1、公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及 中国证监会的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作， 公司治理结构的实际情况基本符合中国证监会的相关要求。

2、公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，明确相关职能和责任，规 范公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议和信息披露等程 序。

3、公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，结合公司 信息披露工作的实际情况，严格执行《公司信息披露制度》。由公司董 事会秘书专职负责信息披露管理工作，严格按照有关规定及时披露公司 信息，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公 司所公告的全部信息。

4、公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，董事会成员均能 按规定参加董事会会议，并以谨慎态度勤勉行事，对会议所议事项充分 发表明确意见，因故不能亲自参会的董事，均审慎地选择了受托人；公 司董事会会议记录完整准确，参加会议的董事均按规定签字。董事会成 员均认真阅读了公司各项商务、财务报表，关注公共传媒有关公司的重 大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的 重大事件及其影响。

• 5、公司独立董事均能够独立履行职责，对公司及全体股东尽诚信 与勤勉义务。公司独立董事能够按照中国证监会《关于在上市公司建立

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独立董事制度的指导意见》及其他规定和《独立董事工作制度》、《公 司章程》的要求，认真履行独立董事职责，维护公司和广大股东的整体 利益，并特别关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事出席公司召 开的历次董事会会议和股东大会，并对公司涉及关联交易、担保等事项 在进行独立客观判断后，发表独立意见，为公司董事会科学、客观地决 策，促进公司的持续、健康、有序发展发挥了积极作用。

6、本公司与控股股东均能严格按照《上市公司治理准则》的规定， 在公司业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，本公司与控股股 东均具有独立完整的业务及自主经营能力。

（1）业务方面：公司拥有完整的生产系统及有关采购和销售渠道， 公司自主经营，业务结构完整。

（2）人员方面：公司劳动、人事、工资管理完全独立。所有高级 管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任职务。

（3）资产方面：公司拥有开展生产经营所需资产的所有权、使用 权，商标等无形资产均由本公司拥有。控股股东对公司主要是股权投资 关系，控股股东主要作为出资人代表对公司进行管理，双方资产独立分 开。

（4）机构方面：公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会等 内部机构与控股股东完全分开，无从属关系。

（5）财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计 核算体系和财务会计制度；公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。

7、公司建立了相对公平的绩效考核和薪酬体系。

三、公司治理存在的问题及原因 公司治理目前存在的问题及原因如下：

1、内控制度有待进一步完善：

（1）公司总经理与董事会的职责和权利界限未通过制度性文件进 行明确的划分，还没有《总经理工作细则》或类似制度对总经理的工作 范围、权限、责任等进行明确界定；

原因：公司总经理长期由公司董事长兼任，通过制度对同一人担任 不同职务时的行为进行区分和约束存在不完备性，主要依赖于董事长兼 总经理的自律。现公司为提高法人治理规范程度已经将两个职务分由不

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同的人担任，通过制度对总经理和董事会、董事长的权利界限进行明确 方才真正具备条件。 （2）公司前期重大投资决策的科学性不强，投资决策依据的资料 对风险的分析不足。公司投资的部分多元化投资项目盈利能力差、风险 大，增加了公司的经营风险，影响了公司总体的经营业绩。主要由于参 股企业的巨额亏损，公司连续两年发生大额亏损。 原因：公司前期采取多元化投资战略是为了规避单一行业风险，在 进行投资时没有坚持相关性原则，没有完全准确的评估外部环境和内部 的资源状况。在过程中，事前对投资决策的信息支持不足，在事中对投 资决策的程序性不够明确，在事后对投资损失的评估和责任追究机制没 有建立。

（3）公司前期对部分子公司的控制能力不足，对部分子公司未能 及时规避和化解其潜在的经营风险。

原因：由于投资的部分子公司属于非相关多元化投资，公司自身没 有掌控其核心技术，从而导致在子公司的生产经营相关决策上缺乏实际 控制力。另外，公司前期在子公司的财务控制、对委派人员履行职责相 关的管理工作存在不足。

2、公司投资者关系管理工作中开展投资者关系管理的方式和手段 不丰富，广大投资者对公司的长期发展战略的了解程度较低。公司投资 者关系管理工作在近几年才逐步开展起来，目前仅局限于：（1）接待 来访投资者，回答投资者提出的问题；（2）接听股东的咨询电话，就 股东对公司经营情况、市场传闻等疑问给予解答；（3）设立公共邮箱； （4）对主要媒体的报道中不准确的内容及时澄清。（5）除公司在进行 股权分置改革时举办了网上路演外，公司没有举行过投资者见面会或说 明会。 原因：公司还没有对投资者关系管理进行规范的制度性文件，导致 投资者关系管理在工作中缺乏处理具体问题的依据，为了避免风险，投 资者关系管理工作中的主动性不够，方式单一。

3、公司虽然制定了信息披露和报告的有关制度，但是，内部信息 的报告和披露相关主体的责任、权利和义务没有具体明确的规定，对信 息披露不及时的责任追究机制尚未建立，前期存在信息披露不及时被证 券监管机构采取监管措施的情况。

原因：公司上市以来虽然建立了基本健全有效的法人治理结构、规

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范了公司各项制度，形成了法人治理机制能够高效运转的环境，但个别 部门和个人对公司治理的内涵和外延以及公司治理对公司的重要性和 价值缺乏了解，在信息披露工作方面，表现为对信息报告和披露工作的 重要性和严肃性认识不足。

四、存在问题的整改措施

1、对照监管机构颁布的内控制度指引，结合公司实际不断完善公 司内控制度。 针对公司法人治理和经营中暴露出来的各种问题，公司结合本次活 动要求，在7 月30 日前制定或修订《董事、监事、高级管理人员持有 本公司股份及其变动管理办法》、《总经理工作细则》、《重大项目投 资决策程序》。今后公司将根据国家法律、法规及交易所相关规定的出 台或修订，随时根据提高公司内部控制和规范运作的需要，适时对公司 的内控制度进行修订和完善。负责人：黄纪湘、周家干。

2、公司将进一步加强信息化建设从而提高公司经济运行信息反馈 的准确性和及时性，加强财务分析和决策支持系统的建设，强化投资项 目论证的程序和权限，通过提高管理工作的绩效促进公司决策系统的不 断完善。负责人：黄纪湘、周家干。

3、不断完善投资者关系管理工作，更好地为投资者服务 公司在实践中逐渐真切认识到了投资者关系管理的重要性，这是一 个长期的、需要逐渐完善和不断创新的工作。公司将在7 月30 日前制 定《投资者关系管理工作制度》，以积极的态度和多种形式开展投资者 关系管理工作，使广大投资者充分认知公司的企业文化和中长期发展战 略，为投资者的决策尽量提供准确、全面的信息。负责人：高锡忠、刘 火长。

4、公司在7 月30 日前修订《信息披露事务管理制度》，进一步强 化子公司和业务部门重大事项和信息的报告制度，对相关主体的责任、 权利和义务进一步进行了明确，并建立责任追究制度。负责人：高锡忠、 刘火长。

• 5、有关公司治理的各项规章制度的执行情况，纳入公司绩效考核。

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负责人：周家干。

五、有特色的公司治理做法

目前在公司治理方面公司还没有具有特色的做法，今后将结合公司 实际，积极探索，努力创新，力争能够创造出能够切实提高公司治理效 率，充分保护投资者利益，符合公司实际情况的做法。

以上是公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投 资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系方式： 联 系 人：高锡忠、刘火长、郑巍； 联系电话：0851-4470866； 传 真：0851-4470866； 电子邮件：msc@southhuiton、com； 联系地址：贵州省贵阳市都拉营； 邮 编：550017。

南方汇通股份有限公司董事会 2007 年7 月5 日

附件：南方汇通股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查情况 说明

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