Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2005

Jun 7, 2005

5 26 日二○○四年度股东大会批准修改)

名称∶South HuiTon Co., Ltd.

第六条 公司注册资本为人民币 42,200 万元。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 21,100 万股。成立时向 发起人中国铁路机车车辆工业总公司发行 12,000 万股,占公司发行总数

63.16%。后根据国务院《关于组建中国南方机车车辆工业集团公

方机车车辆工业集团公司持有并于 2003 7 月在中国证券登记结算有限 第二十条 公司股本结构为∶普通股 42,200 万股,其中国有法人股 股东持有 24,000 万股,其他内资股股东持有 18,200 万股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠

( ) 向社会公众发行股份; ( ) 向现有股东配售股份; ( ) 向现有股东派送红股; ( ) 以公积金转增资本; ( ) 法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

( ) 为减少公司资本而注销股份; ( ) 与持有本公司股票的其他公司合并。

( ) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; ( ) 通过公开交易方式购回; ( ) 法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其他情形。

• ( )依照其所持有的公司股份份额获得股利和其他形式的利益分 ( ) 参加或者委派股东代理人参加股东会议; ( ) 依照其所持有的公司股份份额行使表决权; ( ) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; ( ) 依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其 ( ) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括∶ 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印∶ (1) 本人持股资料; (2) 股东大会会议记录; (3) 中期报告和年度报告; (4) 公司股本总额、股本结构。 ( ) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财
• ( ) 法律、行政法规以及公司章程所赋予的其他权利。

	((((	第三十九条	) 遵守公司章程;	) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;			) 法律、行政法规以及公司章程规定应当承担的其他义务。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其所持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公
		司作出书面报告。第四十条					公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
		第四十一条		损害公司和社会公众股股东的利益。			保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位本章程所称"控股股东"是指具备以下条件之一的股
东∶	((						) 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以
	(			上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;			) 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的
股份;	(						) 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控
制公司。				或者巩固控制公司的目的的行为。			本条所称"一致行动"是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到
第二节项;	(((	股东大会第四十二条		) 决定公司经营方针和投资计划;) 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项;			股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权∶) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事
	(((			) 审议批准董事会的报告;) 审议批准监事会的报告;) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

( ) 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案;

• ( ) 对公司增加和减少注册资本作出决议; ( ) 对发行公司债券作出决议; ( ) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用或者解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 (十四) 审议法律、法规、规章和《深圳证券交易所股票上市规则》 ( ) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程 ( ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; ( ) 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十 (不含投 )以上的股东书面请求时; ( ) 董事会认为有必要时;

• ( ) 监事会提议召开时; ( ) 公司章程规定的其他情形。 ( )项持股股数按股东提出书面要求日计算。

• (或股东代理人 )主持。

• ( ) 会议的日期、地点和会议期限; ( ) 提交会议审议的事项; ( ) 以明显的文字说明∶全体股东均有权出席股东大会,并可以委

( ) 有权出席股东大会股东的股权登记日; ( ) 投票代理委托书的送达时间和地点; ( ) 会务常设联系人姓名、电话号码。

( ) 代理人的姓名; ( ) 是否具有表决权; ( ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或 ( ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表 ( ) 签发日期和有效期限; ( ) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位

( ) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会

( ) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营 ( ) 有明确议题和具体决议事项; ( ) 以书面形式提交或送达董事会。

		1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在
	净值溢价达到或超过	会议召开前承诺全额现金认购的除外)2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面20%的;
		3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
	的投票平台。第六十八条	公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,
	第六十九条	应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司第一届董事会和监事会成员侯选人名单,由公司筹备委员会提出,提请公司创立大会决议通过。
(	表出任的监事候选人。	除上款所述,公司董事、监事候选人的提名方式和程序为:) 有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司董事、由股东代
(		) 欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向公司董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案,提案除应符合章程第五十七条、五十八条的规定外,还应附上以下资料:
	1、提名人的身份证明;2、提名人持有	5 % 以上公司股份的凭证;3、被提名人的身份证明;4、被提名人的简历和基本情况说明;
		5、被提名人无本章程第七十八条规定情形的声明。如果需要,公司可以要求提名人提交上述资料经过公证。公司董事会或监事会对上述提案进行审查后,认为符合法律和本公司章程规定条件的,可提请股东大会决议;决定不列入股东大会议程的,
(	民主管理的规定执行。	按本章程第六十条、第六十一条的规定办理。) 由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工有关
(		) 候选人名单以提案方式提请股东大会决议。

( ) 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情

关联交易总额在	300万元至	3000	万元之间且占上市公司最近经审计净资
产值的0.5%至		5%之间的,应经董事会批准实施;关联交易总额在	3000

万元以上且占上市公司最近经审计净资产值的 5%以上的,应获得公司

( ) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

( ) 召开会议日期、地点; ( ) 会议主持人姓名、会议议程; ( ) 发言人对每个审议事项的发言要点; ( ) 每一表决事项的表决结果; ( ) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。

第八十二条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国

( ) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

( ) 在其职责范围内行使权利,不得越权; ( ) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同 ( ) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; ( ) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本 ( ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 ( ) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; ( ) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司 ( ) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关 ( ) 不得将公司资产以其个人名义以及他人名义开立帐户储存; ( ) 不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 ( ) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 ( ) 公平对待所有股东; ( ) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 ( ) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非

(聘任合同除外 )

%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

( ) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; ( ) 执行股东大会的决议; ( ) 决定公司经营计划和投资方案; ( ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ( ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及 ( ) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 ( ) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、抵押及其他担 ( ) 决定公司内部管理机构的设置; ( ) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名, (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

3,000 万元的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并

拟新增项目,拟投入资金总额超过 300 万元的,须经董事会批准;超过

(十六) 法律、法规或公司章程规定,以及由股东大会授予的其他职

公司短期投资,单笔拟投入资金超过 3,000 万元的,须经董事会批

期投资总额达到或超过公司净资产 50%时,新增短期投资须经股东大会

准;单笔超过 10,000 万元的,董事会审核后报股东大会批准。未收回短

5%的,须经董事会批准,超过按照最近一期经审计的财务报告审计的总 资产值 50%的,须经股东大会批准。 押的资产、权益的价值超过公司经最近一次审计的净资产的 20%的,须 经董事会批准;超过公司经最近一次审计的净资产的 50%的,须经股东 第一百零九条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关 50%

担保金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%的,为

20%。为单一对象担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 20%的,须经公司股东大会批准。

( ) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; ( ) 督促、检查董事会决议的执行; ( ) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ( ) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 ( ) 行使法定代表人的职权; ( ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行

( ) 董事会授予的其他职权。

• ( ) 董事长认为必要时; ( ) 三分之一以上董事联名提议时; ( ) 监事会提议时;
• ( ) 总经理提议时。

如有本章第一百零二条第( ) ( ) ( )规定的情形,董事长不

( ) 会议日期和地点; ( ) 会议期限; ( ) 事由及议题; ( ) 发出通知的日期。 ( ) 会议召开的日期、地点、召集人姓名; ( ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人 ) ( ) 会议议程; ( ) 董事发言要点; ( ) 每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对 )

• ( ) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 ( ) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件记 ( ) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 ( ) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和
• ( ) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其

( ) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; ( ) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; ( ) 拟定公司内部管理机构设置方案; ( ) 拟定公司的基本管理制度; ( ) 制订公司的具体规章; ( ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; ( ) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; ( ) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 ( ) 提议召开董事会临时会议; ( ) 公司章程或董事会授予的其他职权。

(或开除 )等涉及职工切身利益的问题,应当

第一百三十一条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被

( ) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; ( ) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 ( ) 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、 ( ) 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被

( ) 检查公司的财务。 ( ) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 ( ) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 ( ) 提议召开临时股东大会; ( ) 列席董事会会议; ( ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

(或股份 )的派发事项。

( ) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 ( ) 要求公司提供为会计师事务所履行职责所必需的子公司的资 ( ) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其

( ) 以专人送出; ( ) 以邮件方式送出;

第一百六十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计

( ) 以公告方式送出; ( ) 公司章程规定的其他形式。

( ) 董事会拟定合并或者分立方案; ( ) 股东大会依照章程的规定作出决议; ( ) 各方当事人签订合并或者分立合同; ( ) 依法办理有关审批手续; ( ) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; ( ) 办理解散登记或者变更登记。

上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出

( ) 营业期限届满; ( ) 股东大会决议解散; ( ) 因合并或者分立而解散; ( ) 不能清偿到期债务依法宣告破产; ( ) 违反法律、法规被依法责令关闭。

( ) ( )项情形而解散的,

)项情形而解散的,清算工作由合并或者分

)项情形而解散的,由人民法院依照有关法

)项情形而解散的,由有关主管机关组织股

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(

(

(

• ( ) 通知或者公告债权人; ( ) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; ( ) 处理公司未了结的业务; ( ) 清缴所欠税款;
• ( ) 清理债权、债务;
• ( ) 处理公司清偿债务后的剩余财产; ( ) 代表公司参与民事诉讼活动。

( ) 支付清算费用; ( ) 支付公司职工工资和劳动保险费用; ( ) 交纳所欠税款; ( ) 清偿公司债务; ( ) 按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第( ) ( )项规定清偿前,不分配给股东。

• ( ) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 ( ) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
• ( ) 股东大会决定修改章程。
• 第二百零五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含 本数;"不满"、"以外"不含本数。