Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2005

Jan 21, 2005

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公 司 章 程

南方汇通股份有限公司章程

南方汇通股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并 分立 解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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第一章 总则 第一条 为维护公司 股东和债权人的合法权益 规范公司的组织 和行为 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 和其他 有关规定 制订本章程 第二条 南方汇通股份有限公司系依照 公司法 和其他有关规定 成立的股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸改 [1998]459 号 关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函 批准 以募集设立方式 设立 在贵州省工商行政管理局注册登记 取得营业执照

• 第三条 公司于 1999 年 4 月 19 日经中国证券监督管理委员会 ( 下称

• 中国证监会 ) 批准首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股内资 1999 6 16

• 股 于 年 月 日在深圳证券交易所上市 第四条 公司注册名称 中文名称 南方汇通股份有限公司 英文

• 名称 South HuiTon Co., Ltd.

第五条 公司住所 中国贵州贵阳国家高新技术产业开发区 第六条 公司注册资本为人民币 42,200 万元 第七条 公司营业期限为永久存续 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司的全部资产分为等额股份 股东以其所持有股份为限 对公司承担责任 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条 本公司章程自生效之日起 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件 股东可以依据公司章程起诉公司 公司可以依据公司章程起诉股东 董事 监事 经理和其他高级管理人员 股东可以依据公司章程起诉股 东 股东可以依据公司章程起诉公司的董事 监事 经理和其他高级管 理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书 财务负责人 总工程师

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨 通过建立现代企业制度 优化经营管 理 以市场为导向 以经济效益为中心 以科技进步为动力 以现代管 理为依托 促进公司进一步发展 为发展铁路运输事业服务 为铁路提 速重载服务 不断拓宽经营渠道 发展高新技术产业 增强公司的经济 实力和市场竞争力 扩大产品的市场占有率 实现资产保值增值 努力

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为全体股东提供满意的投资回报 第十三条 经公司登记机关核准 公司的经营范围是 铁路运输设备开发 制造 销售 修理 弹簧及锻铸件制品的生产 销售 大型金属结构制造 销售 铜金属的压延加工 高新技术电子元 器件及棕纤维材料的开发 生产 销售 经营本企业自产产品及技术的 出口业务 经营本企业所需原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及 技术的进口业务 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外 企业可以按国家规定 以各种贸易方式从事进出口业务 家具 床上用品的开发 生产 销售

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股 第十六条 公司股份的发行 实行公开 公平 公正的原则 同股 同权 同股同利 第十七条 公司发行的股票 以人民币标明面值 第十八条 公司的内资股 在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中托管

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 21,100 万股 成立时向 发起人中国铁路机车车辆工业总公司发行 12,000 万股 占公司发行总数 63.16% 的 后根据国务院 关于组建中国南方机车车辆工业集团公 司有关问题的批复 经财政部 关于南方汇通股份有限公司 南 车四方机车车辆股份有限公司国有股持股单位变更有关问题的批 复 同意 中国铁路机车车辆工业总公司所持有公司股份转为由中国南 2003 7 方机车车辆工业集团公司持有并于 年 月在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续 第二十条 公司股本结构为 普通股 42,200 万股 其中国有法人股 股东持有 24,000 万股 其他内资股股东持有 18,200 万股 第二十一条 公司或公司的子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不以赠 与 垫资 担保 补偿或贷款等形式 对购买者或者拟购买公司股份的 人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

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第二十二条 公司根据经营和发展的需要 依照法律 法规的规定 经股东大会分别作出决议 可以采用下列方式增加资本

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( 一 ) 向社会公众发行股份

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( 二 ) 向现有股东配售股份

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( 三 ) 向现有股东派送红股

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( 四 ) 以公积金转增资本 ( 五 ) 法律 法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式 第二十三条 根据公司章程的规定 公司可以减少注册资本 公司 减少注册资本 按照 公司法 以及其他规定和公司章程规定的程序办 理

第二十四条 公司在下列情况下 经公司章程规定的程序通过 并 报国家有关主管部门批准后 可以购回本公司的股票

( 一 ) 为减少公司资本而注销股份

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( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 除上述情况外 公司不进行买卖本公司股票的活动 第二十五条 公司购回股份 可以下列方式之一进行 ( 一 ) 向全体股东按照相同比例发出购回要约 ( 二 ) 通过公开交易方式购回

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( 三 ) 法律 行政法规和国务院证券主管部门批准的其他情形 第二十六条 公司购回本公司股票后 自完成回购之日起十日内注 销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十九条 发起人持有的公司股票 自公司成立之日起三年以内 不得转让 董事 监事 经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内 定 期向公司申报其所持有的本公司股份 在其任职期间以及离职后六个月 内不得转让其所持有的本公司的股份 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东 将其所 持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出 或者在卖出之日起六个 月以内又买入的 由此获得的利润归公司所有 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的 董事 监事 经理和其他高级管理人员

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 第三十四条 公司召开股东大会 分配股利 清算以及其他需要确 认股权的行为时 由董事会决定某一日为股权登记日 股权登记日结束 时的在册股东为公司股东

第三十五条 股东享有下列权利

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( 一 ) 依照其所持有的公司股份份额获得股利和其他形式的利益分 配

( 二 ) 参加或者委派股东代理人参加股东会议

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( 三 ) 依照其所持有的公司股份份额行使表决权

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( 四 ) 对公司的经营行为进行监督 提出建议或者质询 ( 五 ) 依照法律 行政法规以及公司章程的规定转让 赠与或质押其 所持有的股份

• ( 六 ) 依照法律 公司章程的规定获得有关信息 包括 1 缴付成本费用后得到公司章程

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• 2 缴付合理费用后有权查阅和复印

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• (1) 本人持股资料

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• (2) 股东大会会议记录

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• (3) 中期报告和年度报告

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• (4) 公司股本总额 股本结构 ( 七 ) 公司终止或者清算时 按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配

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( 八 ) 法律 行政法规以及公司章程所赋予的其他权利 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件 公 司经核实股东身份后按照其要求予以提供

第三十七条 股东大会 董事会的决议违反法律 行政法规 侵犯 股东合法权益的 股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害 行为的诉讼

第三十八条 公司股东承担下列义务

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• ( 一 ) 遵守公司章程

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( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ( 三 ) 除法律 法规规定的情形外 不得退股 ( 四 ) 法律 行政法规以及公司章程规定应当承担的其他义务 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东 将其所 持有的股份进行质押的 应当自该事实发生之日起三个工作日内 向公 司作出书面报告

第四十条 公司的控股股东在进行行使表决权时 不得作出有损于 公司和其他股东合法权益的决定 第四十一条 本章程所称 控股股东 是指具备以下条件之一的股 东

( 一 ) 此人单独或者与他人一致行动时 可以选出半数以上的董事 ( 二 ) 此人单独或者与他人一致行动时 可以行使公司百分之三十以 上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使 ( 三 ) 此人单独或者与他人一致行动时 持有公司百分之三十以上的 股份

( 四 ) 此人单独或者与他人一致行动时 可以以其他方式在事实上控 制公司 本条所称 一致行动 ” 是指两个或两个以上的人以协议的方式 ( 不论口 头或者书面 ) 达成一致 通过其中任何一人取得对公司的投票权 以达到 或者巩固控制公司的目的的行为

第二节 股东大会

• 第四十二条 股东大会是公司的权力机构 依法行使下列职权

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( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划

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( 二 ) 选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 ( 三 ) 选举和更换由股东代表出任的监事 决定有关监事的报酬事 项

( 四 ) 审议批准董事会的报告

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• ( 五 ) 审议批准监事会的报告

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• ( 六 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ( 七 ) 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案 ( 八 ) 对公司增加和减少注册资本作出决议

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• ( 九 ) 对发行公司债券作出决议 ( 十 ) 对公司合并 分立 解散和清算等事项作出决议

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( 十一 ) 修改公司章程

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( 十二 ) 对公司聘用或者解聘会计师事务所作出决议

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( 十三 ) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东的提案

( 十四 ) 审议法律 法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项

第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会 股东年会每 年至少召开一次 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行 第四十四条 有下列情形之一的 公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会

( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数 或者少于章程 所定人数的三分之二时

( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时

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( 三 ) 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十 ( 不含投 票代理权 ) 以上的股东书面请求时

( 四 ) 董事会认为有必要时

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( 五 ) 监事会提议召开时

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( 六 ) 公司章程规定的其他情形

前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集 由董事长主持 董 事长因故不能履行职务时 由董事长指定其他董事主持 董事长不能出 席会议 也未指定人选的 由董事会指定一名董事主持会议 董事会未 指定会议主持人的 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议 如 果因任何理由 股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东 ( 或股东代理人 ) 主持 第四十七条 公司召开股东大会 董事会应当在会议召开三十日以 前以公告形式通知公司股东

第四十八条 股东会议的通知包括以下内容 ( 一 ) 会议的日期 地点和会议期限

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( 二 ) 提交会议审议的事项

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( 三 ) 以明显的文字说明 全体股东均有权出席股东大会 并可以委 托代理人出席会议和参加表决 而该股东代理人可以不是公司的股东 ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日

( 五 ) 投票代理委托书的送达时间和地点

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( 六 ) 会务常设联系人姓名 电话号码 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会 也可以委托代理人代为 出席和表决 股东应当以书面形式委托代理人 由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署 委托人为法人的 应当加盖法人印章或者由其正 式委托的代理人签署 第五十条 个人股东亲自出席会议的 应出示本人身份证凭证 代 理他人出席会议的 应出示本人身份证 代理委托书和持股凭证 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证 委托代理人出席会议的 代理人应出示本 人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭 证 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容

( 一 ) 代理人的姓名

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( 二 ) 是否具有表决权

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( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票 反对票或 弃权票的指示

( 四 ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权 如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示

( 五 ) 签发日期和有效期限

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( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 委托人为法人股东的 应加盖法人单位

印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示 股东代理人是否可以按自己 的意思表决

第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小 时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托书由 委托人授权他人签署的 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证 经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人是法人的 由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议

第五十三条 出席会议人员签名册由公司负责制作 签名册载明与 会者姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决

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权的股份数额 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的 应当按照 下列程序办理 ( 一 ) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求 提请董事会召集 临时股东大会 并阐明会议议题 董事会在收到前述书面要求后 应当 尽快发出召集临时股东大会的通知 ( 二 ) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会 议的通告 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地 方证券主管机关同意后 可以在董事会收到此要求后三个月内自行召集 临时股东大会 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相 同

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集会议 的 由公司给予股东或者监事会必要的协助 并承担会议费用 第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后 除有不可抗力或者 其他意外事件等原因 董事会不得变更股东大会召开的时间 因不可抗 力确需要变更股东大会召开时间的 不应因此而变更股权登记日 第五十六条 董事会人数不足 公司法 规定的法定最低人数 或 者少于章程规定人数的三分之二 或者公司未弥补亏损达到股本总额的 三分之一 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的 监事会或者股 东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会

第三节 股东大会提案

第五十七条 公司召开股东大会 持有或者合并并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 有权向公司提出新的提案 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件

( 一 ) 内容与法律 法规和章程的规定不相抵触 并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围

( 二 ) 有明确议题和具体决议事项

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( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会

第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则 按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的 应当在 该次股东大会上进行解释和说明 并将提案内容和董事会的说明在股东 大会结束后与股东大会决议一并公告

第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会

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议议程的决定持有异议的 可以按照本章程第五十四条的规定程序要求 召集临时股东大会

第四节 股东大会决议

第六十二条 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作 出普通决议 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权 的二分之一以上通过

• 股东大会作出特别决议 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理

• 人 ) 所持表决权的三分之二以上通过

第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过

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( 一 ) 董事会和监事会的工作报告

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• ( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

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( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ( 四 ) 公司年度预算方案 决算方案

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( 五 ) 公司年度报告

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• ( 六 ) 除法律 行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项

第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

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( 一 ) 公司增加或者减少注册资本

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( 二 ) 发行公司债券

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( 三 ) 公司的分立 合并 解散和清算

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( 四 ) 公司章程的修改

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• ( 五 ) 回购公司的股票

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• ( 六 ) 章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的 需要以特别决议通过的其他事项 第六十六条 非经股东大会以特别决议批准 公司不得与董事 经

• 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同

第六十七条 公司第一届董事会和监事会成员侯选人名单 由公司 筹备委员会提出 提请公司创立大会决议通过 除上款所述 公司董事 监事候选人的提名方式和程序为 ( 一 ) 有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司董事 由股东代 表出任的监事候选人

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( 二 ) 欲提名公司董事 监事候选人的股东应在股东大会召开十日以 前向公司董事会或监事会书面提交提名董事 监事候选人的提案 提案 除应符合章程第五十七条 五十八条的规定外 还应附上以下资料

• 1 提名人的身份证明

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• 2 5 % 提名人持有 以上公司股份的凭证

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• 3 被提名人的身份证明

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• 4 被提名人的简历和基本情况说明

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5 被提名人无本章程第七十八条规定情形的声明 如果需要 公司可以要求提名人提交上述资料经过公证 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后 认为符合法律和本公 司章程规定条件的 可提请股东大会决议 决定不列入股东大会议程的 按本章程第六十条 第六十一条的规定办理 ( 三 ) 由公司职工选举的监事 其提名人选的程序依照公司职工有关 民主管理的规定执行

( 四 ) 候选人名单以提案方式提请股东大会决议

( 五 ) 董事会应当向股东大会提供候选董事 监事的简历和基本情 况 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决 第六十九条 每一审议事项的表决投票 应当至少有两名股东代表 和一名监事参加清点 并由清点人代表当场公布表决结果 第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过 并应当在会上宣布表决结果 决议的表决结果载入会议记录 第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 可以对所投票数进行点算 如果会议主持人未进行点票 出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的 有权在宣布表决结 果后立即要求点票 会议主持人应当即时点票

第七十二条 按照 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定 300 3000 关联交易总额在 万元至 万元之间或占上市公司最近经审计净资 0.5 5 3000 产值的 至 之间的 应经董事会批准实施 关联交易总额在 5 万元以上或占上市公司最近经审计净资产值的 以上的 应获得公司 股东大会批准后实施 深圳证券交易所股票上市规则 对前项规定作 出修改时 从其规定

股东大会审议有关关联交易事项时 关联股东应当提出回避 符合 本章程第五十七条的股东也可向公司董事会提出要求关联股东回避的申 请 公司董事会应当按照本章程第五十八条至六十条的规定办理 如前

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述股东对董事会决定有异议 可以按照本章程第五十四条规定的程序召 集临时股东大会 有权部门也可以要求关联股东进行回避 关联股东一旦回避或被要求回避或被责令回避 即就关联事项不应 当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 由非关联股东按照本章程有关规定行使表决权 股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况 如有特殊情况关联股东无法回避时 公司在征得有关部门的同意后 可以按照正常程序进行表决 并在股东 大会决议公告中作出详细说明

第七十三条 除涉及公司商业机密不能在股东大会上公开外 公司 董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明 第七十四条 股东大会应有会议记录 会议记录记载以下内容 ( 一 ) 出席股东大会的有表决权的股份数 占公司总股份的比例 ( 二 ) 召开会议日期 地点 ( 三 ) 会议主持人姓名 会议议程

• ( 四 ) 发言人对每个审议事项的发言要点

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• ( 五 ) 每一表决事项的表决结果

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( 六 ) 股东的质询意见 建议及董事会 监事会的答复或说明等内容 ( 七 ) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名 并作 为公司档案由董事会秘书保存 保存期限十年 如果公司股东大会表决 的事项影响超过十年 则相关的记录应继续保管 直至该事项的影响消 失

第七十六条 股东大会到会人数 参会股东持有的股份数额 委托授 权书 每一表决事项的表决结果 会议记录 会议程序的合法性等事项 可以进行公证

第五章 董事会

第一节 董事

第七十七条 公司董事为自然人 董事无需持有公司股份 公司聘请适当人员担任独立董事 独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事

57 58 第七十八条 公司法 第 条 第 条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者 并且禁入期尚未解除的人员 不得担任公司

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的董事 公司独立董事应具有 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见 所规定的独立性 公司独立董事应当具备与其职权相适应的任职条件

第七十九条 董事由股东大会选举或更换 任期三年 董事任期从 股东大会决议通过之日起计算 至本届董事会任期届满时为止 董事任 职届满 可以连选连任 董事在任期届满以前 股东大会不得无故解除 其职务 股东大会在董事选举中采用累积投票制度 即当股东大会选举两名 以上的董事时 股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票 权 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人 也可以分散投票选 举数人 按得票多少依次决定董事人选 具备 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 所规定资格 的提名人可以提出独立董事候选人 并经股东大会选举决定 独立董事 每届任期与公司其他董事任期相同 任期届满 连选可以连任 但是连 任时间不得超过六年 除出现第八十五条所列情况及 公司法 中规定 的不得担任董事的情形外 独立董事任期届满前不得无故被免职 因故 被提前免职的独立董事认为公司的免职理由不当的 可以作出公开的声 明

独立董事的提名和选举应当符合法定程序 经有权部门审核 第八十条 董事应当遵守法律 法规和公司章程的规定 忠实履行 职责 维护公司利益 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时 应当以公司和股东的最大利益为行为准则 并保证 ( 一 ) 在其职责范围内行使权利 不得越权

( 二 ) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准 不得同 本公司订立合同或者进行交易

( 三 ) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

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( 四 ) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本 公司利益的活动

( 五 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 不得侵占公司的财 产

( 六 ) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人

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( 七 ) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司 的商业机会

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( 八 ) 未经股东大会在知情的情况下批准 不得接受与公司交易有关 的佣金 ( 九 ) 不得将公司资产以其个人名义以及他人名义开立帐户储存 ( 十 ) 不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保 ( 十一 ) 未经股东大会在知情的情况下同意 不得泄漏在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息 但在下列情形下 可以向法院或者其他 政府主管机关披露该信息

• 1 法律有规定

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• 2 公众利益有要求

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3 该董事本身的合法利益有要求 第八十一条 董事应当谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予的权利 以保证 ( 一 ) 公司的商业行为符合国家的法律 行政法规以及国家各项经济 政策的要求 商业活动不得超越营业执照规定的业务范围 ( 二 ) 公平对待所有股东

( 三 ) 认真阅读公司的各项商务 财务报告 及时了解公司业务经营 管理状况

( 四 ) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权 不得受他人操纵 非 经法律 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准 不得将 其处置权转授他人行使

五 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 公司独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责

第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权 任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事 董事以个人名义行事时 在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下 该董 事应事先声明其立场和身份 第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同 交易 安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ) 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意 均应当尽快向董 事会披露有关其关联关系的性质和程度

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露 并 且董事会在不将其计入法定人数 该董事亦未参加表决的会议上批准了 该事项 公司有权撤消该合同 交易或者安排 但在对方是善意第三人 的情况下除外

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南方汇通股份有限公司章程

有关董事回避和表决的具体程序参照本章程第七十二条执行 第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同 交易 安排前以书面形式通知董事会 声明由于通知所列的内容 公司日后所 达成的合同 交易 安排与其有利益关系 则在通知阐明的范围内 有 关董事视为作了本章前款所规定的披露 第八十五条 董事连续二次未能亲自出席 也不委托其他董事出席 董事会议 视为不能履行职责 董事会应当建议股东大会予以撤换 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的 由董事会提请股东大 会予以撤换

第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告

独立董事在任期届满前可以提出辞职 独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明 第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能 生效 余任董事应尽快召集临时股东大会 选举董事填补董事辞职产生 的空缺 在股东大会未就董事会选举作出决议以前 该提出辞职的董事 以及余任董事会的职权应当受到合理的限制 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 规定的最低要求时 该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效 第八十八条 董事提出辞职或者任期届满 其对公司和股东的义务 在其尚未生效或者生效后的合理期间内 以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除 其对公司商业保密的义务在其任职结束后仍然有效 直 至该秘密成为公开信息 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定 视事件发生与离任之间时间的长短 以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定

第八十九条 任职尚未结束的董事 对因其擅自离职使公司造成的 损失 应当承担赔偿责任 第九十条 公司不以任何形式为董事纳税 第九十一条 本节有关董事义务的规定 适用于公司监事 经理和 其他高级管理人员

第二节 董事会

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南方汇通股份有限公司章程

第九十二条 公司设董事会 对股东大会负责 第九十三条 董事会由七名董事组成 设董事长一人 公司遵照国家有关法律 法规 结合公司实际情况确定公司董事会成员 中独立董事的人数 比例及专业背景 第九十四条 董事会行使下列职权

( 一 ) 负责召集股东大会 并向大会报告工作

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( 二 ) 执行股东大会的决议

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( 三 ) 决定公司经营计划和投资方案

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( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案

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( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

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( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他有价证券及 上市方案

( 七 ) 拟订公司重大收购 回购本公司股票或者合并 分立和解散方 案 ( 八 ) 在股东大会授权范围内 决定公司的风险投资 抵押及其他担 保事项

( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置

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( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 根据总经理的提名 聘任或解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员 并决定其报酬 事项和奖惩事项

( 十一 ) 制订公司的基本管理制度

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( 十二 ) 制订公司章程的修改方案

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( 十三 ) 管理公司信息披露事项

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( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作

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( 十六 ) 法律 法规或公司章程规定 以及由股东大会授予的其他职

权

第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明

第九十六条 董事会应当制订董事会议事规则 以确保董事会工作 的效率和决策的科学 公司董事会可以制定独立董事工作制度 明确独 立董事的职权 规范独立董事发表独立意见的行为 保证独立董事行使 职权所必要的条件 第九十七条 董事会应当制定相应制度 确定其运用公司资产所作出 的风险投资决策权限 建立严格的审查和决策程序 公司长期投资或拟

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南方汇通股份有限公司章程

新增项目 拟投入资金总额超过 300 万元的 须经董事会批准 超过 3,000 万元的重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审 并报股东 大会批准后方可实施 公司短期投资 单笔拟投入资金超过 3,000 万元的 须经董事会批 准 单笔超过 10,000 万元的 董事会审核后报股东大会批准 未收回短 50% 期投资总额达到或超过公司净资产 时 新增短期投资须经股东大会 批准 公司出售资产超过按照最近一期经审计的财务报告审计的总资产值 5 的 须经董事会批准 超过按照最近一期经审计的财务报告审计的总 50 资产值 的 须经股东大会批准

公司以资产 权益为公司自身债务进行抵押 质押 用于抵押 质 20 押的资产 权益的价值超过公司经最近一次审计的净资产的 的 须 50 经董事会批准 超过公司经最近一次审计的净资产的 的 须经股东 大会批准 第九十八条 董事长由公司董事担任 以全体董事的过半数选举产 生和罢免 第九十九条 董事长行使下列职权

( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行

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( 三 ) 签署公司股票 公司债券及其他有价证券

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( 四 ) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件

( 五 ) 行使法定代表人的职权

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( 六 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权

( 七 ) 董事会授予的其他职权

第一百条 董事长不能履行职权时 董事长应当指定一名董事代行 其职权

第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 于 会议召开十日以前书面通知全体董事 第一百零二条 有下列情形之一的 董事长应在十个工作日内召集 临时董事会会议

( 一 ) 董事长认为必要时

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( 二 ) 三分之一以上董事联名提议时

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( 三 ) 监事会提议时

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南方汇通股份有限公司章程

( 四 ) 总经理提议时 第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 书面通 知 包括传真 或电话通知 但事后应得到有关董事的书面确认 通 知时限为 会议召开前十日 但如果公司全体董事均同意 可以不受此 限

如有本章第一百零二条第 ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 规定的情形 董事长不 能履行职责时 应当指定一名董事代其召集临时董事会会议 董事长无 故不履行职责 亦未指定具体人员代其行使职权的 可由二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议

第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容

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( 一 ) 会议日期和地点

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( 二 ) 会议期限

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( 三 ) 事由及议题

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( 四 ) 发出通知的日期

第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行 每名董事有一票表决权 董事会作出决议 必须经全体董事的过半 数通过 第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下 可以用传真方式进行并作出决议 并由参会董事签名 第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席 董事因故不能出 席的 可以书面委托其他董事代为出席 委托书应当载明代理人的姓名 代理事项 权限和有效期限 并由 委托人签名或盖章

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出 席董事会会议 亦未委托代表出席的 视为放弃在该次会议上的投票权 第一百零八条 董事会决议表决方式为举手表决或书面投票表决方 式 除非有董事在表决前要求书面投票表决 董事会决议采取举手表决 方式 每名董事有一票表决权

第一百零九条 董事会会议应当有记录 出席会议的董事和记录人 应当在会议记录上签名 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存

第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容 ( 一 ) 会议召开的日期 地点 召集人姓名 ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 )

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南方汇通股份有限公司章程

姓名 ( 三 ) 会议议程

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( 四 ) 董事发言要点

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( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对 或弃权的票数 ) 第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任 董事会决议违反法律 法规或者章程 致使公司遭受严重损 失的 参与决议的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议纪录的 该董事可以免除责任

第三节 董事会秘书 第一百一十二条 董事会设董事会秘书 董事会秘书是公司高级管 理人员 对董事会负责

第一百一十三条 董事会秘书的任职资格应当符合深圳证券交易所 的规定 具有必备的专业知识和经验 业经深圳证券交易所组织的专业 培训并经考核合格 董事会秘书由董事会委任 第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是 ( 一 ) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件

( 二 ) 筹备董事会会议和股东大会 并负责会议的记录和会议文件记 录的保管 ( 三 ) 负责公司信息披露事务 保证公司信息披露的及时 准确 合 法 真实和完整

( 四 ) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录 ( 五 ) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其 他职责 第一百一十五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘 书 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书

第一百一十六条 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或者解 聘 董事兼任董事会秘书的 如某一行为需由董事 董事会秘书分别作 出时 则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出

第六章 经理

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南方汇通股份有限公司章程

第一百一十七条 公司设总经理一名 由董事会聘任或解聘 董事 可受聘兼任总经理 副总经理或者其他高级管理人员 但兼任总经理 副总经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之 一

57 58 第一百一十八条 公司法 第 条 第 条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者 并且禁入期尚未解除的人员 不得担任 公司的总经理

• 第一百一十九条 总经理每届任期三年 总经理连聘可以连任 第一百二十条 总经理对董事会负责 行使下列职权

• ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作 并向董事会报告工作 ( 二 ) 组织实施董事会决议 公司年度计划和投资方案

• ( 三 ) 拟定公司内部管理机构设置方案

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• ( 四 ) 拟定公司的基本管理制度

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• ( 五 ) 制订公司的具体规章

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• ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ( 七 ) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ( 八 ) 拟定公司职工的工资 福利 奖惩 决定公司职工的聘用和解

聘

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• ( 九 ) 提议召开董事会临时会议

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( 十 ) 公司章程或董事会授予的其他职权 第一百二十一条 总经理列席董事会会议 非董事总经理在董事会 上没有表决权

第一百二十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事 会和监事会报告公司重大合同的签订 执行情况 资金动用情况和盈亏 情况 总经理必须保证该报告的真实性 第一百二十三条 总经理拟定有关职工工资 福利 安全生产以及 劳动保护 劳动保险 解聘 ( 或开除 ) 等涉及职工切身利益的问题 应当 事先听取工会和职代会的意见

第一百二十四条 总经理应制订总经理工作细则 报董事会批准后 实施

第一百二十五条 总经理工作细则包括下列内容 ( 一 ) 经理会议召开的条件 程序和参加的人员

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• ( 二 ) 总经理 副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

工

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( 三 ) 公司资金 资产运用 签订重大合同的权限 以及向董事会

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南方汇通股份有限公司章程

监事会的报告制度 ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 第一百二十六条 公司总经理应当遵守法律 行政法规和公司章程 的规定 履行诚信和勤勉义务 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任 公司职工 担任的监事不得少于监事人数的三分之一 57 58 第一百二十九条 公司法 第 条 第 条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者 并且禁入期尚未解除的 不得担任公司 的监事 董事 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第一百三十条 监事每届任期三年 股东担任的监事由股东大会选 举或更换 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换 监事连选 可以连任 第一百三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的 视为 不能履行职责 股东大会或职工代表大会应当予以撤换 第一百三十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职 章程第五章 有关董事辞职的规定 适用于监事 第一百三十三条 监事应当遵守法律 行政法规和公司的规定 履 行诚信和勤勉的义务

第二节 监事会 第一百三十四条 公司设立监事会 监事会由三名监事组成 设监 事会召集人一名 监事会召集人不能履行职权时 由该召集人指定一名 监事代行其职权

第一百三十五条 监事会行使下列职权 ( 一 ) 检查公司的财务

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( 二 ) 对董事 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律 法规或者章程的行为进行监督 ( 三 ) 当董事 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益

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南方汇通股份有限公司章程

时 要求予以纠正 必要时应当向股东大会或国家有关主管机关报告 ( 四 ) 提议召开临时股东大会

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( 五 ) 列席董事会会议

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( 六 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权

第一百三十六条 监事会行使职权时 必要时可以聘请律师事务所 会计师事务所等专业性机构给予帮助 由此发生的费用由公司承担 第一百三十七条 监事会每年至少召开两次会议 会议通知应当在 会议召开十日以前书面送达全体监事 第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容 举行会议的日 期 地点和会议期限 事由及议题 发出通知的日期

第三节 监事会决议 第一百三十九条 监事会的议事方式为 监事会所议事项须经全体 监事过半数通过方可作出决议 第一百四十条 监事会的表决程序为 监事对所议事项举手表决 每名监事有一票表决权 第一百四十一条 监事会会议应有记录 出席会议的监事和记录人 应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存

第八章 财务会计制度 利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十二条 公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定 制定公司的财务会计制度

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第一百四十三条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内 编制公司的中期财务会计报告 在每一会计年度结束后一百二十日以内 编制公司年度财务报告 按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关要求在规定时间内编制季度财务报告

第一百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期 财务报告 包括下列内容

( 一 ) 资产负债表

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( 二 ) 利润表

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( 三 ) 利润分配表

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( 四 ) 财务状况变动表 ( 或现金流量表 )

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南方汇通股份有限公司章程

( 五 ) 会计报表附注

公司不进行中期利润分配的 中期财务报告包括上款除第 ( 三 ) 项以 外的会计报表及附注 第一百四十五条 季度财务报告 中期财务报告和年度财务报告按 照有关法律 法规的规定进行编制 第一百四十六条 公司除法定的会计帐册外 不得另立会计帐册 公司的资产 不得以任何个人名义开立帐户存储 第一百四十七条 公司交纳所得税后的利润 按下列顺序分配

( 一 ) 弥补上一年度的亏损

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( 二 ) 提取法定公积金百分之十

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( 三 ) 提取法定公益金百分之五至百分之十

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( 四 ) 提取任意公积金

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( 五 ) 支付股东股利

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的 可以 不再提取 提取法定公积金 公益金后 是否提取任意公积金由股东大 会决定 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 公益金之前向股东 分配利润 第一百四十八条 股东大会决议将公积金转为股本时 按股东原有 股份比例派送新股 但法定公积金转为股本时 所留存的该项公积金不 得少于注册资本的百分之二十五 第一百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后 公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利

第二节 内部审计

第一百五十一条 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员 对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责 应当经董 事会批准后实施 审计负责人向董事会负责并报告工作

第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十三条 公司聘用取得 从事证券相关业务资格 的会计 师事务所进行会计报表审计 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 聘期一年 可以续聘

第一百五十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定

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第一百五十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权力 ( 一 ) 查阅公司财务报表 记录和凭证 并有权要求公司的董事 总 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明

( 二 ) 要求公司提供为会计师事务所履行职责所必需的子公司的资 料和说明 ( 三 ) 列席股东大会 获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发 言 第一百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺 董事会在股东 大会召开前 可以委任会计师事务所填补该空缺 第一百五十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定 董事会委 任填补空缺的会计师事务所的报酬 由董事会确定 报股东大会批准 第一百五十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出 决定 并在有关的报刊上予以披露 必要时说明更换原因 并报中国证 监会和中国注册会计师协会备案

第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 提前三 十天事先通知会计师事务所 会计师事务所有权向股东大会陈述意见 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的 可以向中国 证监会和中国注册会计师协会提出申述 会计师事务所提出辞聘的 应 当向股东大会说明公司有无不当情事

第九章 通知和通告

第一节 通知

第一百六十条 公司的通知以下列形式发出 ( 一 ) 以专人送出 ( 二 ) 以邮件方式送出

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( 三 ) 以公告方式送出 ( 四 ) 公司章程规定的其他形式 第一百六十一条 公司发出的通知 以公告方式进行的 一经公告 视为相关人员受到通知

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第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通知 以公告方式进行 第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知 以书面方式 包括 传真 或电话通知方式 但事后应得到有关董事的书面确认 进行 第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知 以专人送达或传真

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方式进行 第一百六十五条 公司通知以专人送出的 由被送达人在送达回执 上签名 ( 或盖章 ) 被送达人签收日期为送达日期 公司通知以邮寄送出 的 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期 公司通知以公告方式 送出的 第一次公告刊登日为送达日期 第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知 会议及会议作出的决议并不因此无效

第二节 公告 第一百六十七条 公司指定 证券时报 为刊登公告和其他需要披 露信息的报刊

第十章 合并 分立 解散和清算

第一节 合并或分立

第一百六十八条 公司可依法进行合并或分立 公司可以采取吸收 合并和新设合并两种形式

第一百六十九条 公司合并或者分立 按照下列程序办理 ( 一 ) 董事会拟定合并或者分立方案

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( 二 ) 股东大会依照章程的规定作出决议

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( 三 ) 各方当事人签订合并或者分立合同

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( 四 ) 依法办理有关审批手续

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( 五 ) 处理债权 债务等各项合并或者分立事宜

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( 六 ) 办理解散登记或者变更登记

第一百七十条 公司合并或者分立 合并或者分立各方应当编制资 产负债表和财产清单 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十 日内通知债权人 并于三十日内在 中国证券报 或 上海证券报 或 证券时报 上公告三次 第一百七十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内 未接到通 知书的自第一公告之日起九十日内 有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保 公司不能清偿债务或者提供相应担保的 不得进行合并或者 分立 第一百七十二条 公司合并或者分立时 公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益 第一百七十三条 公司合并或者分立各方的资产 债权 债务的处

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南方汇通股份有限公司章程

理 通过签订合同加以明确规定 公司合并后 合并各方的债权 债务 由合并后存续的公司或者新 设的公司承继 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担 第一百七十四条 公司合并或者分立 登记事项发生变更的 依法 向公司登记机关办理变更登记 公司解散的 依法办理公司注销登记 设立新公司的 依法办理公司设立登记

第二节 解散和清算 第一百七十五条 有下列情形之一的 公司应当解散并依法进行清 算

( 一 ) 营业期限届满

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( 二 ) 股东大会决议解散

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( 三 ) 因合并或者分立而解散

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( 四 ) 不能清偿到期债务依法宣告破产

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• ( 五 ) 违反法律 法规被依法责令关闭

第一百七十六条 公司因有本节前条第 ( 一 ) ( 二 ) 项情形而解散的 应当在十五日内成立清算组 清算组人员由股东大会以普通决议的方式 选定

公司因有本节前条第 ( 三 ) 项情形而解散的 清算工作由合并或者分 立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理

• 公司因有本节前条第 ( 四 ) 项情形而解散的 由人民法院依照有关法

• 律的规定 组织股东 有关机关及专业人员成立清算组进行清算 公司因有本节前条第 ( 五 ) 项情形而解散的 由有关主管机关组织股

东 有关机关及专业人员成立清算组进行清算 第一百七十七条 清算组成立后 董事会 总经理的职权立即停止 清算期间 公司不得开展新的经营活动 第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权 ( 一 ) 通知或者公告债权人

• ( 二 ) 清理公司财产 编制资产负债表和财产清单

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( 三 ) 处理公司未了结的业务

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( 四 ) 清缴所欠税款

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• ( 五 ) 清理债权 债务

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( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产

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( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动

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南方汇通股份有限公司章程

第一百七十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人 并 于六十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次 第一百八十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 权 债权人申报债权时 应当说明债权的有关事项 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记

第一百八十一条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产 清单后 应当制定清算方案 并报股东大会或者有关主管机关确认 第一百八十二条 公司财产按下列顺序清偿

• ( 一 ) 支付清算费用

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( 二 ) 支付公司职工工资和劳动保险费用

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• ( 三 ) 交纳所欠税款

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• ( 四 ) 清偿公司债务

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( 五 ) 按股东持有的股份比例进行分配 公司财产未按前款第 ( 一 ) 至 ( 四 ) 项规定清偿前 不分配给股东 第一百八十三条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产 清单后 认为公司财产不足清偿债务的 应当向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院宣告破产后 清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百八十四条 清算结束后 清算组应当制作清算报告 以及清 算期间收支报表和财务帐册 报股东大会或者有关主管机关确认 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三 十日内 依法向公司登记机关办理注销公司登记 并公告公司终止 第一百八十五条 清算组人员应当忠于职守 依法履行清算义务 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 不得侵占公司财产 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 应 当承担赔偿责任

第十一章 修改章程

第一百八十六条 有下列情形之一的 公司应当修改本章程 ( 一 ) 公司法 或有关法律 行政法规修改后 章程规定的事项与 修改后的法律 法规的规定有抵触

( 二 ) 公司的情况发生变化 与本章程记载的事项不一致

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( 三 ) 股东大会决定修改章程

第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的 须报原审批的主管机关批准 涉及公司登记事项的 依法办理 变更登记

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南方汇通股份有限公司章程

第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程

第一百八十九条 章程修改事项属于法律 法规要求披露的信息 按规定予以公告

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第十二章 附则 第一百九十条 董事会可依照章程的规定 制订章程细则 章程细 则不得与章程的规定相抵触 第一百九十一条 本章程以中文书写 其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时 以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准 第一百九十二条 本章程所称 以上 以内 以下 都 含本数 不满 以外 不含本数 第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释

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