Vontron Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 24, 2022

证券代码：000920 债券代码：112698

证券简称：沃顿科技 公告编号：2022-042 债券简称：18 南方01

沃顿科技股份有限公司

关于对参股公司减资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 23 日与贵州中车绿色环保有限公司（以下简称“绿色环保”）及其他股 东分别签署了《减资协议》和《减资补充协议》，经绿色环保全体股 东友好协商拟进行同比例减资，减资完成后，绿色环保的注册资本将 由 14,500 万元减少至 7,790.12 万元，各股东持股比例不变。

（二）关联关系说明

截至本公告披露日，公司董事吴宗策先生同时担任绿色环保董事 长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，绿色环保是公司的 关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易履行的程序

公司第七届董事会第五次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权 审议通过了《关于对贵州中车绿色环保有限公司减资暨关联交易的议 案》，关联董事吴宗策先生回避了表决。独立董事对本事项进行了事

前审核并发表了同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、拟减资公司的基本情况

企业名称：贵州中车绿色环保有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91520102MA6DM2BY31

法定代表人：夏君 注册资本：14500 万人民币

成立日期：2016 年06 月22 日

住所：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼13 层1 号

经营范围：环保设备的研发、生产（限分支机构，持许可证经营）、 销售及维修；环保工程、市政工程、海水淡化工程、工业给水工程的 设计、施工；公用基础设施项目投资（利用自有资金投资，不含投融 资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存 款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；货物及技术的 进出口业务（国家限制或禁止的除外）；销售：机械设备、水处理设 备、水处理药剂（非危险化学品）、水泵、阀门、建材；环保设施运 营；房屋租赁。

减资前后股权结构如下：

股东姓名或名称 减资前 减资后

	认缴注册资本		认缴注册资本
		认缴持股比例		认缴持股比例
	（万元）		（万元）
			3169.78	40.69%
沃顿科技股份有限公司	5,900.00	40.69%
杨昌力 注	5,212.50	35.95%	2800.41	35.95%
赵永忆	930.00	6.41%	499.64	6.41%
王福梅	930.00	6.41%	499.64	6.41%
张冰心	77.50	0.54%	41.64	0.54%
夏君	1,450.00	10.00%	779.01	10.00%
合计	14,500.00	100.00%	7790.12	100.00%

注：杨昌力与王福梅为夫妻关系，合计持有绿色环保42.36%股份。

绿色环保最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日
总资产	26,645.55	26,482.60
总负债	15,615.32	15,577.77
净资产	11,030.23	10,904.84
项目	2022 年半年度	2021 年
营业收入	4,746.33	14,247.49
营业利润	149.24	482.30
净利润	125.32	610.72

注：2022 年半年度数据未经审计。

与公司的关联关系：详见本公告“一、交易概述”。

经查询，绿色环保不是失信被执行人。

三、交易的定价政策及定价依据

绿色环保全体股东以天健会计师事务所出具的《中车绿色环保 2021 年审计报告》（天健京审[2022]1409 号）的全部权益股权价值同 比例减少注册资本，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东利益 的情形。

四、减资协议及补充协议的主要内容

（一）绿色环保注册资本 14,500 万元，拟减少注册资本 6,709.88 万元，减资完成后绿色环保注册资本变更为 7,790.12 万元。

（二）本次减资为全体股东以现金方式进行的同比例减资。

（三）依据天健会计师事务所出具的《中车绿色环保 2021 年审 计报告》（天健京审[2022]1409 号），绿色环保 2021 年 12 月 31 日股 东全部权益股权价值 10,904.83 万元，以绿色环保实缴注册资本 10,189.50 万元为基准向各股东支付的减资款项，绿色环保向公司支 付减资款项 2921.34 万元。

（四）公司同意绿色环保在其减资工商变更完成之日起 2 年内分 阶段逐步付清公司的全部减资款项。减资工商变更登记手续完成 1 个 月后，对剩余未支付的减资款项，公司按同期一年期银行贷款利率收 取利息。绿色环保以其有权处分和拥有所有权、使用权且资产价值能 够覆盖剩余未支付款项的房屋向公司进行抵押担保。

（五）协议还约定了违约责任等其他事项。

五、减资目的及对公司的影响

本次减资经绿色环保各股东友好协商并达成一致，减资完成后， 公司对绿色环保持股比例不变，不会对公司的生产经营产生重大影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022 年年初至本公告披露日，公司与绿色环保已累计发生 3467.18 万元的购销商品及劳务的日常关联交易，其中公司向绿色环

保销售商品的交易金额为 362.88 万元，公司向绿色环保采购商品的 交易金额为 3104.30 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

本次减资经绿色环保各股东友好协商并达成一致，减资完成后， 公司对绿色环保持股比例不变，不会对公司的生产经营产生重大影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次关联交易提 交公司董事会审议。

（二）独立意见

本次关联交易为参股公司全体股东同比例减资，全体股东权益经 审计。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体 股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

八、备查文件

• （一）第七届董事会第五次会议纪要；

• （二）独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；

（三）《减资协议》及《减资补充协议》；

• （四）深交所要求的其他文件。

特此公告。

沃顿科技股份有限公司董事会 2022 年 8 月 23 日