Vontron Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 15, 2021

股票简称:南方汇通股票代码:000920 债券简称:17 汇通 01 债券代码:112538 债券简称:18 南方 01 债券代码:112698

South HuiTon Co.,Ltd

住所:贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区(乌当区新添寨)

2021 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇二一年九月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因 本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第六届董事会第三十次会 议、第六届监事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次发行 尚需取得中国中车集团有限公司批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核 准。在获得中国证监会核准后,上市公司将向中国证券登记结算有限公司深圳分 公司和深交所申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部呈报批准 程序。

本次发行能否获得上述批准和核准存在不确定性,特此提请广大投资者注意 投资风险。

2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东中车产投以及战略投资 者龙源环保,共 2 名特定对象。

3、本次非公开发行股票的价格为 8.15 元/股。公司本次非公开发行股票的定 价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日,即 2021 年 9 月 16 日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调 整。

4、本次非公开发行股票数量不超过 50,000,000 股(含本数),不超过发行 前总股本的 30%;募集资金总额不超过 40,750.00 万元(含本数),认购对象全 部以现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增 股本等除权事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

根据本次非公开发行方案及《股份认购协议》,本次非公开发行具体认购情 况如下:

序号	发行对象	认购股数(股)	认购金额(万元)
1	中车产业投资有限公司	25,000,000	20,375.00
2	国能龙源环保有限公司	25,000,000	20,375.00
	合计	50,000,000	40,750.00

如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整

的,则中车产投与龙源环保认购数量和认购金额经各方协商一致后由上市公司董 事会进行调整,其中龙源环保通过本次发行认购的股份不低于本次发行后上市公 司股份总数的 5%。

最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大 会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据实际情况决定或根据监管政策 变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。

5、本次非公开发行募集资金总额为人民币 40,750.00 万元,扣除发行费用后 的募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	计划总投资额	拟投入募集资金金额
1	沙文工业园三期项目	28,938.00	16,000.00
2	偿还公司债务及补充流动资金	24,750.00	24,750.00
	合计	53,688.00	40,750.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本 次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先 行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次 非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额,不足部分由公司 自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项 目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

6、本次发行对象中,中车产投直接持有公司 179,940,000 股股份,占公司股 份总数的 42.64%;其一致行动人中车贵阳持有公司 11,924,196 股股份,占公司 股份总数的 2.83% 。综前所述,中车产投及其一致行动人合计持有公司 191,864,196 股股份,占公司股本总数的 45.47%,中车产投系公司的控股股东。 因此,中车产投认购本次发行股份构成关联交易。

本次发行前,龙源环保与公司不存在关联关系;本次发行完成后,龙源环保 将持有公司 5%以上股份,构成公司关联方。因此,龙源环保认购本次发行股份 构成与公司的关联交易。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有最新规 定,公司将按最新规定调整。

7、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行股票中中车产 投、龙源环保认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时中车 产投承诺,自本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月

内,将不以任何方式减持所持南方汇通股份,亦不存在任何减持南方汇通股份计 划。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符,则 锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

本次发行完成后至限售期届满之日止,发行对象由于公司送股或资本公积转 增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中 国证监会、深交所的有关规定执行。

8、公司控股股东为中车产投,实际控制人为国务院国资委。本次非公开发 行 A 股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变,本次非公开发行 A 股股票 不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润,由本次非公开发行股票 完成后的新老股东共享。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相 关要求,公司进一步完善了利润分配政策,相关情况详见本预案"第八节 公司 利润分配政策及股利分配情况"。

11、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司即期回报(基本每股收益和稀 释每股收益等财务指标)存在短期内下降的可能,提请投资者关注本次非公开发 行可能摊薄股东即期回报的风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发 [2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对摊薄即 期回报的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补 回报措施能够得到切实履行做出了承诺,相关情况详见本预案"第九节 本次非 公开发行股票摊薄即期回报及填补措施"。

公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测,公司制定填补回报措施 不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进 行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,请投资者予以关注。

12、龙源环保作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七 条和相关发行监管问答的要求,相关情况详见本预案"第二节 发行对象的基本情 况"。

13、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票相关事项尚需取得中国中 车集团有限公司批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

14、特别提醒投资者仔细阅读本预案"第七节 本次股票发行相关的风险说 明",注意投资风险。

15、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。

公司声明	1
特别提示	2
释义	8
第一节	本次非公开发行股票方案概要9
	一、发行人基本信息9
	二、本次非公开发行的背景和目的9
	三、发行对象及其与公司的关系12
	四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期13
	五、本次发行是否构成关联交易15
	六、本次发行是否导致公司控制权发生变化16
	七、本次非公开发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具
	备上市条件16
	八、本次非公开发行方案已履行和尚需履行的程序16
第二节	发行对象的基本情况17
	一、中车产业投资有限公司17
	二、国能龙源环保有限公司19
第三节	附条件生效的股份认购协议概要22
	一、协议主体及签订时间22
	二、认购金额和认购数量22
	三、认购价格22
	四、认股价款支付与股票交割23
	五、股份锁定23
	六、滚存未分配利润安排23
	七、协议生效24
	八、违约责任24
第四节	战略合作协议概要26
	一、协议主体及签订时间26
	二、战略投资者具备的优势26
	三、与上市公司的协同效应26

四、合作方式、合作领域和目标27
五、合作期限28
六、战略投资者参与公司经营管理的安排28
七、股份认购的安排及定价依据28
八、战略投资者的持股期限及未来的退出安排28
九、违约责任29
第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析30
第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析35
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构以及业务结构的变动情况35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况36
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况36
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形36
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债
(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况37
第七节本次股票发行相关的风险说明38
第八节公司利润分配政策及股利分配情况40
一、公司的利润分配政策40
二、公司最近三年利润分配方案及未分配利润使用情况43
三、未来三年股东分红回报规划(2021年-2023年)43
第九节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施46

释义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

发行人、公司、本公司、上市公司、南方汇通	指	南方汇通股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票	指	本次南方汇通股份有限公司年度非公开发行A股股票的2021行为
预案、本预案	指	南方汇通股份有限公司年度非公开发行A股股票预案2021
定价基准日	指	本次非公开发行股票的第六届董事会第三十次会议决议公告日
最近三年	指	年、2019年、2020年2018
董事会	指	南方汇通股份有限公司董事会
监事会	指	南方汇通股份有限公司监事会
股东大会	指	南方汇通股份有限公司股东大会
中车产投、控股股东	指	中车产业投资有限公司
中车集团	指	中国中车集团有限公司
中车贵阳	指	中车贵阳车辆有限公司
实际控制人、国务院国资委	指	国务院国有资产监管管理委员会
龙源环保	指	国能龙源环保有限公司
国家能源集团	指	国家能源投资集团有限责任公司
时代沃顿	指	时代沃顿科技有限公司
《股份认购协议》	指	年月日,南方汇通与中车产投、龙源环保分别签署2021915的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《战略合作协议》	指	年月日,南方汇通与龙源环保签署的《战略合作协2021915议》
股A	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币元的普通股1.00
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》(2020年修正)
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)
《公司章程》	指	《南方汇通股份有限公司章程》
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明:由于四舍五入的原因,本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

公司全称:	南方汇通股份有限公司
英文名称:	SouthHuiTonCo.,Ltd
住所:	贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区(乌当区新添寨)
股票上市地:	深圳证券交易所
股票代码:	000920
股票简称:	南方汇通
法定代表人:	蔡志奇
注册资本:	万元42,200.00
邮政编码:	550017
公司电话:	0851-84470866
公司传真:	0851-84470866
公司网址:	www.crrcgc.cc/ht
经营范围:	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售;节能环保技术、产品、设备研发、制造、销售;家具、床上用品开发、生产、销售;资源综合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售;光电控制系统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售;功能材料、表面材料、复合材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售;生物医药、民族药、医学诊疗设备的研发、制造、销售;与生产经营有关的技术、货物的进出口贸易和服务;股权投资和管理。

南方汇通于 1999 年 6 月在深圳证券交易所上市,目前主要从事膜产品、植 物纤维及相关膜分离业务,其中膜产品相关业务收入占比超过 50%。根据中国 证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,南方汇通归属于 "C26 化学原料和化学制品制造业"。

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、水资源缺口支撑膜材料产业长期发展,技术进步拓宽应用领域,不断带 来新的需求

我国是水资源贫乏国家,人均水资源拥有量只有世界人均拥有量的 1/4 左 右。随着近年来经济高速发展,水资源作为基础性自然资源和战略性经济资源, 在我国经济社会发展中的战略地位日益突出。包括反渗透、纳滤、超滤在内的膜 技术是水处理技术发展的主要方向,是解决水资源性开发与再生、饮用水安全的 关键支撑技术,对水资源开发、环境保护以及医药、食品、化工等传统产业升级 改造发挥着重要的支撑作用。随着技术不断进步,膜材料性能水平持续提高,针 对不同应用领域和特定工作条件的产品开发,为水处理行业不断带来新的市场需 求。

反渗透膜因其分离效率高、操作简便,已经成为海水淡化的主流技术之一。 经过四十多年来的技术发展,反渗透海水淡化平均能耗显著下降,我国海水淡化 行业已经处在了规模化应用的关键时期,为其配套的高性能海水淡化反渗透膜产 品面临着难得的发展机遇。

2、国家鼓励和支持膜产业发展

在膜材料方面,《产业结构调整指导目录(2019 年本)》将纳滤膜和反渗 透膜纯水装备列为鼓励类行业。《战略性新兴产业分类(2018)》将反渗透膜及 膜组件、纳滤膜及膜组件列为战略性新兴产业。《新材料产业发展指南》将包括 反渗透膜的高性能分离膜材料列入关键战略材料。《"十三五"材料领域科技创 新专项规划》提出以高性能膜材料等战略新材料为重点,大力提升功能材料在重 大工程中的保障能力。《"十三五"节能环保产业发展规划》提出加快反渗透 膜、纳滤膜的推广,提高膜生物反应器性能、降低成本。开展高效低耗生活污水 处理与回用工艺研发和示范,示范推广污泥无害化资源化处理技术。《"十三 五"国家科技创新规划》中明确提出要大力发展含高性能膜材料的新材料技术, 把握科技创新发展新态势,不断加强战略高新技术的发展突破。中空纤维膜材 料、纳滤膜及膜组件、反渗透膜及膜组件已成为国家重点发展的高科技产品。

同时,在海水淡化处理用膜方面,《"十三五"海洋领域科技创新专项规 划》中高性能海水淡化反渗透膜、水处理膜、特种分离膜、中高温气体分离净化 膜、离子交换膜等材料及其规模化生产、工程化应用技术与成套装备、制膜原材 料的国产化和膜组器技术被列为"十三五"材料领域科技创新发展重点。《增强 制造业核心竞争力三年行动计划(2018-2020 年)》提出加快先进有机材料关键 技术产业化;重点发展海水淡化处理用膜。《新材料关键技术产业化实施方案》

提出重点发展海水淡化处理用膜等功能性膜材料。

《海水淡化利用发展行动计划(2021-2025 年)》提出,做好海水淡化产业 补链、强链、延链工作,保障产业链供应链安全。鼓励龙头企业瞄准产业链高端 环节,突破关键核心装备制造瓶颈,逐步解决关键装备受制于人的问题。围绕海 水淡化骨干和优势企业,培育分离膜制造业集聚区,重点发展海水淡化反渗透 膜、微滤膜、超滤膜、纳滤膜元件及组件,加强膜蒸馏膜、正渗透膜等新型膜元 件及组件开发。

3、我国已发展为反渗透膜最大市场,但国外品牌仍占据市场主导地位

目前,中国市场反渗透膜产品的销售总额约为全球销售额的 30%-35%,市 场规模跃居世界首位。其中国外反渗透膜产品仍占据市场主导地位,美国杜邦水 处理(原陶氏化学)、日东电工、日本东丽、苏伊士占据的市场份额相对较高, 国内反渗透膜生产厂家正迎头赶上,产品性能与稳定性与国外头部企业的差距正 逐渐缩小。结合国内巨大的应用需求和配套产业的不断完善,国内反渗透膜生产 厂家有望在某些核心技术、新产品研发方面取得突破性成果。

(二)本次非公开发行的目的

1、适应需求变化、增加有效供给,提高我国水资源综合利用水平

随着膜产品应用规模的不断扩大,我国已经成为世界三大膜市场之一和全球 膜厂商竞争的热点地区。与此同时,国内膜市场部分细分领域供给与需求不匹配 的现象日渐显露。以普通家用膜为代表的低端市场竞争激烈,国产膜已经占到了 70%左右,产品售价持续下滑。而在海水淡化工程、工业中水回用中,国外高端 产品仍是首选,甚至有工程方指定膜组件品牌的情况。

本次非公开发行募集资金投资项目针对市场需求变化,通过技术进步调整产 品结构,推动国产膜材料在重点领域的应用推广,促进海水淡化、工业中水回用 普及应用,保障饮用水安全,提高我国水资源开发与综合利用水平,缓解日趋严 重的水资源危机,使膜技术能够更好地为经济建设和社会可持续发展服务。

2、引入战略投资者,为公司长期发展增添新活力

公司拟通过本次非公开发行引入长期战略投资者龙源环保,为公司长期发展 增添新的活力。龙源环保为国内节能环保领域领先企业,国家能源集团旗下节能 环保科技板块的核心骨干企业,持续深耕环保、能源、低碳三大业务板块,开发

电力环保、城市固废处置、综合能源服务、绿色矿山服务、化工环保和新能源开 发六大业务市场。目前龙源环保正在大力发展膜产品应用市场,深度参与国家能 源集团的水处理业务。国家能源集团水处理业务包括电厂锅炉补给水、煤制油化 工、煤矿矿井水等领域均需使用膜产品,所需膜产品主要有超滤膜和反渗透膜。

本次非公开发行引入龙源环保作为长期战略投资者有助于双方形成以股权为 纽带的战略合作关系,以深度参与国家能源集团的水处理业务为着力点,推动双 方在市场开发、技术升级、新场景应用和新产品研发等方面展开深度合作,提升 公司的核心竞争力、创新能力和盈利能力。

3、进一步优化膜产品结构,增强产品市场竞争力

公司以膜业务为核心主业,多年来通过引进消化和自主创新,突破国外技术 封锁,经营发展取得显著成绩。近年来随着大量低端膜生产企业涌入,低端膜产 品市场主要为国内生产厂商占有,但工业膜、海水淡化膜等高端产品市场国外品 牌仍占据优势。本次非公开发行募集资金投资项目立足于优化膜产品结构,提升 高端膜产品的市场投放,同时降低生产成本,提升公司在膜材料领域的技术领先 性和市场营销能力,有利于增强产品市场竞争力,抢占市场份额,为公司未来发 展提供新动力。

4、进一步优化股东结构,增强资金实力,改善财务结构

本次发行对象为公司控股股东中车产投和龙源环保,其中龙源环保为本次发 行拟引入的战略投资者。本次发行后,龙源环保预计将持有公司 5%以上股权, 成为上市公司第二大股东,将进一步优化上市公司股东结构。同时,本次发行对 象均以现金认购股份,合计认购金额不超过 40,750.00 万元,将进一步增强公司 资金实力。其中部分募集资金将用于偿还公司有息债务和补充流动资金,将有助 于进一步增强公司资产流动性,提高偿债能力,改善财务结构。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东中车产投以及拟引入的战略 投资者龙源环保,共 2 名特定对象。

其中,本次发行前中车产投直接持有公司 179,940,000 股股份,占公司股份 总数的 42.64%;其一致行动人中车贵阳持有公司 11,924,196 股股份,占公司股 份总数的 2.83% 。 综 前所 述 ,中 车 产投 及 其一 致行 动 人合 计 持有 公 司

191,864,196 股股份,占公司股本总数的 45.47%,中车产投系公司的控股股东。 龙源环保与公司在本次非公开发行预案公告前,不存在关联关系;本次发行完成 后,龙源环保预计将持有公司 5%以上股份,构成公司关联方。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

(一)非公开发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面 值为人民币 1 元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证监 会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为中车产投与龙源环保,共 2 名特定对象, 符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

公司控股股东中车产投以现金方式参与本次发行认购,拟出资认购股份的金 额为人民币 20,375.00 万元;龙源环保以现金方式参与本次发行认购,拟出资认 购股份的金额为人民币 20,375.00 万元。

(四)定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告 日,发行价格为 8.15 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准 日)公司 A 股股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间,发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的,则本次发行的发行价格将进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间,如中国证监会对发行价格进行政策调整的,则 本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

(五)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 50,000,000 股(含本数),不超过本次发行

前上市公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积转增股本等除权事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

根据本次非公开发行方案及《股份认购协议》,本次非公开发行具体认购情 况如下:

序号	发行对象	认购股数(股)	认购金额(万元)
1	中车产业投资有限公司	25,000,000	20,375.00
2	国能龙源环保有限公司	25,000,000	20,375.00
	合计	50,000,000	40,750.00

如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整 的,则中车产投与龙源环保认购数量和认购金额经各方协商一致后由上市公司董 事会进行调整,其中龙源环保通过本次发行认购的股份不低于本次发行后上市公 司股份总数的 5%。

最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大 会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据实际情况决定或根据监管政策 变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。

(六)限售期

本次非公开发行股票的认购对象中车产投和龙源环保认购的本次非公开发行 的股份,均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时中车产投承诺,自本 次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月内,将不以任何方 式减持所持南方汇通股份,亦不存在任何减持南方汇通股份计划。

若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符,则 限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后,按中国证监会及深交 所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日,发行对象基于认购本次 发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应 遵守上述股票锁定安排。

(七)上市地点

本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

(八)本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股 东共享。

(九)本次非公开发行之发行方案有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有 效。

(十)募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额为人民币 40,750.00 万元,扣除发行费用后的 募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	计划总投资额	拟投入募集资金金额
1	沙文工业园三期项目	28,938.00	16,000.00
2	偿还公司债务及补充流动资金	24,750.00	24,750.00
	合计	53,688.00	40,750.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本 次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先 行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次 非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额,不足部分由公司 自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项 目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司本次非公开发行 A 股股票的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为 准。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中,中车产投直接持有公司 179,940,000 股股份,占公司股份 总数的 42.64%;其一致行动人中车贵阳持有公司 11,924,196 股股份,占公司股 份总数的 2.83% 。 综 前所 述 ,中 车 产投 及 其一 致行 动 人合 计 持有 公 司 191,864,196 股股份,占公司股本总数的 45.47%,中车产投系公司的控股股东。 因此,中车产投认购本次非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。

龙源环保与公司在本次非公开发行预案公告前不存在关联关系;本次发行完 成后,龙源环保将持有公司 5%以上股份,构成公司关联方。因此龙源环保认购 本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已对本次非 公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在董事会

审议本次非公开发行相关议案时,关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审 议时,关联股东也将进行回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后,上市公司的控股股东均为中车产投,实际控制人为国务院国 资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不 具备上市条件

本次发行不构成重大资产重组,且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次非公开发行方案已履行和尚需履行的程序

(一)已履行的程序

本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第 十四次会议审议通过。

(二)尚需履行的程序

1、尚需取得中国中车集团有限公司批准;

2、尚待股东大会审议通过;

3、尚待中国证监会核准;

在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,履行本次非公开发行股票相 关程序。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东中车产投以及拟引入的战略 投资者龙源环保,共 2 名特定对象,符合中国证监会等证券监管部门规定的不超 过三十五名发行对象的规定。

一、中车产业投资有限公司

公司名称	中车产业投资有限公司
成立日期	年月日20151218
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	万元644,088.398873
注册地址	北京市丰台区汽车博物馆西路号院号楼层81111101
统一社会信用代码	91110106MA002LB211
法定代表人	胡洋
经营范围	机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;技术开发、技术转让、技术推广;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(一)基本情况

(二)股权关系及控制关系

截至本预案公告之日,中车产投的控股股东为中国中车集团有限公司,具体股 权控制关系如下:

(三)主要业务情况

中车产投致力于环境治理产业、新能源汽车产业、氢能动力产业、智能制造

产业等产业的投资并购、孵化培育。

(四)简要财务数据

明

中车产投最近一年经天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计的主 要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日/2020年度20201231
资产总计	2,156,924.62
负债总计	1,032,380.88
所有者权益合计	1,124,543.74
营业总收入	759,686.77
归属于母公司所有者的净利润	-30,656.28

(五)发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未收到处罚的说

中车产投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 和仲裁。

(六)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争、关联交易情况

本次发行完成前后,中车产投均为公司控股股东,因此本次发行不会导致中 车产投及其控股股东、实际控制人与公司新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。

本次发行完成后,可能涉及与公司关联方的日常关联交易。公司将严格按照 法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定,遵循公正、公平、公 开的原则,严格履行关联交易信息披露义务及审议程序,保持上市公司独立性, 维护上市公司及其他股东的权益。

(七)本预案公告前 24 个月内公司与中车产投及其控股股东、实际控制人 之间的重大交易情况

截至本预案公告之日前 24 个月内,除本公司在定期报告或临时公告中披露 的交易外,公司与中车产投及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交 易。

(八)认购资金来源情况说明

中车产投已出具承诺,中车产投用于认购本次非公开发行股份的资金来源于 自有或自筹资金,该等资金来源合法;不存在代持、信托、委托出资等情况,不 存在分级收益等结构化的安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资;不 存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形,亦不存在通过与上市 公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

(九)关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明

本次发行前中车产投直接持有公司 179,940,000 股股份,占公司股份总数的 42.64%;其一致行动人中车贵阳持有公司 11,924,196 股股份,占公司股份总数的 2.83%。综前所述,中车产投及其一致行动人合计持有公司 191,864,196 股股 份,占公司股本总数的 45.47%,中车产投系公司的控股股东。根据本次发行方 案,中车产投拟以现金方式认购本次非公开发行股票,本次发行完成后,中车产 投及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的 30%,导致 中车产投认购公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批 准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且 公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于发出要约。

中车产投已承诺其认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起 36 个月 内将不以任何方式转让。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人变更,且 公司第六届董事会第三十次会议审议通过了关于提请股东大会批准中车产投免于 发出要约的相关议案。因此,经公司股东大会非关联股东对上述议案表决通过 后,中车产投通过本次发行取得公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》 第六十三条规定的免于发出要约的情形。

二、国能龙源环保有限公司

公司名称	国能龙源环保有限公司
成立日期	年月日20060425
公司类型	其他有限责任公司

注册资本	万元169,789.4737
注册地址	北京市海淀区西四环中路号院1号楼层室169901
统一社会信用代码	91110108788600297J
法定代表人	赵喆
经营范围	大气污染治理;水污染治理;固体废弃物污染治理;施工总承包;建设工程项目管理;投资管理;租赁机械设备(不含汽车租赁);技术开发、技术转让;销售自行开发后的产品、机械设备、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、计算机、软件;经济贸易咨询;工程技术咨询;货物进出口、技术进出口;电力供应。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;电力供应以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)股权关系及控制关系

截至本预案公告之日,龙源环保的控股股东为国电科技环保集团股份有限公 司,具体股权控制关系如下:

(三)主要业务情况

龙源环保的主营业务分为环保、能源、低碳三大板块,并专注发展电力环 保、城市固废处置、综合能源服务、绿色矿山服务、化工环保及新能源开发六大 业务市场。

(四)简要财务数据

龙源环保最近一年经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的主要财 务数据如下:

单位:万元

项目	年月日/2020年度20201231
资产总计	850,996.33
负债总计	608,458.67
所有者权益合计	242,537.65
营业总收入	393,401.21
归属于母公司所有者的净利润	40,134.46

(五)发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未收到处罚的说 明

龙源环保及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 和仲裁。

(六)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同 业竞争、关联交易情况

本次发行完成后,龙源环保预计将持有公司 5%以上股权,公司控股股东、 实际控制人不会发生变化。本次发行不会导致龙源环保及其控股股东、实际控制 人与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。

本次发行完成后,可能涉及与公司关联方的日常关联交易。公司将严格按照 法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定,遵循公正、公平、公 开的原则,严格履行关联交易信息披露义务及审议程序,保持上市公司独立性, 维护上市公司及其他股东的权益。

(七)本预案公告前 24 个月内公司与龙源环保及其控股股东、实际控制人 之间的重大交易情况

截至本预案公告之日前 24 个月内,除本次发行认购股份外,公司与龙源环 保及其控股股东、实际控制人之间未发生过重大交易。

(八)认购资金来源情况说明

龙源环保已出具承诺,龙源环保用于认购本次发行股票的资金来源为合法的 自有资金或自筹资金,不存在任何争议或潜在纠纷,也不存在对外募集资金的情 形;认购资金及最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,也不存在任何分 级收益等结构化安排、结构化融资等情形。

第三节 附条件生效的股份认购协议概要

公司与中车产投、龙源环保签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 的主要内容如下:

一、协议主体及签订时间

1、甲方:南方汇通股份有限公司

2、乙方:中车产业投资有限公司、国能龙源环保有限公司

3、签订时间:2021 年 9 月 15 日

二、认购金额和认购数量

乙方同意分别以现金认购本次发行的 2,500 万股股份,认购金额分别为 20,375.00 万元。双方确认,最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项,导致本次发行价格发生调整的,乙方在本次发行中认购的甲方股份 数量将作相应调整。

乙方以现金认购甲方向其发行的股份。如本次发行的股份总数因监管政策变 化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则乙方认购数量和认购金额经甲乙双 方协商一致后由甲方董事会进行调整,其中龙源环保通过本次发行认购的甲方股 份不低于本次发行后甲方股份总数的 5%。对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍 去处理。

乙方同意,不论本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成,均不影响 乙方在本协议项下的认购。

三、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十次会议决议公告日,即 2021 年 9 月 16 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 百分之八十(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),最终确定发行价格 为 8.15 元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本

等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利 D,每股送红股或转增股本数为 N。

四、认股价款支付与股票交割

1、在本次发行取得中国证监会批文后,甲方聘请的主承销商将根据中国证 监会最终核准的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》,乙 方应按《缴款通知书》的要求,在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将 股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕 后,主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

2、甲方应在发行完毕后尽快向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提交将乙方本次认购的发行人相应股份登记至乙方名下的申请。同时, 甲方应尽快办理工商变更登记及本次发行股票上市手续。

3、如本次发行最终未能实施成功,甲方应于 10 个工作日内将乙方所缴纳的 现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。

五、股份锁定

乙方本次认购的甲方股份,自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让;自 本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止,乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票,由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份在 本次发行股份锁定期内亦不得转让。上述锁定期满后,该等股份的转让和交易将 按中国证监会及深交所的规定执行。

六、滚存未分配利润安排

在本次发行完成后,由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份 比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。

七、协议生效

本协议在甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立, 且在下述先决条件全部满足之日起生效:

(1)甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜;

(2)乙方有权机构批准认购本次发行股票的相关事宜;

(3)中国中车集团有限公司批准本次发行;

(4)中国证监会核准本次发行。

八、违约责任

1、本协议生效后,任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义 务,或所作出任何陈述或保证是虚假的,均视为违约。违约方应赔偿因其违约行 为对守约方造成的一切损失。

2、因任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务导致本协议目的 无法实现,守约方终止本协议的,守约方可以追究违约方的违约责任;除此之 外,因本协议相关条款约定的其他原因导致本协议终止的,双方均无需向对方承 担赔偿责任。

3、乙方不可撤销地同意,本协议签署后至本次发行完成前,除甲方严重违 反本协议约定的情形外,若乙方单方提出解除或终止本协议,或在本协议全部生 效条件满足后,乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购款项超过 10 个工作日 的,则乙方应向甲方支付乙方本次应缴未缴认购价款的 1%的违约金。若前述违 约金不足以弥补甲方损失的,甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、 承担的任何责任和/或发生的任何合理费用(包括顾问服务费及差旅费等合理费 用)。

甲方不可撤销地同意,本协议签署后至本次发行完成前,除乙方严重违反本 协议约定的情形外,若甲方单方提出解除或终止本协议,或在乙方按时交付了认 购款项的前提下,若甲方不能按照本合同"认股价款支付与股票交割"的规定向 乙方交付所认购股票或逾期退还所缴纳的现金认购价款及利息,则甲方应向乙方 支付乙方缴纳现金认购价款的 1%的违约金。若前述违约金不足以弥补乙方损失 的,乙方有权要求甲方足额赔偿乙方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发

生的任何合理费用(包括顾问服务费及差旅费等合理费用)。

4、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的 安排,该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行 相关程序后作出相应调整,该等调整不构成甲方违约。

第四节 战略合作协议概要

龙源环保作为战略投资者符合《实施细则》、《发行监管问答——关于上市 公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的相关情形。 2021 年 9 月 15 日,公司与战略投资者龙源环保签署了《战略合作协议》,《战 略合作协议》内容摘要如下:

一、协议主体及签订时间

1、甲方:南方汇通股份有限公司

2、乙方:国能龙源环保有限公司

3、签订时间:2021 年 9 月 15 日

二、战略投资者具备的优势

1、乙方为国内节能环保领域领先企业,是国家能源集团旗下节能环保科技 板块的核心骨干企业。多年来深耕环保、能源、低碳三大业务板块,开发电力环 保、城市固废处置、综合能源服务、绿色矿山服务、化工环保、新能源开发六大 业务市场。

2、乙方具有环保领域技术研发优势,拥有院士工作站、博士后工作站、能 源局低阶煤中心等国家级创新平台;承担国家级科技项目 18 项,其中"大气重 污染成因与治理攻关"总理基金项目获得国家生态环境部来函表扬;拥有专利 334 项(其中发明专利 84 项),获国家技术发明奖 1 项、省部级科技进步奖 24 项,科研投入总计约 24 亿元。

3、乙方大力发展膜产品应用市场,正在深度参与国家能源集团的水处理业 务。目前国家能源集团水处理业务包括电厂锅炉补给水、煤制油化工、煤矿矿井 水等领域,主要应用超滤膜、反渗透膜等膜产品。乙方下属子公司具备超滤膜产 销能力,反渗透膜依靠进口品牌。

三、与上市公司的协同效应

(一)市场协同效应

1、乙方与甲方合作,通过多种方式实现甲方反渗透膜等产品、技术、服务

在国家能源集团市场的进一步拓展;

2、甲方与乙方合作,通过多种方式将乙方中空纤维超滤膜产品、技术、服 务成功导入甲方及相关客户领域,并带动乙方中空纤维超滤膜业务规模增长;

3、利用乙方在环保工程方面的经验和管理能力,双方可共同向包括国家能 源集团在内的客户提供膜法水处理整体解决方案;

4、在各方条件允许情况下,双方可共同开发客户资源,发挥各自优势,逐 步探索其他业务合作机会。

(二)技术协同效应

1、乙方所属国家能源集团拥有大量膜产品应用场景,甲方膜产品应用于以 上场景,有利于加快膜产品技术迭代、升级;

2、甲方是国内膜行业具有显著技术领先优势企业,能够提供更为适合复杂 工况条件下的膜技术解决方案,并能快速响应客户需求,在新应用场景中提供更 贴近客户需求的定制化产品、方案设计等服务,能有效提升乙方向其客户提供工 程方案设计和运营服务能力;

3、凭借各自的技术研发实力,在业务合作的基础上,双方可共同开发包括 但不限于水处理膜业务相关的新技术、新产品;

4、在各方条件允许情况下,双方可共享技术研发资源,共同参与重大研发 课题。

四、合作方式、合作领域和目标

1、乙方将充分利用其自身及国家能源集团在客户资源、工程技术、膜应用 业务等方面的优势,在市场开拓、技术研发、产品供应等方面为甲方提供支持。

2、双方确定未来将在合作生产、技术支持、共同为包括国家能源集团在内 的客户提供方案设计服务、共同研发新技术和新产品等领域开展多维度合作。双 方可根据需要进一步扩大合作领域。在合作领域内,双方将充分利用协同效应, 实现互利共赢,从而显著提升甲方的盈利能力,推动甲方销售业绩提升。

3、未来三年内,在甲方产品质量、服务、技术、价格等条件有竞争力的前 提下,乙方优先采用甲方产品;并通过多种方式实现甲方反渗透膜等产品、技

术、服务在国家能源集团市场的进一步拓展,持续提升甲方产品和服务在国家能 源集团的市场占有率。

五、合作期限

自本协议生效之日起,双方合作期限为三年。合作期限届满后,经双方协商 一致可延长。

六、战略投资者参与公司经营管理的安排

本次发行完成后,乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,依据相 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,向甲方选派 1 名董事,参与甲 方公司治理,帮助甲方提高公司治理水平、公司质量和内在价值,保障公司及股 东利益最大化。

七、股份认购的安排及定价依据

1、本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十次会议决议公告日, 即 2021 年 9 月 16 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 的百分之八十(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),最终确定发行价 格为 8.15 元/股。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

2、乙方同意以现金认购本次发行的 2,500 万股股份,认购金额为 20,375.00 万元。双方确认,最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若甲方在定 价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事 项,导致本次发行价格发生调整的,乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作 相应调整。

八、战略投资者的持股期限及未来的退出安排

1、乙方本次认购的甲方股份,自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让; 自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止,乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票由于甲方分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份在本次 发行股份锁定期内亦不得转让。

2、上述锁定期满后,乙方将根据投资策略,结合上市公司经营、资本运作 的需要,在实现战略性持有的同时,审慎制定股票减持退出计划。该等股份的转 让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。

九、违约责任

1、本协议生效后,任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义 务,均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

2、因本协议"协议生效与终止"第二款第(5)项原因导致本协议终止的, 守约方可以追究违约方的违约责任;除此之外,因本协议"协议生效与终止"第 二款约定的其他原因导致本协议终止的,双方均无需向对方承担赔偿责任。

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 40,750.00 万元(含本数),扣除发行 费用后,募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	计划总投资额	拟投入募集资金金额
1	沙文工业园三期项目	28,938.00	16,000.00
2	偿还公司债务及补充流动资金	24,750.00	24,750.00
	合计	53,688.00	40,750.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障上市公司全体股东的利益, 在本次非公开发行募集资金到位之前,上市公司将根据项目进度的实际需要以自 筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置 换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额,不足 部分由上市公司自筹资金解决。

在不改变本次募集资金投资项目的前提下,上市公司董事会可根据项目的实 际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析

(一)沙文工业园三期项目

1、基本情况

本项目总投资 28,938.00 万元,拟使用募集资金 16,000.00 万元。项目地点位 于公司子公司时代沃顿厂区内,项目实施主体为时代沃顿。

本项目建成后,形成年产聚酰胺复合反渗透膜材料 480 万平方米、海水淡化 反渗透膜组件 4 万支、大通量反渗透膜组件 145 万支的生产能力。

项目建设周期 24 个月,预计 2024 年完全达产。本项目已取得投资项目备案 证明及环评批复。

2、项目必要性

(1)适应行业发展趋势

我国膜技术应用领域前期主要偏重于低端水处理领域,膜技术应用层次偏 低,应用领域偏窄。以普通家用膜为例,国内市场竞争激烈,国产膜已经占到了 70%左右。而在海水淡化工程、工业中水回用中,国外高端产品仍是首选,甚至 有工程方指定膜组件品牌的情况。

国外工业分离用特种膜材料、离子交换膜材料已经有很大的市场应用,先进 膜材料在高端的大型海水淡化和大型水处理工程应用也较普遍。近年来,随着海 水淡化、苦咸水软化、超纯水制备以及对微量污染物去除需求的逐年增加,反渗 透膜等高端膜材料在膜市场中占比也随之增大。

随着我国国产膜材料技术水平的提升,膜及膜组件的制造技术呈现多元化趋 势,服务于节能减排和产业升级的特种分离膜材料和离子交换膜材料将得到更多 的应用,并推动更多膜产业高端化的应用。为适应上述膜产业未来发展趋势,公 司实施本项目,提高高端膜材料产能,并进一步丰富膜产品类型。

(2)公司实现高质量发展的需要

公司以膜业务为核心主业,多年来通过引进消化和自主创新,突破国外技术 封锁,取得显著的经营成绩,收入和利润持续增长。近年来,随着大量低端膜生 产企业涌入,家用膜产品市场竞争加剧,家用膜价格持续走低,工业膜产品收入 占比持续提升,优先发展工业膜等高端产品成为公司实现高质量发展的必然选 择。但工业膜、海水淡化膜等高端产品市场国外品牌仍占据优势。面对广阔的高 端膜材料市场前景,作为国产品牌领先企业,公司需积极应对市场需求变化,深 入发掘行业痛点,进一步优化产品结构,提升高端膜产品的产能,提高产品竞争 力。本项目实施后,公司反渗透膜产能将得到有效提升,高端膜产品占比也将有 显著提高,有利于公司抓住市场机遇,提升销售业绩,进一步巩固行业地位,为 公司实现未来高质量发展奠定坚实的基础。

3、项目可行性

(1)膜材料行业拥有广阔的市场前景

我国的膜技术研究及应用虽然相对国外起步较晚,但从 2000 年以后,膜技 术应用的解决方案项目数量和规模增速较快,膜技术应用发展迅速,成为全球重 要的新兴市场。根据中国膜工业协会编制的《2019-2020 中国膜产业发展报 告》,近 15 年来中国膜产业高速增长,2019 年我国膜市场总产值达到 2,773 亿

元;预计 2022 年我国膜产业总产值将超过 3,600 亿元。随着膜分离技术的不断 发展和在下游应用领域的产业化应用,膜材料及其相关专业配套装备技术也不断 变革创新,制备工艺持续改进完善,并形成较大规模的产业化应用,为行业发展 带来广阔的市场前景。

(2)国家产业政策重点支持

《产业结构调整指导目录(2019 年本)》将纳滤膜和反渗透膜纯水装备列 为鼓励类行业。《战略性新兴产业分类(2018)》将反渗透膜及膜组件、纳滤膜 及膜组件列为战略性新兴产业。《新材料产业发展指南》将包括反渗透膜的高性 能分离膜材料列入关键战略材料。《"十三五"海洋领域科技创新专项规划》中 高性能海水淡化反渗透膜、水处理膜、特种分离膜、中高温气体分离净化膜、离 子交换膜等材料及其规模化生产、工程化应用技术与成套装备、制膜原材料的国 产化和膜组器技术被列为"十三五"材料领域科技创新发展重点。《增强制造业 核心竞争力三年行动计划(2018-2020 年)》提出加快先进有机材料关键技术产 业化;重点发展海水淡化处理用膜。《新材料关键技术产业化实施方案》提出重 点发展海水淡化处理用膜等功能性膜材料。

(3)公司技术积累、人才储备为项目建设奠定牢固基础

公司是国内技术领先、国际先进的复合反渗透膜专业化、规模化生产企业, 具备自主知识产权,拥有一支多年从事膜材料基础工艺过程研究、水处理系统方 案设计并在水处理行业具有丰富经验的专家队伍,技术人员占比 30%。多年 来,公司膜业务以技术为根本,注重基础理论研究,推进配方工艺优化,生产效 率、产品性能及稳定性持续提升。公司深厚的技术积累和人才储备为本项目建设 和运营提供了有力支撑。

4、投资构成

本项目总投资 28,938.00 万元,其中建筑工程费 14,089.00 万元、设备购置费 11,726.00 万元、安装工程费 542.00 万元、其他费用 2,580.00 万元。其中,建筑 工程费用中涉及三个厂房建设,规划建设面积分别为 5,183.22 平方米、6,303.21 平方米、12,997.62 平方米,附属土地均为工业用地。

(二)偿还公司债务及补充流动资金

1、基本情况

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 40,750.00 万元(含本数),扣 除发行费用后,拟将不超过人民币 24,750.00 万元(含本数)用于偿还公司债务 及补充流动资金。

2、偿还公司债务及补充流动资金的必要性和可行性

2020 年末与 2021 年 6 月末,公司合并资产负债率分别为 44.53%、 42.80%,与同行业上市公司相比,处于较高水平。截至 2021 年 6 月末,公司长 期借款余额 1.20 亿元,应付债券余额 3.86 亿元,有息负债金额总体较高,整体 偿债压力较大。2020 年与 2021 年 1-6 月,公司利息支出分别为 2,186.58 万元、 1,216.26 万元,高企的利息支出对公司利润产生了一定影响。

2020 年末与 2021 年 6 月末,公司存货余额分别为 1.55 亿元、1.67 亿元,保 持较高水平,对公司资金形成了较大程度的占用;应付账款余额分别为 1.83 亿 元、2.17 亿元,呈小幅增长趋势,且金额较高,公司需有一定的资金作为支付保 障。

公司将本次发行募集资金中的 24,750.00 万元用于偿还公司债务及补充流动 资金后,公司资本结构将得到进一步优化,资产负债率、财务成本和偿债风险亦 将得到有效降低,可在一定程度上解决公司发展过程中产生的流动资金需求,缓 解经营资金压力,提高公司的抗风险能力,增强公司总体竞争力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开,符合国家相关产业政 策,具有较好的发展前景和经济效益,符合公司未来战略发展方向。本次募集资 金投资项目实施后,公司资本结构改善,资金实力增强;膜产品结构优化,实现 经营的降本增效,带动公司市场竞争力和盈利能力提升。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司资产总额和资产净额将有较大幅度提高,资产负债率 将显著降低,资产结构将更加稳健,有利于减少财务费用,降低财务风险,提高

偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。同时,随着本次募集资金投资项目的逐 步实施、研发成果效益的体现、运营资金的充实、与战略投资者之间协同效应的 实现,公司的盈利能力将进一步提升。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划, 具有实施的必要性及可行性,募集资金的使用有利于公司的可持续发展,增强公 司的核心竞争力和抗风险能力,符合公司及全体股东利益。

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构以及业务结构的变动情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金拟用于沙文工业园三期项目,有利于公司积极应对 市场需求变化,深入发掘行业痛点,进一步优化产品结构和加快产品转型升级。 偿还公司债务及补充流动资金系满足各业务领域发展所带来的资金需求,有利于 进一步改善公司资本结构,提高公司的抗风险能力和持续经营能力,为公司做大 做强提供有力的资金保障。本次募集资金投资项目的实施不会导致公司的主营业 务结构发生重大变化,不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公 司资本实力,进一步提升公司的竞争优势,符合公司长远发展目标和股东利益。

(二)本次非公开发行后公司章程的变化情况

本次非公开发行完成后,公司的股本将会相应增加,公司在完成本次非公开 发行后,将根据发行的实际情况对《公司章程》进行相应的修改,并办理工商变 更登记。

(三)本次非公开发行对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,发行后公司原有股东持股 比例将有所变动,但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司 股权分布不具备上市条件。

(四)本次非公开发行对高管结构的影响

截至本预案公告之日,公司高管人员结构保持稳定,公司尚无对高管人员结 构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。若公司拟调 整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(五)本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目均符合公司发展战略规划,有利于促进公 司收入结构及业务结构优化,不会导致公司业务收入结构发生重大变化,能增强 持续盈利能力和抗风险能力,促进公司可持续发展。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司的总资产、净资产规模将大幅增加,本次非公 开发行有利于增强公司资金实力,资产负债结构将得到进一步优化,整体实力和 抗风险能力得到显著增强,为公司后续业务的开拓提供良好的保障。

(二)本次非公开发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后,公司净资产和总股本将有所增加,短期内可能导 致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后, 公司资本实力将明显增强,募集资金投资项目及引入战略投资者有助于提升公司的 市场竞争力,提高盈利能力,符合公司长远发展目标和股东利益。

(三)本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项 目的实施,公司主营业务规模将进一步扩大,盈利能力将得到提高,经营活动现 金流入将相应增加。本次发行募集资金部分用于补充流动资金,将使公司营运资 金得到补充,提升持续经营能力与抗风险能力,为实现可持续发展奠定基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人未发生变化,公司与控股股东 及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,本次发行不会导致公 司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

本次非公开发行完成后,可能涉及与公司关联方的日常关联交易。公司将严 格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定,遵循公正、公 平、公开的原则,严格履行关联交易信息披露义务及审议程序,保持上市公司独 立性,维护上市公司及其他股东的权益。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际 控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其

关联人占用的情形,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情 形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神,杜绝违规 资金占用和违规担保行为,以确保广大投资者的利益。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债 (包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

本次发行募集资金到位后将增加公司净资产,从而有助于降低公司的负债水 平,财务结构更加稳健,抗风险能力得到进一步加强。本次发行不存在大量增加 负债(包括或有负债)的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况。

第七节 本次股票发行相关的风险说明

一、宏观经济环境变化的风险

目前国际形势不稳定不确定因素增多,世界经济形势复杂严峻。我国经济恢 复基础尚不牢固,投资增长后劲有待夯实,推动高质量发展面临诸多挑战。公司 主营业务的发展与宏观经济形势呈正相关关系。受经济形势变化、宏观政策调 整、市场运行起伏的影响,未来可能存在一定的周期波动,可能给公司生产经营 产生一定影响。

二、募集资金投资项目实施风险

公司本次非公开发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势 等因素做出的决定,投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但上述 项目在实施过程及后期经营中,如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重 大变化,可能导致项目不能如期完成或顺利实施,进而影响项目进展或预期收 益。

三、净资产收益率下降的风险

本次发行后,公司净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目投产并产生收 益需要一定时间,短期内公司将可能面临净利润难以与净资产保持同步增长,净 资产收益率下降的风险。

如果募集资金投资项目未能如期实现效益,增长的净资产和募集资金投资项 目新增折旧及摊销将共同导致公司净资产收益率出现下降。

四、审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于取得中国中车集 团有限公司批准、公司股东大会审议通过本次发行方案,且中国证监会核准本次 发行方案。本次发行方案能否取得中国中车集团有限公司批准,能否通过股东大 会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性,公司就上述事项取得相关 批准或核准的时间也存在不确定性。

五、股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响,还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审 批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票价格可能出现波动,从而给投资者 带来一定的风险。

六、新冠肺炎疫情产生的相关风险

2020 年,受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,全国各地政府相继出台并严格 执行了关于延迟复工、限制物流和人员流动等疫情防控措施。公司采取严格的全 公司层面的防护措施,但公司仍不同程度地受到下游客户延期开工、延期招投标 等影响。目前,国内新型冠状病毒肺炎疫情总体得到控制,境外输入病例的压力 仍然较大。如本次新型冠状病毒肺炎疫情在国内再度暴发,或国外疫情在短期内 得不到有效控制,则可能对公司短期业绩造成不利影响。

第八节 公司利润分配政策及股利分配情况

一、公司的利润分配政策

本公司实行连续、稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。截至本预案公告之日,公司现行有效的《公 司章程》(2021 年 9 月修订)对利润分配进行了明确的规定,具体内容如下:

"第一百七十一条公司利润分配政策为:

(一)利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,应牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。

(二)利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在上述利润分 配方式中,现金分红相对于股票股利具有优先顺序。

(三)利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且无未弥补亏损、重大 投资计划或重大现金支出的情况下,公司应当采用现金方式分配股利。公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。公司综合考虑主营业务所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,执行差异化现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红应当优先于股票 股利分红。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保

分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情 况,提议进行中期现金分配。

2、股票股利分配的条件:公司采取股票股利分红方式的,应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利 分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

(四)利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当对公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研 究和论证。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并 公开披露。

董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金 额或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否 符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既 定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分 析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分 红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励 股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以 所持二分之一以上的表决权通过。

(五)利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

(六)调整分红政策的条件

公司应保持分红政策的持续性和稳定性,但是,若发生如下任一情况则可以

调整分红政策:

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利的;

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的;

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。

(七)调整分红政策的决策机制

公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具 体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的,应当满足公 司章程规定的条件,并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、 审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(八)对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明 确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变

更的条件和程序是否合规和透明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。"

二、公司最近三年利润分配方案及未分配利润使用情况

(一)公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下:

分红年度	分红方案	现金分红金额(万元)	合并报表归属于上市公司股东的净利润(万元)	现金分红比例
年度2020	每股派元现100.88金(含税)	3,713.60	10,595.21	35.05%
年度2019	每股派元现100.77金(含税)	3,249.40	9,232.00	35.20%
年度2018	每股派元现100.3金(含税)	1,266.00	8,803.07	14.38%
最近三年累积现金分红金额(万元)				8,229.00
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润金额(万元)				9,543.42
最近三年累计现金分红占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例				86.23%

(二)公司最近三年未分配利润使用情况

公司 2018 年度至 2020 年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润 在提取盈余公积金及向股东分红后,当年的剩余未分配利润结转至下一年度,根 据公司发展规划,作为公司发展资金的一部分,用于主营业务的发展,支持公司 产品研发和技术创新,进一步提升公司核心竞争力,巩固公司行业领先地位与持 续盈利能力。

三、未来三年股东分红回报规划(2021 年**-2023** 年)

为完善公司持续、稳定、积极的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导 投资者树立长期投资和理性投资的理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)以及《公司章程》的规 定,公司董事会制订了《南方汇通股份有限公司 2021 年-2023 年股东回报规划》 (以下简称"本规划")。具体内容如下:

(一)本规划的制定原则

公司应实施持续、稳定、积极的股利分配政策,综合考虑股东的合理投资回 报和公司的可持续发展,在保证公司正常经营发展的前提下,为公司建立持续、 稳定、积极的分红政策。

(二)制定本规划的考虑因素

在制订本规划时,综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、 股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素;充分考虑公司目前及未来盈利 规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资 环境等情况;平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

(三)2021 年**-2023** 年具体的股东回报规划

1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在上述利 润分配方式中,现金分红相对于股票股利具有优先顺序。

2、在当年盈利的条件下,且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出 的情况下,公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司综合考虑主营业务所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,执行差异化现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红应当优先于股票 股利分红。

4、公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活 动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以 确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利 情况,提议进行中期现金分配。

5、若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司

股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分 配预案。

(四)利润分配的决策机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并公 开披露。

分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。审议分红预案的股东 大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决 权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东授权代表以所持二分之一以上的表 决权通过。

(五)股东利益的保护机制

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中披露公司报告期的分红情况。

5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。

(六)本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起 生效实施。

第九节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发 [2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对摊薄即 期回报的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补 回报措施能够得到切实履行做出了承诺,现将本次非公开发行股票完成后对即期 回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下:

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

(一)财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境情况等方 面没有发生重大变化;

2、假设本次发行方案于 2021 年 12 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算 本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对本次发行实 际完成时间的判断,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

3、在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑股权 激励等其他因素所导致的股本变化。本次非公开发行股票数量按照 50,000,000 股 计算,本次发行完成后,公司总股本将达到 472,000,000 股。本次发行的最终发 行数量在中国证监会核准后,由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监 会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况或监管政策变化情况,与本次发行 的保荐机构(主承销商)协商确定。假设最终募集资金总额为 40,750.00 万元, 不考虑扣除发行费用的影响;

4、假设 2021 年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润均较 2020 年增长 10%;

5、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响;

6、暂不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财 务费用、投资收益)等的影响;

7、假设公司不进行年度利润分配之外的其他利润分配,且无其他可能产生 股权变动的事宜。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代 表公司对 2021 年经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应 据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责 任。

(二)财务指标影响的测算过程

基于上述假设的前提下,考虑到对比的一致性,本次发行对公司主要财务指 标的影响测算对比如下:

项目	年度/2020年月20201231	年度/2021年月日(假20211231设)
	日	本次发行前	本次发行后
总股本(股)	422,000,000	422,000,000	472,000,000
本次发行募集资金总额(万元)	40,750.00
预计非公开发行完成时间	年月202112
归属于上市公司股东的净利润(万元)	10,595.21	11,654.73	11,654.73
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)	9,509.47	10,460.42	10,460.42
期末归属于母公司所有者权益(万元)	121,702.63	133,357.36	174,107.36
每股净资产(元/股)	2.88	3.16	3.69
基本每股收益(元/股)	0.25	0.28	0.28
稀释每股收益(元/股)	0.25	0.28	0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)	0.23	0.25	0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)	0.23	0.25	0.25
加权平均净资产收益率(%)	9.17%	9.14%	9.14%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)	8.23%	8.20%	8.20%

注:上述每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后,公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升,如 果公司净利润未能实现相应幅度的增长,将可能导致本次发行完成后每股收益和 净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及公司现有业务相关性的 分析

(一)本次发行的必要性及合理性

关于本次发行的必要性和合理性分析,请见本预案"第五节 董事会关于本 次募集资金使用的可行性分析"。

(二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于沙文工业园三期项目 以及偿还公司债务及补充流动资金。

本次募集资金拟投资项目与公司主营业务密切相关。沙文工业园三期项目的 实施,有利于优化公司膜产品结构,提升高端膜产品的市场投放。本次募集资金 用于偿还公司债务及补充流动资金有助于公司优化资本结构,增强资金实力。上 述项目的实施将进一步巩固公司行业地位,为长期发展战略目标的实现奠定基 础,符合公司及股东的利益。

(三)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

在膜业务领域,公司作为国内技术领先、国际先进的复合反渗透膜专业化、 规模化生产企业,拥有一支多年从事膜材料基础工艺过程研究、水处理系统方案 设计并在水处理行业具有丰富经验的专家队伍,技术人员占比 30%,为募集资 金投资项目的实施提供了人员保障。

2、技术储备

公司拥有全套的复合反渗透膜的中试生产线及国内一流的膜和膜过程分析研 究实验室,建立了"原材料检验+材料结构表征+膜性能测试+水质全分析"的全 过程检测平台,以其技术优势和较强的研发能力成为"863 计划""国家振兴装

备制造计划""国家科技支撑计划""国家重点研发计划"等多个国家级项目的 牵头承担单位。截至 2021 年 6 月 30 日,时代沃顿累计拥有有效专利 120 余项, 其中发明专利超过 50 项,牵头制订了《卷式聚酰胺复合反渗透膜元件》、《反 渗透膜测试方法》、《纳滤膜测试方法》三项国家标准。公司在膜业务领域拥有 较为深厚的技术积淀,具备实施本次募集资金投资项目的技术能力。

3、市场储备

长期以来,国外反渗透膜企业以其先发优势占据着工业膜、海水淡化膜等高 端市场的较大份额。近年来,在国家产业政策大力支持下,我国膜技术应用不断 成熟,国产化趋势将越来越明显,国产膜市场空间正逐步打开。

公司复合反渗透膜产品获得了国内外市场的广泛认可,通过了美国 NSF/ANSI 58、NSF/ANSI 61 认证,产品覆盖了全球大部分国家和地区,并在海 外设有多个服务站点,在印度、东南亚、中东地区、东欧等国家和地区具有较高 的知名度,行业内已形成较强的品牌影响力。本次引入战略投资者龙源环保后, 公司将与其在市场渠道方面形成较强的协同效应,在海内外进一步提升公司膜产 品市场地位,本次募集资金投资项目的扩充产能预计能得到有效消化。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

(一)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者合法权益,根据有关法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司制定了《募集资金管理制度》, 对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发 行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障 募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监 督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,提高募集资金 使用效率。

(二)巩固公司核心竞争力,提升盈利能力

公司围绕主营业务,强化经营布局,推动技术储备完善,加快产品及服务更 新升级,积极培育新的利润增长点,不断提升经营业绩。

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析论证,募集资金投资项

目符合行业发展趋势和产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募 集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的投入和建设,争取募集资金 投资项目早日实现盈利的良性循环并总体实现预期效益。本次募集资金投资项目 的实施将进一步增强膜主业核心竞争力,优化公司资本结构,提升持续经营能力 和盈利能力。

(三)加强内部控制和经营管理

公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企业管控效能。推 进全面预算管理,加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各项费用的基础 上,提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时,不断完善公司治理结 构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规 定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小 股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

(四)强化投资者回报机制

为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,完善和健全公司科学、持 续和稳定的分红决策与监督机制,增加股利分配决策的透明度和可操作性,公司 根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求,并结合实际情况,制定了 《南方汇通股份有限公司 2021 年-2023 年股东回报规划》。未来公司将继续严格 执行分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东利益得到保护。

五、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司 非公开发行股票涉及摊薄即期回报等事项的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发 [2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的相关规定,为保障中小投资者利益,确保公司本次非公开发行摊薄即期回 报采取填补措施能够得到切实履行,公司控股股东、董事、高级管理人员分别出 具了承诺函,该等承诺具体内容如下:

(一)公司控股股东承诺

中车产投及中车集团作为公司直接/间接控股股东作出如下承诺:

"1、不越权干预公司的经营管理活动。

2、不会侵占公司的利益。

自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的,本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司采取相关措 施。"

(二)全体董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

"1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 用其他方式损害公司或股东利益;

2.本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4.本人承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或薪酬与提名委员会 制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

5.未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与 公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人采取相关措施。"

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及 相关主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过,并将提交 公司股东大会予以审议。

第十节 其他有必要披露的事项

截至本预案公告之日,本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

(本页无正文,为《南方汇通股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票 预案》之盖章页)

南方汇通股份有限公司

董事会

2021年9月15日