Vontron Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 5, 2018

证券代码：000920 证券简称：南方汇通 债券代码：112538 债券简称：17 汇通01 债券代码：112698 债券简称：18 南方01

公告编号：2018-045

南方汇通股份有限公司 关于与中车财务有限公司续签金融服务协议的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）南方汇通股份有限公司（简称“公司”）拟与中车财务有限公 司（简称“财务公司”）续签《金融服务框架协议》（简称“协议”）， 保留财务公司的金融渠道，更好的服务于公司的经营发展。

（二）财务公司与公司控股股东同受中国中车集团有限公司控制，本 事项构成关联交易。

（三）本事项经公司第五届董事会第十九次会议审议，并经全体非关 联董事表决通过，董事长黄纪湘先生为涉及本事项的关联董事,在董事会 会议审议本事项时回避了表决。本事项经独立董事事前认可并发表了独立 意见。本事项尚须提交股东大会批准，涉及本事项的关联股东在审议本事 项时须回避表决。

（四）本事项不构成重大资产重组。

二、财务公司基本情况

公司名称：中车财务有限公司 统一社会信用代码：911100000573064301

公司类型：其他有限责任公司

住所：北京市丰台区芳城园一区15 号楼附楼1-5 层 法定代表人：时景丽

注册资本：220000 万元人民币 成立日期：2012 年11 月30 日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业 务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办 理票据兑现与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清

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算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从 事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）。 最近一年又一期的主要财务数据：

			单位：人民币万元 2017 年 营业利润 净利润 60,838.86 45,895.10 2018 年1-9 月 营业利润 净利润 48,354.21 36,227.26	单位：人民币万元 2017 年 营业利润 净利润 60,838.86 45,895.10 2018 年1-9 月 营业利润 净利润 48,354.21 36,227.26
2017 年12 月31 日			2017 年
总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
5,469,959.90	355,983.99	66,161.65	60,838.86	45,895.10
2018 年9 月30 日			2018 年1-9 月
总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
3,229,016.97	392,211.25	78,748.67	48,354.21	36,227.26

注：2018年1-9月数据未经审计。

经查询，财务公司不是失信被执行人。

三、协议主要内容

（一）双方按照协议合作，财务公司为公司提供金融服务。但双方合 作为非独家合作。双方合作遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的 原则。

（二）存款服务

公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入 存款账户。存款利率参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率 确定，并应不低于同期银行业金融机构吸收任何第三方同种类存款所确定 的利率。同时财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时 在公司存款限额内及时足额予以兑付。如财务公司未能按时足额向公司支 付存款，公司有权终止本协议，并可按照法律规定对财务公司应付公司的 存款与公司在财务公司的贷款进行抵销。

（三）贷款服务

财务公司为公司提供贷款服务，公司向财务公司支付贷款利息，贷款 利率参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率确定,并应不高 于同期银行业金融机构向任何同信用等级第三方发放同种类贷款所确定的 利率。公司如未能按时足额向财务公司归还贷款，财务公司有权终止本协 议，并可按照法律规定对公司应还财务公司的贷款与公司在财务公司的存 款进行抵销。

（四）其他金融服务

财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金 融服务。财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，凡中国人民银 行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规 定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。在遵

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守协议的前提下，公司与财务公司分别就相关具体金融服务项目的提供进 一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款。

（五）交易限额

存款服务：公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息） 不超过人民币2亿元；贷款服务：公司由财务公司获得的每日贷款余额 （包括公司应付利息）最高不超过人民币2亿元；其他金融服务：乙方为 甲方提供金融服务所收取的截至2021年12月31日三个年度的服务费用将分 别不超过人民币100万元、人民币200万元及人民币300万元。

（六）协议经公司股东大会批准后生效，协议期限为2019年1月1日至 2021年12月31日。

四、目的和影响

公司拟与财务公司续签金融协议目的在于保留高效、低成本的融资渠 道，更好的服务于公司的经营发展。双方遵循平等自愿、互利互惠、共同 发展的合作原则，不会对公司的独立性造成影响。双方合作将有利于公司 拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，进一步提高资金使用效 益。

五、风险评估和风险防范措施

公司对财务公司进行了风险评估，公司董事会认为，截止本公告报出 日财务公司经营正常，内控健全，与其开展存贷款等金融服务业务的风险 可控。公司制定了《关联存贷款金融业务的风险处置预案》，通过设立风 险处置机构，明确机构职责、风险信息报告、处置程序以及信息披露义 务，强化风险防控。

六、截至本公告报出日公司在财务公司的存款余额为60,762.67 元， 本年度未发生贷款业务。

七、独立董事意见

独立董事认为：财务公司具有提供金融服务的各项资质。本事项是结 合公司经营需要作出的经营决策，有利于公司保证长短期债务融资需求， 双方合作建立在公平、公允、自愿的原则上，有利于拓宽公司筹融资的多 元化选择，能够更好的服务于公司的经营发展，控制公司融资成本上升。 《中车财务有限公司风险评估报告》充分反应了财务公司的经营资质、内 部控制、经营管理和风险管理状况。公司制定的风险处置预案，保证了在 财务公司的存贷款资金安全，能有效防范、及时控制和化解存款风险。本 事项不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

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• 八、备查文件

• （一）第五届董事会第十九次会议纪要；

• （二）独立董事意见；

• （三）深交所要求的其他文件。

南方汇通股份有限公司董事会 2018 年11 月5 日

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