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Aug 25, 2015

南方汇通股份有限公司收购报告书

南方汇通股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：南方汇通股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南方汇通 股票代码：000920

收购人名称：中国北方机车车辆工业集团公司 收购人住所：北京市丰台区芳城园一区15 号楼 通讯地址：北京市丰台区芳城园一区15 号楼

二〇一五年八月二十五日

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南方汇通股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“收购人”或“北 车集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关中国法律编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的 规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在南方 汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资 者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在南方汇通拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人本次持股变化的原因是根据收购人与中国南车集团公司（以下简 称“南车集团”）签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司 之合并协议》的约定，北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销，北 车集团更名为“中国中车集团公司”，合并后企业同时承继及承接北车集团与南 车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。本 次合并后收购人直接持有南方汇通42.64%的股份。本次收购已取得国务院国资 委的批准，收购人已向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务并获得中国证监 会批准。本次收购尚需满足以下条件后方可实施：（1）本次收购所必要的中国 境内反垄断申报已经正式提交商务部并通过审查；（2）香港证监会执行人员没 有撤回或撤销已授予的清洗豁免。收购人已向商务部提交了中国境内反垄断申报。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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南方汇通股份有限公司收购报告书

目录

第一节 释义 ................................................................................................................................... 5 第二节 收购人介绍 ....................................................................................................................... 7 一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 7 二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图 ........................... 8 三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况 ................................................................... 8 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ............................................................. 12 五、收购人最近五年合法合规经营的情况 ......................................................................... 13 六、收购人主要负责人的基本情况 ..................................................................................... 13 七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 ............................................................................................................................. 13 第三节 收购决定及收购目的 ..................................................................................................... 14 一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 14 二、收购人未来12 个月内对南方汇通权益的增持或者处置计划 ................................... 14 三、本次收购所履行的相关程序 ......................................................................................... 14 第四节 收购方式 ........................................................................................................................... 16 一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 ..................................... 16 二、本次收购所涉交易协议的情况 ..................................................................................... 17 三、本次收购尚需获得的批准 ............................................................................................. 18 四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ............................. 18 五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行 使存在其他安排 ..................................................................................................................... 18 第五节 资金来源 ........................................................................................................................... 19 第六节 后续计划 ........................................................................................................................... 20 一、未来12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ....................................................... 20 二、未来12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ............... 20 三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议 ............. 20 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案 ............. 20 五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ..................................... 20 六、上市公司分红政策重大变化 ......................................................................................... 21 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 21 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 22 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 22 二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施 ............................. 22 三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施 ............................. 23 四、南车集团的承诺履行情况 ............................................................................................. 24 第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 25 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ..................................................................... 25 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..................................... 25 三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................. 25 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 25 第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 26 一、收购人买卖上市公司股份的情况 ................................................................................. 26

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二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ................................. 26 三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况 ......................................................... 26 第十节 收购人的财务资料 ......................................................................................................... 29 一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况 ................................................................. 29 二、收购人最近三年财务报表 ............................................................................................. 29 第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................. 40 第十二节 备查文件 ..................................................................................................................... 44 一、备查文件 ......................................................................................................................... 44 二、备置地点 ......................................................................................................................... 45

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南方汇通股份有限公司收购报告书

第一节 释义

本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

收购人、本公司、北 车集团	指	中国北方机车车辆工业集团公司
南车集团	指	中国南车集团公司
合并后企业	指	北车集团与南车集团实施本次合并后的企业
上市公司、南方汇通	指	南方汇通股份有限公司
本报告书、收购报告 书	指	《南方汇通股份有限公司收购报告书》
本次合并	指	北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团 注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”的 行为。
本次收购	指	北车集团于本次合并完成后承继取得南车集团 直接持有的南方汇通42.64%的股份，从而成为南 方汇通控股股东的行为
《合并协议》	指	《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车 集团公司之合并协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局

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香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国	指	中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律	指	适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名 称	中国北方机车车辆工业集团公司
成立时间	2002 年7 月1 日
注册地址	北京市丰台区芳城园一区15 号楼
法定代表人	崔殿国
注册资金	1,199,314.3 万元
工商注册号	100000000036833
组织机构代码	71092993-0
企业类型	全民所有制
经营范围	从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各 类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制 造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理； 进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务； 信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
经营期限	长期
税务登记证号	京税证字110108710929930 号
出 资 人	国务院国资委
通讯地址	北京市丰台区芳城园一区15 号楼

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通讯方式 010-51897252
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二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

截至本报告书签署之日，北车集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资 委，其产权控制关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100 % 中国北方机车车辆工业集团公司

国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不 含金融类企业）的国有资产。

三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	齐齐哈尔铁路车 辆（集团）有限责 任公司	51,244.794018	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	铁路运输装备配件制造、修理； 机械设备制造安装；零部件加工； 计量检测；自营进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外；房屋出租； 机械设备租赁。
2	中国北车集团哈 尔滨车辆有限责 任公司	5,733.60	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	制造检修铁路货车、特种车辆、 工矿车辆、检修客车、铁路专用 设备器材、铁路用金属模型、铸 锻件制造；非标准件制造；设备 检修；计算机技术开发、技术咨 询、技术服务。

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序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
3	中国北车集团沈 阳机车车辆工贸 总公司	2,717.5463	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	建筑材料、五金交电、铁路车辆 配件销售，为厂内提供劳务服务； 自有房产租赁。（法律法规禁止的 及应经审批而未获批准的项目除 外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动）
4	大连大力轨道交 通装备有限公司	30,910.592277	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	机车车辆及配件制造、修理、技 术咨询服务；起重机械设备安装、 维修、铸造、锻造、热处理；机 械铆焊加工；货物、技术进出口 （法律、法规禁止的项目除外； 法律、法规限制的项目取得许可 证后方可经营）；普通货运；二类 汽车（大型货车维修）；电器、仪 表修理；洗车服务；物业管理； 门窗安装、园林绿化；房地产信 息咨询、房屋租售代理；五交化 商品（不含专项审批）、金属材料、 日用百货、汽车配件、建筑装饰 材料、木材批发零售。
5	中国北车集团天 津机车车辆机械 厂	17,099.70	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	机车车辆配件；铁路运输配件； 机械电器设备；机电产品、技术 服务；经济信息咨询服务；自有 房屋、场地、设备租赁；金属材 料、五金交电、化工（化学危险 品及易制品毒品除外）、建筑材 料、耐火材料批发兼零售；机械 维修；经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料及技 术的进口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除 外）；集中供热服务；停车设备生 产、安装、销售、修理及售后服 务。（以上经营范围涉及行业许可 的凭许可证件，在有效期内经营， 国家有专项专营规定的按规定办 理）

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序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
6	中国北车集团北 京南口机车车辆 机械厂	19,351.8117	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	制造机车车辆配件、轴承、纸制 品、塑料制品、合成洗涤剂、橡 胶密封圈；住宿、饮食服务；加 工机械零件；销售饮料、食品； 汽车货运；电影放映；修理机械 零件、修理轴承；销售建筑材料、 五金、交电、化工、日用百货； 物资储存；货物进出口、技术进 出口、代理进出口。
7	北京北车投资有 限责任公司	81,507.3662	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	项目投资、投资管理、资产管理； 管理咨询。
8	太原东湖房地产 开发有限公司	2,000.00	中国北方机车车 辆工业集团公司 51% 北车地产有限公 司49%	房地产开发与销售；房地产经纪 咨询；建筑材料的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
9	中国北车集团太 原机车车辆厂	23,053.600611	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	铁路机车车辆配件生产及修理； 计算机销售；气瓶的充装；物业 管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动）
10	中国北车集团济 南机车车辆厂	10,551.10	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	机车、货车及配件制造；风动工 具制造，铆焊；机械加工；机车、 货车的修理；大型游艺机、钢结 构桥梁、铁塔、食品机械的制作、 安装（凭资质经营）；环保设备、 设计、制造、维修；起重机械制 造、安装、维修；制造、安装： 排水设备；销售：专用车辆（不 含小轿车）；进出口业务（国家法 律、法规禁止的项目除外）；房屋、 设备租赁；机械技术咨询。(依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)

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序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
11	中国北车集团西 安车辆厂	20,707.092017	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	铁路客货车辆、集装箱及配件的 制造和修理；本企业自产产品及 相关技术的出口业务；本企业生 产所需的原、辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及技术的进口 业务；开展“三来一补”业务。 （以上经营范围国家规定的专控 及前置许可项目除外）
12	北车船舶与海洋 工程发展有限公 司	30,000.00	中国北方机车车 辆工业集团公司 94% 中国水产科学研 究院渔业机械仪 器研究院1% 上海崇和实业有 限公司3%	船务工程，船舶管理，船舶与海 洋工程领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让，船 舶及船用设备、海洋工程设备、 海洋渔业装备的设计、研制、修 理、改装、销售，自有设备的租 赁（除金融租赁），金属材料、金 属制品、石油制品（除专项审批）、 化工原料及产品（除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆 炸物品、易制毒化学品）的销售， 贸易经纪与代理（除拍卖），第三 方物流服务（除运输），仓储（除 危险品），航道、港口与海岸、河 湖整治、堤防建设工程专业施工， 海洋专业建设工程设计，采矿（取 得许可证件后方可从事经营活 动），从事货物及技术的进出口业 务。 （企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营）
13	北车澳大利亚公 司	180.00	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	铁路车辆等贸易投资。
14	道和鑫达产业投 资管理有限公司	10,000.00	中国北方机车车 辆工业集团公司 100%	项目投资、投资管理、资产管理、 投资咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

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四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

北车集团主要从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类 机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销 售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的 销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。自中国北车成 立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。

（二）收购人最近三年的财务状况

北车集团最近三年的经审计的主要财务数据如下（合并口径）：

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	157,482,722,633.35	128,159,833,109.14	113,721,806,165.92
总负债	103,702,640,926.71	86,598,097,871.23	76,619,026,545.79
净资产	53,780,081,706.64	41,561,735,237.91	37,102,779,620.13
归属于母公司的权益	29,903,635,240.29	27,405,457,596.46	24,190,545,125.56
资产负债率	65.85%	67.57%	67.37%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	105,703,829,106.64	98,560,121,510.05	92,294,564,992.68
主营业务收入	105,267,974,405.78	98,203,092,093.71	91,902,068,018.88
净利润	5,277,960,313.04	4,210,740,206.23	3,530,148,515.12
净资产收益率	9.81%	10.13%	9.51%

注：（1）资产负债率＝总负债/总资产

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（2）净资产收益率＝净利润/净资产

五、收购人最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书签署之日，北车集团最近五年未受过任何与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人主要负责人的基本情况

北车集团主要负责人的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地 区的居留权
崔殿国	总经理	中国	中国	否

截至本报告书签署之日，北车集团主要负责人在最近五年未受过与证券市场 有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，除中国中车股份有限公司外，北车集团不存在在境 内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购系北车集团因吸收合并南车集团而承继取得南车集团直接持有的 南方汇通42.64%的股份。

北车集团原下属的中国北车股份有限公司与南车集团原下属的中国南车股 份有限公司的重组整合工作已顺利完成。为进一步理顺内部管理架构，明确集团 定位，更加充分地整合两集团资源，发挥协同效应，北车集团和南车集团拟进行 集团层面的重组整合，即北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。

二、收购人未来12 个月内对南方汇通权益的增持或者处置计划

截至本报告书签署之日，北车集团尚未有明确计划，通过二级市场或协议方 式在未来12 个月内继续增持南方汇通股份或者处置其已拥有权益的股份。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的法律程序

1、2015 年8 月4 日，北车集团党政联席会对本次合并作出决议，同意本次 合并相关事项。

2、2015 年8 月4 日，南车集团党政联席会对本次合并作出决议，同意本次 合并相关事项。

3、2015 年8 月4 日，国务院国资委下发《关于中国北方机车车辆工业集团 公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102 号），批准本次合 并。

4、2015 年8 月24 日，中国证监会下发《关于核准豁免中国北方机车车辆

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工业集团公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2015]1980 号），核准豁免北车集团因合并而持有南方汇通17,994 万股股份， 约占南方汇通总股本的42.64%而应履行的要约收购义务。

（二）本次收购尚待履行的法律程序

根据《合并协议》，本次收购尚待履行的法律程序包括：本次合并涉及的中 国境内反垄断申请通过商务部审查。此外，本次收购的实施还以香港证监会执行 人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免为前提。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：南方汇通股份有限公司

股份种类：流通股

收购的股份数量：179,940,000 股

收购的股份数量占总股本的比例：42.64%

• （二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，收购人未直接或间接持有南方汇通任何股份；南车集团直接持 有南方汇通42.64%的股份。本次收购前，南方汇通的产权控制关系如下：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国南车集团公司
42.64%
南方汇通股份有限公司
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根据《合并协议》，北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。 合并完成后，收购人直接持有南方汇通42.64%的股份，南方汇通的产权控制关 系如下：

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国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国北方机车车辆工业集团公司 （拟更名为“中国中车集团公司”） 42.64% 南方汇通股份有限公司

二、本次收购所涉交易协议的情况

（一）协议主体及签订时间

为本次合并目的，2015 年8 月5 日，北车集团与南车集团签订了《合并协议》。

（二）协议的主要内容

1、北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。合并后企业的注 册资金为230 亿元，中文全称：中国中车集团公司，中文简称：中国中车集团； 英文全称为：CRRC GROUP。合并后企业的名称最终以有权工商主管部门核准的名 称为准。

2、本次合并的合并基准日为2014 年12 月31 日。截至2014 年12 月31 日， 北车集团经审计的账面总资产为15,748,272.26 万元，总负债为10,370,264.09 万元，净资产为5,378,008.17 万元。截至2014 年12 月31 日，南车集团经审计 的账面总资产为15,678,156.61 万元，总负债为10,430,331.39 万元，净资产为 5,247,825.22 万元。

3、自本次合并交割日起，合并后企业同时承继及承接北车集团与南车集团 的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

4、北车集团应在北京市工商局办理工商变更登记，南车集团应在北京市工 商局办理工商注销登记。

5、北车集团和南车集团全体员工的劳动合同由合并后企业继续履行。

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南方汇通股份有限公司收购报告书

6、自交割日起，北车集团和南车集团的全部资产（包括其直接投资之全部 公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权 利和义务将由合并后企业享有和承担。

• 7、协议自双方适当签署且本次合并取得国务院国资委批准后生效。

8、在协议生效的前提下，本次合并的实施以下述条件的满足为前提：（1） 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交商务部并通过审查；（2）中 国证监会豁免北车集团的要约收购义务；（3）香港证监会执行人员没有撤回或撤 销已授予的清洗豁免。

三、本次收购尚需获得的批准

截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节 收 购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”之“（二）本次收购 尚待履行的法律程序”。

四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，北车集团未直接或间接持有南方汇通任何股份；本 次收购涉及的南车集团直接持有的南方汇通股份亦不存在质押、冻结及其他任何 权利受到限制的情形。

五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表 决权的行使存在其他安排

截至本报告书签署之日，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存 在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

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第五节 资金来源

北车集团通过本次收购获得的南方汇通的股份系因吸收合并南车集团承继 而来，因此，北车集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间 接来源于上市公司及其关联方的情况。

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第六节 后续计划

一、未来12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，北车集团没有在未来12 个月内改变南方汇通主营 业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

二、未来12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署之日，北车集团没有在未来12 个月内对南方汇通及其子 公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。

三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议

截至本报告书签署之日，北车集团没有调整南方汇通现任董事会、监事会或 高级管理人员组成的计划或者建议。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案

截至本报告书签署之日，北车集团没有对可能阻碍收购南方汇通控制权的公 司章程条款进行修改的计划及草案。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署之日，北车集团没有对南方汇通现有员工聘用计划做出重 大变动的计划。

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南方汇通股份有限公司收购报告书

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署之日，北车集团没有对南方汇通分红政策做出重大调整的 计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，北车集团没有其他对南方汇通业务和组织机构做出 重大调整的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，南方汇通已经按照有关中国法律的规定建立了规范的运营体系， 在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持股5%以上的主要股东。

本次收购后，北车集团将成为南方汇通的控股股东。北车集团与南方汇通之 间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；南方汇通将仍具有独立经营 能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为保持南方汇通的独立性，北车集团承诺：“本公司保证在资产、人员、财 务、机构和业务方面与南方汇通保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预南方 汇通经营决策，损害南方汇通和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其 他企业保证不以任何方式占用南方汇通及其控股企业的资金。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

1、收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况

本次收购前，北车集团及其关联方与南方汇通之间不存在同业竞争或潜在同 业竞争。

2、避免潜在同业竞争的措施

为避免北车集团与南方汇通之间的同业竞争，北车集团于2015年8月5日出具 了《关于避免与南方汇通股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

（1）北车集团承诺北车集团本身、并且北车集团必将通过法律程序使北车 集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与南方汇通正在经营的业务有直接竞 争的业务。

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南方汇通股份有限公司收购报告书

（2）在符合上述（1）项承诺的前提下，如北车集团（包括北车集团全资、 控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与南方汇通的主营产品或 服务有可能形成竞争，北车集团同意南方汇通有权优先收购北车集团与该等产品 或服务有关的资产或北车集团在子企业中的全部股权。

（3）在符合上述（1）项承诺的前提下，北车集团将来可以在南方汇通所从 事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将 项目成果转让给南方汇通经营。

（4）如因北车集团未履行上述所作承诺而给南方汇通造成损失，北车集团 将赔偿南方汇通的实际损失。

三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施

（一）本次收购前的关联交易情况

在本报告书签署之日前两个会计年度和最近一期内，北车集团及其下属企业 与南方汇通之间未发生关联交易。

（二）规范关联交易的措施和承诺

1、南方汇通将尽量避免关联交易的发生，确属必不可少的关联交易，上市 公司将按照公允价格定价，以充分保护上市公司的利益。

2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，南方汇通 按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，制 定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回 避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交 易予以充分、及时披露。

3、根据北车集团出具的《关于规范与南方汇通股份有限公司关联交易的承 诺函》，北车集团承诺：北车集团及其控制的其他企业将尽量避免或减少与南方 汇通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，

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南方汇通股份有限公司收购报告书

北车集团将按照相关法律法规及规范性文件以及南方汇通公司章程的规定履行 批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。

四、南车集团的承诺履行情况

南车集团在作为南方汇通的控股股东期间，就促使南方汇通解决与中国中车 股份有限公司的同业竞争事宜出具了承诺。截至本报告书签署之日，上述承诺事 项已履行完毕。北车集团已就保持南方汇通的独立性、规范与南方汇通的关联交 易、避免与南方汇通同业竞争等事宜出具了承诺，不会损害南方汇通及其他股东 的利益。

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南方汇通股份有限公司收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

北车集团及其下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责 人）与南方汇通及其子公司在本报告书签署之日前两个会计年度和最近一期内未 发生资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署之日前24 个月内，北车集团及其下属企业以及各自的董事、 监事、高级管理人员（或主要负责人）与南方汇通的董事、监事、高级管理人员 未发生合计金额超过5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24 个月内，北车集团及其下属企业以及各自的董事、 监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对拟更换的南方汇通董事、监事、高 级管理人员的补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前24 个月内，除本报告书披露的信息外，北车集团及 其下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对南 方汇通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

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第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

在本次合并获得国务院国资委批准之日前6 个月内，收购人不存在通过证券 交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

在本次合并获得国务院国资委批准之日前6 个月内，收购人的主要负责人及 其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况

在本次合并获得国务院国资委批准之日前6 个月内，除财务顾问中金公司存 在买卖南方汇通股票的情况外，为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人 员以及经办人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股 票的情况。

根据中金公司出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的证明文件，在上述核查期间内，中金公司拥有的自营交易股票账户、 资产管理部门管理的相关股票账户、基金业务部门管理的相关股票账户有买卖南 方汇通股票的情况，具体如下：

1、中金公司自营交易股票账户

日期	股份变动情况（股）	买入/卖出	成交均价区间（元）
2015/3/4-2015/4/3	3,000	买入	20.49-20.68
2015/3/4-2015/4/3	3,000	卖出	21.51
2015/6/4-2015/7/3	4,700	买入	27.80-33.44
2015/6/4-2015/7/3	4,700	卖出	26.97-27.94

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2015/7/4-2015/8/4	8,900	买入	15.37-17.99
2015/7/4-2015/8/4	8,900	卖出	16.33-20.91

2、中金公司资产管理相关股票账户

日期	股份变动情况（股）	买入/卖出	成交均价区间（元）
2015/2/4-2015/3/3	7,200	买入	16.88-19.40
2015/2/4-2015/3/3	2,138	卖出	17.55
2015/3/4-2015/4/3	7,800	买入	19.81-21.43
2015/3/4-2015/4/3	11,300	卖出	19.23-20.19
2015/4/4-2015/5/3	643,700	买入	25.75-27.60
2015/4/4-2015/5/3	2,794	卖出	24.20-27.00
2015/5/4-2015/6/3	100	买入	29.89
2015/5/4-2015/6/3	643,914	卖出	25.63-38.12
2015/6/4-2015/7/3	800	买入	16.71-35.02
2015/6/4-2015/7/3	347	卖出	22.26-32.10
2015/7/4-2015/8/4	1,245	卖出	11.12-17.66

3、中金公司基金业务相关股票账户

日期	股份变动情况（股）	买入/卖出	成交均价区间（元）
2015/3/4-2015/4/3	600	买入	19.86-19.93
2015/3/4-2015/4/3	600	卖出	20.30-20.37
2015/5/4-2015/6/3	5,900	买入	24.82-30.03
2015/5/4-2015/6/3	5,900	卖出	25.42-29.99
2015/6/4-2015/7/3	14,600	买入	16.53-28.18
2015/6/4-2015/7/3	2,200	卖出	22.49-26.42
2015/7/4-2015/8/4	12,400	卖出	11.10-16.36

根据中金公司针对上述股票买卖情况的说明，其严格遵守相关法律法规及监 管要求，切实建立和执行内部的信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性； 其建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、 资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制

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机制等，以防范内幕交易，避免因利益冲突产生的违法违规行为。

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第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北车集团2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2012 年度、2013 年度、2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量进行了审计，并出具了大 华审字[2013]004536 号、大华审字[2014]004873 号和大华审字[2015]004516 号 标准无保留意见审计报告。

二、收购人最近三年财务报表

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2013]004536 号、 大华审字[2014]004873 号、大华审字[2015]004516 号《中国北方机车车辆工业 集团公司审计报告》，北车集团最近三年的财务报表如下：

（一）合并财务报表

北车集团2014 年12 月31 日、2013 年12 月31 日和2012 年12 月31 日的 合并资产负债表，以及2014 年度、2013 年度和2012 年度的合并利润表、合并 现金流量表如下：

1、资产负债表

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	31,011,595,228.27	9,968,097,519.77	9,984,208,347.01
交易性金融资产	4,381,275.60	4,907,409.49	19,649,799.66
应收票据	2,277,832,885.48	1,534,900,846.12	893,469,477.67
应收账款	25,808,002,004.24	30,429,100,824.54	21,836,309,254.41
预付款项	6,278,726,481.38	5,168,389,768.59	5,780,055,600.78
应收利息	51,835,156.25	16,236,935.10	1,742,982.22
应收股利	13,482,792.32	22,229,802.31	25,852,520.64

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南方汇通股份有限公司收购报告书

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
其他应收款	1,161,229,820.32	1,710,895,846.89	1,080,378,685.74
存货	34,824,637,596.64	23,763,436,969.01	28,764,786,310.81
其中：原材料	10,862,642,847.77	7,603,077,028.59	8,408,469,371.37
库存商品	3,365,491,582.34	2,477,671,445.65	2,374,976,589.32
一年内到期的非流动资产	2,395,569,401.58	4,339,468,488.22	1,161,467,419.28
其他流动资产	194,372,185.98	115,068,970.86	164,187,417.06
流动资产合计	104,021,664,828.06	77,072,733,380.90	69,712,107,815.28
非流动资产：
可供出售金融资产	329,551,972.57	185,174,697.45	185,193,908.47
长期应收款	6,306,593,305.44	7,150,647,233.63	4,382,250,334.05
长期股权投资	2,260,183,897.65	2,128,961,986.36	1,961,986,710.31
投资性房地产	151,666,954.75	147,569,196.39	164,590,954.72
固定资产原值	38,660,768,380.91	34,882,049,253.91	30,388,407,608.66
累计折旧	12,908,573,529.06	11,052,436,392.73	9,368,874,559.73
固定资产净额	25,752,194,851.85	23,829,612,861.18	21,019,533,048.93
减值准备	208,405,730.16	217,549,888.37	221,161,604.56
固定资产净值	25,543,789,121.69	23,612,062,972.81	20,798,371,444.37
在建工程	5,207,499,497.96	5,178,846,217.23	5,297,969,868.53
工程物资	49,973,338.84	17,303,750.01	101,963,773.51
固定资产清理	-	684,837.37	763,809.22
无形资产	9,923,206,508.19	9,706,021,657.95	8,686,719,613.19
开发支出	-	-	-
商誉	13,557,476.77	13,557,476.77	13,557,476.77
长期待摊费用	43,089,323.34	6,372,730.88	6,115,553.78
递延所得税资产	942,136,915.83	665,103,777.00	339,241,523.84
其他非流动资产	2,689,809,492.26	2,274,793,194.39	2,070,973,379.88
非流动资产合计	53,461,057,805.29	51,087,099,728.24	44,009,698,350.64
资产总计	157,482,722,633.35	128,159,833,109.14	113,721,806,165.92
流动负债：
短期借款	5,902,466,832.97	11,082,816,443.99	10,382,600,000.00
交易性金融负债	999,843.35	1,200,977.73	9,266,527.17
应付票据	9,243,649,883.53	8,002,768,785.27	9,696,073,087.23
应付账款	34,194,006,021.82	28,150,924,061.53	23,695,297,241.43
预收款项	13,340,257,401.27	10,374,084,745.42	6,529,012,622.34
应付职工薪酬	1,046,435,415.69	965,744,398.47	1,058,659,022.12
其中：应付工资	387,291,413.73	240,638,353.41	227,593,205.84
应付福利费	50,395,909.06	51,606,909.06	52,933,183.52
应交税费	1,412,776,196.35	1,901,804,924.05	918,452,528.98
其中：应交税金	1,345,342,562.31	1,819,912,507.75	873,286,740.60
应付利息	890,358,050.80	452,666,214.82	217,865,004.41

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南方汇通股份有限公司收购报告书

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
应付股利	96,898,172.89	67,713,622.81	126,837,285.27
其他应付款	3,289,805,852.87	3,085,038,521.62	2,831,304,590.20
一年内到期的非流动负债	1,605,145,656.40	4,010,877.72	356,282,439.77
其他流动负债	17,737,248,728.65	10,808,447,008.87	14,542,153,101.34
流动负债合计	88,760,048,056.59	74,897,220,582.30	70,363,803,450.26
非流动负债：
长期借款	958,957,271.72	1,438,727,383.09	43,483,395.80
应付债券	8,439,431,059.88	4,456,468,319.50	500,000,000.00
长期应付款	4,206,364.40	2,211,664,967.32	2,302,134,019.39
长期应付职工薪酬	2,207,015,597.57	-	-
专项应付款	197,239,585.36	525,897,826.37	581,822,527.40
预计负债	-	-	5,289,011.98
递延收益	3,090,258,431.59	-	-
递延所得税负债	31,168,758.89	12,460,892.18	-
其他非流动负债	14,315,800.71	3,055,858,100.47	2,822,494,140.96
非流动负债合计	14,942,592,870.12	11,700,877,288.93	6,255,223,095.53
负债合计	103,702,640,926.71	86,598,097,871.23	76,619,026,545.79
股东权益：	-	-	-
股本	12,885,123,379.93	12,595,123,379.93	11,993,143,379.93
资本公积	7,177,728,757.09	6,760,990,452.44	6,716,893,362.10
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-181,522,802.33	-503,422.69	-
其中：外币报表折算差额	-313,142.30	-503,422.69	-
专项储备	31,730,890.52	37,171,753.78	17,225,049.29
盈余公积	256,991,347.58	99,584,912.13	60,403,442.77
一般风险准备	41,500,000.00	41,500,000.00	1,500,000.00
未分配利润	9,692,083,667.50	7,871,590,520.87	5,401,379,891.47
归属于母公司股东权益合计	29,903,635,240.29	27,405,457,596.46	24,190,545,125.56
少数股东权益	23,876,446,466.35	14,156,277,641.45	12,912,234,494.57
股东权益合计	53,780,081,706.64	41,561,735,237.91	37,102,779,620.13
负债和股东权益总计	157,482,722,633.35	128,159,833,109.14	113,721,806,165.92

2、利润表

			单位：元
`项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	105,703,829,106.64	98,560,121,510.05	92,294,564,992.68

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南方汇通股份有限公司收购报告书

`项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
其中：营业收入	105,703,829,106.64	98,560,121,510.05	92,294,564,992.68
二、营业总成本	100,422,638,281.74	94,187,077,508.23	89,000,238,152.02
其中：营业成本	85,992,833,687.41	81,336,738,440.98	78,703,592,625.75
营业税金及附加	569,922,762.50	660,291,160.72	476,758,275.37
销售费用	2,062,930,711.96	2,040,963,132.44	1,731,176,429.78
管理费用	8,588,505,977.24	7,831,902,061.21	6,800,189,297.74
其中：研究与开发费	3,212,158,053.99	2,807,305,558.89	2,598,373,187.97
财务费用	1,339,383,740.92	1,148,648,396.93	1,036,908,380.66
其中：利息支出	1,515,981,019.44	1,318,229,952.00	1,134,440,130.32
利息收入	389,675,796.15	348,616,120.17	201,601,163.55
汇兑净损失	59,620,104.32	62,179,997.63	2,668,139.15
资产减值损失	1,869,061,401.71	1,168,534,315.95	251,613,142.72
加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）	-324,999.51	-6,069,495.30	1,511,286.12
投资收益（损失以“－” 号填列）	420,972,946.96	278,590,039.54	266,051,427.04
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	385,528,264.31	291,901,559.17	241,002,265.94
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	5,701,838,772.35	4,645,564,546.06	3,561,889,553.82
加：营业外收入	792,041,031.31	539,648,297.34	752,142,989.47
其中：非流动资产处置利 得	13,126.137.63	12,705,690.91	45,387,112.78
政府补助	375,714,501.85	470,781,996.99	623,756,363.27
债务重组利得	200,000.00	450,000.00	7,898.01
减：营业外支出	241,688,785.67	231,307,419.07	176,393,272.22
其中：非流动资产处置损失	10,340,263.36	26,603,260.36	28,189,474.81
债务重组损失	100,000.00	-	-
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	6,252,191,017.99	4,953,905,424.33	4,137,639,271.07
减：所得税费用	974,230,704.95	743,165,218.10	607,490,755.95
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	5,277,960,313.04	4,210,740,206.23	3,530,148,515.12
归属于母公司股东的净利润	2,682,736,013.88	2,764,295,551.70	2,249,703,295.80
少数股东损益	2,595,224,299.16	1,446,444,654.53	1,280,445,219.32
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益	-103,499,945.75	6,816,411.13	-24,480,705.18
八、综合收益总额	5,174,460,367.29	4,217,556,617.36	3,505,667,809.94

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32

南方汇通股份有限公司收购报告书

`项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
归属于母公司股东的综合收 益总额	2,653,141,070.45	2,765,076,022.54	2,235,504,171.27
归属于少数股东的综合收益 总额	2,521,319,296.84	1,452,480,594.82	1,270,163,638.67

3、现金流量表

单位：元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现 金	128,618,583,964.52	98,181,359,572.60	92,225,019,567.71
收到的税费返还	443,929,158.66	407,545,986.94	556,287,646.21
收到其他与经营活动有关的现 金	836,098,196.00	910,741,378.78	1,146,358,349.14
经营活动现金流入小计	129,898.611,319.18	99,499,646,938.32	93,927,665,563.06
购买商品、接受劳务支付的现 金	95,912,535,216.79	76,857,752,404.18	76,289,794,694.26
支付给职工以及为职工支付的 现金	10,065,356,454.36	8,924,483,563.40	8,276,568,223.51
支付的各项税费	6,112,942,924.01	5,171,024,319.84	4,201,081,879.30
支付其他与经营活动有关的现 金	4,258,408,286.17	4,754,242,621.30	3,342,445,926.07
经营活动现金流出小计	116,349,242,881.33	95,707,502,908.72	92,109,890,723.14
经营活动产生的现金流量净 额	13,549,368,437.85	3,792,144,029.60	1,817,774,839.92
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	3,387,253,090.00	944,420,531.43	19,827,683.37
取得投资收益所收到的现金	202,573,955.10	70,110,345.04	111,186,300.72
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	69,563,007.99	56,899,920.26	47,484,495.35
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	6,773,120.20	722,738.83	-
收到其他与投资活动有关的现 金	66,833,348.02	219,650,284.00	444,860,057.78
投资活动现金流入小计	3,732,996,521.31	1,291,803,819.56	623,358,537.22

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33

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项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	4,779,203,815.73	5,359,927,686.37	6,182,381,824.02
投资支付的现金	8,812,481,426.96	1,692,861,980.16	586,492,251.96
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	3,708,086.38	900,690,943.55
支付其他与投资活动有关的现 金	10,830,073.00	13,495,000.00	665,976.42
投资活动现金流出小计	13,602,515,315.69	7,069,992,752.91	7,670,230,995.95
投资活动产生的现金流量净 额	-9,869,518,794.38	-5,778,188,933.35	-7,046,872,458.73
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	8,212,678,474.47	701,987,600.00	2,178,746,797.36
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金	51,397,884.80	101,987,600.00	5,000,000.00
取得借款收到的现金	106,811,166,248.36	91,326,851,394.81	57,654,628,467.02
收到其他与筹资活动有关的现 金	12,722,700.00	-	-
筹资活动现金流入小计	115,036,567,422.83	92,028,838,994.81	59,833,375,264.38
偿还债务支付的现金	101,382,328,350.71	89,601,061,011.00	50,214,436,878.64
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	2,616,663,151.37	1,922,028,379.98	1,928,217,096.36
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	22,190,295.06	55,534,823.25	310,930,977.32
支付其他与筹资活动有关的现 金	235,182,707.40	89,451,070.00	857,211,047.37
筹资活动现金流出小计	104,234,174,209.48	91,612,540,460.98	52,999,865,022.37
筹资活动产生的现金流量净 额	10,802,393,213.35	416,298,533.83	6,833,510,242.01
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-41,568,362.52	-21,817,595.30	2,415,009.20
五、现金及现金等价物净增加 额	14,440,674,494.30	-1,591,563,965.22	1,606,827,632.40
加：期初现金及现金等价物 余额	7,744,584,444.09	9,336,148,409.31	7,729,320,776.91
六、期末现金及现金等价物余 额	22,185,258,938.39	7,744,584,444,09	9,336,148,409.31

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（二）母公司财务报表

34

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北车集团2014 年12 月31 日、2013 年12 月31 日和2012 年12 月31 日母 公司的资产负债表，以及2014 年度、2013 年度和2012 年度母公司的利润表、 现金流量表如下：

1、资产负债表

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	425,432,274.60	162,076,484.48	255,290,028.11
应收账款	-	-	----
应收股利	88,851,347.29	70,575,753.19	61,972,651.90
其他应收款	7,159,536,225.28	6,299,073,702.07	4,707,897,491.32
一年内到期的非流动资 产	75,300,010.20	100,447,278.58	121,211,470.03
流动资产合计	7,749,119,857.37	6,632,173,218.32	5,146,371,641.36
非流动资产：
可供出售金融资产	162,152,236.88	85,287,266.12	99,739,690.90
长期应收款	77,921,353.71	81,266,507.68	226,855,766.37
长期股权投资	14,181,650,164.74	14,618,043,365.20	14,717,709,331.54
固定资产原值	474,349,729.31	474,301,683.30	474,259,620.15
累计折旧	93,421,921.92	81,988,141.99	65,737,656.73
固定资产净额	380,927,807.39	392,313,541.31	408,521,963.42
固定资产净值	380,927,807.39	392,313,541.31	408,521,963.42
无形资产	-	-	7,000.00
递延所得税资产	92,599,032.85	179,134,539.27	39,381,375.38
其他非流动资产	35,795,913.00	-	-
非流动资产合计	14,931,046,508.57	15,356,045,219.58	15,492,215,127.61
资产总计	22,680,166,365.94	21,988,218,437.90	20,638,586,768.97
流动负债：
短期借款	890,000,000.00	1,070,000,000.00	4,560,000,000.00
预收款项	-	710,307.00	-
应付职工薪酬	64,775,931.48	70,579,604.54	80,548,135.72
其中：应付工资	14,129,684.38	18,724,701.98	27,602,571.67
应付福利费	50,395,909.06	51,606,909.06	52,714,909.06
应交税费	-4,796,260.57	-4,004,004.41	-4,482,870.20
其中：应交税费	-4,813,744.94	-4,050,615.21	-4,501,295.65
应付利息	169,593,415.58	169,747,665.56	12,024,425.43
其他应付款	17,801,338.85	17,808,498.04	16,686,557.97
流动负债合计	1,137,374,425.34	1,324,842,070.73	4,684,776,248.92

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35

南方汇通股份有限公司收购报告书

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
非流动负债：
应付债券	4,464,866,676.31	4,456,468,319.50	500,000,000.00
专项应付款	149,096,078.88	478,495,087.07	520,341,253.07
递延所得税负债	27,752,554.80	9,995,776.05	13,383,280.45
其他非流动负债	63,520,000.00	63,520,000.00	47,520,000.00
非流动负债合计	4,705,235,309.99	5,008,479,182.62	1,081,244,533.52
负债合计	5,842,609,735.33	6,333,321,253.35	5,746,020,782.44
股东权益：
股本	12,885,123,379.93	12,595,123,379.93	11,993,143,379.93
资本公积	2,573,566,959.03	2,520,296,622.81	2,526,663,223.01
盈余公积	256,991,347.58	99,584,912.13	60,403,442.77
未分配利润	1,121,874,944.07	439,892,269.68	312,355,940.82
归属于母公司股东权益 合计	16,837,556,630.61	15,654,897,184.55	14,892,565,986.53
股东权益合计	16,837,556,630.61	15,654,897,184.55	14,892,565,986.53
负债和股东权益总计	22,680,166,365.94	21,988,218,437.90	20,638,586,768.97

2、利润表

单位：元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	27,132,200.56	27,321,359.39	26,306,356.19
二、营业总成本	19,476,916.86	568,842.15	-31,845,890.04
其中：营业成本	10,495,157.65	10,586,094.15	9,486,997.14
营业税金及附加	7,589,417.64	4,021,758.37	3,040,473.86
销售费用	-	-	-
管理费用	19,484,528.05	23,996,690.06	24,492,448.41
财务费用	-34,397,186.48	-44,976,700.43	-74,642,609.45
其中：利息支出	290,172,888.93	289,185,601.83	249,998,977.50
利息收入	333,745,338.56	345,327,953.50	326,269,761.46
汇兑净损失	-550,350.94	9,637,169.08	1,496,319.19
资产减值损失	16,305,000.00	6,941,000.00	5,776,800.00
加：公允价值变动损益（损失以 "－"号填列）	-	-	-
投资收益（损失以"－"号填 列）	1,324,539,547.66	225,601,329.23	329,937,862.56
三、营业利润（亏损以"－"号	1,332,194,831.36	252,353,846.47	388,090,108.79

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36

南方汇通股份有限公司收购报告书

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
填列）
加：营业外收入	329,403,809.04	22,560.26	-
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
减：营业外支出	998,779.47	314,877.07	238,000.00
四、利润总额（亏损总额以" －"号填列）	1,660,599,860.93	252,061,529.66	387,852,108.79
减：所得税费用	86,535,506.42	-139,753,163.89	-1,444,200.00
五、净利润（净亏损以"－"号 填列）	1,574,064,354.51	391,814,693.55	389,296,308.79
归属于母公司股东的净利润	1,574,064,354.51	391,814,693.55	389,296,308.79
少数股东损益	-	-	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益	53,270,336.22	-10,162,513.20	-24,480,705.18
八、综合收益总额	1,627,334,690.73	381,652,180.35	364,815,603.61
归属于母公司股东的综合收益 总额	1,627,334,690.73	381,652,180.35	364,815,603.61
归属于少数股东的综合收益总 额	-	-	-

3、现金流量表

单位：元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	29,777,726.85	189,179,635.08	516,002,596.07
收到的税费返还	-	-	915,816.83
收到其他与经营活动有关的现 金	1,414,326,802.51	1,311,378,823.28	4,655,610,279.57
经营活动现金流入小计	1,444,104,529.36	1,500,558,458.36	5,172,528,692.47
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的 现金	7,779,082.28	12,183,550.06	7,844,101.02
支付的各项税费	12,102,525.92	7,409,677.47	7,406,081.68
支付其他与经营活动有关的现 金	2,007,191,596.69	2,609,642,077.38	5,004,648,828.35

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37

南方汇通股份有限公司收购报告书

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动现金流出小计	2,027,073,204.89	2,629,235,304.91	5,019,899,011.05
经营活动产生的现金流量净 额	-582,968,675.53	-1,128,676,846.55	152,629,681.42
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	109,433,000.00	114,794,851.01	33,346,012.51
取得投资收益所收到的现金	1,296,619,523.56	645,650,985.10	356,089,708.52
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	25,686,940.00	7,560,603.00	4,000.00
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现 金	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,431,739,463.56	768,006,439.11	389,439,721.03
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	51,786.00	42,964.00	78,468.89
投资支付的现金	30,860,000.00	464,847,629.98	4,761,972,784.83
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现 金	996,173.00	-	65,558,571.44
投资活动现金流出小计	31,907,959.00	464,890,593.98	4,827,609,825.16
投资活动产生的现金流量净 额	1,399,831,504.56	303,115,845,13	-4,438,170,104.13
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	290,000,000.00	600,000,000.00	-
取得借款收到的现金	2,380,000,000.00	6,380,000,000.00	5,570,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现 金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	2,670,000,000.00	6,980,000,000.00	5,570,000,000.00
偿还债务支付的现金	2,560,000,000.00	5,870,000,000.00	1,690,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	663,507,038.91	325,922,542.21	426,989,777.49
支付其他与筹资活动有关的现 金	-	51,730,000.00	-
筹资活动现金流出小计	3,223,507,038.91	6,247,652,542.21	2,116,989,777.49
筹资活动产生的现金流量净 额	-553,507,038.91	732,347,457.79	3,453,010,222,51
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	263,355,790.12	-93,213,543.63	-832,530,200.20
加：期初现金及现金等价物余	162,076,484.48	255,290,028.11	1,087,820,228.31

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南方汇通股份有限公司收购报告书

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
额
六、期末现金及现金等价物余额	425,432,274.60	162,076,484.48	255,290,028.11

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39

南方汇通股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了 如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

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40

南方汇通股份有限公司收购报告书

收购人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

中国北方机车车辆工业集团公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）

年 月 日

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41

南方汇通股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问主办人：__ __

法定代表人（或授权代表人）：__

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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42

南方汇通股份有限公司收购报告书

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

经 办 律师：颜 羽__

李 丽__

黄 娜__ 年 月 日

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南方汇通股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1、北车集团的工商营业执照和税务登记证；

• 2、北车集团高级管理人员的名单及身份证明；

• 3、本次合并的有关内部决议及批文；

• 4、北车集团与南车集团签订的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南

• 车集团公司之合并协议》；

5、北车集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24 个月内发生 的相关交易的协议、合同；

6、 北车集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

7、北车集团、南车集团及其有关人员关于二级市场交易情况的自查报告及 证券登记结算公司出具的证明；

∙ 8、中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、贝克 麦坚时律师 事务所、国浩律师（北京）事务所及有关人员关于二级市场交易情况的自查报告 及证券登记结算公司出具的证明；

• 9、北车集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五

• 十条规定的说明；

10、北车集团关于南方汇通后续发展计划的说明；

11、北车集团关于控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

12、北车集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

13、北车集团最近三年财务会计报告及审计报告；

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南方汇通股份有限公司收购报告书

• 14、北京市嘉源律师事务所关于收购报告书的法律意见书；

• 15、中国国际金融股份有限公司关于收购报告书的财务顾问报告；

• 16、 中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。

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45

南方汇通股份有限公司收购报告书

附表：收购报告书

基本情况
上市公司名称	南方汇通股份有限公司	上市公司所在地	贵阳市
股票简称	南方汇通	股票代码	000920
收购人名称	中国北方机车车辆工业 集团公司	收购人注册地	北京市丰台区芳 城园一区15 号楼
拥有权益的股份 数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是 □ 否 ■	收购人是否为上市 公司实际控制人	是 □ 否 ■
收购人是否对境 内、境外其他上 市公司持股5%以 上	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司 家数	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注 明公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

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46

南方汇通股份有限公司收购报告书

收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	股票种类：流通A 股 持股数量：0 持股比例：0
本次收购股份的 数量及变动比例	股票种类：流通A 股 变动数量：179,940,000 变动比例：42.64%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 □ 否 ■
与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争	是 □ 否 ■
收购人是否拟于 未来12 个月内继 续增持	是 □ 否 ■
收购人前6 个月 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 ■ 否 □

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47

南方汇通股份有限公司收购报告书

是否已充分披露 资金来源	是 ■ 否 □
是否披露后续计 划	是 ■ 否 □
是否聘请财务顾 问	是 ■ 否 □
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是 ■ 否 □ 本次收购尚待商务部审查通过本次收购涉及的中国境内反垄断申 请
收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	是 □ 否 ■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必 须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购 报告书及其附表。

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48

南方汇通股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《南方汇通股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

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----- Start of picture text -----

中国北方机车车辆工业集团公司（盖章）
法定代表人（签章）
年 月 日
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南方汇通股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《南方汇通股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人名称：中国北方机车车辆工业集团公司（盖章） 法定代表人（签章）

年 月 日

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50

南方汇通股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《南方汇通股份有限公司收购报告书》之签署页）

南方汇通股份有限公司（盖章）

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----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

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