Vontron Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 30, 2015

南方汇通股份有限公司

重大资产置换暨关联交易

实施情况报告书

交易对方名称	南车贵阳车辆有限公司
住所	贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区沙文园区大自然科技园内
通讯地址	贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区沙文园区大自然科技园内

独立财务顾问

签署日期:二〇一五年六月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

交易对方南车贵阳出具了承诺,保证其为重大资产置换暨关联交易所提供的 有关信息真实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

前述个人和单位同时承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

中国证监会及其他政府部门对本次重大资产置换暨关联交易所做的任何决 定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保 证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应 咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《南方汇通股份有限公司重大资 产置换暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

2

公司声明2
目录3
释义4
第一节本次交易概况6
一、本次交易方案概要6
二、本次交易双方的基本情况7
第二节本次重组的实施情况12
一、本次重组的实施过程12
二、相关资产过户及交付情况13
三、相关债权债务的处理情况26
四、过渡期间损益的处理情况27
五、员工安置情况27
六、本次交易价款的支付情况28
第三节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异29
第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况30
第五节重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形31
第六节相关协议及承诺的履行情况32
一、相关协议的履行情况32
二、相关承诺的履行情况33
第七节相关后续事项的合规性及风险35
第八节中介机构对本次重组的结论性意见36
一、独立财务顾问的结论性意见36
二、律师的结论性意见36
第九节备查文件39
一、备查文件39

释义

本报告书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下含义:

南方汇通、上市公司、公司、本公司	指	南方汇通股份有限公司,股票代码:000920
南车集团	指	中国南车集团公司
中国南车	指	中国南车股份有限公司,股票代码:601766
南车贵阳、交易对方	指	南车贵阳车辆有限公司
株洲所	指	南车株洲电力机车研究所有限公司
时代沃顿	指	贵阳时代沃顿科技有限公司
青岛汇亿通	指	青岛汇亿通铸造有限公司
申发钢结构	指	贵州汇通申发钢结构有限公司
申发久长	指	贵州申发久长科技有限公司,为申发钢结构全资子公司
汇通物流	指	贵州南方汇通物流贸易有限责任公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	南方汇通以其拥有的铁路货车相关业务资产和负债及相关子公司股权与南车贵阳向株洲所购买的时代沃顿36.79%股权进行置换,差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足
本报告书	指	《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》
《重大资产置换协议》	指	年月日,南方汇通与南车贵阳以及中国南车、20141128株洲所共同签署的《南方汇通与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》
《盈利补偿协议》	指	年月日,南方汇通与南车贵阳签署的《南方20141128汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》
资产交割日	指	交易各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期
置入资产	指	在本次重大资产重组过程中拟置入上市公司的资产,为南车贵阳拟向株洲所购买的时代沃顿36.79%股权
置出资产	指	在本次重大资产重组过程中拟置出上市公司的资产,包括与铁路货车业务有关的全部资产与负债以及南方汇通持有的汇通物流100%的股权、申发钢结构60.80%的股权和青岛汇亿通的51%的股权

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

国海证券、独立财务顾问	指	国海证券股份有限公司,上市公司独立财务顾问
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》		《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元	指	人民币元、万元

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概要

本次交易中,公司拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权 与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权进行置换。差额 部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持 有的时代沃顿 36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。南方汇通置出资产 包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结 构 60.80%股权、汇通物流 100%股权。

本次交易完成后,公司将不再从事铁路货车相关业务,主营业务将转变为膜 材料和植物纤维业务,并逐步发展成为一家以膜法水处理业务为主,植物纤维综 合利用和股权投资运营为辅,多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。

本次交易前后公司业务架构变化情况具体如下:

1、本次交易前,公司业务架构及相应子公司情况如下:

2、本次交易完成后,公司业务架构及相应子公司情况如下:

经各方协商,南车贵阳受让置入资产,以具有证券业务资格的评估机构中联 评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告 所载明的评估结果作为定价依据;置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业 务资格的评估机构中联评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集 团备案的资产评估报告所列载的评估结果为准。

根据中联评估出具的评估报告,本次交易置出资产的评估价值为 55,442.39 万元,评估增值 1,525.34 万元,增值率 2.83%;时代沃顿股东全部权益的评估价 值为 134,715.59 万元,较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元,增值 率 293.62%,拟置入资产对应的评估价值为 49,561.86 万元。

二、本次交易双方的基本情况

公司名称	南方汇通股份有限公司
股票简称	南方汇通
法定代表人	黄纪湘
注册地址	贵州省贵阳国家高新技术产业开发区(乌当区新添寨)
营业执照注册号	520000000022449
注册资本	元422,000,000
上市地点	深圳证券交易所

(一)上市公司基本情况

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

证券代码	000920
公司设立日期	年月日1999511
公司上市日期	年月日1999616
经营范围	铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生产、销售;大型金属结构制造、销售;铜金属的压延加工;高新技术电子元器件及棕纤维材料的开发、生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);企业可以按国家规定,以贸易方式从事进出口业务,家具、床上用品的开发、生产、销售。

南方汇通坚持"立足铁路市场、有限多元经营"的发展战略,以铁路货车业 务为主,同时坚持多元化发展。截至本次重组之前,公司业务主要分为三大板块: 铁路货车业务、复合反渗透膜业务和植物纤维业务。

1、铁路货车业务

铁路货车业务主要分为新造货车业务、厂修货车业务、铁路车辆配件及钢结 构业务。2011 年至 2013 年,公司铁路货车业务实现营业收入 127,853.48 万元、 146,407.65 万元及 129,471.01 万元;毛利率分别为 17.49%、15.23%及 13.84%, 呈下降趋势。近些年由于原材料价格较高,加之能源、运输、人工等各项成本上 涨,公司在铁路货车业务上成本上升压力持续。近两年一期,铁路货车行业需求 不足,行业竞争加剧,成本压力不断增大,导致行业盈利空间进一步缩小。

2、复合反渗透膜业务

复合反渗透膜主要用于电力、化工、冶金、食品饮料、医药、电子、水处理 等行业,市场应用范围广阔。公司主要研发制造的产品包括工业通用膜元件、海 水淡化膜元件、抗污染膜元件、抗氧化膜元件和家用膜元件等,其质量和技术水 平位居全球前列。公司先后承担多项国家重点科研课题的研究,获得了 2 项国际 发明专利和 15 项国内发明专利,是贵阳市十大高新技术企业及战略性新兴产业 企业之一,其生产的复合反渗透膜产品是纯水制备及回用、污水处理、海水淡化 等水处理领域的核心元件,打破了美、日在该行业的长期垄断。

3、植物纤维产品业务

公司子公司大自然科技是国内植物纤维床垫行业的领军企业,是我国植物床 垫行业首部国家标准的主要起草者,拥有近 200 项专利。主要生产民用植物纤维 弹性材料床垫及工业用弹性材料等,先后获得了"中国轻工业新产品一等奖"、 "世界华人发明博览会金奖"、"中国市场公认名牌"、"国家免检产品"等称号。

植物床垫就是利用山棕等植物可再生部位制成的纤维材料制作的产品,符合 人们绿色消费理念,是植物生长过程部分资源的综合利用。原料采集并不破坏植 物的持续生长,符合国家环保政策。未来公司将重视该产业的发展,将植物床垫 打造成植物纤维综合利用产业的发展典范。

名称	南车贵阳车辆有限公司
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所	贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区沙文园区大自然科技园内
法定代表人	黄纪湘
注册资本	万元55,000
营业执照注册号	520000000123839
税务登记证号	黔国税字520113314212970
营业期限	年月日至长期2014930
	铁路运输设备开发、制造、销售、修理;弹簧及锻造件制品的生产、
	销售;大型金属结构制造、销售;经营本企业自产产品及技术的出口
经营范围	业务;经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
	技术的进出口业务。(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
	技术除外)

(二)交易对方情况

南车贵阳成立于 2014 年 9 月 30 日,系中国南车专为本次交易承接南方汇通 货车业务相关资产而设立的企业,注册资本 55,000 万元,中国南车持有 100%的 股权。

截至本报告书签署日,南车贵阳的股权控制关系如下:

注:中国南车集团投资管理公司为南车集团全资子公司。

(三)交易对方控股股东情况

南车贵阳的控股股东为中国南车1,基本情况如下:

名称	中国南车股份有限公司
企业类型	股份有限公司
注册地址	北京市海淀区西四环中路号16
办公地址	北京市海淀区西四环中路号16
法定代表人	郑昌泓
注册资本	万元1,380,300
税务登记证号	110108710935222
	铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电子电器及
经营范围	环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务;信息
	咨询;实业投资与管理;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门

1 截止本报告书出具日,中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司已完成合并,合并后的单位 名称为"中国中车股份有限公司",具体详见中国中车(601766)相关公告。

批准后方可开展经营活动)

中国南车是综合性轨道交通装备制造企业,主营业务为铁路机车、客车、货 车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、设计、制造、修理、销售和租 赁,以及轨道交通装备专有技术延伸产业等。

第二节 本次重组的实施情况

一、本次重组的实施过程

2014 年 9 月 19 日,公司向深交所申请股票停牌,公司股票自 2014 年 9 月 19 日起因重大事项停牌。

2014 年 10 月 17 日,公司向深交所申请转为重大资产重组事项停牌,公司 股票自 2014 年 10 月 17 日起连续停牌。

2014 年 11 月 28 日,中国南车第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》,同意其全资子公司株洲所将其 持有的时代沃顿 36.79%股权转让给中国南车全资子公司南车贵阳,同意南车贵 阳将该时代沃顿 36.79%股权继而转让给南方汇通,并同意中国南车、南车贵阳 和株洲所签署《重大资产置换协议》。

2014 年 11 月 28 日,株洲所的股东中国南车作出股东决定,同意株洲所将 其持有的时代沃顿 36.79%股权转让给南车贵阳并签署《重大资产置换协议》,南 车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行资产置换,上述两项交 易同时进行,互为前提。

2014 年 11 月 28 日,南车贵阳的股东中国南车作出股东决定,同意南车贵 阳以现金收购株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权并签署《重大资产置换协议》、 《盈利补偿协议》,南车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行 资产置换,上述两项交易同时进行,互为前提。

2014 年 11 月 28 日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次交 易。

2014 年 11 月 28 日,公司与南车贵阳、株洲所、中国南车签署了《重大资 产置换协议》,南方汇通以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方 汇通持有的汇通物流 100%股权、申发钢结构 60.8%股权和汇亿通 51%股权,与 南车贵阳取得的贵阳沃顿 36.79%股权进置换。差额部分由南车贵阳以现金作为 对价向南方汇通补足。

2014 年 12 月 2 日,本次重组置出资产、置入资产的《资产评估报告》经南 车集团备案确认。

2014 年 12 月 19 日,公司召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过本次 交易。

2014 年 12 月 31 日,公司与南车贵阳、株洲所签署了《关于资产交割的确 认函》,各方确认本次重组的资产交割日为 2014 年 12 月 31 日。

综上,本次重大资产重组履行了相关法律程序,实施过程合法、合规。

二、相关资产过户及交付情况

(一)置入资产交割情况

本次交易中,置入资产为时代沃顿 36.79%股权。2014 年 12 月 23 日,上述 股权过户登记至南方汇通名下的相关手续办理完毕,并取得《准予变更登记通知 书》。

综上,截至本次交易资产交割日(2014 年 12 月 31 日),本次交易置入资产 已全部完成过户手续。

(二)置出资产交割情况

本次交易中,置出资产为南方汇通铁路货车相关业务资产,包括本部铁路货 车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结构 60.80%股权、 汇通物流 100%股权。

截至资产交割日,南方汇通已向南车贵阳移交了本次重组所涉及的全部资 产、负债和人员(包括但不限于固定资产、流动资产、长期股权投资、所有债权 债务、人员等)。根据各方签署的《关于资产交割的确认函》,对于交付即转移权 属的资产(如货币资金、存货、应收账款、机器设备等),其权属和风险自交付 时起即转移至南车贵阳;需要办理相应过户手续方能转移权属的资产,自过户登 记手续办理完毕之日起权属和风险转移至南车贵阳;依法须办理过户手续方能转 移权属、但于 2014 年 12 月 31 日之前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使 用权等其他资产,于 2014 年 12 月 31 日视为完成交付,风险同时发生转移。

2014 年 12 月 31 日,南方汇通与南车贵阳签署了《资产置换事项相关资产、 负债、股权移交资料》,双方同意已置出资产截至资产交割日未经审计的资产和 负债账面值为准,进行交割。交割资产具体情况如下:

项目	金额(万元)
流动资产:	72,186.20
银行存款	3,250.34
其他货币资金	37.00
应收票据	234.00
应收账款	25,047.18
预付账款	5,765.03
应收股利	3,040.00
其他应收款	8,831.85
存货	26,974.76
非流动资产:	44,740.54
长期股权投资	5,726.50
固定资产	35,225.61
预付设备款	562.03
在建工程	503.19
无形资产	1,862.29
长期待摊费用	604.34
递延所得税资产	256.58
资产总计	116,926.75

1、流动资产

截至资产交割日,置出资产未经审计的流动资产总额为 72,186.20 万元,其

中货币资金 3,287.34 万元,应收票据账面余额为 234.00 万元,应收账款账面余 额为 25,047.18 万元,预付账款账面余额为 5,765.03 万元,应收股利金额为 3,040.00 万元,其他应收款账面余额为 8,831.85 万元,存货账面余额为 26,976.76 万元。该等资产交付即转移权属,无需办理过户手续。截至本报告书出具日,南 方汇通已向南车贵阳交付该等资产,其权属已转移。

2、非流动资产

截至资产交割日,置出资产未经审计的非流动资产总额为 44,740.54 万元, 其中长期股权投资 5,726.50 万元,固定资产 35,225.61 万元,预付设备款 562.03 万元,在建工程 503.19 万元,无形资产 1,862.29 万元,长期待摊费用 604.34 万 元,递延所得税资产 256.58 万元。预付设备款、在建工程、长期待摊费用和递 延所得税资产等资产交付即转移权属或者过户手续较为简单,截至本报告书出具 日,南方汇通已将该等资产交付或过户至南车贵阳,该等资产权属已转移。

(1)长期股权投资

置出资产中,长期股权投资涉及的 3 家股权资产青岛汇亿通 51%股权、申发 钢结构 60.80%股权、汇通物流 100%股权分别于 2014 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 29 日和 2014 年 12 月 23 日办理完成股权过户登记手续,并取得相关准予变更 通知书。因此,截至本报告书出具日,置出资产拥有的长期股权投资已过户至南 车贵阳,其权属已转移。

(2)固定资产

截至资产交割日,置出资产中固定资产账面金额为 35,225.61 万元,具体构 成如下:

项目	账面金额(万元)
房屋及建筑物-有证	5,994.32
房屋及建筑物-无证	10,693.68
机器设备	17,657.40

运输工具	606.70
办公设备及其他	273.51
合计	35,225.61

其中,机器设备、运输工具和办公设备及其他等资产交付即转移权属或者过 户手续较为简单,截至本报告书出具日,南方汇通已将该等交付或过户至南车贵 阳,其权属已转移。

本次交易中,南方汇通本部置出资产有 103 项房屋,其中 39 项办理了房屋 产权证,64 项未办理房屋产权证,占比为 62.14%。其中,有证房屋总面积为 104,073.87 平方米,无证房屋总面积为 109,147.31 平方米。

序号	房屋所有权证号码	房屋坐落	建筑面积2)(m	证载权利人	备注
1	筑房权证白云字第号004833	白云区都拉营	2,673.63	南方汇通	物资钢材库
2	筑房权证白云字第号004832	白云区都拉营	764.73	南方汇通	物资处办公楼
3	筑房权证白云字第号004814	白云区都拉营	555.00	南方汇通	值班室
4	筑房权证白云字第号004951	白云区都拉营	3,014.27	南方汇通	技术综合楼
5	筑房权证白云字第号004827	白云区都拉营	525.00	南方汇通	锻工车间弹簧实验室
6	筑房权证白云字第号004949	白云区都拉营	57.13	南方汇通	地中衡
7	筑房权证白云字第号004948	白云区都拉营	54.61	南方汇通	工厂二门
8	筑房权证白云字第号004944	白云区都拉营	4,284.00	南方汇通	钢料厂房
9	筑房权证白云字第号004820	白云区都拉营	338.45	南方汇通	油化库
10	筑白房产字第2000107号	都拉营厂区	776.46	铁道部贵阳车辆工厂	1#总仓库
11	筑白房产字第2000134号	厂区	949.73	铁道部贵阳车辆工厂	2#总仓库

本次南方汇通拟置出资产中已取得权属证书的房屋情况具体如下:

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

12	筑房权证白云字第号004812	白云区都拉营	4,237.62	南方汇通	铸工一二次清理工部
13	筑房权证白云字第号004816	白云区都拉营	2500.00	南方汇通	铸工冶炼厂房及辅助间
14	筑房权证白云字第号004826	白云区都拉营	959.33	南方汇通	六抛头清理室
15	筑房权证白云字第号004822	白云区都拉营	2,337.35	南方汇通	炉料厂房
16	筑房权证白云字第号004823	白云区都拉营	1,582.85	南方汇通	铸工木型库
17	筑房权证白云字第号004810	白云区都拉营	6,715.34	南方汇通	锻工车间厂房
18	筑房权证白云字第号004829	白云区都拉营	5,910.00	南方汇通	造型三联跨厂房
19	筑房权证白云字第号004824	白云区都拉营	3,348.00	南方汇通	铸工水泵厂房
20	筑房权证白云字第号004835	白云区都拉营	6,725.15	南方汇通	新机械厂房
21	筑房权证白云字第号004943	白云区都拉营	1,655.25	南方汇通	铸工生活间
22	筑房权证白云字第号004821	白云区都拉营	1,479.00	南方汇通	修理间
23	筑房权证白云字第号004817	白云区都拉营	984.96	南方汇通	工厂仓库
24	筑房权证白云字第号004811	白云区都拉营	639.48	南方汇通	机车库厂房
25	筑房权证白云字第号004825	白云区都拉营	1,092.66	南方汇通	车架二生活间
26	筑房权证白云字第号004813	白云区都拉营	5,550.17	南方汇通	货车厂房
27	筑房权证白云字第号004950	白云区都拉营	733.06	南方汇通	抛丸室
28	筑房权证白云字第号004828	白云区都拉营	7,572.72	南方汇通	车架二锻工三联跨厂房
29	筑房权证白云字第号004809	白云区都拉营	6,414.11	南方汇通	货解三联跨厂房
30	筑房权证白云字第号004952	白云区都拉营	9,011.76	南方汇通	预处理四联跨厂房
31	筑房权证白云字第号004818	白云区都拉营	2,076.17	南方汇通	工厂仓库

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书

32	筑房权证白云字第号004819	白云区都拉营	8,732.42	南方汇通	合车厂房
33	筑房权证白云字第号004830	白云区都拉营	343.41	南方汇通	油线室
34	筑房权证白云字第号004945	白云区都拉营	2,694.00	南方汇通	办公楼
35	筑白房产字第2000042号	都拉营厂区	6,786.05	铁道部贵阳车辆厂	办公楼901
合计	-	-	104,073.87	-	-

上述房屋中有三处(10、11 和 35 项)合计 8,512.24 平方米房屋的证载权利人 为铁道部贵阳车辆厂,该等房屋为南方汇通向铁道部贵阳车辆厂购买取得,原来 购买时就未办理产权过户手续。

除上述房屋外,南方汇通本次拟置出资产中合计 109,147.31 平方米房屋无权 属证书,该等房屋无权属证书系因以下两方面原因:

①原铁道部贵阳车辆厂划归南方汇通以及后期南方汇通收购铁道部贵阳车 辆厂的房产,未办理房屋产权的登记。

②南方汇通成立以后,由于生产经营的需要在向南车集团租赁的土地上投资 建设的房产。因土地使用权人(南车集团)和投资建设人分属两家机构,按照彼 时建设工程和房屋权属管理的相关政策无法办理建设项目的政府立项备案,进而 无法办理规划审批、施工许可、消防建审及验收、质量验收备案等手续,从而未 办理房屋产权登记。

由于上述拟置出房屋所在区域被划入贵阳综合保税区二期项目范围内,目前 无法办理该等房屋的权属转移等事宜。目前贵阳综合保税区二期项目有关政策尚 不明确,预计该等房屋无法在《重大资产置换协议》规定的资产交割日后六个月 内完成权属转移。

截至目前,南方汇通已将该等房屋实际交付给南车贵阳使用,并得到双方共 同书面确认。根据《重大资产置换协议》,置出房屋的所有权利、义务和风险已 发生转移。未来有证房屋办理权属转移、无证房屋办理权属证书等事宜所产生的 费用(包括但不限于相关税费)均由南车贵阳承担。同时,今后与上述置出房屋 相关的、因拆迁等所生产的一切收益均由南车贵阳所享有。

(3)无形资产

截至资产交割日,置出资产中未经审计的无形资产账面金额为 1,862.29 万元, 具体构成如下:

项目	账面金额(万元)
土地使用权	296.97
专有技术	1,470.04
软件	95.28
合计	1,862.29

1)软件

其中软件交付即转移权属,截至资产交割日,南方汇通已将该等软件实际交 付给南车贵阳使用,其权属已转移。

2)土地使用权

截至本报告书签署日,本次南方汇通本部拟置出的自有土地 1 宗,位于南方 汇通厂区,尚未取得土地使用权证书。目前为国有建设用地,用途为工业,正在 按程序办理土地供应手续。该土地具体情况如下:

序号	建设用地许可证号	使用权人	座落	面积(m2)
1	[2009]白经国土建第2009012	南方汇通	白云区都拉乡奔土村	29,079.89

截至资产交割日,该宗土地使用权未经审计的账面价值为 296.97 万元,均 为当时南方汇通为取得该宗土地使用权所支付的土地征收补偿款。

由于该宗土地所在区域被划入贵阳综合保税区二期项目范围内,目前无法办 理该宗土地的权属证书及相关转移事宜。目前贵阳综合保税区二期项目有关政策 尚不明确,预计该宗土地无法在《重大资产置换协议》规定的资产交割日后六个 月内完成权属转移。

截至目前,南方汇通已将该宗土地实际交付南车贵阳使用,并得到双方书面 确认,根据《重大资产置换协议》,该宗土地的所有权利、义务和风险已发生转 移,未来由南车贵阳办理权属证书并承担所产生的费用(包括但不限于土地出让 金及相关税费)。同时,今后与该宗土地相关的、因土地被征用等所产生的一切 收益也由南车贵阳享有。

3)专有技术

截至资产交割日,置出资产中未经审计的专有技术账面价值为 1,470.04 万 元,均为外购技术许可。

另外,本次交易中,南方汇通本部拟置出的无形资产中有 26 项技术许可权, 均与技术许可方签署了技术转让许可协议。截至本报告书出具日,该等技术许可 权已经办理完成过户手续。

截至资产交割日,南方汇通已将该等专有技术实际交付南车贵阳使用,并得 到双方书面确认。截至目前,该等专有技术已经办理完成过户手续。

4)专利权

截至 2014 年 9 月 30 日,置出资产中包含 65 项专利,截至本报告书出具日, 公司已办理完成 49 项专利过户至南车贵阳的相关程序,该等专利情况如下:

序号	专利名称	专利种类	专利号	申请日	授权日	法律状态
1	悬臂尺	实用	200620133742.	2006.11.17	2007.10.31	授权
		新型	20
2	棚车翻转机	实用	200620200907.	2006.11.14	2007.11.14	授权
		新型	30
	紧凑型轴承自由高及轴向	实用	200620200906.			授权
3	游隙检测装置	新型	90	2006.11.14	2007.11.14
		实用	200620133625.
4	棚车车体吊具	新型	60	2006.12.21	2007.12.12	授权
5	自动碾尖机送料装置	实用	200620201104.	2006.12.22	2007.12.19	授权

		新型	X
6	仿型焊接小车	实用	200820302575.	2008.10.30	2009.08.05	授权
		新型	90
	仿型切割下料装置	实用	200820302578.			授权
7		新型	20	2008.10.30	2009.08.05
	一种用于加工RE2及RD2	实用	201020641744.
8	型列车车轴磨削卡盘	新型	90	2010.12.06	2011.08.24	授权
	一种空压机后冷却器用的	实用	201020675081.
9	密封垫	新型	20	2010.12.23	2011.08.24	授权
	组装型敞车底架附属C70	实用	201020624398.
10	件用的胎具	新型	30	2010.11.25	2011.06.29	授权
	一种按自由高度分选铁路	实用	201020624400.
11	货车转向架弹簧的测具	新型	70	2010.11.25	2011.06.29	授权
12	一种铁路货车底架的带钩	实用	201020624412.	2010.11.25	2011.06.29	授权
	翻转悬臂	新型	X
13	一种敞车侧开门的焊接夹	实用	201020669415.	2010.12.20	2011.11.30	授权
	具	新型	50
14	一种液压铆枪安全防护装	实用	201020669410.	2010.12.20	2011.08.24	授权
	置	新型	20
15	一种活动式可移动缓冲挡	实用	201020669411.	2010.12.20	2011.06.29	授权
		新型	70
	一种铁路货车底架模块化	实用	201120158471.			授权
16	组装夹具	新型	70	2011.05.17	2012.03.14
		实用	201120540324.
17	货车转向架构架翻转机	新型	60	2011.12.21	2012.08.08	授权
		实用	201120541285.
18	一种弹簧调修的装置	新型	10	2011.12.22	2012.08.08	授权
	一种车辆上旁承的更换装	实用	201120541566.
19	置	新型	70	2011.12.22	2012.08.08	授权
	便携式移动铁道车辆的手	实用	201120558768.
20	动制动装置	新型		2011.12.28	2012.07.18	授权
			20
21	一种弹簧内径检测样板	实用	201120562298.	2011.12.29	2012.08.08	授权
		新型	70
22	一种罐车筒节对装用抱箍	实用	201120560875.	2011.12.29	2012.10.03	授权
		新型	90
23	循回卷扬机活动式挂钩	实用	201320289456.	2013.05.24		授权
		新型	50		2013.11.06
		实用	201320823265.
24	一种制动管内壁清洗机	新型	20	2013.12.16	2014.08.06	授权
25	一种流动式货车车钩装配	实用	201320823338.	2013.12.16	2014.08.06	授权

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	台	新型	80
		实用	201420092717.
26	一种阀体清洗机	新型	90	2014.03.03	2014.07.16	授权
	一种铁路货车空气制动控	实用	201420092862.
27	制阀冲洗密封装置	新型	70	2014.03.03	2014.07.16	授权
28	一种货车车钩的装配装置	实用	201320823227.	2013.12.16	2014.08.06	授权
		新型	70
29	集装箱平车专用吊钩	实用	201420001150.	2014.01.02	2014.07.02	授权
		新型	X
30	平车中梁连接板对装支撑	实用	201320874717.	2013.12.30	2014.07.02	授权
	样板	新型	X
31	一种钩舌配装台	实用	201320823336.	2013.12.16	2014.06.04	授权
		新型	90
32	高空坠物教学模具	实用	201320587750.	2013.09.24	2014.04.16	授权
		新型	40
33	夹手教学模具	实用	201320587747.	2013.09.24	2014.04.16	授权
		新型	20
34	齿轮卷入教学模具	实用	201320587826.	2013.09.24	2014.04.16	授权
		新型	30
35	一种检测弹簧硬度辅助装	实用	201320648078.		2014.03.26	授权
	置	新型	50	2013.10.21
36	一种车轴中心孔钻	实用	201320508287.	2013.08.20	2014.01.29	授权
		新型	X
37	大横梁焊接盲区自动焊导	实用	201320346313.	2013.06.17		授权
	向结构	新型	30		2013.12.11
38	金属软管压力试验台	实用	201320346314.	2013.06.17	2013.12.11	授权
		新型	80
39	一种铜铝硬母线的接连结	实用	201320162820.	2013.04.03	2013.09.04	授权
	构	新型	10
40	一种阀体内腔通道的清洗	实用	201320285799.	2013.05.23	2013.11.06	授权
	装置	新型	40
41	一种装卸大型弹簧芯轴用	实用	201220738210.	2012.12.28	2013.06.26	授权
	的调节顶杆	新型	70
	铁路货车车体抛丸加工输	实用	201220736113.			授权
42	送装置	新型	40	2012.12.28	2013.07.03
		实用	201220727444.
43	一种油封退卸装置	新型	10	2012.12.26	2013.06.26	授权
		实用	201220727516.
44	一种弹簧用钢卡	新型	20	2012.12.26	2013.06.12	授权
45	一种带旋转档的车钩上锁	实用	201220734066.	2012.12.27	2013.06.19	授权

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	销组成	新型	X
	组装型敞车中梁附属C80	实用	201220733914.
46	件用的胎具	新型	50	2012.12.27	2013.06.19	授权
	中梁内侧埋弧焊机C70E	实用	201220736917.
47	加装内导向定位装置	新型	40	2012.12.28	2013.06.19	授权
	实用	201320289372.
48	检修车车体防撞装置	新型	10	2013.05.24	2013.11.06	授权
		实用	201420329464.	《授予实用新型专利权通知书》
49	平车锁头对装样板	新型	20	(2014.09.15)

截至目前,置出资产包括的专利权中仍有部分正在办理权属转移手续。截至 资产交割日,该等专利权在资产负债表中未列示,且南方汇通已将该等业务资产 实际交付南车贵阳使用。同时,根据《重大资产置换协议》,该等专利权办理权 属转移手续所产生的费用由南车贵阳承担。因此,该等专利权未完成过户不会影 响本次置出资产的交割完成。

5)业务资质

截至 2014 年 9 月 30 日,置出资产中包含 29 项业务资质。截至本报告书出 具日,公司已办理完成 26 项业务资质过户至南车贵阳的相关程序,该等业务资 质情况具体如下:

序号	资质文件名称	资质内容	资质文件编号	资质有效期
1	铁路机车车辆维修合格证	敞车	TLHC-111-C-0067	2010.10.10-2015.10.09
2	铁路机车车辆维修合格证	平车	TLHC-111-C-0068	2010.10.10-2015.10.09
3	铁路机车车辆维修合格证	棚车	TLHC-111-C-0069	2010.10.10-2015.10.09
4	铁路机车车辆维修合格证	集装箱平车	TLHC-111-C-0070	2010.10.10-2015.10.09

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5	铁路机车车辆维修合格证	平车-集装箱共用车	TLHC-111-C-0071	2010.10.10-2015.10.09
6	铁路机车车辆维修合格证	型棚车PB	TLHC-111-C-0089	2010.06.07-2015.06.06
7	铁路机车车辆维修合格证	SQ1型运输汽车专用双层平车	TLHC-111-C-0090	2010.06.07-2015.06.06
8	铁路机车车辆维修合格证	型双层小汽车运输J5SQ专用车	TLHC-111-C-0105	2011.09.15-2016.09.14
9	铁路机车车辆维修合格证	NX70型平车-集装箱共用车	TLHC-111-C-0106	2011.09.15-2016.09.14
10	铁路机车车辆生产许可证	C70	TLHC-111-B-0415	2010.10.10-2015.10.09
11	铁路机车车辆生产许可证	KZ70	TLHC-111-B-0422	2010.10.10-2015.10.09
12	铁路机车车辆制造许可证	GQ70	TXLZ0404-00031	2014.05.23-2019.05.22
13	铁路机车车辆生产许可证	X70	TLHC-111-B-0636	2010.12.23-2015.12.22
14	铁路机车车辆生产许可证	C70E	TLHC-111-B-0668	2012.12.11-2017.12.10
15	铁路机车车辆维修合格证	型敞车C64H	TLHC-111-C-0142	2013.02.26-2018.02.25
16	铁路机车车辆维修许可证	C70	TXLW0402-00028	2014.05.23-2019.05.22
17	铁路机车车辆维修合格证	C70H	TLHC-183-C-5024	2013.11.14-2018.11.13
18、	铁路机车车辆维修许可证	G17DK	TXLW0404-00088	2014.08.30-2019.08.29
19	铁路机车车辆维修许可证	G60K	TXLW0404-00087	2014.08.30-2019.08.29
20	铁路机车车辆维修许可证	G70K	TXLW0404-00089	2014.08.30-2019.08.29
21	铁路机车车辆维修合格证	型罐车GQ70	TLHC-111-C-0141	2013.02.26-2018.02.25
22	铁路机车车辆维修合格证	型双层小汽车运输JSQ5专用车	TLHC-111-C-0143	2013.02.26-2018.02.25

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23	铁路机车车辆维修	K18BK	TLHC-183-C-5	2013.11.14-2018.1
	合格证		023	1.13
	铁路机车车辆维修		TXLW0407-00	2014.05.23-2019.0
24	许可证	KZ70	030	5.22
25	铁路机车车辆维修		TXLW0401-00	2014.05.23-2019.0
	许可证	P70	029	5.22
26	铁路机车车辆维修		TLHC-183-C-5	2013.11.14-2018.1
	合格证	SQ3K	025	1.13

截至目前,置出资产中包含的业务资质中仍有部分正在办理权属转移手续。 截至资产交割日,该等业务资质在资产负债表中未列示,且南方汇通已将该等业 务资产实际交付南车贵阳使用。同时,根据《重大资产置换协议》,该等业务资 质办理权属转移手续所产生的费用由南车贵阳承担。因此,该等业务资质未完成 过户不会影响本次置出资产的交割完成。

3、截至本报告书出具日,已有 **85.47%**的资产完成过户

根据前述分析:(1)对于有证房屋,所有权人的名称变更工作正在办理之中; (2)对于无证房屋,目前无法办理过户,但南方汇通已将该等房屋实际交付给 南车贵阳使用,该等房屋的风险已发生转移;(3)对于无证土地,由于尚未履行 招拍挂程序,该宗土地已实际交割给南车贵阳,未来由南车贵阳履行招拍挂程序, 认定为该土地使用权正在过户过程中;(4)本次资产置换不包含有证土地;

此口径下,截至本报告书出具日,本次交易置出资产已完成过户和正在办理 过户的资产情况如下:

项目	资产交割日账面金额(万元)	占置出资产总额比例
已完成过户资产
流动资产	72,186.20	61.74%
非流动资产	27,755.58	23.74%
其中:固定资产	18,537.61	15.85%
无形资产	1,862.30	1.59%
已完成过户资产金额合计	99,941.78	85.47%
正在办理过户资产

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置出资产总额	116,926.75	100.00%
正在办理过户资产金额合计	16,984.97	14.53%
其中:土地使用权	296.97	0.25%
无形资产	296.97	0.25%
无证房屋	10,693.68	9.15%
其中:有证房屋	5,994.32	5.13%
固定资产	16,688.00	14.27%

本次交易置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排,其中已完成转移 置出程序的资产总额占置出资产总额的 85.47%;其余资产正在办理资产过户手 续或者目前无法办理过户,南方汇通将积极协助南车贵阳办理该等资产的过户手 续。同时,根据《重大资产置换协议》等重组各方签署的相关协议约定,该过户 手续未办理完毕的资产不会给上市公司带来重大风险。

综上,截至本报告书出具日,本次重组相关资产已经完成过户、交割手续。

三、相关债权债务的处理情况

本次交易不涉及银行债务的转移安排事宜。截至 2014 年 9 月 30 日,除递延 收益为政府补助,无需取得债权人同意转移外,拟置出资产母公司需取得债权人 同意转移的债务金额合计为 58,825.02 万元。截止目前,南方汇通 88.91%的前述 拟转让非银行债务已征得债权人同意。

截至本报告书出具日,公司已按照相关规定向有关债权人发出债务转移的通 知,并就债权债务转移事宜进行了公告。根据《重大资产置换协议》,交易各方 确认:(1)根据"债权、债务随资产走"的原则,自资产交割日起置出资产中除 股权以外的资产涉及的所有债权、债务均由南车贵阳继受;(2)自协议约定的资 产交割日后,如任何未向南方汇通出具债务转移同意函的债权人向南方汇通主张 权利的,南方汇通需向南车贵阳发出书面通知,将上述权利主张交由南车贵阳负 责处理。在此前提下,南车贵阳需承担与此相关的一切责任及费用,并放弃向南 方汇通追索的权利;若南方汇通因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失, 南车贵阳在接到南方汇通书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向

南方汇通作出全额补偿。如前述债权人不同意债务移交南车贵阳处理,南方汇通 需书面通知南车贵阳参与协同处理,在此前提下,南车贵阳承担与此相关的一切 责任及费用,并放弃向南方汇通追索的权利;若南方汇通因前述事项承担了任何 责任或遭受了任何损失,南车贵阳在接到南方汇通书面通知及相关责任凭证之日 起五个工作日内向南方汇通作出全额补偿。南车集团于 2014 年 11 月 27 日出具 《担保函》,南车集团作为担保主体出具该《担保函》,对南车贵阳前述履约能力 提供补充责任。

综上,截至本报告书出具日,交易各方已对公司本次转移的债务做出妥善安 排,上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。

四、过渡期间损益的处理情况

根据《重大资产置换协议》,南方汇通和南车贵阳同意:过渡期间置出资产 运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动,均由南车贵阳享有或承 担;过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动,均 由南方汇通享有或承担。过渡期间置出资产和置入资产的损益以其截至资产交割 日未经审计的财务报表分别确定。过渡期间置出资产和置入资产的损益分别为 1,943,853.99 元、7,038,465.51 元。

五、员工安置情况

根据《重大资产置换协议》,除在南方汇通担任职务的管理人员和在申发钢 结构、汇通物流、青岛汇亿通任职,且已与该三家公司签署劳动合同,或者依据 安排已与该三家公司建立劳动关系的人员之外,置出资产涉及的相关人员进入南 车贵阳。自资产交割日起,该等人员的劳动关系、组织关系、社会保险关系、职 工福利等,均由南车贵阳承继,即该等人员与南方汇通解除劳动合同,并与南车 贵阳签署劳动合同。

六、本次交易价款的支付情况

南车贵阳已于 2014 年 12 月 26 日将时代沃顿 36.79%股权转让价款一次性支 付给株洲所;并于 2014 年 12 月 31 日将置出资产和置入资产的置换差额支付给 南方汇通。

第三节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据相关资产交割过户情况和后续核查,本次交易中不存在置入和置出资产 的权属情况及历史财务数据等情况与此前披露的信息不一致的情况。

第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员 的调整情况

公司于 2014 年 12 月 22 日下午收到公司高级管理人员的辞职报告,包括: 总经理周家干先生;副总经理、总工程师张万军先生;副总经理许国樑先生、刘 火长先生及胡鹏飞先生;副总经理、财务总监朱洪晖女士。上述人员辞职后除周 家干先生继续担任公司董事外其他人员不再担任公司其他职务。

经公司于 2015 年 2 月 12 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过,同 意聘任蔡志奇为公司副总经理。

经公司于 2015 年 3 月 25 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过, 同意聘任朱洪晖女士为公司副总经理、财务总监。

周海泉先生因年龄原因不再担任公司董事会秘书职务。经公司于 2015 年 3 月 25 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过,同意聘任简勇先生担任 公司董事会秘书职务。

截至本报告书出具日,公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。本 次交易实施完成后,公司将严格按照相关规定要求的程序选举董事、监事、高级 管理人员。

第五节 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形

本次重大资产重组实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。

第六节 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

2014 年 11 月 28 日,公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了本 次重大资产置换的相关议案。同日,公司与南车贵阳、株洲所及中国南车签署了 《资产置换协议》,与南车贵阳签署了《盈利补偿协议》。

上述相关协议已经各方正式签署,并经各方的有权机构审议同意。因此,相 关协议所需的生效条件均已具备,相关协议已经生效。

截至本报告书出具日,本次交易置出资产与置入资产均已完成过户、交割手 续。

根据《盈利补偿协议》,补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年。 即若置入资产于 2014 年 12 月 31 日前交割完成,则补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年;若置入资产于 2015 年度内交割完成,则补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。以此类推。

以资产评估报告为基础,南方汇通与南车贵阳约定时代沃顿 2014、2015、 2016 及 2017 年度实现的预测利润数额分别为 7,536.99 万元、9,347.15 万元、 11,218.06 万元 13,003.99 万元。

补偿期间,南方汇通应委托负责年度审计工作的会计师事务所在每一会计年 度审计报告出具时,就其中披露的时代沃顿当年实际利润数额与相应年度预测利 润数额的差异情况进行审核,并就该实际利润数额与预测利润数额差额情况出具 专项审计报告。实际利润数额和预测利润数额之间的差额以专项审计报告的结果 为准。

若补偿期间时代沃顿实现的实际利润数额低于预测利润数额,则南车贵阳将 向南方汇通进行利润补偿。若因时代沃顿经营管理层的重大失误导致时代沃顿在 补偿期间的实际利润数额低于预测利润数额,则南车贵阳无需向南方汇通承担补 偿责任。

鉴于本次交易置入资产已于 2014 年 12 月 31 日前交割完成,因此南车贵阳 对时代沃顿的盈利补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年。截至本报告书出具日, 盈利预测补偿期限尚未到期,上述承诺正在履行中。

综上,截至本报告书出具日,交易各方已经按照上述协议条款履行相关权利 义务,无违反约定的行为发生。

二、相关承诺的履行情况

(一)关于提供信息真实、准确和完整的承诺

交易对方南车贵阳出具了承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、 准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明 承担个别和连带的法律责任。

同时承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件 调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

承诺履行情况:截至本报告书出具日,该承诺持续有效,仍在履行过程中, 承诺方未出现违反上述承诺的情形,公司将继续督促南车贵阳履行相关承诺。

(二)关于债务转移的承诺

本次交易中,南车贵阳就债务转移事项出具了承诺函,承诺:(1)如本次重 组依据法律法规的规定获得了全部必要的批准,对于任何未向南方汇通出具债务 转让同意函的债权人在资产交割日后向南方汇通主张权利的,南方汇通需向南车 贵阳发出书面通知将上述权利主张交由南车贵阳负责处理,在此前提下,由南车 贵阳以现金方式在相关债务到期前向有关债权人进行足额清偿,以保证重组后南 方汇通免于清偿该等债务。(2)如前述债权人不同意债权移交南车贵阳处理,南 方汇通需书面通知南车贵阳参与协同处理,在此前提下,南车贵阳在接到南方汇 通书面通知及其已履行相关责任的凭证之日起五个工作日内以现金方式赔偿南 方汇通因此而遭受的全部经济损失,以使南方汇通免于遭受由此造成的损失。

2014 年 11 月 27 日,南车集团出具《担保函》,对南车贵阳前述履约能力提 供补充责任。

承诺履行情况:截至本报告书出具日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中, 承诺方均未出现违反上述承诺的情形,公司将继续督促承诺方履行相关承诺。

第七节 相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或 承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

第八节 中介机构对本次重组的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

本次重组独立财务顾问国海证券认为:

"1、南方汇通本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性 文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

2、南方汇通本次重组的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和 《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

3、截至本核查意见出具日,本次重组相关协议均已生效,相关资产已经完 成过户、交割手续。根据《重大资产置换协议》,自资产交割日起,置入资产和 置出房屋的所有权利、义务和风险已发生转移。因此,今后发生的与置出资产有 关的所有费用均由南车贵阳承担,与南方汇通无关。

4、本次重组交易各方已对公司本次转移的债务做出妥善安排,上市公司不 会因此带来偿债风险和其他或有风险。本次重组实施过程中,未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。本次重组相关后续事项合法、合规,不存在实质 性法律障碍。"

二、律师的结论性意见

本次重组法律顾问国浩律师(北京)事务所认为:

"(一)本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不 存在侵害南方汇通或南方汇通其他股东利益的情形。

(二)本次重组已经取得了必要的授权与批准,该等授权与批准合法、有效。

(三)本次重组所涉及的标的资产已依法办理了交割手续:

1、关于置入资产:

贵阳沃顿36.79%股权过户已完成工商变更登记手续,南方汇通已成为该等股 权的合法拥有者,对该等股权享有完整的股东权利。

2、关于置出资产:

(1)根据《重组协议》及《关于资产交割的确认函》,对于交付即转移权 属的资产,其权属和风险自交付时起即转移至南车贵阳。

(2)物流公司100%股权、申发钢构60.80%股权和青岛汇亿通的51%股权的 股权过户均已完成工商变更登记手续,南车贵阳已成为该等股权的合法拥有者, 其风险自工商变更登记完成之日起转移至南车贵阳。

(3)根据《重组协议》,对于交割期间无法完成过户手续的房屋所有权和 土地使用权,南方汇通、南车贵阳及株洲所已签署《关于资产交割的确认函》确 认该等资产于资产交割日完成交付,风险自资产交割日发生转移。根据公司介绍, 由于该等土地房屋所在区域被划入贵阳综合保税区二期项目范围内,目前无法办 理该等土地房屋的权属证书及相关转移事宜。目前贵阳综合保税区二期项目有关 政策尚不明确,预计该等土地房屋无法在《重大资产置换协议》规定的资产交割 日后六个月内完成权属转移。根据《重组协议》的相关约定,如置出资产因债权 债务、人员转移安排给南方汇通造成损失的,南车贵阳应对南方汇通予以补偿。 南车集团同意为南车贵阳可能因此承担的补偿责任提供连带责任保证担保。因 此,今后发生的与该置出资产有关的所有费用,包括但不限于土地出让金及相关 税费,均由南车贵阳承担。

此外,在南方汇通、南车贵阳和南车集团按照其签署的相关协议和作出的相 关承诺全面履行各自义务的情况下,已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完 毕过户手续不存在重大法律障碍,对本次重组的实施不构成重大不利影响。

(三)在南方汇通、南车贵阳和南车集团按照其签署的相关协议和作出的相 关承诺全面履行各自义务的情况下,其他后续事项的履行不存在实质性法律障

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碍,其他后续事项对南方汇通不构成重大法律风险。

(四)本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重 组若干规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的要求。"

第九节 备查文件

一、备查文件

、南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书;

、国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联 交易之独立财务顾问报告;

、国浩律师(北京)事务所关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关 联交易之法律意见书;

、南方汇通股份有限公司与本次重大资产重组相关的董事会决议、独立董 事意见和股东大会决议;

、与本次重大资产重组相关的审计报告及评估报告;

、各有权机构对本次重大资产重组的批复文件;

、南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施报告书;

、国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联 交易实施情况之核查意见;

、国浩律师(北京)事务所关于南方汇通股份有限公司重大资产重组暨关 联交易实施情况之法律意见书

、本次重大资产重组经深交所审核的全套申请文件;

、置入资产过户及交付证明文件;

、置出资产过户及交付证明文件;

、与本次重大资产重组相关的债权债务处理证明文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后每周一至周五上午 9:00-11:00,下午 3:00- 5:00,于下列地点查阅上述文件。

1、南方汇通股份有限公司

地址:贵州省贵阳市都拉营

电话:0851-84470866

传真:0851-84470866

联系人:宋伟

2、投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)查 阅上述文件。

(本页无正文,为《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报 告书》之盖章页)

南方汇通股份有限公司

2015 年 6 月 30 日