Vontron Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 30, 2015

证券代码:000920 证券简称:南方汇通 公告编号:2015-034

南方汇通股份有限公司

关于重大资产重组交割过户结果的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方汇通股份有限公司(以下简称"南方汇通"、"公司"、"本公司"、"上市 公司")重大资产置换暨关联交易事项已于 2014 年 12 月 19 日获得公司 2014 第 三次临时股东大会通过,并及时积极开展资产交割工作。截至本公告日,公司与 南车贵阳车辆有限公司(以下简称"南车贵阳")、南车株洲电力机车研究所有限 公司(以下简称"株洲所")签署了《关于资产交割的确认函》,各方确认本次重 组的资产交割日为 2014 年 12 月 31 日。

一、相关资产过户及交付情况

(一)置入资产交割情况

本次交易中,置入资产为时代沃顿 36.79%股权。2014 年 12 月 23 日,上述 股权过户登记至南方汇通名下的相关手续办理完毕,并取得《准予变更登记通知 书》。

综上,截至本次交易资产交割日(2014 年 12 月 31 日),本次交易置入资产 已全部完成过户手续。

(二)置出资产交割情况

本次交易中,置出资产为南方汇通铁路货车相关业务资产,包括本部铁路货 车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结构 60.80%股权、 汇通物流 100%股权。

截至资产交割日,南方汇通已向南车贵阳移交了本次重组所涉及的全部资 产、负债和人员(包括但不限于固定资产、流动资产、长期股权投资、所有债权 债务、人员等)。根据各方签署的《关于资产交割的确认函》,对于交付即转移权 属的资产(如货币资金、存货、应收账款、机器设备等),其权属和风险自交付 时起即转移至南车贵阳;需要办理相应过户手续方能转移权属的资产,自过户登 记手续办理完毕之日起权属和风险转移至南车贵阳;依法须办理过户手续方能转 移权属、但于 2014 年 12 月 31 日之前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使 用权等其他资产,于 2014 年 12 月 31 日视为完成交付,风险同时发生转移。

2014 年 12 月 31 日,南方汇通与南车贵阳签署了《资产置换事项相关资产、 负债、股权移交资料》,双方同意已置出资产截至资产交割日未经审计的资产和 负债账面值为准,进行交割。交割资产具体情况如下:

项目	金额(万元)
流动资产:	72,186.20
银行存款	3,250.34
其他货币资金	37.00
应收票据	234.00
应收账款	25,047.18
预付账款	5,765.03
应收股利	3,040.00
其他应收款	8,831.85
存货	26,974.76
非流动资产:	44,740.54
长期股权投资	5,726.50
固定资产	35,225.61
预付设备款	562.03
在建工程	503.19
无形资产	1,862.29
长期待摊费用	604.34
递延所得税资产	256.58
资产总计	116,926.75

1、流动资产

截至资产交割日,置出资产未经审计的流动资产总额为 72,186.20 万元,其 中货币资金 3,287.34 万元,应收票据账面余额为 234.00 万元,应收账款账面余 额为25,047.18万元,预付账款账面余额为5,765.03万元,应收股利金额为3,040.00 万元,其他应收款账面余额为 8,831.85 万元,存货账面余额为 26,976.76 万元。 该等资产交付即转移权属,无需办理过户手续。截至本公告日,南方汇通已向南 车贵阳交付该等资产,其权属已转移。

2、非流动资产

截至资产交割日,置出资产未经审计的非流动资产总额为 44,740.54 万元, 其中长期股权投资 5,726.50 万元,固定资产 35,225.61 万元,预付设备款 562.03 万元,在建工程 503.19 万元,无形资产 1,862.29 万元,长期待摊费用 604.34 万 元,递延所得税资产 256.58 万元。预付设备款、在建工程、长期待摊费用和递 延所得税资产等资产交付即转移权属或者过户手续较为简单,截至本公告日,南 方汇通已将该等资产交付或过户至南车贵阳,该等资产权属已转移。

(1)长期股权投资

置出资产中,长期股权投资涉及的 3 家股权资产青岛汇亿通 51%股权、申发 钢结构 60.80%股权、汇通物流 100%股权分别于 2014 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 29 日和 2014 年 12 月 23 日办理完成股权过户登记手续,并取得相关准予变更 通知书。因此,截至本公告日,置出资产拥有的长期股权投资已过户至南车贵阳, 其权属已转移。

(2)固定资产

截至资产交割日,置出资产中固定资产账面金额为 35,225.61 万元,具体构 成如下:

项目	账面金额(万元)
房屋及建筑物-有证	5,994.32
房屋及建筑物-无证	10,693.68

机器设备	17,657.40
运输工具	606.70
办公设备及其他	273.51
合计	35,225.61

其中,机器设备、运输工具和办公设备及其他等资产交付即转移权属或者过 户手续较为简单,截至本公告日,南方汇通已将该等交付或过户至南车贵阳,其 权属已转移。

本次交易中,南方汇通本部置出资产有 103 项房屋,其中 39 项办理了房屋 产权证,64 项未办理房屋产权证,占比为 62.14%。其中,有证房屋总面积为 104,073.87 平方米,无证房屋总面积为 109,147.31 平方米。

序号	房屋所有权证号码	房屋坐落	建筑面积2)(m	证载权利人	备注
1	筑房权证白云字第号004833	白云区都拉营	2,673.63	南方汇通	物资钢材库
2	筑房权证白云字第号004832	白云区都拉营	764.73	南方汇通	物资处办公楼
3	筑房权证白云字第号004814	白云区都拉营	555.00	南方汇通	值班室
4	筑房权证白云字第号004951	白云区都拉营	3,014.27	南方汇通	技术综合楼
5	筑房权证白云字第号004827	白云区都拉营	525.00	南方汇通	锻工车间弹簧实验室
6	筑房权证白云字第号004949	白云区都拉营	57.13	南方汇通	地中衡
7	筑房权证白云字第号004948	白云区都拉营	54.61	南方汇通	工厂二门
8	筑房权证白云字第号004944	白云区都拉营	4,284.00	南方汇通	钢料厂房
9	筑房权证白云字第号004820	白云区都拉营	338.45	南方汇通	油化库
10	筑白房产字第2000107号	都拉营厂区	776.46	铁道部贵阳车辆工厂	1#总仓库
11	筑白房产字第2000134	厂区	949.73	铁道部贵阳	2#总仓库

本次南方汇通拟置出资产中已取得权属证书的房屋情况具体如下:

	号			车辆工厂
12	筑房权证白云字第号004812	白云区都拉营	4,237.62	南方汇通	铸工一二次清理工部
13	筑房权证白云字第号004816	白云区都拉营	2500.00	南方汇通	铸工冶炼厂房及辅助间
14	筑房权证白云字第号004826	白云区都拉营	959.33	南方汇通	六抛头清理室
15	筑房权证白云字第号004822	白云区都拉营	2,337.35	南方汇通	炉料厂房
16	筑房权证白云字第号004823	白云区都拉营	1,582.85	南方汇通	铸工木型库
17	筑房权证白云字第号004810	白云区都拉营	6,715.34	南方汇通	锻工车间厂房
18	筑房权证白云字第号004829	白云区都拉营	5,910.00	南方汇通	造型三联跨厂房
19	筑房权证白云字第号004824	白云区都拉营	3,348.00	南方汇通	铸工水泵厂房
20	筑房权证白云字第号004835	白云区都拉营	6,725.15	南方汇通	新机械厂房
21	筑房权证白云字第号004943	白云区都拉营	1,655.25	南方汇通	铸工生活间
22	筑房权证白云字第号004821	白云区都拉营	1,479.00	南方汇通	修理间
23	筑房权证白云字第号004817	白云区都拉营	984.96	南方汇通	工厂仓库
24	筑房权证白云字第号004811	白云区都拉营	639.48	南方汇通	机车库厂房
25	筑房权证白云字第号004825	白云区都拉营	1,092.66	南方汇通	车架二生活间
26	筑房权证白云字第号004813	白云区都拉营	5,550.17	南方汇通	货车厂房
27	筑房权证白云字第号004950	白云区都拉营	733.06	南方汇通	抛丸室
28	筑房权证白云字第号004828	白云区都拉营	7,572.72	南方汇通	车架二锻工三联跨厂房
29	筑房权证白云字第号004809	白云区都拉营	6,414.11	南方汇通	货解三联跨厂房
30	筑房权证白云字第号004952	白云区都拉营	9,011.76	南方汇通	预处理四联跨厂房
31	筑房权证白云字第号004818	白云区都拉营	2,076.17	南方汇通	工厂仓库
32	筑房权证白云字第号004819	白云区都拉营	8,732.42	南方汇通	合车厂房

33	筑房权证白云字第号004830	白云区都拉营	343.41	南方汇通	油线室
34	筑房权证白云字第号004945	白云区都拉营	2,694.00	南方汇通	办公楼
35	筑白房产字第2000042号	都拉营厂区	6,786.05	铁道部贵阳车辆厂	办公楼901
合计	-	-	104,073.87	-	-

上述房屋中有三处(10、11 和 35 项)合计 8,512.24 平方米房屋的证载权利人 为铁道部贵阳车辆厂,该等房屋为南方汇通向铁道部贵阳车辆厂购买取得,原来 购买时就未办理产权过户手续。

除上述房屋外,南方汇通本次拟置出资产中合计 109,147.31 平方米房屋无权 属证书,该等房屋无权属证书系因以下两方面原因:

①原铁道部贵阳车辆厂划归南方汇通以及后期南方汇通收购铁道部贵阳车 辆厂的房产,未办理房屋产权的登记。

②南方汇通成立以后,由于生产经营的需要在向南车集团租赁的土地上投资 建设的房产。因土地使用权人(南车集团)和投资建设人分属两家机构,按照彼 时建设工程和房屋权属管理的相关政策无法办理建设项目的政府立项备案,进而 无法办理规划审批、施工许可、消防建审及验收、质量验收备案等手续,从而未 办理房屋产权登记。

由于上述拟置出房屋所在区域被划入贵阳综合保税区二期项目范围内,目前 无法办理该等房屋的权属转移等事宜。目前贵阳综合保税区二期项目有关政策尚 不明确,预计该等房屋无法在《重大资产置换协议》规定的资产交割日后六个月 内完成权属转移。

截至目前,南方汇通已将该等房屋实际交付给南车贵阳使用,并得到双方共 同书面确认。根据《重大资产置换协议》,置出房屋的所有权利、义务和风险已 发生转移。未来有证房屋办理权属转移、无证房屋办理权属证书等事宜所产生的 费用(包括但不限于相关税费)均由南车贵阳承担。同时,今后与上述置出房屋 相关的、因拆迁等所生产的一切收益均由南车贵阳所享有。

截至资产交割日,置出资产中未经审计的无形资产账面金额为 1,862.29 万 元,具体构成如下:

项目	账面金额(万元)
土地使用权	296.97
专有技术	1,470.04
软件	95.28
合计	1,862.29

1)软件

其中软件交付即转移权属,截至资产交割日,南方汇通已将该等软件实际交 付给南车贵阳使用,其权属已转移。

2)土地使用权

截至本公告日,本次南方汇通本部拟置出的自有土地 1 宗,位于南方汇通厂 区,尚未取得土地使用权证书。目前为国有建设用地,用途为工业,正在按程序 办理土地供应手续。该土地具体情况如下:

序号	建设用地许可证号	使用权人	座落	面积(m2)
1	[2009]白经国土建第2009012	南方汇通	白云区都拉乡奔土村	29,079.89

截至资产交割日,该宗土地使用权未经审计的账面价值为 296.97 万元,均 为当时南方汇通为取得该宗土地使用权所支付的土地征收补偿款。

由于该宗土地所在区域被划入贵阳综合保税区二期项目范围内,目前无法办 理该宗土地的权属证书及相关转移事宜。目前贵阳综合保税区二期项目有关政策 尚不明确,预计该宗土地无法在《重大资产置换协议》规定的资产交割日后六个 月内完成权属转移。

截至目前,南方汇通已将该宗土地实际交付南车贵阳使用,并得到双方书面 确认,根据《重大资产置换协议》,该宗土地的所有权利、义务和风险已发生转 移,未来由南车贵阳办理权属证书并承担所产生的费用(包括但不限于土地出让 金及相关税费)。同时,今后与该宗土地相关的、因土地被征用等所产生的一切 收益也由南车贵阳享有。

3)专有技术

截至资产交割日,置出资产中未经审计的专有技术账面价值为 1,470.04 万 元,均为外购技术许可。

另外,本次交易中,南方汇通本部拟置出的无形资产中有 26 项技术许可权, 均与技术许可方签署了技术转让许可协议。截至本公告日,该等技术许可权已经 办理完成过户手续。

截至资产交割日,南方汇通已将该等专有技术实际交付南车贵阳使用,并得 到双方书面确认。截至目前,该等专有技术已经办理完成过户手续。

4)专利权

截至 2014 年 9 月 30 日,置出资产中包含 65 项专利,截至本公告日,公司 已办理完成 49 项专利过户至南车贵阳的相关程序,该等专利情况如下:

序号	专利名称	专利种类	专利号	申请日	授权日	法律状态
1	悬臂尺	实用	200620133742.	2006.11.17	2007.10.31	授权
		新型	20
		实用	200620200907.
2	棚车翻转机	新型	30	2006.11.14	2007.11.14	授权
	紧凑型轴承自由高及轴向	实用	200620200906.
3	游隙检测装置	新型	90	2006.11.14	2007.11.14	授权
		实用	200620133625.
4	棚车车体吊具	新型	60	2006.12.21	2007.12.12	授权
		实用	200620201104.
5	自动碾尖机送料装置	新型	X	2006.12.22	2007.12.19	授权
6	仿型焊接小车	实用	200820302575.	2008.10.30	2009.08.05	授权

		新型	90
	仿型切割下料装置	实用	200820302578.			授权
7		新型	20	2008.10.30	2009.08.05
	一种用于加工及RE2RD2	实用	201020641744.
8	型列车车轴磨削卡盘	新型	90	2010.12.06	2011.08.24	授权
9	一种空压机后冷却器用的	实用	201020675081.	2010.12.23	2011.08.24	授权
	密封垫	新型	20
10	组装型敞车底架附属C70	实用	201020624398.	2010.11.25	2011.06.29	授权
	件用的胎具	新型	30
11	一种按自由高度分选铁路	实用	201020624400.	2010.11.25	2011.06.29	授权
	货车转向架弹簧的测具	新型	70
12	一种铁路货车底架的带钩	实用	201020624412.	2010.11.25	2011.06.29	授权
	翻转悬臂	新型	X
13	一种敞车侧开门的焊接夹	实用	201020669415.	2010.12.20	2011.11.30	授权
	具	新型	50
14	一种液压铆枪安全防护装	实用	201020669410.	2010.12.20	2011.08.24	授权
	置	新型	20
15	一种活动式可移动缓冲挡	实用	201020669411.	2010.12.20	2011.06.29	授权
		新型	70
16	一种铁路货车底架模块化	实用	201120158471.	2011.05.17	2012.03.14	授权
	组装夹具	新型	70
17	货车转向架构架翻转机	实用	201120540324.	2011.12.21	2012.08.08	授权
		新型	60
18	一种弹簧调修的装置	实用	201120541285.	2011.12.22	2012.08.08	授权
		新型	10
19	一种车辆上旁承的更换装	实用	201120541566.	2011.12.22	2012.08.08	授权
	置	新型	70
20	便携式移动铁道车辆的手	实用	201120558768.	2011.12.28	2012.07.18	授权
	动制动装置	新型	20
21	一种弹簧内径检测样板	实用	201120562298.	2011.12.29	2012.08.08	授权
		新型	70
22	一种罐车筒节对装用抱箍	实用	201120560875.	2011.12.29	2012.10.03	授权
		新型	90
23	循回卷扬机活动式挂钩	实用	201320289456.	2013.05.24	2013.11.06	授权
		新型	50
24	一种制动管内壁清洗机	实用	201320823265.	2013.12.16	2014.08.06	授权
		新型	20
25	一种流动式货车车钩装配	实用	201320823338.	2013.12.16	2014.08.06	授权
	台	新型	80
26	一种阀体清洗机	实用	201420092717.	2014.03.03	2014.07.16	授权
		新型	90
27	一种铁路货车空气制动控	实用	201420092862.	2014.03.03	2014.07.16	授权
	制阀冲洗密封装置	新型	70

28	一种货车车钩的装配装置	实用新型	201320823227.70	2013.12.16	2014.08.06	授权
29	集装箱平车专用吊钩	实用新型	201420001150.X	2014.01.02	2014.07.02	授权
30	平车中梁连接板对装支撑样板	实用新型	201320874717.X	2013.12.30	2014.07.02	授权
31	一种钩舌配装台	实用新型	201320823336.90	2013.12.16	2014.06.04	授权
32	高空坠物教学模具	实用新型	201320587750.40	2013.09.24	2014.04.16	授权
33	夹手教学模具	实用新型	201320587747.20	2013.09.24	2014.04.16	授权
34	齿轮卷入教学模具	实用新型	201320587826.30	2013.09.24	2014.04.16	授权
35	一种检测弹簧硬度辅助装置	实用新型	201320648078.50	2013.10.21	2014.03.26	授权
36	一种车轴中心孔钻	实用新型	201320508287.X	2013.08.20	2014.01.29	授权
37	大横梁焊接盲区自动焊导向结构	实用新型	201320346313.30	2013.06.17	2013.12.11	授权
38	金属软管压力试验台	实用新型	201320346314.80	2013.06.17	2013.12.11	授权
39	一种铜铝硬母线的接连结构	实用新型	201320162820.10	2013.04.03	2013.09.04	授权
40	一种阀体内腔通道的清洗装置	实用新型	201320285799.40	2013.05.23	2013.11.06	授权
41	一种装卸大型弹簧芯轴用的调节顶杆	实用新型	201220738210.70	2012.12.28	2013.06.26	授权
42	铁路货车车体抛丸加工输送装置	实用新型	201220736113.40	2012.12.28	2013.07.03	授权
43	一种油封退卸装置	实用新型	201220727444.10	2012.12.26	2013.06.26	授权
44	一种弹簧用钢卡	实用新型	201220727516.20	2012.12.26	2013.06.12	授权
45	一种带旋转档的车钩上锁销组成	实用新型	201220734066.X	2012.12.27	2013.06.19	授权
46	组装型敞车中梁附属C80件用的胎具	实用新型	201220733914.50	2012.12.27	2013.06.19	授权
47	中梁内侧埋弧焊机C70E加装内导向定位装置	实用新型	201220736917.40	2012.12.28	2013.06.19	授权
48	检修车车体防撞装置	实用新型	201320289372.10	2013.05.24	2013.11.06	授权

		实用	201420329464.	《授予实用新型专利权通知书》
49	平车锁头对装样板	新型	20	(2014.09.15)

截至目前,置出资产包括的专利权中仍有部分正在办理权属转移手续。截至 资产交割日,该等专利权在资产负债表中未列示,且南方汇通已将该等业务资产 实际交付南车贵阳使用。同时,根据《重大资产置换协议》,该等专利权办理权 属转移手续所产生的费用由南车贵阳承担。因此,该等专利权未完成过户不会影 响本次置出资产的交割完成。

5)业务资质

截至 2014 年 9 月 30 日,置出资产中包含 29 项业务资质。截至本公告日, 公司已办理完成 26 项业务资质过户至南车贵阳的相关程序,该等业务资质情况 具体如下:

序号	资质文件名称	资质内容	资质文件编号	资质有效期
1	铁路机车车辆维修合格证	敞车	TLHC-111-C-0067	2010.10.10-2015.10.09
2	铁路机车车辆维修合格证	平车	TLHC-111-C-0068	2010.10.10-2015.10.09
3	铁路机车车辆维修合格证	棚车	TLHC-111-C-0069	2010.10.10-2015.10.09
4	铁路机车车辆维修合格证	集装箱平车	TLHC-111-C-0070	2010.10.10-2015.10.09
5	铁路机车车辆维修合格证	平车-集装箱共用车	TLHC-111-C-0071	2010.10.10-2015.10.09
6	铁路机车车辆维修合格证	型棚车PB	TLHC-111-C-0089	2010.06.07-2015.06.06
7	铁路机车车辆维修合格证	SQ1型运输汽车专用双层平车	TLHC-111-C-0090	2010.06.07-2015.06.06

	铁路机车车辆维修	型双层小汽车运输J5SQ	TLHC-111-C-0	2011.09.15-2016.0
8	合格证	专用车	105	9.14
9	铁路机车车辆维修	NX70型平车-集装箱共用	TLHC-111-C-0	2011.09.15-2016.0
	合格证	车	106	9.14
10	铁路机车车辆生产		TLHC-111-B-0	2010.10.10-2015.1
	许可证	C70	415	0.09
11	铁路机车车辆生产	KZ70	TLHC-111-B-0	2010.10.10-2015.1
	许可证		422	0.09
12	铁路机车车辆制造	GQ70	TXLZ0404-00	2014.05.23-2019.0
	许可证		031	5.22
13	铁路机车车辆生产	X70	TLHC-111-B-0	2010.12.23-2015.1
	许可证		636	2.22
14	铁路机车车辆生产	C70E	TLHC-111-B-0	2012.12.11-2017.1
	许可证		668	2.10
	铁路机车车辆维修	型敞车	TLHC-111-C-0	2013.02.26-2018.0
15	合格证	C64H	142	2.25
16	铁路机车车辆维修		TXLW0402-00	2014.05.23-2019.0
	许可证	C70	028	5.22
	铁路机车车辆维修	C70H	TLHC-183-C-5	2013.11.14-2018.1
17	合格证		024	1.13
18、	铁路机车车辆维修	G17DK	TXLW0404-00	2014.08.30-2019.0
	许可证		088	8.29
19	铁路机车车辆维修	G60K	TXLW0404-00	2014.08.30-2019.0
	许可证		087	8.29
20	铁路机车车辆维修	G70K	TXLW0404-00	2014.08.30-2019.0
	许可证		089	8.29
	铁路机车车辆维修	型罐车GQ70	TLHC-111-C-0	2013.02.26-2018.0
21	合格证		141	2.25
	铁路机车车辆维修	型双层小汽车运输JSQ5	TLHC-111-C-0	2013.02.26-2018.0
22	合格证	专用车	143	2.25
23	铁路机车车辆维修	K18BK	TLHC-183-C-5	2013.11.14-2018.1
	合格证		023	1.13
24	铁路机车车辆维修		TXLW0407-00	2014.05.23-2019.0
	许可证	KZ70	030	5.22
25	铁路机车车辆维修		TXLW0401-00	2014.05.23-2019.0
	许可证	P70	029	5.22
	铁路机车车辆维修		TLHC-183-C-5	2013.11.14-2018.1
26	合格证	SQ3K	025	1.13

截至目前,置出资产中包含的业务资质中仍有部分正在办理权属转移手续。

截至资产交割日,该等业务资质在资产负债表中未列示,且南方汇通已将该等业 务资产实际交付南车贵阳使用。同时,根据《重大资产置换协议》,该等业务资 质办理权属转移手续所产生的费用由南车贵阳承担。因此,该等业务资质未完成 过户不会影响本次置出资产的交割完成。

3、截至公告出具日,已有 **85.47%**的资产完成过户

根据前述分析:(1)对于有证房屋,所有权人的名称变更工作正在办理之中; (2)对于无证房屋,目前无法办理过户,但南方汇通已将该等房屋实际交付给 南车贵阳使用,该等房屋的风险已发生转移;(3)对于无证土地,由于尚未履行 招拍挂程序,该宗土地已实际交割给南车贵阳,未来由南车贵阳履行招拍挂程序。 认定为该土地使用权正在过户过程中;(4)本次资产置换不包含有证土地;

此口径下,截至本公告日,本次交易置出资产已完成过户和正在办理过户的 资产情况如下:

项目	资产交割日账面金额(万元)	占置出资产总额比例
已完成过户资产
流动资产	72,186.20	61.74%
非流动资产	27,755.58	23.74%
其中:固定资产	18,537.61	15.85%
无形资产	1,862.30	1.59%
已完成过户资产金额合计	99,941.78	85.47%
正在办理过户资产
固定资产	16,688.00	14.27%
其中:有证房屋	5,994.32	5.13%
无证房屋	10,693.68	9.15%
无形资产	296.97	0.25%
其中:土地使用权	296.97	0.25%
正在办理过户资产金额合计	16,984.97	14.53%
置出资产总额	116,926.75	100.00%

本次交易置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排,其中已完成转移

置出程序的资产总额占置出资产总额的 85.47%;其余资产正在办理资产过户手 续或者目前无法办理过户,南方汇通将积极协助南车贵阳办理该等资产的过户手 续。同时,根据《重大资产置换协议》等重组各方签署的相关协议约定,该过户 手续未办理完毕的资产不会给上市公司带来重大风险。

综上,截至本公告日,本次重组相关资产已经完成过户、交割手续。

二、相关债权债务的处理情况

本次交易不涉及银行债务的转移安排事宜。截至 2014 年 9 月 30 日,除递延 收益为政府补助,无需取得债权人同意转移外,拟置出资产母公司需取得债权人 同意转移的债务金额合计为 58,825.02 万元。截止目前,南方汇通 88.91%的前述 拟转让非银行债务已征得债权人同意。

截至本公告日,公司已按照相关规定向有关债权人发出债务转移的通知,并 就债权债务转移事宜进行了公告。根据《重大资产置换协议》,交易各方确认: (1)根据"债权、债务随资产走"的原则,自资产交割日起置出资产中除股权 以外的资产涉及的所有债权、债务均由南车贵阳继受;(2)自协议约定的资产交 割日后,如任何未向南方汇通出具债务转移同意函的债权人向南方汇通主张权利 的,南方汇通需向南车贵阳发出书面通知,将上述权利主张交由南车贵阳负责处 理。在此前提下,南车贵阳需承担与此相关的一切责任及费用,并放弃向南方汇 通追索的权利;若南方汇通因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失,南车 贵阳在接到南方汇通书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向南方 汇通作出全额补偿。如前述债权人不同意债务移交南车贵阳处理,南方汇通需书 面通知南车贵阳参与协同处理,在此前提下,南车贵阳承担与此相关的一切责任 及费用,并放弃向南方汇通追索的权利;若南方汇通因前述事项承担了任何责任 或遭受了任何损失,南车贵阳在接到南方汇通书面通知及相关责任凭证之日起五 个工作日内向南方汇通作出全额补偿。中国南车集团公司(以下简称"南车集团") 于 2014 年 11 月 27 日出具《担保函》,南车集团作为担保主体出具该《担保函》, 对南车贵阳前述履约能力提供补充责任。

综上,截至本公告日,交易各方已对公司本次转移的债务做出妥善安排,上 市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。

三、过渡期间损益的处理情况

根据《重大资产置换协议》,南方汇通和南车贵阳同意:过渡期间置出资产 运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动,均由南车贵阳享有或承 担;过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动,均 由南方汇通享有或承担。过渡期间置出资产和置入资产的损益以其截至资产交割 日未经审计的财务报表分别确定。过渡期间置出资产和置入资产的损益分别为 1,943,853.99 元、7,038,465.51 元。

四、员工安置情况

根据《重大资产置换协议》,除在南方汇通担任职务的管理人员和在申发钢结构、 汇通物流、青岛汇亿通任职,且已与该三家公司签署劳动合同,或者依据安排已 与该三家公司建立劳动关系的人员之外,置出资产涉及的相关人员进入南车贵 阳。自资产交割日起,该等人员的劳动关系、组织关系、社会保险关系、职工福 利等,均由南车贵阳承继,即该等人员与南方汇通解除劳动合同,并与南车贵阳 签署劳动合同。

五、本次交易价款的支付情况

南车贵阳已于 2014 年 12 月 26 日将时代沃顿 36.79%股权转让价款一次性支 付给株洲所;并于 2014 年 12 月 31 日将置出资产和置入资产的置换差额支付给 南方汇通。

六、独立财务顾问关于本次交易资产交割过户的核查意见

本次重组独立财务顾问国海证券股份有限公司出具了《国海证券股份有限公 司关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾 问核查意见》,认为:

"1、南方汇通本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性 文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

2、南方汇通本次重组的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和 《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

3、截至本核查意见出具日,本次重组相关协议均已生效,相关资产已经完 成过户、交割手续。根据《重大资产置换协议》,自资产交割日起,置入资产和 置出房屋的所有权利、义务和风险已发生转移。因此,今后发生的与置出资产有 关的所有费用均由南车贵阳承担,与南方汇通无关。

4、本次重组交易各方已对公司本次转移的债务做出妥善安排,上市公司不 会因此带来偿债风险和其他或有风险。本次重组实施过程中,未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。本次重组相关后续事项合法、合规,不存在实质 性法律障碍。"

七、法律顾问关于本次交易资产交割过户的核查意见

本次重组法律顾问国浩律师(北京)事务所出具了《国浩律师(北京)事务 所关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之法律意见书》 认为:

"(一)本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不 存在侵害南方汇通或南方汇通其他股东利益的情形。

(二)本次重组已经取得了必要的授权与批准,该等授权与批准合法、有效。

(三)本次重组所涉及的标的资产已依法办理了交割手续:

1、关于置入资产:

贵阳沃顿36.79%股权过户已完成工商变更登记手续,南方汇通已成为该等股 权的合法拥有者,对该等股权享有完整的股东权利。

2、关于置出资产:

(1)根据《重组协议》及《关于资产交割的确认函》,对于交付即转移权 属的资产,其权属和风险自交付时起即转移至南车贵阳。

(2)物流公司100%股权、申发钢构60.80%股权和青岛汇亿通的51%股权的 股权过户均已完成工商变更登记手续,南车贵阳已成为该等股权的合法拥有者, 其风险自工商变更登记完成之日起转移至南车贵阳。

(3)根据《重组协议》,对于交割期间无法完成过户手续的房屋所有权和 土地使用权,南方汇通、南车贵阳及株洲所已签署《关于资产交割的确认函》确 认该等资产于资产交割日完成交付,风险自资产交割日发生转移。根据公司介绍, 由于该等土地房屋所在区域被划入贵阳综合保税区二期项目范围内,目前无法办 理该等土地房屋的权属证书及相关转移事宜。目前贵阳综合保税区二期项目有关 政策尚不明确,预计该等土地房屋无法在《重大资产置换协议》规定的资产交割 日后六个月内完成权属转移。根据《重组协议》的相关约定,如置出资产因债权 债务、人员转移安排给南方汇通造成损失的,南车贵阳应对南方汇通予以补偿。 南车集团同意为南车贵阳可能因此承担的补偿责任提供连带责任保证担保。因 此,今后发生的与该置出资产有关的所有费用,包括但不限于土地出让金及相关 税费,均由南车贵阳承担。

此外,在南方汇通、南车贵阳和南车集团按照其签署的相关协议和作出的相 关承诺全面履行各自义务的情况下,已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完 毕过户手续不存在重大法律障碍,对本次重组的实施不构成重大不利影响。

(三)在南方汇通、南车贵阳和南车集团按照其签署的相关协议和作出的相 关承诺全面履行各自义务的情况下,其他后续事项的履行不存在实质性法律障 碍,其他后续事项对南方汇通不构成重大法律风险。

(四)本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重 组若干规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的要求。"

17

特此公告。

南方汇通股份有限公司

2015 年 6 月 30 日