Vontron Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 30, 2015

国海证券股份有限公司

关于

南方汇通股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

二〇一五年六月

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声明与承诺

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本独立财务顾问”）接受 南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”、“上市公司”、“公司”）的委托， 担任本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，国海证券按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在 充分尽职调查和验证的基础上，出具了本独立财务顾问核查意见，旨在就本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供南方汇通全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易实施情况所出具独立财 务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本 核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证 资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性 和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责 任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对南方汇通的任何 投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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2

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南方汇通董事会发布的《南 方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》等公告文件、独立董事意 见和与本次交易有关的独立财务顾问报告、法律意见书和审计报告、资产评估报 告等文件之全文。

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3

目录

声明与承诺 ................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 7 一、本次交易方案概要............................................................................................ 7 二、本次交易双方的基本情况................................................................................ 8 第二节 本次重组的实施情况 ................................................................................... 13 一、本次重组的实施过程...................................................................................... 13 二、相关资产过户及交付情况.............................................................................. 14 三、相关债权债务的处理情况.............................................................................. 27 四、过渡期间损益的处理情况.............................................................................. 28 五、员工安置情况.................................................................................................. 28 六、本次交易价款的支付情况.............................................................................. 29 第三节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 30 第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况 ... 31 第五节 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ................................... 32 第六节 相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 33 一、相关协议的履行情况...................................................................................... 33 二、相关承诺的履行情况...................................................................................... 34 第七节 相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 36 第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 37

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4

释义

本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

南方汇通、上市公司、公 司	指	南方汇通股份有限公司，股票代码：000920
南车集团	指	中国南车集团公司
中国南车	指	中国南车股份有限公司，股票代码：601766
南车贵阳、交易对方	指	南车贵阳车辆有限公司
株洲所	指	南车株洲电力机车研究所有限公司
时代沃顿	指	贵阳时代沃顿科技有限公司
青岛汇亿通	指	青岛汇亿通铸造有限公司
申发钢结构	指	贵州汇通申发钢结构有限公司
申发久长	指	贵州申发久长科技有限公司，为申发钢结构全资子公司
汇通物流	指	贵州南方汇通物流贸易有限责任公司
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	南方汇通以其拥有的铁路货车相关业务资产和负债及相 关子公司股权与南车贵阳向株洲所购买的时代沃顿 36.79%股权进行置换，差额部分由南车贵阳以现金作为 对价向南方汇通补足
本核查意见	指	《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见》
《重大资产置换协议》	指	2014年11月28日，南方汇通与南车贵阳以及中国南车、 株洲所共同签署的《南方汇通与南车贵阳车辆有限公司、 南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限 公司之重大资产置换协议》
《盈利补偿协议》	指	2014年11月28日，南方汇通与南车贵阳签署的《南方 汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿 协议》
资产交割日	指	交易各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进 行交割的日期
置入资产	指	在本次重大资产重组过程中拟置入上市公司的资产，为 南车贵阳拟向株洲所购买的时代沃顿36.79%股权
置出资产	指	在本次重大资产重组过程中拟置出上市公司的资产，包 括与铁路货车业务有关的全部资产与负债以及南方汇通 持有的汇通物流100%的股权、申发钢结构60.80%的股 权和青岛汇亿通的51%的股权

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5

国海证券、本独立财务顾 问	指	国海证券股份有限公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、万元

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6

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概要

本次交易中，公司拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权 与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权进行置换。差额 部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持 有的时代沃顿 36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。南方汇通置出资产 包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结 构 60.80%股权、汇通物流 100%股权。

本次交易完成后，公司将不再从事铁路货车相关业务，主营业务将转变为膜 材料和植物纤维业务，并逐步发展成为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综 合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。 本次交易前后公司业务架构变化情况具体如下：

• 1、本次交易前，公司业务架构及相应子公司情况如下：

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----- Start of picture text -----

南方汇通股份有限公司
42.82% 51% 60.80% 100% 51%
青 申 大
时 汇
岛 发 自
代 通
汇 钢 然
沃 物
亿 结 科
顿 流
通 构 技
复合反渗透膜业务 铁路货车相关业务 植物纤维业务
----- End of picture text -----

• 2、本次交易完成后，公司业务架构及相应子公司情况如下：

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7

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----- Start of picture text -----

南方汇通股份有限公司
79.61% 51%
未
大
来 时
自
投 代
然
资 沃
科
企 顿
技
业
其他股权投资 膜法精细化水处理产业 植物纤维综合利用
----- End of picture text -----

经各方协商，南车贵阳受让置入资产，以具有证券业务资格的评估机构中联 评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告 所载明的评估结果作为定价依据；置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业 务资格的评估机构中联评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集 团备案的资产评估报告所列载的评估结果为准。

根据中联评估出具的评估报告，本次交易置出资产的评估价值为 55,442.39 万元，评估增值 1,525.34 万元，增值率 2.83%；时代沃顿股东全部权益的评估价 值为 134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元，增值 率 293.62%，拟置入资产对应的评估价值为 49,561.86 万元。

二、本次交易双方的基本情况

（一）上市公司基本情况

公司名称	南方汇通股份有限公司
股票简称	南方汇通
法定代表人	黄纪湘
注册地址	贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
营业执照注册号	520000000022449
注册资本	422,000,000元
上市地点	深圳证券交易所

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8

证券代码	000920
公司设立日期	1999年5月11日
公司上市日期	1999年6月16日
经营范围	铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生产、 销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高新技术电子 元器件及棕纤维材料的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技 术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务， 家具、床上用品的开发、生产、销售。

南方汇通坚持“立足铁路市场、有限多元经营”的发展战略，以铁路货车业 务为主，同时坚持多元化发展。截至本次重组之前，公司业务主要分为三大板块： 铁路货车业务、复合反渗透膜业务和植物纤维业务。

1、铁路货车业务

铁路货车业务主要分为新造货车业务、厂修货车业务、铁路车辆配件及钢结 构业务。2011 年至 2013 年，公司铁路货车业务实现营业收入 127,853.48 万元、 146,407.65 万元及 129,471.01 万元；毛利率分别为 17.49%、15.23%及 13.84%， 呈下降趋势。近些年由于原材料价格较高，加之能源、运输、人工等各项成本上 涨，公司在铁路货车业务上成本上升压力持续。近两年一期，铁路货车行业需求 不足，行业竞争加剧，成本压力不断增大，导致行业盈利空间进一步缩小。

2、复合反渗透膜业务

复合反渗透膜主要用于电力、化工、冶金、食品饮料、医药、电子、水处理 等行业，市场应用范围广阔。公司主要研发制造的产品包括工业通用膜元件、海 水淡化膜元件、抗污染膜元件、抗氧化膜元件和家用膜元件等，其质量和技术水 平位居全球前列。公司先后承担多项国家重点科研课题的研究，获得了 2 项国际 发明专利和 15 项国内发明专利，是贵阳市十大高新技术企业及战略性新兴产业 企业之一，其生产的复合反渗透膜产品是纯水制备及回用、污水处理、海水淡化 等水处理领域的核心元件，打破了美、日在该行业的长期垄断。

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9

3、植物纤维产品业务

公司子公司大自然科技是国内植物纤维床垫行业的领军企业，是我国植物床 垫行业首部国家标准的主要起草者，拥有近 200 项专利。主要生产民用植物纤维 弹性材料床垫及工业用弹性材料等，先后获得了“中国轻工业新产品一等奖”、 “世界华人发明博览会金奖”、“中国市场公认名牌”、“国家免检产品”等称号。

植物床垫就是利用山棕等植物可再生部位制成的纤维材料制作的产品，符合 人们绿色消费理念，是植物生长过程部分资源的综合利用。原料采集并不破坏植 物的持续生长，符合国家环保政策。未来公司将重视该产业的发展，将植物床垫 打造成植物纤维综合利用产业的发展典范。

（二）交易对方情况

名称	南车贵阳车辆有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区沙文园区大自然科技园内
法定代表人	黄纪湘
注册资本	55,000万元
营业执照注册号	520000000123839
税务登记证号	黔国税字520113314212970
营业期限	2014年9月30日至长期
经营范围	铁路运输设备开发、制造、销售、修理；弹簧及锻造件制品的生产、 销售；大型金属结构制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口 业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进出口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外）

南车贵阳成立于 2014 年 9 月 30 日，系中国南车专为本次交易承接南方汇通 货车业务相关资产而设立的企业，注册资本 55,000 万元，中国南车持有 100%的 股权。

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10

截至本核查意见签署日，南车贵阳的股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国南车集团公司
100%
中国南车集团
56.48%
投资管理公司
0.67%
中国南车股份有限公司
100%
南车贵阳车辆有限公司
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注：中国南车集团投资管理公司为南车集团全资子公司。

（三）交易对方控股股东情况

南车贵阳的控股股东为中国南车[1] ，基本情况如下：

名称	中国南车股份有限公司
企业类型	股份有限公司
注册地址	北京市海淀区西四环中路16号
办公地址	北京市海淀区西四环中路16号
法定代表人	郑昌泓
注册资本	1,380,300万元
税务登记证号	110108710935222
经营范围	铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电子电器及 环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息 咨询；实业投资与管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门

1 截止本报告书出具日，中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司已完成合并，合并后的单位 名称为“中国中车股份有限公司”，具体详见中国中车（601766）相关公告。

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11

批准后方可开展经营活动）

• 中国南车是综合性轨道交通装备制造企业，主营业务为铁路机车、客车、货

• 车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、设计、制造、修理、销售和租 赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等。

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12

第二节 本次重组的实施情况

一、本次重组的实施过程

2014 年 9 月 19 日，公司向深交所申请股票停牌，公司股票自 2014 年 9 月 19 日起因重大事项停牌。

2014 年 10 月 17 日，公司向深交所申请转为重大资产重组事项停牌，公司 股票自 2014 年 10 月 17 日起连续停牌。

2014 年 11 月 28 日，中国南车第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》，同意其全资子公司株洲所将其 持有的时代沃顿 36.79%股权转让给中国南车全资子公司南车贵阳，同意南车贵 阳将该时代沃顿 36.79%股权继而转让给南方汇通，并同意中国南车、南车贵阳 和株洲所签署《重大资产置换协议》。

2014 年 11 月 28 日，株洲所的股东中国南车作出股东决定，同意株洲所将 其持有的时代沃顿 36.79%股权转让给南车贵阳并签署《重大资产置换协议》，南 车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行资产置换，上述两项交 易同时进行，互为前提。

2014 年 11 月 28 日，南车贵阳的股东中国南车作出股东决定，同意南车贵 阳以现金收购株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权并签署《重大资产置换协议》、 《盈利补偿协议》，南车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行 资产置换，上述两项交易同时进行，互为前提。

2014 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次交 易。

2014 年 11 月 28 日，公司与南车贵阳、株洲所、中国南车签署了《重大资 产置换协议》，南方汇通以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方 汇通持有的汇通物流 100%股权、申发钢结构 60.8%股权和汇亿通 51%股权，与

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13

南车贵阳取得的贵阳沃顿 36.79%股权进置换。差额部分由南车贵阳以现金作为 对价向南方汇通补足。

2014 年 12 月 2 日，本次重组置出资产、置入资产的《资产评估报告》经南 车集团备案确认。

2014 年 12 月 19 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过本次 交易。

2014 年 12 月 31 日，公司与南车贵阳、株洲所签署了《关于资产交割的确 认函》，各方确认本次重组的资产交割日为 2014 年 12 月 31 日。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组履行了相关法律程序，实 施过程合法、合规。

二、相关资产过户及交付情况

（一）置入资产交割情况

本次交易中，置入资产为时代沃顿 36.79%股权。2014 年 12 月 23 日，上述 股权过户登记至南方汇通名下的相关手续办理完毕，并取得《准予变更登记通知 书》。

综上，截至本次交易资产交割日（2014 年 12 月 31 日），本次交易置入资产 已全部完成过户手续。

（二）置出资产交割情况

本次交易中，置出资产为南方汇通铁路货车相关业务资产，包括本部铁路货 车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结构 60.80%股权、 汇通物流 100%股权。

截至资产交割日，南方汇通已向南车贵阳移交了本次重组所涉及的全部资 产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期股权投资、所有债权

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14

债务、人员等）。根据各方签署的《关于资产交割的确认函》，对于交付即转移权 属的资产（如货币资金、存货、应收账款、机器设备等），其权属和风险自交付 时起即转移至南车贵阳；需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登 记手续办理完毕之日起权属和风险转移至南车贵阳；依法须办理过户手续方能转 移权属、但于 2014 年 12 月 31 日之前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使 用权等其他资产，于 2014 年 12 月 31 日视为完成交付，风险同时发生转移。

2014 年 12 月 31 日，南方汇通与南车贵阳签署了《资产置换事项相关资产、 负债、股权移交资料》，双方同意已置出资产截至资产交割日未经审计的资产和 负债账面值为准，进行交割。交割资产具体情况如下：

项目	金额(万元）
流动资产：	72,186.20
银行存款	3,250.34
其他货币资金	37.00
应收票据	234.00
应收账款	25,047.18
预付账款	5,765.03
应收股利	3,040.00
其他应收款	8,831.85
存货	26,974.76
非流动资产：	44,740.54
长期股权投资	5,726.50
固定资产	35,225.61
预付设备款	562.03
在建工程	503.19
无形资产	1,862.29
长期待摊费用	604.34
递延所得税资产	256.58
资产总计	116,926.75

1 、流动资产

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15

截至资产交割日，置出资产未经审计的流动资产总额为 72,186.20 万元，其 中货币资金 3,287.34 万元，应收票据账面余额为 234.00 万元，应收账款账面余 额为 25,047.18 万元，预付账款账面余额为 5,765.03 万元，应收股利金额为 3,040.00 万元，其他应收款账面余额为 8,831.85 万元，存货账面余额为 26,976.76 万元。该等资产交付即转移权属，无需办理过户手续。截至本核查意见出具日， 南方汇通已向南车贵阳交付该等资产，其权属已转移。

2 、非流动资产

截至资产交割日，置出资产未经审计的非流动资产总额为 44,740.54 万元， 其中长期股权投资 5,726.50 万元，固定资产 35,225.61 万元，预付设备款 562.03 万元，在建工程 503.19 万元，无形资产 1,862.29 万元，长期待摊费用 604.34 万 元，递延所得税资产 256.58 万元。预付设备款、在建工程、长期待摊费用和递 延所得税资产等资产交付即转移权属或者过户手续较为简单，截至本核查意见出 具日，南方汇通已将该等资产交付或过户至南车贵阳，该等资产权属已转移。

（ 1 ）长期股权投资

置出资产中，长期股权投资涉及的 3 家股权资产青岛汇亿通 51%股权、申发 钢结构 60.80%股权、汇通物流 100%股权分别于 2014 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 29 日和 2014 年 12 月 23 日办理完成股权过户登记手续，并取得相关准予变更 通知书。因此，截至本核查意见出具日，置出资产拥有的长期股权投资已过户至 南车贵阳，其权属已转移。

（ 2 ）固定资产

截至资产交割日，置出资产中固定资产账面金额为 35,225.61 万元，具体构 成如下：

项目	账面金额（万元）
房屋及建筑物-有证	5,994.32
房屋及建筑物-无证	10,693.68

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机器设备	17,657.40
运输工具	606.70
办公设备及其他	273.51
合计	35,225.61

其中，机器设备、运输工具和办公设备及其他等资产交付即转移权属或者过 户手续较为简单，截至本核查意见出具日，南方汇通已将该等交付或过户至南车 贵阳，其权属已转移。

本次交易中，南方汇通本部置出资产有 103 项房屋，其中 39 项办理了房屋 产权证，64 项未办理房屋产权证，占比为 62.14%。其中，有证房屋总面积为 104,073.87 平方米，无证房屋总面积为 109,147.31 平方米。

本次南方汇通拟置出资产中已取得权属证书的房屋情况具体如下：

序号	房屋所有权证号码	房屋坐落	建筑面积 （m2）	证载权利人	备注
1	筑房权证白云字第 004833号	白云区都拉营	2,673.63	南方汇通	物资钢材库
2	筑房权证白云字第 004832号	白云区都拉营	764.73	南方汇通	物资处办公 楼
3	筑房权证白云字第 004814号	白云区都拉营	555.00	南方汇通	值班室
4	筑房权证白云字第 004951号	白云区都拉营	3,014.27	南方汇通	技术综合楼
5	筑房权证白云字第 004827号	白云区都拉营	525.00	南方汇通	锻工车间弹 簧实验室
6	筑房权证白云字第 004949号	白云区都拉营	57.13	南方汇通	地中衡
7	筑房权证白云字第 004948号	白云区都拉营	54.61	南方汇通	工厂二门
8	筑房权证白云字第 004944号	白云区都拉营	4,284.00	南方汇通	钢料厂房
9	筑房权证白云字第 004820号	白云区都拉营	338.45	南方汇通	油化库
10	筑白房产字第2000107 号	都拉营厂区	776.46	铁道部贵阳 车辆工厂	1#总仓库

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17

11	筑白房产字第2000134 号	厂区	949.73	铁道部贵阳 车辆工厂	2#总仓库
12	筑房权证白云字第 004812号	白云区都拉营	4,237.62	南方汇通	铸工一二次 清理工部
13	筑房权证白云字第 004816号	白云区都拉营	2500.00	南方汇通	铸工冶炼厂 房及辅助间
14	筑房权证白云字第 004826号	白云区都拉营	959.33	南方汇通	六抛头清理 室
15	筑房权证白云字第 004822号	白云区都拉营	2,337.35	南方汇通	炉料厂房
16	筑房权证白云字第 004823号	白云区都拉营	1,582.85	南方汇通	铸工木型库
17	筑房权证白云字第 004810号	白云区都拉营	6,715.34	南方汇通	锻工车间厂 房
18	筑房权证白云字第 004829号	白云区都拉营	5,910.00	南方汇通	造型三联跨 厂房
19	筑房权证白云字第 004824号	白云区都拉营	3,348.00	南方汇通	铸工水泵厂 房
20	筑房权证白云字第 004835号	白云区都拉营	6,725.15	南方汇通	新机械厂房
21	筑房权证白云字第 004943号	白云区都拉营	1,655.25	南方汇通	铸工生活间
22	筑房权证白云字第 004821号	白云区都拉营	1,479.00	南方汇通	修理间
23	筑房权证白云字第 004817号	白云区都拉营	984.96	南方汇通	工厂仓库
24	筑房权证白云字第 004811号	白云区都拉营	639.48	南方汇通	机车库厂房
25	筑房权证白云字第 004825号	白云区都拉营	1,092.66	南方汇通	车架二生活 间
26	筑房权证白云字第 004813号	白云区都拉营	5,550.17	南方汇通	货车厂房
27	筑房权证白云字第 004950号	白云区都拉营	733.06	南方汇通	抛丸室
28	筑房权证白云字第 004828号	白云区都拉营	7,572.72	南方汇通	车架二锻工 三联跨厂房
29	筑房权证白云字第 004809号	白云区都拉营	6,414.11	南方汇通	货解三联跨 厂房
30	筑房权证白云字第 004952号	白云区都拉营	9,011.76	南方汇通	预处理四联 跨厂房

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18

31	筑房权证白云字第 004818号	白云区都拉营	2,076.17	南方汇通	工厂仓库
32	筑房权证白云字第 004819号	白云区都拉营	8,732.42	南方汇通	合车厂房
33	筑房权证白云字第 004830号	白云区都拉营	343.41	南方汇通	油线室
34	筑房权证白云字第 004945号	白云区都拉营	2,694.00	南方汇通	办公楼
35	筑白房产字第2000042 号	都拉营厂区	6,786.05	铁道部贵阳 车辆厂	901办公楼
合计	-	-	104,073.87	-	-

上述房屋中有三处(10、11 和 35 项)合计 8,512.24 平方米房屋的证载权利人 为铁道部贵阳车辆厂，该等房屋为南方汇通向铁道部贵阳车辆厂购买取得，原来 购买时就未办理产权过户手续。

除上述房屋外，南方汇通本次拟置出资产中合计 109,147.31 平方米房屋无权 属证书，该等房屋无权属证书系因以下两方面原因：

①原铁道部贵阳车辆厂划归南方汇通以及后期南方汇通收购铁道部贵阳车 辆厂的房产，未办理房屋产权的登记。

②南方汇通成立以后，由于生产经营的需要在向南车集团租赁的土地上投资 建设的房产。因土地使用权人（南车集团）和投资建设人分属两家机构，按照彼 时建设工程和房屋权属管理的相关政策无法办理建设项目的政府立项备案，进而 无法办理规划审批、施工许可、消防建审及验收、质量验收备案等手续，从而未 办理房屋产权登记。

由于上述拟置出房屋所在区域被划入贵阳综合保税区二期项目范围内，目前 无法办理该等房屋的权属转移等事宜。目前贵阳综合保税区二期项目有关政策尚 不明确，预计该等房屋无法在《重大资产置换协议》规定的资产交割日后六个月 内完成权属转移。

截至目前，南方汇通已将该等房屋实际交付给南车贵阳使用，并得到双方共 同书面确认。根据《重大资产置换协议》，置出房屋的所有权利、义务和风险已

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19

发生转移。未来有证房屋办理权属转移、无证房屋办理权属证书等事宜所产生的 费用（包括但不限于相关税费）均由南车贵阳承担。同时，今后与上述置出房屋 相关的、因拆迁等所生产的一切收益均由南车贵阳所享有。

（ 3 ）无形资产

截至资产交割日，置出资产中未经审计的无形资产账面金额为 1,862.29 万元， 具体构成如下：

项目	账面金额（万元）
土地使用权	296.97
专有技术	1,470.04
软件	95.28
合计	1,862.29

1）软件

其中软件交付即转移权属，截至资产交割日，南方汇通已将该等软件实际交 付给南车贵阳使用，其权属已转移。

2）土地使用权

截至本核查意见签署日，本次南方汇通本部拟置出的自有土地 1 宗，位于南 方汇通厂区，尚未取得土地使用权证书。目前为国有建设用地，用途为工业，正 在按程序办理土地供应手续。该土地具体情况如下：

序号	建设用地许可证号	使用权人	座落	面积（m2）
1	[2009]白经国土建第2009012	南方汇通	白云区都拉乡奔土村	29,079.89

截至资产交割日，该宗土地使用权未经审计的账面价值为 296.97 万元，均 为当时南方汇通为取得该宗土地使用权所支付的土地征收补偿款。

由于该宗土地所在区域被划入贵阳综合保税区二期项目范围内，目前无法办 理该宗土地的权属证书及相关转移事宜。目前贵阳综合保税区二期项目有关政策

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20

尚不明确，预计该宗土地无法在《重大资产置换协议》规定的资产交割日后六个 月内完成权属转移。

截至目前，南方汇通已将该宗土地实际交付南车贵阳使用，并得到双方书面 确认，根据《重大资产置换协议》，该宗土地的所有权利、义务和风险已发生转 移，未来由南车贵阳办理权属证书并承担所产生的费用（包括但不限于土地出让 金及相关税费）。同时，今后与该宗土地相关的、因土地被征用等所产生的一切 收益也由南车贵阳享有。

3）专有技术

截至资产交割日，置出资产中未经审计的专有技术账面价值为 1,470.04 万 元，均为外购技术许可。

另外，本次交易中，南方汇通本部拟置出的无形资产中有 26 项技术许可权， 均与技术许可方签署了技术转让许可协议。截至本核查意见出具日，该等技术许 可权已经办理完成过户手续。

截至资产交割日，南方汇通已将该等专有技术实际交付南车贵阳使用，并得 到双方书面确认。截至目前，该等专有技术已经办理完成过户手续。 4）专利权

截至 2014 年 9 月 30 日，置出资产中包含 65 项专利，截至本核查意见出具 日，公司已办理完成 49 项专利过户至南车贵阳的相关程序，该等专利情况如下：

序 号	专利名称	专利 种类	专利号	申请日	授权日	法律 状态
1	悬臂尺	实用 新型	200620133742. 20	2006.11.17	2007.10.31	授权
2	棚车翻转机	实用 新型	200620200907. 30	2006.11.14	2007.11.14	授权
3	紧凑型轴承自由高及轴向 游隙检测装置	实用 新型	200620200906. 90	2006.11.14	2007.11.14	授权
4	棚车车体吊具	实用 新型	200620133625. 60	2006.12.21	2007.12.12	授权

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21

5	自动碾尖机送料装置	实用 新型	200620201104. X	2006.12.22	2007.12.19	授权
6	仿型焊接小车	实用 新型	200820302575. 90	2008.10.30	2009.08.05	授权
7	仿型切割下料装置	实用 新型	200820302578. 20	2008.10.30	2009.08.05	授权
8	一种用于加工RE2及RD2 型列车车轴磨削卡盘	实用 新型	201020641744. 90	2010.12.06	2011.08.24	授权
9	一种空压机后冷却器用的 密封垫	实用 新型	201020675081. 20	2010.12.23	2011.08.24	授权
10	组装C70型敞车底架附属 件用的胎具	实用 新型	201020624398. 30	2010.11.25	2011.06.29	授权
11	一种按自由高度分选铁路 货车转向架弹簧的测具	实用 新型	201020624400. 70	2010.11.25	2011.06.29	授权
12	一种铁路货车底架的带钩 翻转悬臂	实用 新型	201020624412. X	2010.11.25	2011.06.29	授权
13	一种敞车侧开门的焊接夹 具	实用 新型	201020669415. 50	2010.12.20	2011.11.30	授权
14	一种液压铆枪安全防护装 置	实用 新型	201020669410. 20	2010.12.20	2011.08.24	授权
15	一种活动式可移动缓冲挡	实用 新型	201020669411. 70	2010.12.20	2011.06.29	授权
16	一种铁路货车底架模块化 组装夹具	实用 新型	201120158471. 70	2011.05.17	2012.03.14	授权
17	货车转向架构架翻转机	实用 新型	201120540324. 60	2011.12.21	2012.08.08	授权
18	一种弹簧调修的装置	实用 新型	201120541285. 10	2011.12.22	2012.08.08	授权
19	一种车辆上旁承的更换装 置	实用 新型	201120541566. 70	2011.12.22	2012.08.08	授权
20	便携式移动铁道车辆的手 动制动装置	实用 新型	201120558768. 20	2011.12.28	2012.07.18	授权
21	一种弹簧内径检测样板	实用 新型	201120562298. 70	2011.12.29	2012.08.08	授权
22	一种罐车筒节对装用抱箍	实用 新型	201120560875. 90	2011.12.29	2012.10.03	授权
23	循回卷扬机活动式挂钩	实用 新型	201320289456. 50	2013.05.24	2013.11.06	授权
24	一种制动管内壁清洗机	实用 新型	201320823265. 20	2013.12.16	2014.08.06	授权

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22

25	一种流动式货车车钩装配 台	实用 新型	201320823338. 80	2013.12.16	2014.08.06	授权
26	一种阀体清洗机	实用 新型	201420092717. 90	2014.03.03	2014.07.16	授权
27	一种铁路货车空气制动控 制阀冲洗密封装置	实用 新型	201420092862. 70	2014.03.03	2014.07.16	授权
28	一种货车车钩的装配装置	实用 新型	201320823227. 70	2013.12.16	2014.08.06	授权
29	集装箱平车专用吊钩	实用 新型	201420001150. X	2014.01.02	2014.07.02	授权
30	平车中梁连接板对装支撑 样板	实用 新型	201320874717. X	2013.12.30	2014.07.02	授权
31	一种钩舌配装台	实用 新型	201320823336. 90	2013.12.16	2014.06.04	授权
32	高空坠物教学模具	实用 新型	201320587750. 40	2013.09.24	2014.04.16	授权
33	夹手教学模具	实用 新型	201320587747. 20	2013.09.24	2014.04.16	授权
34	齿轮卷入教学模具	实用 新型	201320587826. 30	2013.09.24	2014.04.16	授权
35	一种检测弹簧硬度辅助装 置	实用 新型	201320648078. 50	2013.10.21	2014.03.26	授权
36	一种车轴中心孔钻	实用 新型	201320508287. X	2013.08.20	2014.01.29	授权
37	大横梁焊接盲区自动焊导 向结构	实用 新型	201320346313. 30	2013.06.17	2013.12.11	授权
38	金属软管压力试验台	实用 新型	201320346314. 80	2013.06.17	2013.12.11	授权
39	一种铜铝硬母线的接连结 构	实用 新型	201320162820. 10	2013.04.03	2013.09.04	授权
40	一种阀体内腔通道的清洗 装置	实用 新型	201320285799. 40	2013.05.23	2013.11.06	授权
41	一种装卸大型弹簧芯轴用 的调节顶杆	实用 新型	201220738210. 70	2012.12.28	2013.06.26	授权
42	铁路货车车体抛丸加工输 送装置	实用 新型	201220736113. 40	2012.12.28	2013.07.03	授权
43	一种油封退卸装置	实用 新型	201220727444. 10	2012.12.26	2013.06.26	授权
44	一种弹簧用钢卡	实用 新型	201220727516. 20	2012.12.26	2013.06.12	授权

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23

45	一种带旋转档的车钩上锁 销组成	实用 新型	201220734066. X	2012.12.27	2013.06.19	授权
46	组装C80型敞车中梁附属 件用的胎具	实用 新型	201220733914. 50	2012.12.27	2013.06.19	授权
47	C70E中梁内侧埋弧焊机 加装内导向定位装置	实用 新型	201220736917. 40	2012.12.28	2013.06.19	授权
48	检修车车体防撞装置	实用 新型	201320289372. 10	2013.05.24	2013.11.06	授权
49	平车锁头对装样板	实用 新型	201420329464. 20	《授予实用新型专利权通知书》 （2014.09.15）

截至目前，置出资产包括的专利权中仍有部分正在办理权属转移手续。截至 资产交割日，该等专利权在资产负债表中未列示，且南方汇通已将该等业务资产 实际交付南车贵阳使用。同时，根据《重大资产置换协议》，该等专利权办理权 属转移手续所产生的费用由南车贵阳承担。因此，该等专利权未完成过户不会影 响本次置出资产的交割完成。

5）业务资质

截至 2014 年 9 月 30 日，置出资产中包含 29 项业务资质。截至本核查意见 出具日，公司已办理完成 26 项业务资质过户至南车贵阳的相关程序，该等业务 资质情况具体如下：

序 号	资质文件名称	资质内容	资质文件编号	资质有效期
1	铁路机车车辆维修 合格证	敞车	TLHC-111-C-0 067	2010.10.10-2015.1 0.09
2	铁路机车车辆维修 合格证	平车	TLHC-111-C-0 068	2010.10.10-2015.1 0.09
3	铁路机车车辆维修 合格证	棚车	TLHC-111-C-0 069	2010.10.10-2015.1 0.09
4	铁路机车车辆维修 合格证	集装箱平车	TLHC-111-C-0 070	2010.10.10-2015.1 0.09

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24

5	铁路机车车辆维修 合格证	平车-集装箱共用车	TLHC-111-C-0 071	2010.10.10-2015.1 0.09
6	铁路机车车辆维修 合格证	PB型棚车	TLHC-111-C-0 089	2010.06.07-2015.0 6.06
7	铁路机车车辆维修 合格证	SQ1型运输汽车专用双层 平车	TLHC-111-C-0 090	2010.06.07-2015.0 6.06
8	铁路机车车辆维修 合格证	J5SQ型双层小汽车运输 专用车	TLHC-111-C-0 105	2011.09.15-2016.0 9.14
9	铁路机车车辆维修 合格证	NX70型平车-集装箱共用 车	TLHC-111-C-0 106	2011.09.15-2016.0 9.14
10	铁路机车车辆生产 许可证	C70	TLHC-111-B-0 415	2010.10.10-2015.1 0.09
11	铁路机车车辆生产 许可证	KZ70	TLHC-111-B-0 422	2010.10.10-2015.1 0.09
12	铁路机车车辆制造 许可证	GQ70	TXLZ0404-00 031	2014.05.23-2019.0 5.22
13	铁路机车车辆生产 许可证	X70	TLHC-111-B-0 636	2010.12.23-2015.1 2.22
14	铁路机车车辆生产 许可证	C70E	TLHC-111-B-0 668	2012.12.11-2017.1 2.10
15	铁路机车车辆维修 合格证	C64H型敞车	TLHC-111-C-0 142	2013.02.26-2018.0 2.25
16	铁路机车车辆维修 许可证	C70	TXLW0402-00 028	2014.05.23-2019.0 5.22
17	铁路机车车辆维修 合格证	C70H	TLHC-183-C-5 024	2013.11.14-2018.1 1.13
18、	铁路机车车辆维修 许可证	G17DK	TXLW0404-00 088	2014.08.30-2019.0 8.29
19	铁路机车车辆维修 许可证	G60K	TXLW0404-00 087	2014.08.30-2019.0 8.29
20	铁路机车车辆维修 许可证	G70K	TXLW0404-00 089	2014.08.30-2019.0 8.29
21	铁路机车车辆维修 合格证	GQ70型罐车	TLHC-111-C-0 141	2013.02.26-2018.0 2.25
22	铁路机车车辆维修 合格证	JSQ5型双层小汽车运输 专用车	TLHC-111-C-0 143	2013.02.26-2018.0 2.25

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25

23	铁路机车车辆维修 合格证	K18BK	TLHC-183-C-5 023	2013.11.14-2018.1 1.13
24	铁路机车车辆维修 许可证	KZ70	TXLW0407-00 030	2014.05.23-2019.0 5.22
25	铁路机车车辆维修 许可证	P70	TXLW0401-00 029	2014.05.23-2019.0 5.22
26	铁路机车车辆维修 合格证	SQ3K	TLHC-183-C-5 025	2013.11.14-2018.1 1.13

截至目前，置出资产中包含的业务资质中仍有部分正在办理权属转移手续。 截至资产交割日，该等业务资质在资产负债表中未列示，且南方汇通已将该等业 务资产实际交付南车贵阳使用。同时，根据《重大资产置换协议》，该等业务资 质办理权属转移手续所产生的费用由南车贵阳承担。因此，该等业务资质未完成 过户不会影响本次置出资产的交割完成。

3 、截至本核查意见出具日，已有 85.47%% 的资产完成过户

根据前述分析：（1）对于有证房屋，所有权人的名称变更工作正在办理之中； （2）对于无证房屋，目前无法办理过户，但南方汇通已将该等房屋实际交付给 南车贵阳使用，该等房屋的风险已发生转移；（3）对于无证土地，由于尚未履行 招拍挂程序，该宗土地已实际交割给南车贵阳，未来由南车贵阳履行招拍挂程序， 认定为该土地使用权正在过户过程中；（4）本次资产置换不包含有证土地；

此口径下，截至本报告书出具日，本次交易置出资产已完成过户和正在办理 过户的资产情况如下：

项目	资产交割日账面金额（万元）	占置出资产总额比例
已完成过户资产
流动资产	72,186.20	61.74%
非流动资产	27,755.58	23.74%
其中：固定资产	18,537.61	15.85%
无形资产	1,862.30	1.59%
已完成过户资产金额合计	99,941.78	85.47%
正在办理过户资产

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26

固定资产	16,688.00	14.27%
其中：有证房屋	5,994.32	5.13%
无证房屋	10,693.68	9.15%
无形资产	296.97	0.25%
其中：土地使用权	296.97	0.25%
正在办理过户资产金额合计	16,984.97	14.53%
置出资产总额	116,926.75	100.00%

本次交易置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，其中已完成转移 置出程序的资产总额占置出资产总额的 85.47%；其余资产正在办理资产过户手 续或者目前无法办理过户，南方汇通将积极协助南车贵阳办理该等资产的过户手 续。同时，根据《重大资产置换协议》等重组各方签署的相关协议约定，该过户 手续未办理完毕的资产不会给上市公司带来重大风险。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次重组相关资产 已经完成过户、交割手续。

三、相关债权债务的处理情况

本次交易不涉及银行债务的转移安排事宜。截至 2014 年 9 月 30 日，除递延 收益为政府补助，无需取得债权人同意转移外，拟置出资产母公司需取得债权人 同意转移的债务金额合计为 58,825.02 万元。截止目前，南方汇通 88.91%的前述 拟转让非银行债务已征得债权人同意。

截至本核查意见出具日，公司已按照相关规定向有关债权人发出债务转移的 通知，并就债权债务转移事宜进行了公告。根据《重大资产置换协议》，交易各 方确认：（1）根据“债权、债务随资产走”的原则，自资产交割日起置出资产中 除股权以外的资产涉及的所有债权、债务均由南车贵阳继受；（2）自协议约定的 资产交割日后，如任何未向南方汇通出具债务转移同意函的债权人向南方汇通主 张权利的，南方汇通需向南车贵阳发出书面通知，将上述权利主张交由南车贵阳 负责处理。在此前提下，南车贵阳需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向 南方汇通追索的权利；若南方汇通因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损

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失，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内 向南方汇通作出全额补偿。如前述债权人不同意债务移交南车贵阳处理，南方汇 通需书面通知南车贵阳参与协同处理，在此前提下，南车贵阳承担与此相关的一 切责任及费用，并放弃向南方汇通追索的权利；若南方汇通因前述事项承担了任 何责任或遭受了任何损失，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及相关责任凭证之 日起五个工作日内向南方汇通作出全额补偿。南车集团于 2014 年 11 月 27 日出 具《担保函》，南车集团作为担保主体出具该《担保函》，对南车贵阳前述履约能 力提供补充责任。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次重组交易各方 已对公司本次转移的债务做出妥善安排，上市公司不会因此带来偿债风险和其他 或有风险。

四、过渡期间损益的处理情况

根据《重大资产置换协议》，南方汇通和南车贵阳同意：过渡期间置出资产 运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南车贵阳享有或承 担；过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均 由南方汇通享有或承担。过渡期间置出资产和置入资产的损益以其截至资产交割 日未经审计的财务报表分别确定。过渡期间置出资产和置入资产的损益分别为 1,943,853.99 元、7,038,465.51 元。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组各方已对置出资产和置入资产过渡 期间所产生的损益做了安排，处理情况符合相关法律法规的要求。

五、员工安置情况

根据《重大资产置换协议》，除在南方汇通担任职务的管理人员和在申发钢 结构、汇通物流、青岛汇亿通任职，且已与该三家公司签署劳动合同，或者依据 安排已与该三家公司建立劳动关系的人员之外，置出资产涉及的相关人员进入南 车贵阳。自资产交割日起，该等人员的劳动关系、组织关系、社会保险关系、职

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工福利等，均由南车贵阳承继，即该等人员与南方汇通解除劳动合同，并与南车 贵阳签署劳动合同。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组各方已对置出资产涉及的员工安置 做了合理安排，处理情况符合相关法律法规的要求。

六、本次交易价款的支付情况

南车贵阳已于 2014 年 12 月 26 日将时代沃顿 36.79%股权转让价款一次性支 付给株洲所；并于 2014 年 12 月 31 日将置出资产和置入资产的置换差额支付给 南方汇通。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本次交易资产交割日，南车贵阳已按照 协议规定向株洲所、南方汇通支付了本次重组有关价款。

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第三节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本次交易中不存在置入和置出资产的权属情况及历史财务数据等情 况与此前披露的信息不一致的情况。

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第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员 的调整情况

经核查，公司于 2014 年 12 月 22 日下午收到公司高级管理人员的辞职报告， 包括：总经理周家干先生；副总经理、总工程师张万军先生；副总经理许国樑先 生、刘火长先生及胡鹏飞先生；副总经理、财务总监朱洪晖女士。上述人员辞职 后除周家干先生继续担任公司董事外其他人员不再担任公司其他职务。

经公司于 2015 年 2 月 12 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，同 意聘任蔡志奇为公司副总经理。

经公司于 2015 年 3 月 25 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过， 同意聘任朱洪晖女士为公司副总经理、财务总监。

周海泉先生因年龄原因不再担任公司董事会秘书职务。经公司于 2015 年 3 月 25 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过，同意聘任简勇先生担任 公司董事会秘书职务。

截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。 本次交易实施完成后，公司将严格按照相关规定要求的程序选举董事、监事、高 级管理人员。

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第五节 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形

经核查，本次重大资产重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。

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第六节 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

2014 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了本 次重大资产置换的相关议案。同日，公司与南车贵阳、株洲所及中国南车签署了 《资产置换协议》，与南车贵阳签署了《盈利补偿协议》。

上述相关协议已经各方正式签署，并经各方的有权机构审议同意。因此，相 关协议所需的生效条件均已具备，相关协议已经生效。

截至本核查意见出具日，本次交易置出资产与置入资产均已完成过户、交割 手续。

根据《盈利补偿协议》，补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年。 即若置入资产于 2014 年 12 月 31 日前交割完成，则补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年；若置入资产于 2015 年度内交割完成，则补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。以此类推。

以资产评估报告为基础，南方汇通与南车贵阳约定时代沃顿 2014、2015、 2016 及 2017 年度实现的预测利润数额分别为 7,536.99 万元、9,347.15 万元、 11,218.06 万元 13,003.99 万元。

补偿期间，南方汇通应委托负责年度审计工作的会计师事务所在每一会计年 度审计报告出具时，就其中披露的时代沃顿当年实际利润数额与相应年度预测利 润数额的差异情况进行审核，并就该实际利润数额与预测利润数额差额情况出具 专项审计报告。实际利润数额和预测利润数额之间的差额以专项审计报告的结果 为准。

若补偿期间时代沃顿实现的实际利润数额低于预测利润数额，则南车贵阳将 向南方汇通进行利润补偿。若因时代沃顿经营管理层的重大失误导致时代沃顿在 补偿期间的实际利润数额低于预测利润数额，则南车贵阳无需向南方汇通承担补

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偿责任。

鉴于本次交易置入资产已于 2014 年 12 月 31 日前交割完成，因此南车贵阳 对时代沃顿的盈利补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年。截至本核查意见出具 日，盈利预测补偿期限尚未到期，上述承诺正在履行中。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易各方已经按照 上述协议条款履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。

二、相关承诺的履行情况

经核查，本次交易相关承诺的履行情况如下：

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

交易对方南车贵阳出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、 准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明 承担个别和连带的法律责任。

同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。

承诺履行情况：截至本核查意见出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中， 承诺方未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促南车贵阳履行相关承诺。

（二）关于债务转移的承诺

本次交易中，南车贵阳就债务转移事项出具了承诺函，承诺：（1）如本次重 组依据法律法规的规定获得了全部必要的批准，对于任何未向南方汇通出具债务 转让同意函的债权人在资产交割日后向南方汇通主张权利的，南方汇通需向南车 贵阳发出书面通知将上述权利主张交由南车贵阳负责处理，在此前提下，由南车 贵阳以现金方式在相关债务到期前向有关债权人进行足额清偿，以保证重组后南 方汇通免于清偿该等债务。（2）如前述债权人不同意债权移交南车贵阳处理，南

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方汇通需书面通知南车贵阳参与协同处理，在此前提下，南车贵阳在接到南方汇 通书面通知及其已履行相关责任的凭证之日起五个工作日内以现金方式赔偿南 方汇通因此而遭受的全部经济损失，以使南方汇通免于遭受由此造成的损失。

2014 年 11 月 27 日，南车集团出具《担保函》，对南车贵阳前述履约能力提 供补充责任。

承诺履行情况：截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程 中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促承诺方履行相关承诺。

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第七节 相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组相关后续事项合法、合规，不存在 实质性法律障碍。

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第八节 独立财务顾问结论意见

综上，本独立财务顾问认为：

1、南方汇通本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文 件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

2、南方汇通本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和 《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

3、截至本核查意见出具日，本次重组相关协议均已生效，相关资产已经完 成过户、交割手续。根据《重大资产置换协议》，自资产交割日起，置入资产和 置出房屋的所有权利、义务和风险已发生转移。因此，今后发生的与置出资产有 关的所有费用均由南车贵阳承担，与南方汇通无关。

4、本次重组交易各方已对公司本次转移的债务做出妥善安排，上市公司不 会因此带来偿债风险和其他或有风险。本次重组实施过程中，未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。本次重组相关后续事项合法、合规，不存在实质 性法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目协办人： 孙贝贝 财务顾问主办人： 黄海 李刚

国海证券股份有限公司

年 月 日

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