Vontron Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 11, 2014

关于《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告

书(草案)》的修订说明

本公司于2014年11月29日披露了《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关 联交易报告书(草案)》(以下简称"交易报告书(草案)")及相关文件。

根据独立财务顾问进一步核查结果和本次重组最新进展,公司对交易报告书 (草案)相关内容进行了相应补充和修订,具体内容如下:

一、2014 年 12 月 2 日,本次重组涉及的评估报告已经南车集团备案确认,因此 在"重大事项提示"之"(四)审批风险"、"第八节 董事会关于本次交易对公司 影响的讨论与分析"之"四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋 势分析"之"1、风险因素"之"(四)审批风险"和"第一节 本次交易概述" 之"八、本次交易尚需履行的程序"中删除了尚需南车集团对评估报告进行备案 等相关内容。

在"第一节 本次交易概述"之"四、本次交易决策过程"中补充披露了本 次重组涉及的评估报告备案情况。

(一)重组报告书"重大事项提示"之"(四)审批风险"修订后的内容如 下:

"截至本报告书签署日,公司董事会已审议通过本次交易,其他交易各方均 已履行完毕内部决策程序同意本次交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过后 方可实施。上述审批能否顺利取得以及取得的时间均存在不确定性。"

(二)重组报告书"第一节 本次交易概述"之"八、本次交易尚需履行的 程序"修订后的内容如下:

"本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准。

上述审批事项能否获得批准,以及获得相关批准的时间均存在不确定性。公 司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务,并按时向各监管部门报送 有关文件,争取顺利通过各项内外部审批程序。"

(三)重组报告书"第八节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析" 之"四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析"之"1、风 险因素"之"(四)审批风险"修订后的内容如下:

"截至本报告书签署日,公司董事会已审议通过本次交易,其他交易各方均 已履行完毕内部决策程序同意本次交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过后 方可实施。上述审批能否顺利取得以及取得的时间均存在不确定性。"

(四)重组报告书"第一节 本次交易概述"之"四、本次交易决策过程" 中补充披露的内容如下:

"(四)本次重组评估报告备案情况

2014 年 12 月 2 日,南车集团对本次重组涉及的评估报告进行了备案确认。"

二、在"第一节 本次交易概述"之"七、本次交易不构成借壳上市"中对本次 交易不构成借壳上市的说明进行了修订,并补充披露了独立财务顾问意见。

重组报告书"第一节 本次交易概述"之"七、本次交易不构成借壳上市" 修订与补充披露后的内容如下:

"(一)自上市以来公司控制权变动情况

1、1999 年上市时,南方汇通控股股东为中车公司

南方汇通 1999 年 6 月上市时,控股股东为中国铁路机车车辆工业总公司(以 下简称"中车公司")。

公司控股股东中车公司前身为铁道部工业总局,1986 年 2 月 7 日根据国务院 批准的国家经委《关于成立铁道部机车车辆工业总公司的通知》正式成立,直属 于铁道部领导。1996 年 1 月 14 日经铁道部铁政策[1996]9 号文《关于中国铁路 机车车辆工业总公司改组为控股公司实施方案的批复》批准,中车公司按控股公 司章程,作为铁道部的产权代表,以经营国有资产为主要职能,正式营运,由财 政部代表国家履行出资人职责,铁道部对其进行行业监管。

2、2002 年,中车公司划分为南车公司和北车公司,公司控股股东变更为南 车公司

根据国务院"国函[2002]17 号"文"国务院关于组建中国南方机车车辆工业 集团公司有关问题的批复"以及铁道部、国家经贸委铁政法[2002]34 号文"关于 印发《中国南方机车车辆工业集团公司组建方案》和《中国南方机车车辆工业集 团公司章程》的通知"等文件,中车公司 2002 年划分为中国南方机车车辆工业 集团公司(以下简称"南车公司")、中国北方机车车辆工业集团公司两个公司。 南车公司于 2002 年 7 月 2 日正式注册成立,中车公司持有的南方汇通股份改由 南车公司持有,南车公司取代中车公司成为南方汇通的控股股东。

财政部于 2002 年 9 月 27 日以财企[2002]392 号文批复,同意将原由中车公 司所持有的南方汇通全部国有股转由南车公司持有。国有股持股单位变更后,南 车公司持有南方汇通 63.16%的股份。南车公司于 2003 年 7 月 9 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕国有法人股股权的过户手续。此次国有 法人股股权过户完成后,公司控股股东变更为南车公司。但此次分立重组并不导 致南方汇通的实际控制人发生变化。

3、2003 年,国务院国资委成立,取代财政部代表国家履行出资人职责

根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国 务院关于机构设置的通知》,2003 年 3 月,国务院国资委正式成立。国务院授权 国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。

因此,南车公司原由财政部代表国家对其履行出资人职责变为由国务院国资 委代为履行出资人职责。

3、2010 年,公司控股股东名称变更

2010 年,经国务院国资委同意和国家工商行政管理总局核准,南车公司更名 为中国南车集团公司,股东结构保持不变,南方汇通实际控制人亦未发生变化。

(二)本次重组不构成借壳上市的说明

1、自南方汇通上市以来,公司实际的控制权并未发生变化

根据前述南方汇通上市以来控股股东的变化来看,南方汇通的控股股东中车 公司 2002 年划分为南车公司和北车公司由于历史原因形成,划分后的南车公司 持有南方汇通股份并未导致南方汇通控制权的变更。

2003 年,在国务院大部制改革的背景下,国务院国资委成立,代表国家履行 国有资产的出资人职责。南方汇通的控股股东南车公司的出资人职责从财政部变 更至新成立的国务院国资委,该变化只是因为国务院部委职责变化调整所致,代 国家履行出资人职责的部门发生变化,并不导致南方汇通实际控制权的变化。

2、2002 年以来,南方汇通向控股股东及关联方购买的资产总额,未超过 2002 年和 2003 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额

2002 年以来,公司仅向南车集团及其关联人购买过一次资产,即为本次重组, 购买的股权资产评估价值为 49,561.86 万元。

根据《重组管理办法》第十四条:购买的资产为股权的,其资产总额以被投 资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者 为准。时代沃顿 2013 年总资产 42,818.43 万元,36.79%股权所对应的资产总额为 15,752.90 万元,因此,计算《重组管理办法》第十三条规定的比例时,南方汇 通向南车集团及其关联人购买的资产总额按成交金额为准,即 49,561.86 万元。

本次南方汇通置入资产和 2001-2003 年各年末南方汇通合并资产负债表的资 产总额比较情况如下

单位:万元

公司向南车集团及其关联方购买的资产总额		49,561.86
	年末2001	87,857.49
	占比	56%
南方汇通经审计的合并财务报	年末2002	123,088.05
表资产总额及累计购买资产总额占比	占比	40%
	年末2003	182,477.83
	占比	37%

由上表可知,公司向南车集团及其关联人购买的资产总额为 49,561.86 万元, 公司 2001 年末经审计的合并资产总额为 87,857.49 万元。按此为参照值,公司向 南车集团及其关联法人购买的资产总额占南车集团成为控股股东的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 56.41%,不到 100%;公 司 2002 年末经审计的合并资产总额为 123,088.05 万元,按此为参照值,公司向 南车集团及其关联法人购买的资产总额占南车集团成为控股股东的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 40.27%,不到 100%;按 2003 年末为参照值,占比同样不超过 100%。

(三)独立财务顾问意见

本次交易独立财务顾问国海证券核查后认为,南方汇通自上市之日起发生的 控股股东变化系由国务院机构改革和央企重组的历史原因造成,公司自上市以来 实际控制权未发生变动,本次交易亦不会导致公司实际控制权变更。自公司控股 股东变更为南车集团以来,不存在南方汇通向南车集团及其关联人购买的资产总 额累计占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到 100%以上的情形。本次交易不属于《重组管理办法》规定的借壳上市情形。"

三、在"第四节 交易标的"之"二、拟置出资产"之"(二)本部铁路货车业务 资产"之"2、主要资产的权属状况及主要负债情况"之"(1)主要资产的权属 状况"之"4)主要无形资产"中补充披露了南方汇通本部拥有的商标权及主要 业务资质的具体情况。

重组报告书"第四节 交易标的"之"二、拟置出资产"之"(二)本部铁路 货车业务资产"之"2、主要资产的权属状况及主要负债情况"之"(1)主要资 产的权属状况"之"4)主要无形资产"之"E、商标"和"F、业务资质"补充 披露后的内容如下:

"E、商标

截至本报告书签署日,南方汇通本部拥有的商标情况具体如下:

	注册	核定使用	有效
序号商标名称	证号	商品类别	截止日

1	1294479	类12	2019.7.13
2	1319963	类37	2019.9.27
3	1317298	类37	2019.9.20
4	1296972	类12	2019.7.20
5	5611485	类12	2019.7.6
6	5611486	类11	2019.8.13
7	5611502	类20	2019.9.13
8	5688703	类9	2019.8.27
9	5611490	类6	2019.7.6
10	5611491	类9	2019.8.13
11	5611503	类20	2019.9.13
12	5611489	类6	2019.7.6

本次交易中,南方汇通拥有的商标权将继续保留在上市公司,不随拟置出资 产置出。

F、业务资质

本次交易中,与南方汇通本部拟置出资产相关的资质证书主要为《铁路机车 车辆维修合格证》和《铁路机车车辆生产许可证》,颁发单位均为国家铁路主管 部门。具体如下:

序号	资质文件名称	资质内容	资质文件编号	资质有效期
1	铁路机车车辆维修合格	敞车	TLHC-111-C-0067	2010.10.10
	证			-2015.10.09
2	铁路机车车辆维修合格	平车	TLHC-111-C-0068	2010.10.10
	证			-2015.10.09
3	铁路机车车辆维修合格	棚车	TLHC-111-C-0069	2010.10.10
	证			-2015.10.09
4	铁路机车车辆维修合格	集装箱平车	TLHC-111-C-0070	2010.10.10
	证			-2015.10.09
5	铁路机车车辆维修合格	平车-集装箱共	TLHC-111-C-0071	2010.10.10
	证	用车		-2015.10.09
6	铁路机车车辆维修合格	型漏斗K13NK	TLHC-111-C-0088	2010.06.07
	证	车		-2015.06.06
7	铁路机车车辆维修合格	型棚车PB	TLHC-111-C-0089	2010.06.07
	证			-2015.06.06
8	铁路机车车辆维修合格证	型运输汽SQ1		2010.06.07
		车专用双层平	TLHC-111-C-0090	-2015.06.06
		车
	铁路机车车辆维修合格	型双层小J5SQ		2011.09.15
9	证	汽车运输专用	TLHC-111-C-0105	-2016.09.14
		车
10	铁路机车车辆维修合格	型平车NX70	TLHC-111-C-0106	2011.09.15
	证	集装箱共用车		-2016.09.14
11	铁路机车车辆生产许可	C70	TLHC-111-B-0415	2010.10.10
	证			-2015.10.09
12	铁路机车车辆生产许可	KM70	TLHC-111-B-0420	2011.12.26
	证			-2016.12.25
13	铁路机车车辆生产许可	KZ70	TLHC-111-B-0422	2010.10.10
	证			-2015.10.09
14	铁路机车车辆生产许可	NX70	TLHC-111-B-0424	2010.10.10
	证			-2015.10.09
15	铁路机车车辆制造许可	GQ70	TXLZ0404-00031	2014.05.23
	证			-2019.05.22
16	铁路机车车辆生产许可	X70	TLHC-111-B-0636	2010.12.23
	证			-2015.12.22
17	铁路机车车辆生产许可	C70E	TLHC-111-B-0668	2012.12.11
	证			-2017.12.10
18	铁路机车车辆维修合格	型敞车C64H	TLHC-111-C-0142	2013.02.26

	证			-2018.02.25
19	铁路机车车辆维修许可证	C70	TXLW0402-00028	2014.05.23-2019.05.22
20	铁路机车车辆维修合格证	C70H	TLHC-183-C-5024	2013.11.14-2018.11.13
21	铁路机车车辆维修许可证	G17DK	TXLW0404-00088	2014.08.30-2019.08.29
22	铁路机车车辆维修许可证	G60K	TXLW0404-00087	2014.08.30-2019.08.29
23	铁路机车车辆维修许可证	G70K	TXLW0404-00089	2014.08.30-2019.08.29
24	铁路机车车辆维修合格证	型罐车GQ70	TLHC-111-C-0141	2013.02.26-2018.02.25
25	铁路机车车辆维修合格证	型双层小JSQ5汽车运输专用车	TLHC-111-C-0143	2013.02.26-2018.02.25
26	铁路机车车辆维修合格证	K18BK	TLHC-183-C-5023	2013.11.14-2018.11.13
27	铁路机车车辆维修许可证	KZ70	TXLW0407-00030	2014.05.23-2019.05.22
28	铁路机车车辆维修许可证	P70	TXLW0401-00029	2014.05.23-2019.05.22
29	铁路机车车辆维修合格证	SQ3K	TLHC-183-C-5025	2013.11.14-2018.11.13
30	铁路机车车辆维修合格证	敞车	TLHC-111-C-0067	2010.10.10-2015.10.09
31	铁路机车车辆维修合格证	平车	TLHC-111-C-0068	2010.10.10-2015.10.09
32	铁路机车车辆维修合格证	棚车	TLHC-111-C-0069	2010.10.10-2015.10.09
33	铁路机车车辆维修合格证	集装箱平车	TLHC-111-C-0070	2010.10.10-2015.10.09
34	铁路机车车辆维修合格证	平车-集装箱共用车	TLHC-111-C-0071	2010.10.10-2015.10.09
35	铁路机车车辆维修合格证	型漏斗K13NK车	TLHC-111-C-0088	2010.06.07-2015.06.06
36	铁路机车车辆维修合格证	型棚车PB	TLHC-111-C-0089	2010.06.07-2015.06.06
37	铁路机车车辆维修合格证	型运输汽SQ1车专用双层平车	TLHC-111-C-0090	2010.06.07-2015.06.06
38	铁路机车车辆维修合格证	型双层小J5SQ汽车运输专用	TLHC-111-C-0105	2011.09.15-2016.09.14

		车
39	铁路机车车辆维修合格	型平车NX70	TLHC-111-C-0106	2011.09.15
	证	集装箱共用车		-2016.09.14
40	铁路机车车辆生产许可	C70	TLHC-111-B-0415	2010.10.10
	证			-2015.10.09
41	铁路机车车辆生产许可	KM70	TLHC-111-B-0420	2011.12.26
	证			-2016.12.25
42	铁路机车车辆生产许可	KZ70	TLHC-111-B-0422	2010.10.10
	证			-2015.10.09
43	铁路机车车辆生产许可	NX70	TLHC-111-B-0424	2010.10.10
	证			-2015.10.09
44	铁路机车车辆生产许可	X70	TLHC-111-B-0636	2010.12.23
	证			-2015.12.22
	铁路机车车辆生产许可	C70E 型敞车		2012.12.11
45	证		TLHC-111-B-0668	-2017.12.10

四、在"第八节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析"中补充披露了 本报告书所引用的财务数据与公司已公告数据的差异说明及中介机构的核查意 见。

重组报告书"第八节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析"中补 充披露的内容如下:

"一、本报告书所引用财务数据与公司已公告数据的差异说明

(一)数据差异列示分析

"

上市公司最近一期重组报告书中的财务数据与已披露的定期报告对应数据存 在差异原因为公司已披露的最近一期定期报告未经审计,而重组报告书中的财务 数据为审计数。

上市公司最近两年重组报告书中的财务数据与已披露的定期报告对应数据差 异情况如下表:

单位:万元

	年月20131231	2013年定期报
项目	日	表	差异	备 注

流动资产	130,009.78	133,625.40	-3,615.62	影响原因具体见"②"
非流动资产	117,074.70	113,495.63	3,579.07	影响原因具体见"②"
资产总额	247,084.48	247,121.03	-36.55	影响原因具体见"②"
流动负债	103,831.16	103,408.71	422.45	影响原因具体见"①和②"
非流动负债	18,604.17	9,510.17	9,094.00	影响原因具体见"①"
负债总额	122,435.33	112,918.88	9,516.45	影响原因具体见"①和②"
归属于母公司所有者权益	98494.69	108,047.69	-9,553.00	影响原因具体见"①"
所有者权益合计	124,649.15	134,202.15	-9,553.00	影响原因具体见"①"

(续)

单位:万元

项目	年月201212日31	2012年定期报表	差异	备 注
流动资产	98,583.59	106,824.45	-8,240.86	影响原因具体见"②"
非流动资产	100,964.71	92,683.85	8,280.86	影响原因具体见"②"
资产总额	199,548.30	199,508.30	40.00	影响原因具体见"②"
流动负债	74,596.77	73,933.77	663.00	影响原因具体见"①和②"
非流动负债	16,565.91	6,336.91	10,229.00	影响原因具体见"①"
负债总额	91,162.68	80,270.68	10,892.00	影响原因具体见"①和②"
归属于母公司所有者权益	89,150.75	100,002.75	-10,852.00	影响原因具体见"①"
所有者权益合计	108,385.62	119,237.62	-10,852.00	影响原因具体见"①"

单位:万元

项目	年度2012重组报告列示	年定2013期报表列示	差异	差异原因说明
营业收入	228,454.64	228,454.64	0.00
营业利润	11,328.24	10,709.92	618.00	影响原因具体见"①"
利润总额	15,036.50	14,384.50	652.00	影响原因具体见"①"
净利润	12,862.72	12,210.72	652.00	影响原因具体见"①"
归属于母公司所有者的净利润	7,168.14	6,516.14	652.00	影响原因具体见"①"

扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润	4,722.93	4,070.93	652.00	影响原因具体见"①"

(续)

单位:万元

项目	年度2012重组报告列示	年定2013期报表列示	差异	差异原因说明
营业收入	221,066.82	221,066.82	0.00
营业利润	12,184.77	12,002.77	182.00	影响原因具体见"①"
利润总额	13,332.02	13,150.02	182.00	影响原因具体见"①"
净利润	11,445.89	11,263.89	182.00	影响原因具体见"①"
归属于母公司所有者的净利润	6,098.93	5,916.93	182.00	影响原因具体见"①"
扣除非经常性损益后	5,198.71	5,016.71	182.00	影响原因具体见"①"

项目	年2013重/2013.12.31组报告列示	年定2013期报表列示	差异
资产负债率(合并报表)	49.55%	49.55%	0.00%
归属上市公司股东的每股净资产(元/股)	2.33	2.56	-0.23
基本每股收益(元/股)	0.17	0.15	0.02
稀释每股收益(元/股)	0.17	0.15	0.02
加权平均净资产收益率	7.73%	6.31%	1.42%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	5.09%	3.94%	1.15%
每股经营活动产生的现金流净额(元/股)	0.23	0.23	-

(续)

项目	年2012重/2012.12.31组报告列示	年定2012期报表列示	差异
资产负债率(合并报表)	45.68%	45.68%	0.00%
归属上市公司股东的每股净资产(元/股)	2.11	2.37	-0.26

基本每股收益(元/股)	0.14	0.14	-
稀释每股收益(元/股)	0.14	0.14	-
加权平均净资产收益率	6.58%	6.39%	0.19%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	5.61%	5.42%	0.19%
每股经营活动产生的现金流净额(元/股)	0.30	0.30	-

注:具体差异原因见(二)差异原因"①"

(二)差异原因说明

造成上述财务数据不一致的原因主要有两个,具体为:

1、会计政策变更影响

2014 年初,财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号 及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬 (2014 年修订)》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》、 《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投 资(2014 年修订)》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》, 要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在 境外上市的企业提前执行。同时,财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准 则第 37 号——金融工具列报(2014 年修订)》(以下简称"金融工具列报准则"), 要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行 列报。

经南方汇通第四届董事会第二十五次会议于 2014 年 10 月 23 日决议通过, 南方汇通于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁 布或修订的企业会计准则,在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列 报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,主要涉及《企业会计准则第 9 号— —职工薪酬》准则:

准则名称

会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明

《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》

完整地规范了离职后福利的会计处理,将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。企业应当在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本;对于设定受益计划,企业应当采用预期累计福利单位法并依据适当的精算假设,计量设定受益计划所产生的义务,并根据设定受益计划确定的公式将产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益,重新计量设定收益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。此外,该修订后准则还充实了关于短期薪酬会计处理规范,充实了关于辞退福利的会计处理规定,并引入了其他长期职工福利,完整地规范职工薪酬的会计处理。南方汇通根据该项修订后的准则进行调整,同时追溯调整比较报表的前期比较数据。

根据韬睿惠悦咨询公司出具的精算报告,南方汇通公司对同期财务报表进行 了追溯调整,具体调整影响见下表:

项 目	年2013月日1231	年2013定期报表	差异	备 注
流动负债(精算影响)	103,831.16	103,372.16	459.00	根据应支付的年限长短分别列示于流动负债和非流动负债。
非流动负债(精算影响)	18,604.17	9,510.17	9,094.00	根据应支付的年限长短分别列示于流动负债和非流动负债。
负债总额	122,435.33	112,882.33	9,553.00	根据应支付的年限长短分别列示于流动负债和非流动负债。
归属于母公司所有者权益(精算影响)	98,494.69	108,047.69	-9,553.00	精算影响
所有者权益合计	124,649.15	134,202.15	-9,553.00	精算影响

(1)资产负债表影响事项:

项目	年2012	年2012	差异	备 注
	月日1231	定期报表
流动负债(精算影				根据应支付的年限长短分别
响)	74,596.77	73,973.77	623.00	列示于流动负债和非流动负
				债。
非流动负债(精算				根据应支付的年限长短分别
	16,565.91	6,336.91	10,229.00	列示于流动负债和非流动负
影响)				债。
				根据应支付的年限长短分别
负债总额	91,162.68	80,310.68	10,852.00	列示于流动负债和非流动负
				债。
归属于母公司所有
者权益(精算影响)	89,150.75	100,002.75	-10,852.00	精算影响
所有者权益合计	108,385.62	119,237.62	-10,852.00	精算影响

(2)利润表影响事项:

项目	年度2012重组报告列示	年2013定期报表列示	差异	备注
利润总额	15,036.50	14,384.50	652.00	精算对年度当期影响2013
净利润	12,862.72	12,210.72	652.00	精算对年度当期影响2013
归属于母公司所有者的净利润	7,168.14	6,516.14	652.00	精算对年度当期影响2013
扣除非经常性损益后	4,722.93	4,070.93	652.00	精算对年度当期影响2013

(续)

项目	年度2012重组报告列示	年2013定期报表列示	差异	备注
利润总额	13,332.02	13,150.02	182.00	精算对年度当期影响2012
净利润	11,445.89	11,263.89	182.00	精算对年度当期影响2012
归属于母公司所有者的净利润	6,098.93	5,916.93	182.00	精算对年度当期影响2012
扣除非经常性损益后	5,198.71	5,016.71	182.00	精算对年度当期影响2012

2、会计科目重分类列报影响

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》(中国证券监督管理委员会 会

计部组织编写)中第十章财务报表列报中的相关解答,为购建长期资产而预付的 款项,日常会计核算时在"预付账款"科目反映,在期末编制财务报表时,应分类 为非流动资产,列示于其他非流动资产中。

具体内容包括:"根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》第十三条 的有关规定,预计在资产负债表日起一年内(含一年)或一个正常营业周期中变 现、出售或耗用的资产为流动资产。从预付账款的性质分析,企业显然不是为了 出售或耗用的目的而持有预付账款,因此在考虑预付款项的分类时,应当重点分 析其'变现'的时间。从为报表使用者理解财务报表所传达的信息来看,正常情 况下,为购买长期资产而支付的预付账款不可能在短期内变现,而是会转化为一 项非流动资产,企业在未来较长的时期内使用该项非流动资产并从中获利。因此, 我们认为,为购建固定资产而预付的款项,日常会计核算时在"预付账款"科目反 映,在期末编制财务报表时,应分类为非流动资产,列示于其他非流动资产中, 并在附注中披露其性质。"

南方汇通为了便于同期数据对比分析说明,对同期报表中未进行重分类相关 资产和负债数据进行了重分类调整列示:

项目	年2013月日1231	年2013定期报表	差异	备 注
流动资产	130,009.78	133,588.85	-3,579.07	重分类至其他非流动资产
流动资产		36.55	-36.55	与流动负债对冲
非流动资产	117,074.70	113,495.63	3,579.07	由流动资产重分类增加
资产总额	247,084.48	247,121.03	-36.55
流动负债	0.00	36.55	-36.55	与流动资产对冲
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债总额	0.00	36.55	-36.55	与流动资产对冲

(续)

	年2012	年2012
项目	月日1231	定期报表	差异	备 注

流动资产	98,583.59	106,864.45	-8,280.86	重分类至其他非流动资产
流动资产		-40.00	40.00	与流动负债对冲
非流动资产	100,964.71	92,683.85	8,280.86	由流动资产重分类增加
资产总额	199,548.30	199,508.30	40.00
流动负债	0.00	-40.00	40.00	与流动资产对冲
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债总额	0.00	-40.00	40.00	与流动资产对冲

(三)中介机构核查意见

经核查,本次交易审计机构瑞华认为:上市公司最近一期重组报告书中的财 务数据与已披露的定期报告对应数据存在差异原因为公司已披露的最近一期定 期报告未经审计,而重组报告书中的财务数据为审计数。2012-2013 年重组报告 书中的财务数据与已披露的定期报告对应数据形成差异原因为公司根据最新要 求对 2012-2013 年相关科目进行了追溯调整。同时,重组报告书中上市公司最近 两年及一期的财务数据均为经审计数,符合相关规定的最新要求。

经核查,本次交易独立财务顾问国海证券认为:上市公司最近一期重组报告 书中的财务数据与已披露的定期报告对应数据存在差异原因为公司已披露的最 近一期定期报告未经审计,而重组报告书中的财务数据为审计数。2012-2013年 重组报告书中的财务数据与已披露的定期报告对应数据形成差异原因为公司根 据最新要求对2012-2013年相关科目进行了追溯调整。同时,重组报告书中上市 公司最近两年及一期的财务数据均为经审计数,符合相关规定的最新要求。"

南方汇通股份有限公司

2014年12月11日