Vontron Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 11, 2014

证券代码:000920 证券简称:南方汇通 公告编号:2014-077

南方汇通股份有限公司

关于与关联方共同设立贵州南车汇通净水设备有限公司的 公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

(一)公司以自有资金4500万元人民币与关联方中国南车集团投 资管理公司(简称"南车投资")、自然人吴瑞昌和经营团队(股份由 自然人唐玉军代为持有)共同投资设立贵州南车汇通净水设备有限公 司(暂定名,最终以工商行政管理机构核准的名称为准,以下简称"汇 通净水")。上述投资事项的协议于2014年12月11日签订。

(二)南车投资为公司控股股东中国南车集团公司(简称"南车 集团")的全资子公司,根据《深圳证券交易所》第10.1.3条的规定, 本事项构成关联交易。

(三)本事项经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,公 司董事长黄纪湘先生为涉及本事项的关联董事,董事会审议本事项时 回避了表决。会议表决情况为:同意4票,反对0票,弃权0票。本事 项经独立董事事前认可并发表了独立意见。本事项不需提交股东大会 审议。

(四)本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、关联方的基本情况

(一)中国南车集团投资管理公司

住所:北京市海淀区羊坊店路11号

企业性质:全民所有制企业

法定代表人:赵蔚

注册资本:57955万元

税务登记证号码:110108102153104

主营业务:投资管理;物业管理;经济信息咨询(不含中介;) 销售铁路机车车辆及配件,铁路机车车辆租赁、金属材料、建筑材料、 木材、橡胶制品、五金交电、日用杂品、家具、针纺织品、计算机辅 助器材;仓储服务。

南车投资为南车集团的全资子公司,其实际控制人为国务院国资 委。

(二)历史沿革及近年发展情况

中国南车集团投资管理公司 1993 年以前属于中国铁路机车车辆 工业总公司的多种经营部,于 1993 年 4 月 2 日成立公司,为全民所 有制企业。2001 年中国铁路机车车辆工业总公司拆分重组后,由中 国南方机车车辆工业集团公司(后名称变更为中国南车集团公司)和 中国北方机车车辆工业集团公司分别持股 50%。2007 年中国北方机车 车辆工业集团公司把所持有的 50%股份等价转让给了中国南方机车车 辆工业集团公司,变更为其全资子公司。近年来该公司成为南车集团 拓展产业的投资平台。

南车投资最近一年又一期的经营成果及财务状况如下表所示: 单位:人民币万元

	2013年	2014年1-9月
主营业务收入	4,684.22	3,213.37
利润总额	467.09	989.88
净利润	448.79	989.88
	2013年末	2014年9月末
资产总额	183,506.56	195,663.14
净资产	126,126.33	136,835.98
负债总额	57,380.23	58,827.16

三、协议的主要内容

(一)汇通净水的经营范围为各类饮水、纯净水等净化装置及工 业用水、废水处理设备的生产、设计、销售、服务;与净水相关的厨 卫用品的设计、制造、销售、服务,按国家规定从事本企业产品生产 的原辅材料、设备和产品的进出口业务。汇通净水的注册资本为 1 亿 元人民币。

(二)公司以现金出资 4500 万元人民币,占注册资本的 45%, 南车投资以现金出资 2000 万元人民币,占注册资本的 20%。自然人 吴瑞昌以知识产权 400 万元(评估初值)和现金 1600 万元出资,合 计出资 2000 万元,占注册资本的 20%。唐玉军(代表经营团队)以 现金出资 1500 万元,占注册资本的 15%。

上述知识产权以评估值为依据,如评估值高于 400 万元,以 400 万元作价出资,如评估值低于 400 万元,以评估值作价出资,不足部 分用现金补足其应出资额。同时约定了知识产权转移过户事宜。

上述资金除经营团队外在 2019 年 12 月 31 日前分三期到位,经 营团队资金在 2020 年 12 与 31 日前分三期到位。

任何一方若未能按期完成公司出资,则视为违约,守约方有权要 求违约方立即补足应由其承担的出资,且每逾期一日,违约方应向守 约方支付未按期缴纳部分 0.02%的违约金,并在守约方指定的期限内 足额缴纳。因违约方的行为给守约方造成损失的,违约方承担赔偿责 任。

(三)汇通净水设立董事会,由 5 人组成,其中公司推荐 2 人, 南车投资推荐 1 人,吴瑞昌推荐 1 人,经营团队推荐 1 人,由股东会 选举产生。董事会设董事长 1 名,由公司推荐,董事会选举产生。

(四)不设监事会,设监事 1 人,由公司推荐,股东会选举产生。

(五)法定代表人由董事长或总经理担任,董事会决定。总经理 由董事长提名,财务负责人由公司推荐,董事会聘任。

(六)经营团队成员的股权由唐玉军代为持有、管理,签订《委 托持股协议》。由唐玉军进行工商登记,代为行使股东权利。

(七)各方约定,在重大事项的决策中,公司与南车投资为一致 行动人,由公司合并汇通净水的财务报表。

(八)对其他相关事项进行了约定。

四、本次投资的目的及影响

(一)本次投资的目的

近年来水污染问题、饮水质量问题频繁发生,引发人们对饮水健 康的广泛关注,净水设备的需求量出现快速增长,公司看好净水设备 未来发展前景。本次投资有利于利用多年累积的相关技术和经验,谋 求公司新的利润增长点,进一步推进公司可持续发展。

(二)本次投资对公司的影响

本次投资,公司占汇通净水出资比例 45%,为其控股股东,合并 其财务报表。汇通净水的设立符合公司未来的发展方向,其快速成长 系公司在水处理领域开拓发展的重要举措。

(三)本次投资的风险

主要是经营面临的市场需求风险,技术更新风险、行业竞争风险 等。

五、公司本年年初至披露日,与南车投资除发生上述共同投资事 项外,无其他关联交易事项。

南方汇通股份有限公司董事会

2014 年 12 月 11 日