Vontron Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2014

股票代码： 000920 股票简称：南方汇通上市地点：深圳证券交易所

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

（草案）

交易对方名称	南车贵阳车辆有限公司
住所	贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区沙文园区大自然科技园内
通讯地址	贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区沙文园区大自然科技园内

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年十一月

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

交易对方南车贵阳出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

前述个人和单位同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府部门对本次重大资产置换暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

公司声明 ............................................................ 2 目录 .............................................................. 3 释义 .............................................................. 6 重大事项提示 ........................................................ 9 第一节本次交易概述 ................................................ 14 一、本次交易的背景 ................................................................................................ 14 二、本次交易的目的 ................................................................................................ 15 三、本次交易方案概要 ............................................................................................ 17 四、本次交易决策过程 ............................................................................................ 19 五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 20 六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 20 七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 20 八、本次交易尚需履行的程序 ................................................................................. 21 九、本次交易董事会表决情况 ................................................................................. 21 第二节上市公司基本情况 ............................................ 24 一、公司概况 .......................................................................................................... 24 二、公司设立及历次股本变动情况 .......................................................................... 24 三、公司近三年控制权变动情况 .............................................................................. 27 四、公司近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 27 五、公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 27 六、公司近两年及一期主要财务指标 ....................................................................... 29 七、公司控股股东及实际控制人 .............................................................................. 30 第三节交易对方情况 ................................................ 32 一、基本情况 .......................................................................................................... 32 二、历史沿革 .......................................................................................................... 32 三、股权及控制关系 ................................................................................................ 32 四、主要业务发展状况及财务简表 .......................................................................... 33

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

五、与公司的关联关系及其向公司推荐董事情况 ..................................................... 33 六、主要管理人员最近五年内受行政处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ............................ 34 七、控股股东情况 ................................................................................................... 34 第四节交易标的 .................................................... 40 一、拟置入资产 ....................................................................................................... 40 二、拟置出资产 ...................................................................................................... 119 第五节本次交易涉及协议的主要内容 ................................. 189 一、《重大资产置换协议》的主要内容 ................................................................... 189 二、《盈利补偿协议》的主要内容 .......................................................................... 193 第六节本次交易合规性分析 ......................................... 196 第七节上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ......... 200 一、本次交易定价依据 .......................................................................................... 200 二、本次交易定价的公平合理性分析 ..................................................................... 200 三、董事会对本次评估有关事项的意见 ................................................................. 204 四、独立董事对本次评估有关事项的意见 ............................................................. 205 第八节董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析 ................... 208 一、本次交易前公司财务状况和经营成果分析 ...................................................... 208 二、交易标的行业特点和经营情况分析 ................................................................. 215 三、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析 ............................. 228 四、本次交易对公司的影响 ................................................................................... 245 第九节财务会计信息 ............................................... 247 一、拟置出资产最近两年及一期简要财务报表 ...................................................... 247 二、拟置入资产最近两年及一期简要财务报表 ...................................................... 252 三、上市公司备考财务报表 ................................................................................... 257 第十节同业竞争与关联交易 ......................................... 263 一、同业竞争 ........................................................................................................ 263 二、关联交易 ........................................................................................................ 263 第十一节本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................... 267 第十二节其他重要事项 ............................................. 269

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

一、上市公司控股股东及其关联方资金、资产占用情况 ........................ 269 二、负债结构合理性的说明 ................................................................... 269 三、最近十二个月内资产交易情况说明 ................................................. 269 四、停牌前公司股票价格的波动情况 .................................................... 269 五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ...................................... 270 六、本次交易买卖股票自查情况 ............................................................ 274 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其他信息 .............................................................................................................. 277 八、交易对方履行盈利补偿能力的说明 ................................................. 277 九、本次重组对公司当年每股收益影响及相应措施 ............................... 279 第十三节独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ... 280 一、独立董事意见 ................................................................................. 280 二、独立财务顾问意见 .......................................................................... 281 三、法律顾问的意见 ............................................................................. 282 第十四节本次交易相关证券服务机构 ................................. 283 一、独立财务顾问 ................................................................................. 283 二、律师事务所 ..................................................................................... 283 三、审计机构 ........................................................................................ 284 四、资产评估机构 ................................................................................. 284 第十五节董事及中介机构声明 ....................................... 285 董事声明 ............................................................................................... 286 国海证券声明 ........................................................................................ 287 律师声明 ............................................................................................... 288 审计机构声明 ........................................................................................ 289 资产评估机构声明 ................................................................................. 290 第十六节备查文件 ................................................. 291 一、备查文件目录 ................................................................................. 291 二、备查地点 ........................................................................................ 291

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

南方汇通、上市公司、公司、本公司	指	南方汇通股份有限公司，股票代码：000920
南车集团	指	中国南车集团公司
中国南车	指	中国南车股份有限公司，股票代码：601766
南车贵阳、交易对方	指	南车贵阳车辆有限公司
株洲所	指	南车株洲电力机车研究所有限公司
南车株洲研究所	指	中国南车集团株洲电力机车研究所，为株洲所前身
时代沃顿	指	贵阳时代沃顿科技有限公司
时代汇通	指	贵阳时代汇通膜科技有限公司，为时代沃顿前身
北京时代沃顿	指	北京时代沃顿科技有限公司，已于2013年被时代沃顿吸收合并且注销
汇通沃顿	指	北京汇通沃顿科技有限公司，为时代沃顿全资子公司
青岛汇亿通	指	青岛汇亿通铸造有限公司
申发钢结构	指	贵州申发钢结构有限公司
申发久长	指	贵州申发久长科技有限公司，为申发钢结构全资子公司
汇通物流	指	贵州南方汇通物流贸易有限责任公司
大自然科技	指	贵州大自然科技有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	南方汇通以其拥有的铁路货车相关业务资产和负债及相关子公司股权与南车贵阳向株洲所购买的时代沃顿36.79%股权进行置换，差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足
本报告书	指	《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》
《重大资产置换协议》	指	2014年11月28日，南方汇通与南车贵阳以及中国南车、株

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

		洲所共同签署的《南方汇通与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》
《盈利补偿协议》	指	2014年11月28日，南方汇通与南车贵阳签署的《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》
资产交割日	指	交易各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期
置入资产	指	在本次重大资产重组过程中拟置入上市公司的资产，为南车贵阳拟向株洲所购买的时代沃顿36.79%股权
置出资产	指	在本次重大资产重组过程中拟置出上市公司的资产，包括与铁路货车业务有关的全部资产与负债以及南方汇通持有的汇通物流100%的股权、申发钢结构60.80%的股权和青岛汇亿通的51%的股权
国海证券、独立财务顾问	指	国海证券股份有限公司，上市公司独立财务顾问
国浩、法律顾问	指	国浩律师（北京）事务所
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
最近两年及一期、报告期	指	2012年、2013年、2014年1-9月
最近一年及一期	指	2013年、2014年1-9月
元、万元	指	人民币元、万元
ISO9001	指	ISO9001 认证是ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

		系核心标准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念，是指由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。
NSF	指	NSF认证（National Sanitation Foundation）是于1944年成立的一个独立的、不以营利为目的的非政府组织，专致于公共卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和认证服务工作，是公共卫生与安全领域的权威机构。
WQA	指	WQA（Water Quality Association）是美国水质协会的简称，是一个代表水处理产业与从业人员的非营利国际性行业组织。WQA金印认证项目适用于所有饮用水相关产品和设备的供应商和生产商。
OEM	指	原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer），指一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件。
聚砜	指	聚砜为琥珀透明固体材料，硬度和冲击强度高，无毒、耐热耐寒性耐老化性好，可在-100摄氏度-175摄氏度下长期使用。耐无机酸碱盐的腐蚀，但不耐芳香烃和卤化烃。

注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

1、因历史原因，公司与控股股东南车集团下属企业在货车业务方面存在同业竞争。同时由于铁路运输装备制造行业的特点，公司与控股股东南车集团下属企业之间存在日常经营性关联交易。

为消除同业竞争、减少关联交易，公司拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。其中，南方汇通置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结构 60.80%股权、汇通物流 100%股权。

本次交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，与控股股东南车集团及其下属企业之间因货车业务导致的同业竞争问题也相应解决。同时，公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易也将大幅减少。

2、公司及中国南车的控股股东均为南车集团，南车贵阳和株洲所均为中国南车全资子公司。公司本次交易的交易对方为南车贵阳，因此本次交易构成关联交易。

3、根据瑞华出具的审计报告，2013 年度本次交易拟置出资产实现的合并营业收入为 16.57 亿元，占公司 2013 年度经审计合并营业收入的比例为 72.53%，超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

4、由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

5、本次交易完成后，公司原铁路货车相关业务将被剥离置出。公司将抓住国家强化环境保护制度、推进资源综合利用和深化国企改革的契机，依托在膜分离材料研发及组件制造领域领先的技术优势，积极开拓整合精细化水处理领域上下游业务，发展成为膜法精细化水处理领域重要的整体解决方案供应商，并利用

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

公司在植物纤维产品研发制造和健康睡眠领域的技术优势和品牌影响力，拓展植物纤维产业，促进生态资源综合利用。未来，公司将依托在产业上下游开拓整合、生产经营管理和股权投资方面的经验，逐步成长为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。

6、近年来，受铁路货车业务行业需求不足和各项日常经营成本上涨影响，公司铁路货车业务面临较大的经营压力，尽管铁路货车业务收入总体基本保持稳定，但是业务毛利率呈现逐渐下降趋势，并进而影响到公司整体的持续盈利能力。本次交易完成后，公司主营业务将转变为膜材料和植物纤维相关业务，经过多年来的快速发展，公司复合反渗透膜业务和植物纤维业务均具有较强的核心竞争力和良好的市场地位，同时所处的行业发展前景广阔。因此，本次交易完成后，公司综合盈利能力将得到较大提升。

7、本次交易完成后，公司财务状况和持续盈利能力将发生较大变化，其中，资产规模和负债规模虽大幅下降，但资产负债率指标显著改善，最近一年及一期各期末均降低了约 10 个百分点；此外，虽然营业收入较本次交易前将有较大减少，但公司综合毛利率将大幅提高，并且归属于母公司股东的净利润将有所增长，特别是扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增幅较大。2014 年 1-9 月期间，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润从交易前的 1,690.29 万元增至 6,503.85 万元，增幅为 284.78%。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易完成后，公司财务状况与盈利能力的变化分析详见本报告书“第八节董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析”。

8、本次交易中，关于株洲所向南车贵阳转让持有的时代沃顿 36.79%股权行为，需要取得时代沃顿其他股东放弃优先购买权的确认函；同时关于申发钢结构和青岛汇亿通的股权转让需要取得其他股东放弃优先购买权的确认函。截至本报告书签署日，公司已取得所有相关股东关于放弃优先购买权的书面确认函。

9、根据《重大资产置换协议》，本次交易根据“人随资产走”的原则，除不

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

进行劳动关系及其他关系转移的人员外，置出资产涉及相关机构的全部人员进入南车贵阳。

自资产交割日起，相关人员劳动关系、组织关系、社会保险关系、职工福利等，均由南车贵阳承继，即该等人员在交割期间与南方汇通解除劳动合同，并与南车贵阳签署劳动合同。劳动合同变更后，该等人员的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等不因劳动关系转移而发生变化，人员的工龄连续计算。本次重组中涉及置出资产相关人员的安置事宜等相关费用由南车贵阳承担。

本次重大资产重组所涉及的员工安置方案已经由南方汇通职工代表大会于 2014 年 11 月 19 日审议通过。

本次拟置入的资产为股权资产，时代沃顿及其下属企业的债权债务及人员均由时代沃顿和下属企业依法独立享有和承担。本次交易不涉及时代沃顿的人员安置。

10、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（1）标的资产估值风险

中联评估对本次交易拟置出资产和置入资产进行了评估，其中对拟置入资产时代沃顿 36.79%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，经对比分析后，确定以收益法评估结果为评估结论。在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿经审计净资产为 34,224.85 万元（合并口径）。经收益法评估后，时代沃顿股东全部权益价值为 134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元，增值率 293.62%，对应的 2013 年静态市盈率为 18.60 倍，远低于同行业可比上市公司同期水平，但较前次评估值增值幅度较大。主要原因详见本报告书“第四节交易标的”之“一、拟置入资产”之“（九）本次评估情况”的相关内容，收益法估值结果高于净资产。提醒投资者注意标的资产的估值风险。

（2）标的资产盈利预测风险

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

本次交易拟置入资产的交易价格以收益法评估结果为定价依据，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易对方南车贵阳与公司签署了《盈利补偿协议》，双方约定补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年，预测利润数额为时代沃顿资产评估报告所载收益法估值所预测的时代沃顿在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额，补偿期间内时代沃顿实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于预测利润数额时，南车贵阳以现金进行补偿，具体的补偿方式详见本报告书“第五节本次交易涉及协议的主要内容”。由于对时代沃顿的盈利预测是在一定假设条件下，根据其目前所处的内外部环境及自身情况做出的合理预测，因此今后时代沃顿实际的盈利数可能会低于目前的盈利预测数。

（3）债权债务转移风险

根据审计报告，截至 2014 年 9 月 30 日，本次拟转移的全部资产、负债中需取得债权人同意的负债均为非银行债务，总额为 58,825.02 万元，需要取得相关债权人关于债务转移的同意函，如若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。截至本报告书签署日， 88.24%拟转移的非银行债务已取得债权人同意。仍有部分债权人未同本公司签署债务转移同意函。如果这部分债权人向本公司主张债权，将会给公司带来债务风险。

2014 年 10 月 31 日，南车贵阳出具承诺，如本次重组依据法律法规的规定获得了全部必要的批准，对于任何未向南方汇通出具债务转让同意函的债权人在资产交割日后向南方汇通主张权利的，南方汇通需向南车贵阳发出书面通知将上述权利主张交由南车贵阳负责处理，在此前提下，由南车贵阳以现金方式在相关债务到期前向有关债权人进行足额清偿，以保证重组后南方汇通免于清偿该等债务。如前述债权人不同意债务移交南车贵阳处理，南方汇通需书面通知南车贵阳参与协同处理，在此前提下，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及其已履行相关责任的凭证之日起五个工作日内以现金方式赔偿南方汇通因此而遭受的全部经济损失，以使南方汇通免于遭受由此造成的损失。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

公司的控股股东已于 2014 年 11 月 27 日出具《担保函》，承诺如下：根据《重大资产置换协议》的约定，自资产交割日起置出资产中除股权以外的资产涉及的所有债权、债务均由南车贵阳继受；除《重大资产置换协议》约定不转移劳动关系的人员外，置出资产涉及的相关人员进入南车贵阳，相关人员安置费用由南车贵阳承担；如置出资产因债权债务、人员转移安排给南方汇通造成损失的，南车贵阳应对南方汇通予以补偿。南车集团同意为南车贵阳可能因此承担的补偿责任提供连带责任保证担保。

本次交易法律顾问认为，置出资产目前不存在尚未完结的重大诉讼仲裁事项。部分置出资产尚未取得债权人出具的债务转移同意函以及置出资产人员安置计划不构成本次重组的实质性法律障碍。

（4）审批风险

截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易，其他交易各方均已履行完毕内部决策程序同意本次交易。本次交易尚需南车集团对评估报告进行备案、公司股东大会审议通过后方可实施。上述审批能否顺利取得以及取得的时间均存在不确定性。

除上述本次交易的主要风险因素外，本次交易完成后，公司可能面临的主要风险因素详见本报告书“第八节董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析” 之“三、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”相关内容。

11、本报告书已经 2014 年 11 月 28 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过。截至本报告书签署日，相关法规或《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等与《重组管理办法》配套的法规文件对本次交易有进一步的信息披露要求，公司将严格按照相关要求对本报告书内容进行补充修订并公告。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司与控股股东下属企业间存在同业竞争和经常性关联交易

公司与中国南车的控股股东均为南车集团。公司主营业务为货车大修、新造以及复合反渗透膜制造、植物纤维产品制造。中国南车的主营业务为机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆的研发、制造及修理，重要零部件制造。公司与中国南车在货车业务方面存在一定程度的同业竞争。

同时由于公司所处铁路货车行业特点，公司与控股股东南车集团下属企业之间存在经常性关联交易。2013 年度，公司向关联方采购商品的交易金额为 9,541.82 万元，占同类交易金额的比例为 4.92%；向关联方销售商品或材料和提供劳务的交易金额为 9,840.32 万元，占当期同类交易金额的比例为 11.13%。

（二）公司控股股东为消除同业竞争出具了承诺函

2011 年 1 月，公司接到控股股东南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》，主要内容如下：

1、南车集团确定将中国南车作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。

2、南车集团力争用 5 年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的公司股权进行处置，并在取得公司相应资产后，向中国南车转让取得的货车业务相关资产。

南车集团在其于 2014 年 6 月向中国南车出具的《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》中，将原承诺时间“力争用五年左右时间”明确为 2016 年 1 月前，其他内容不变。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

（三）受行业环境变化影响，公司铁路货车业务面临较大经营压力

近年来，公司所处的铁路货车业务经营环境发生较大变化，市场需求不足，行业竞争加剧，加之能源、运输、人工等各项成本呈现上涨趋势，成本控制难度增大，行业盈利空间有所缩小。公司坚持“立足铁路市场、有限多元经营”的发展战略，通过持续推进管理提升，强化营销和售后服务，持续优化工艺流程，深化精益生产，货车业务收入基本保持稳定，但公司货车业务仍然面临着较大的经营压力。2012-2013 年，公司铁路货车业务毛利率分别为 15.23%、13.84%，较上年同期分别减少 2.26 个百分点和 1.39 个百分点。随着行业竞争不断加剧，各项日常经营成本的持续上涨，公司铁路货车业务经营压力存在进一步加重的风险。

二、本次交易的目的

（一）消除同业竞争，减少关联交易，进一步提高公司的运作规范性

本次交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，与控股股东南车集团及其下属企业之间因货车业务导致的同业竞争问题得到解决。

本次交易完成后，公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易也将大幅减少。根据瑞华出具的备考审计报告，2013 年与 2014 年 1-9 月，公司向关联方采购商品的备考模拟交易金额均为 0 万元；向关联方销售商品或材料和提供劳务的备考模拟交易金额分别为 19.86 万元和 17.90 万元。本次交易完成后公司日常性关联交易较本次交易前大幅减少。

因此，通过本次交易，公司与控股股东之间因货车业务导致的同业竞争问题将得到解决，且将大幅减少与关联方之间的日常经营性关联交易，有利于进一步提高公司的运作规范性。

（二）主营业务转型，提升上市公司盈利能力

本次交易前，通过多年来对新业务的重视和持续投入，公司基本形成了以铁路货车业务为主，复合反渗透膜与植物纤维等业务共同发展的多元化主营业务模式，并取得了良好效果。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

然而近年来受铁路货车业务经营压力不断加大影响，公司盈利水平总体有限。2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，公司归属于母公司股东的净利润分别为 6,098.93 万元、7,168.14 万元和 13,538.27 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,198.71 万元、4,722.93 万元和 1,690.29 万元，呈逐年下降趋势。

本次交易完成后，公司原铁路货车相关业务将被剥离置出。公司将抓住国家强化环境保护制度、推进资源综合利用和深化国企改革的契机，依托在膜分离材料研发及组件制造领域领先的技术优势，积极开拓整合精细化水处理领域上下游业务，发展成为膜法精细化水处理领域重要的整体解决方案供应商，并利用公司在植物纤维产品研发制造和健康睡眠领域的技术优势和品牌影响力，拓展植物纤维产业，促进生态资源综合利用。未来，公司将依托在产业上下游开拓整合、生产经营管理和股权投资方面的经验，逐步成长为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。

根据瑞华出具的备考审计报告，2013 年与 2014 年 1-9 月公司备考归属于母公司股东的净利润分别为 7,338.38 万元和 18,416.86 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,838.83 万元和 6,503.85 万元，均要高于本次交易前公司同期合并净利润数。同时，公司备考主营业务毛利率水平也要远高于交易前的同期数据，2013 年，公司备考主营业务毛利率为 39.98%，公司同期实际主营业务毛利率（合并口径）仅为 22.02%。

经过多年来的快速发展，公司复合反渗透业务和植物纤维业务均具有较强的核心竞争力和良好的市场地位。未来公司一方面将以精细化水处理领域上下游业务为主线，将膜法水处理产业发展成为南方汇通龙头支柱产业。另一方面稳步推进植物床垫产业发展，在构建植物纤维综合利用产业发展典范的同时聚焦生态资源综合利用这个新兴产业的投资机会。因此，本次交易完成后，公司未来发展前景广阔，公司综合盈利能力将得到较大提升。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

（三）改善公司财务状况

本次交易完成后，公司资产负债率将进一步降低，流动比率和速动比率将明显提高，公司偿债能力有所增强。由于不再从事铁路货车相关业务，公司综合毛利率水平将得到较大提升。根据备考审计报告，2014 年 1-9 月，公司综合毛利率从交易前的 22.78%增长至 42.05%。同时公司资产周转能力也将得到显著增强， 2014 年 1-9 月，公司应收账款周转率从交易前的 3.93 次提高为 18.32 次；存货周转率从交易前的 3.15 次提高为 7.19 次。因此，本次交易有利于进一步改善公司财务状况。

三、本次交易方案概要

本次交易中，公司拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。南方汇通置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结构 60.80%股权、汇通物流 100%股权。

本次交易完成后，公司将不再从事铁路货车相关业务，主营业务将转变为膜材料和植物纤维业务，并逐步发展成为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。本次交易前后公司业务架构变化情况具体如下：

1、本次交易前，公司业务架构及相应子公司情况如下：

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

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南方汇通股份有限公司
42.82% 51% 60.80% 100% 51%
青申大
时汇
岛发自
代通
汇钢然
沃物
亿结科
顿流
通构技
复合反渗透膜业务铁路货车相关业务植物纤维业务
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2、本次交易完成后，公司业务架构及相应子公司情况如下：

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南方汇通股份有限公司
79.61% 51%
未
大
来时
自
投代
然
资沃
科
企顿
技
业
其他股权投资膜法精细化水处理产业植物纤维综合利用
----- End of picture text -----

经各方协商，南车贵阳受让置入资产，以具有证券业务资格的评估机构中联评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据；置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告所列载的评估结果为准。

根据中联评估出具的评估报告，本次交易置出资产的评估价值为 55,442.39 万元，评估增值 1,525.34 万元，增值率 2.83%；时代沃顿股东全部权益的评估价值为 134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元，增值率 293.62%，拟置入资产对应的评估价值为 49,561.86 万元。

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四、本次交易决策过程

（一）中国南车、株洲所与南车贵阳关于本次交易的决策程序

中国南车于 2014 年 11 月 28 日召开第三届董事会第六次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》，同意其全资子公司株洲所将其持有的时代沃顿 36.79%股权转让给中国南车全资子公司南车贵阳，同意南车贵阳将该时代沃顿 36.79%股权继而转让给南方汇通，并同意中国南车、南车贵阳和株洲所签署《重大资产置换协议》。

株洲所的股东中国南车于 2014 年 11 月 28 日作出股东决定，同意株洲所将其持有的时代沃顿 36.79%股权转让给南车贵阳并签署《重大资产置换协议》，南车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行资产置换，上述两项交易同时进行，互为前提。

南车贵阳的股东中国南车于 2014 年 11 月 28 日作出股东决定，同意南车贵阳以现金收购株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权并签署《重大资产置换协议》、《盈利补偿协议》，南车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行资产置换，上述两项交易同时进行，互为前提。

（二）本次重组协议签署情况

2014 年 11 月 28 日，公司与本次交易对方南车贵阳以及交易相关方中国南车及株洲所共同签署《重大资产置换协议》。根据该协议的约定，南车贵阳向株洲所现金购买其持有的时代沃顿 36.79%股权；同时，公司以其铁路货车相关业务资产与南车贵阳取得的时代沃顿 36.79%股权进行等值资产置换，差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足；并且，南车贵阳以现金购买株洲所所持时代沃顿 36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。

（三）公司关于本次交易的决策程序

本次交易已于 2014 年 11 月 28 日经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

五、本次交易构成关联交易

公司及中国南车的控股股东均为南车集团，南车贵阳和株洲所均为中国南车全资子公司。本次交易的交易对方为南车贵阳，因此本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

截至 2013 年 12 月 31 日，公司经审计的合并资产总额为 24.71 亿元，归属于母公司股东的所有者权益为 9.85 亿元；公司 2013 年度经审计的合并营业收入为 22.85 亿元。根据瑞华出具的审计报告，2013 年度本次交易拟置出资产实现的合并营业收入为 16.57 亿元，占公司 2013 年度经审计合并营业收入的比例为 72.53%，超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成借壳上市

南方汇通 1999 年 6 月上市时，控股股东为中车公司。2002 年，中车公司根据国务院以及铁道部、国家经贸委文件要求，划分为南车公司和北车公司两个公司。中车公司持有的南方汇通股份改由南车公司持有，南车公司取代中车公司成为南方汇通的控股股东。2010 年，经国资委同意和国家工商行政管理总局核准，南车公司更名为中国南车集团公司。因此，南方汇通自首次公开发行并上市以来，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组亦不会导致公司实际控制权变更。自本公司控股股东变更为南车集团以来，不存在南方汇通向南车集团及其关联人购买的资产总额累计占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到 100%以上的情形。因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本次交易独立财务顾问国海证券核查后认为，南方汇通自上市之日起发生的控股股东变化系由国务院机构改革和央企重组的历史原因造成，公司近三年控制权未发生变动，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更。自公司控股股东变更为南车集团以来，不存在南方汇通向南车集团及其关联人购买的资产总额累计占

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到 100%以上的情形。本次交易不属于《重组管理办法》规定的借壳上市情形。

八、本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得南车集团对本次交易评估报告的备案、公司股东大会的审议批准。

上述审批事项能否获得批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，并按时向各监管部门报送有关文件，争取顺利通过各项内外部审批程序。

九、本次交易董事会表决情况

2014 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第二十七次会议对本次交易相关议案进行了审议，对各相关议案的审议情况具体如下：

（一）审议通过了《关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》

本议案各议项表决结果均为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

（二）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

（三）审议通过了《关于审议 < 南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

（四）审议通过了《关于审议公司签署附生效条件的 < 南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

有限公司之重大资产置换协议 > 的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

（五）审议通过了《关于审议公司签署附生效条件的 < 南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议 > 的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

（六）审议通过了《关于本次重大资产置换事项构成关联交易的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

（七）审议通过了《关于审议公司本次重大资产置换暨关联交易的相关财务报告、审计报告和资产评估报告的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

（十）审议通过了《关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

（十一）审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

本议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。

（十二）审议通过了《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》

本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为：根据监管部门的相关规定，南方汇通董事会在审议本次交易相关议案时，南方汇通董事黄纪湘先生为关联董事，应当回避表决；南方汇通另外两名非独立董事周家干先生和崔景泉先生不是关联董事，无需回避表决。南方汇通董事会审议本次交易相关议案的程序符合相关规定。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	南方汇通股份有限公司
股票简称	南方汇通
法定代表人	黄纪湘
注册地址	贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
营业执照注册号	520000000022449
注册资本	422,000,000元
上市地点	深圳证券交易所
证券代码	000920
公司设立日期	1999年5月11日
公司上市日期	1999年6月16日
经营范围	铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高新技术电子元器件及棕纤维材料的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务，家具、床上用品的开发、生产、销售。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及发行上市情况

南方汇通的前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重点大三线企业之一，1975 年建成，1994 年更名为贵阳车辆厂。根据铁道部 1998 年 6 月 18 日“铁政策函[1998]109 号”《关于设立南方汇通股份有限公司的函》及国家经贸委 1998 年 7 月 22 日“国经贸企改[1998]459 号”《关于同意设立南方汇通股份有

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限公司的复函》，由中国铁路机车车辆工业总公司（以下简称“中车公司”）独家发起，将下属全资子公司贵阳车辆厂的主体经营性资产进行整体重组，剥离非经营性资产，设立南方汇通股份有限公司（筹）。

1999 年 4 月 23 日，根据中国证监会“证监发行字（1999）43 号”文批准，南方汇通股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股，募集资金合计 38,850 万元，并于 1999 年 6 月 16 日在深圳证券交易所上市。股票简称：南方汇通；股票代码：000920。该次发行完成后，公司总股本为 19,000 万股。 1999 年 5 月 11 日南方汇通股份有限公司正式成立，注册资本 19,000 万元。

（二）历次股本变动情况

1 、配股

2002 年 2 月 5 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了公司 2002 年度配股方案。公司拟以截至 2001 年 12 月 31 日总股本 19,000 万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售，总计应配售股份 57,000,000 股。经中华人民共和国“财政部财企[2002]74 号”文批准，国有法人股股东全额放弃本次配股应配部分。本次配股实际向社会公众股股东配售 2,100 万股，配股价为 10.98 元/股。

2002 年 3 月 25 日，公司召开 2001 年年度股东大会，审议通过了上述配股议案。2003 年 6 月 13 日，上述方案经中国证监会以“证监发行字[2003]65 号” 文核准。

中车公司根据国务院“国函[2002]17 号”文《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》以及铁道部、国家经贸委“铁政法[2002]34 号”《关于印发<中国南方机车车辆工业集团公司组建方案>和<中国南方机车车辆工业集团公司章程》>的通知》等文件，划分为中国南方机车车辆工业集团公司（以下简称“南车公司”）、中国北方机车车辆工业集团公司两个公司。南车公司于 2002 年 7 月 2 日正式注册成立，中车公司持有的南方汇通股份改由南车公司持有，南车公司取代中车公司成为南方汇通的控股股东。财政部于 2002 年 9 月 27 日以“财企[2002]392 号”文批复，同意将原由中车公司所持有的南方汇通

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

12,000 万股国有股转由南车公司持有。南车公司于 2003 年 7 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕公司国有法人股股权的过户手续。

北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2003 年 7 月 9 日出具“（2003）京会兴验字第 16 号”的《验资报告》，证明截至 2003 年 7 月 8 日南方汇通已收到社会公众股东认缴的新增注册资本合计 2,100 万元，均为货币出资，变更后的注册资本和实收资本均为 21,100 万元。公司控股股东南车公司持有 12,000 万股，占总股本的 56.87%。

2 、转增股本

经 2004 年 10 月 18 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会批准，公司以 2004 年 6 月 30 日总股本 21,100 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例转增股本，转增后公司股本总额变为 422,000,000 股。其中，国有法人股 240,000,000 股，占股份总数的 56.87%；社会公众股 182,000,000 股，占股份总数的 43.13%。

亚太中汇会计师事务所有限公司于 2004 年 11 月 8 日出具“亚太中汇黔会验 [2004]29 号”《验资报告》，证明截至 2004 年 11 月 8 日南方汇通已将资本公积 22,100 万元转增股本，公司累计注册资本实收 42,200 万元。

本次公积金转增股本新增股份于 2004 年 11 月 9 日直接计入股东证券账户。

3 、股权分置改革

公司唯一非流通股股东南车集团（2010 年经国务院国资委同意和国家工商行政管理总局核准，南车公司自 2010 年 3 月 9 日起更名为中国南车集团公司，原名称终止使用）为使其所持有的南方汇通非流通股份获得流通权，提出实施股权分置改革的动议。股权分置改革方案为股权登记日在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得南车集团支付的 3.3 股股份。南车集团持有的非流通股份于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。非流通股股东向流通股股东总支付股数为 60,060,000 股。

中国证监会于 2006 年 6 月 13 日核发“国资产权[2006]645 号”《关于南方汇

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

通股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准南方汇通股权分置改革方案。南方汇通股东大会于 2006 年 6 月 19 日审议通过了股权分置改革方案。

本次股权分置改革实施后，南车集团持股 179,940,000 股，占公司总股本的比例为 42.64%。

三、公司近三年控制权变动情况

公司自 2011 年 1 月 1 日以来，控制权未发生变动，实际控制人为国务院国资委。

四、公司近三年重大资产重组情况

公司自 2011 年 1 月 1 日以来未进行重大资产重组，但筹划过一次重大资产重组事项，具体情况如下：

公司于 2012 年 12 月 26 日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》，因公司控股股东南车集团正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，本公司股票于 2012 年 12 月 26 日停牌。此后，公司积极推进重组工作，根据深圳证券交易所的相关规定，每五个交易日发布一次进展公告。2013 年 3 月 15 日公司收到控股股东南车集团《关于南方汇通股份有限公司重大资产重组终止的函》，因其收到此次重大资产重组交易对方的书面通知，由于重组拟置入资产所涉及的利益相关方短期内难以达成一致，虽经努力，但预计在相关规定所要求的期限内无法改变前述状况，本次重大资产重组终止。公司股票于 2013 年 3 月 18 日开市起复牌，公司承诺自股票复牌之日起至少六个月不再筹划重大资产重组事项。

五、公司主营业务发展情况

南方汇通坚持“立足铁路市场、有限多元经营”的发展战略，以铁路货车业务为主，同时坚持多元化发展。截至本次重组之前，公司业务主要分为三大板块：铁路货车业务、复合反渗透膜业务和植物纤维业务。

1 、铁路货车业务

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铁路货车业务主要分为新造货车业务、厂修货车业务、铁路车辆配件及钢结构业务。2011 年至 2013 年，公司铁路货车业务实现营业收入 127,853.48 万元、 146,407.65 万元及 129,471.01 万元；毛利率分别为 17.49%、15.23%及 13.84%，呈下降趋势。近些年由于原材料价格较高，加之能源、运输、人工等各项成本上涨，公司在铁路货车业务上成本上升压力持续。近两年一期，铁路货车行业需求不足，行业竞争加剧，成本压力不断增大，导致行业盈利空间进一步缩小。

2 、复合反渗透膜业务

复合反渗透膜主要用于电力、化工、冶金、食品饮料、医药、电子、水处理等行业，市场应用范围广阔。公司主要研发制造的产品包括工业通用膜元件、海水淡化膜元件、抗污染膜元件、抗氧化膜元件和家用膜元件等，其质量和技术水平位居全球前列。公司先后承担多项国家重点科研课题的研究，获得了 2 项国际发明专利和 15 项国内发明专利，是贵阳市十大高新技术企业及战略性新兴产业企业之一，其生产的复合反渗透膜产品是纯水制备及回用、污水处理、海水淡化等水处理领域的核心元件，打破了美、日在该行业的长期垄断。

3 、植物纤维产品业务

公司子公司大自然科技是国内植物纤维床垫行业的领军企业，是我国植物床垫行业首部国家标准的主要起草者，拥有近 200 项专利。主要生产民用植物纤维弹性材料床垫及工业用弹性材料等，先后获得了“中国轻工业新产品一等奖”、 “世界华人发明博览会金奖”、“中国市场公认名牌”、“国家免检产品”等称号。

植物床垫就是利用山棕等植物可再生部位制成的纤维材料制作的产品，符合人们绿色消费理念，是植物生长过程部分资源的综合利用。原料采集并不破坏植物的持续生长，符合国家环保政策。未来公司将重视该产业的发展，将植物床垫打造成植物纤维综合利用产业的发展典范。

本次重组前公司各主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年

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铁路货车业务	新造货车	5,367.52	32,735.04	57,418.80
	厂修货车	45,319.69	55,000.88	51,411.84
	货车配件	11,297.76	29,770.20	21,734.55
	钢结构产品	10,986.77	11,964.88	13,155.03
复合反渗透膜		31,434.00	32,297.03	30,017.37
棕纤维产品		19,963.10	26,664.91	23,593.31
合计		124,368.84	188,432.95	184,175.88

最近两年及一期，公司实现的营业收入分别为 221,066.82 万元、228,454.64 万元及 151,572.02 万元；实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,098.93 万元、7,168.14 万元及 13,538.27 万元。扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,198.71 万元、4,722.93 万元和 1,690.29 万元。

六、公司近两年及一期主要财务指标

（一）合并报表主要财务数据

合并资产负债表主要财务数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	120,091.58	130,009.78	98,583.59
非流动资产	130,943.06	117,074.70	100,964.71
资产总额	251,034.64	247,084.48	199,548.30
流动负债	85,405.26	103,831.16	74,596.77
非流动负债	26,450.92	18,604.17	16,565.91
负债总额	111,856.17	122,435.33	91,162.68
归属于母公司所有者权益	110,193.49	98494.69	89,150.75
所有者权益合计	139,178.47	124,649.15	108,385.62

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年
营业收入	151,572.02	228,454.64	221,066.82
营业利润	6,197.86	11,328.24	12,184.77
利润总额	21,257.01	15,036.50	13,332.02
净利润	18,267.81	12,862.72	11,445.89
归属于母公司所有者的净利润	13,538.27	7,168.14	6,098.93
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	1,690.29	4,722.93	5,198.71

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	1,494.33	9,556.65	12,501.97
投资活动产生的现金流量净额	-21,340.00	-1,766.97	-18,066.83
筹资活动产生的现金流量净额	4,181.19	3,809.31	-1,824.15
汇率变动对现金及现金等价物的影响	29.10	-141.42	12.91
期末现金及现金等价物余额	28,703.01	44,338.38	32,880.82

（四）主要财务指标

财务指标	2014 年1-9 月 /2014.09.30	2013 年/2013.12.31	2012 年/2012.12.31
资产负债率（合并报表）	44.56%	49.55%	45.68%
归属上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.61	2.33	2.11
基本每股收益（元/股）	0.32	0.17	0.14
稀释每股收益（元/股）	0.32	0.17	0.14
加权平均净资产收益率	12.86%	7.73%	6.58%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	1.61%	5.09%	5.61%
每股经营活动产生的现金流净额（元/股）	0.04	0.23	0.30

七、公司控股股东及实际控制人

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

（一）控股股东的基本情况

南车集团持有南方汇通 179,940,000 股，持股比例为 42.64%，为公司控股股东，基本情况如下：

公司名称	中国南车集团公司
成立日期	2002年7月2日
注册地址	海淀区羊坊店路11号
注册资本	926,182.2万元
法定代表人	郑昌泓
企业类型	全民所有制
经营范围	铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务；建筑设备安装；化工材料（不含危险化学品）、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司实际控制人

公司实际控制人为国务院国资委。

（三）公司实际控制人对公司的控制关系图

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国南车集团公司
42.64%
南方汇通股份有限公司
----- End of picture text -----

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方情况

一、基本情况

名称	南车贵阳车辆有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区沙文园区大自然科技园内
法定代表人	黄纪湘
注册资本	55,000万元
营业执照注册号	520000000123839
税务登记证号	黔国税字520113314212970
营业期限	2014年9月30日至长期
经营范围	铁路运输设备开发、制造、销售、修理；弹簧及锻造件制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）

二、历史沿革

南车贵阳成立于 2014 年 9 月 30 日，系中国南车专为本次交易承接南方汇通货车业务相关资产而设立的企业，注册资本 55,000 万元，中国南车持有 100%的股权。截至目前，南车贵阳尚无实缴出资。中国南车将根据本次重组审批进度和交易时间安排及时履行出资义务。根据现行的《中华人民共和国公司登记管理条例》，企业设立时无需有实缴出资及相应验资报告。因此，南车贵阳设立时的工商登记手续符合现行相关规定。

三、股权及控制关系

截至本报告书签署日，南车贵阳的股权控制关系如下：

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国南车集团公司
100%
中国南车集团
56.48%
投资管理公司
0.67%
中国南车股份有限公司
100%
南车贵阳车辆有限公司
----- End of picture text -----

注：中国南车集团投资管理公司为南车集团全资子公司。

四、主要业务发展状况及财务简表

（一）主要业务发展状况

南车贵阳目前尚未开展任何具体经营业务。

（二）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

南车贵阳系专为本次交易设立，成立不满一年，具体情况参见“第三节交易对方”之“二、历史沿革”。

五、与公司的关联关系及其向公司推荐董事情况

南车贵阳的控股股东中国南车与本公司的控股股东均为南车集团，南车贵阳与本公司为同一实际控制人下的关联企业。

截至本报告书签署日，本公司董事会中无南车贵阳推荐的董事成员。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

六、主要管理人员最近五年内受行政处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，南车贵阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

七、控股股东情况

（一）基本情况

南车贵阳的控股股东为中国南车，基本情况如下：

名称	中国南车股份有限公司
企业类型	股份有限公司
注册地址	北京市海淀区西四环中路16号
办公地址	北京市海淀区西四环中路16号
法定代表人	郑昌泓
注册资本	1,380,300万元
税务登记证号	110108710935222
经营范围	铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、设立

经国务院同意，国务院国资委于 2007 年 11 月 23 日以“国资改革[2007]1289 号”《关于中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》批准南车集团整体重组改制并境内外发行股票及上市的方案。国务院国资委于 2007 年 12 月 26 日以“国资改革[2007]1588 号”《关于设立中国南车股份有限公司的批复》批准南车集团以其拥有的部分下属公司股权及总部其他净资产作为出

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

资，联合北京铁工经贸公司以货币资金作为出资发起设立中国南车。中国南车于 2007 年 12 月 28 日在国家工商局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。

以 2007 年 6 月 30 日为基准日，中联资产评估有限公司对南车集团投入中国南车的资产进行了评估，并出具了“中联评报字[2007]第 788 号”《中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市项目资产评估报告书》。国务院国资委以“国资产权[2008]26 号”《关于中国南方机车车辆工业集团公司发起设立中国南车股份有限公司项目资产评估结果核准的批复》对南车集团投入的资产的评估结果予以核准。根据中联资产评估有限公司出具的上述评估报告，南车集团投入中国南车的净资产评估值为 858,847.86 万元。

根据国务院国资委“国资产权[2008]54 号”《关于中国南车股份有限公司国有股权管理及南车四方机车车辆股份有限公司股权变动有关问题的批复》，南车集团的出资额为 858,847.86 万元，按 80.34019%的比例折为 69 亿股，股权性质为国有股，占总股本的 98.57%；北京铁工经贸公司的出资额为 12,447.07 万元，按 80.34019%的比例折为 1 亿股，股权性质为国有股，占总股本的 1.43%。

2 、 2008 年 8 月，首次公开发行股票并在境内外上市

经中国证监会以“证监许可[2008]961 号”文批准以及分别经中国证监会以 “证监许可[2008]883 号”文批准、经香港联合交易所有限公司批准，中国南车先后首次公开发行 A 股并在上海证券交易所上市、首次公开发行 H 股并在香港联合交易所有限公司上市。首次公开发行完成后，中国南车的总股本由设立时的 7,000,000,000 股变更为 11,840,000,000 股，股权结构变更为：南车集团直接持有 6,718,628,571 股股份，占总股本的 56.75%；铁工经贸持有 9,731,429 股股份，占总股本的 0.82%；其余 42.43%的股份均由机构投资者或个人投资者持有。

3 、非公开发行 A 股股票

2012 年 3 月 15 日，中国南车向包括控股股东南车集团在内的十名特定对象以 4.46 元/股的价格，发行 196,300 万股 A 股股票，募集资金总额 875,498 万元。

本次非公开发行完成后，中国南车总股本为 1,380,300 万股，控股股东南车

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

集团持股 7,787,817,985 股，占总股本的 56.42%。

（三）最近三年注册资本变化情况

中国南车注册资本为 1,380,300 万元。变化情况参见本报告书“第三节交易对方情况”之“七控股股东情况”之“（二）历史沿革”。

（四）最近三年主要业务发展状况

中国南车是综合性轨道交通装备制造企业，主营业务为铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、设计、制造、修理、销售和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等。

1 、动车组业务

中国南车动车组业务是由南车青岛四方机车车辆股份有限公司（以下简称 “四方股份”）、南车株洲电力机车有限公司（以下简称“株机公司”）、南车南京浦镇车辆有限公司（以下简称“浦镇公司”）和青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司（以下简称“BST 公司”）等整车企业，以及株洲所、南车株洲电机有限公司（以下简称“电机公司”）、南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司（以下简称“戚墅堰所”）等核心部件企业组成的动车组产业集群。依托在高速动车组领域核心技术自主研发配套的雄厚实力，近年来动车组发展迅速。2011 年至 2013 年，动车组业务实现营业收入分别为 211.07 亿元、216.42 亿元、193.38 亿元。

2 、机车业务

中国南车机车业务是由株机公司、南车资阳机车有限公司（以下简称“资阳公司”）、戚墅堰公司、南车洛阳机车有限公司（以下简称“洛阳公司”）、南车成都机车车辆有限公司（以下简称“成都公司”）等机车造修企业和株洲所、戚墅堰所、电机公司等主要配件生产企业组成的完整机车产业链体系。凭借世界先进技术、多年的研发经验及先进的设计理念，中国南车最近三年机车业务实现营业收入 179.04 亿元、144.97 亿元、199.76 亿元。

3 、城轨地铁业务

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

中国南车城轨地铁业务主体包括了株机公司、四方股份、南车南京浦镇车辆有限公司（以下简称“浦镇公司”）三个具有城市轨道交通整车生产资质企业及株洲所、戚墅堰所等核心、关键部件企业，构建了自主研发、系统配套、规模经营的产业集群。2011 年至 2013 年，中国南车城轨地铁业务实现营业收入 82.55 亿元、79.89 亿元、82.93 亿元。

4 、客车业务

中国南车客车业务主体由浦镇公司、四方公司、南车四方车辆有限公司（以下简称“四方有限”）、成都公司、BST 公司组成。2011 年至 2013 年分别实现营业收入 63.78 亿元、77.77 亿元、66.19 亿元。

5 、货车业务

中国南车货车业务主体由南车长江车辆有限公司（以下简称“长江公司”）、南车眉山车辆有限公司（以下简称“眉山公司”）、南车二七车辆有限公司、南车石家庄车辆有限公司组成。中国南车通过全面推广精益生产，强化质量体系建设，货车业务的产能与质量均稳步提升。2011 年至 2013 年分别实现营业收入 97.26 亿元、104.70 亿元、99.79 亿元。

6 、新产业业务

通过轨道交通装备专有技术的延伸，中国南车形成了新材料、新能源装备、电传动及工业自动化、工程机械等新产业业务。2011 年至 2013 年，中国南车新产业业务实现营业收入 116.82 亿元、109.59 亿元、131.15 亿元。

除此之外，中国南车积极拓展海外业务，通过加强战略布局、创新业务模式，不断提升企业国际化经营水平。

（五）最近两年及一期主要财务指标

主要财务指标	2014 年1-9 月份	2013 年	2012 年
每股经营活动产生的现金流净额（元/股）	0.06	0.39	0.17
资产负债率（合并报表）	66.94%	61.90%	62.45%

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

基本每股收益（元/股）	0.29	0.30	0.30
稀释每股收益（元/股）	0.29	0.30	0.30
加权平均净资产收益率（%）	10.47	12.01	13.36
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	9.69	9.76	11.86
归属上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.85	2.65	2.37

（六）最近一年经审计的简要财务报表

2014 年 3 月 28 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明（2014）审字第 60626562_A01 号”的中国南车 2013 年年度审计报告。

1 、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
流动资产	8,295,278.13
非流动资产	3,817,663.11
资产总额	12,112,941.24
流动负债	6,700,019.95
非流动负债	797,458.18
负债总额	7,497,478.13
归属于母公司所有者权益	3,655,990.30
所有者权益合计	4,615,463.11

2 、合并利润表主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年
营业总收入	9,788,629.95
营业利润	505,303.00
利润总额	593,347.09
净利润	507,415.30
归属于母公司所有者的净利润	413,997.16

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

3 、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元	单位：万元
项目	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	541,185.06
投资活动产生的现金流量净额	-724,530.40
筹资活动产生的现金流量净额	147,307.89
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-8,318.72
期末现金及现金等价物余额	1,400,870.38

（七）股权及控制关系

中国南车的控股股东为南车集团，实际控制人为国务院国资委，参见本报告

书“第三节交易对方情况”之“三股权及控制关系”。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

第四节交易标的

一、拟置入资产

本次交易拟置入资产为南车贵阳向株洲所购买的时代沃顿 36.79%股权。根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿股东全部权益的评估值为 134,715.59 万元，拟置入资产时代沃顿 36.79%股权对应的评估值为 49,561.86 万元。

经各方协商，本次交易中置入资产以经南车集团备案的资产评估报告的最终资产评估价值为准。

时代沃顿的具体情况如下：

（一）基本情况

企业名称	贵阳时代沃顿科技有限公司
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册地址	贵阳市高新区南方汇通科技工业园办公大楼二楼206号
办公地址	贵阳市高新区南方汇通科技工业园办公大楼二楼206号
法定代表人	蔡志奇
注册资本	2,631万元
成立日期	2006年7月28日
税务登记证号码	黔国税字520112789766520
经营范围	复合反渗透膜、纳滤膜及其他膜分离材料产品的研制、生产、销售；饮水、纯净水、海水和苦咸水处理的淡化装置，工业用水、污水处理设备的设计、生产、销售；承接水处理工程和技术咨询服务；开展技术及物资的进出口业务（国家专项除外）；膜分离技术开发，膜分离产品设计；销售：电子元器件、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（除危化品）。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

（二）历史沿革

1 、 2006 年 7 月，时代沃顿前身设立

时代沃顿前身时代汇通成立于 2006 年 7 月 28 日。

2006 年 7 月 18 日，南方汇通、南车株洲研究所、蔡志奇签订了《贵阳时代汇通膜科技有限公司公司章程》，约定南方汇通以现金出资 420 万元，南车株洲研究所以现金出资 380 万，6 名自然人股东以现金出资 200 万元。该等自然人股东是时代汇通经营团队的代表，共持有其 20%的股权。由蔡志奇进行工商登记，代为行使股东权利。

同日，蔡志奇与何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策分别签署五份《股份委托管理协议书》，约定蔡志奇分别代该等 5 位自然人持有时代汇通 3%的股权，并代为行使相关股东权利。蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有时代汇通的股权比例分别为 5%、3%、3%、3%、3%、 3%。

2006 年 7 月 27 日，贵州致远会计师事务所对时代汇通设立时的出资出具了验资报告，证明截至 2006 年 7 月 27 日，时代汇通（筹）的股东以现金出资 1,000 万元，占注册资本 100%。

2006 年 7 月 28 日，时代汇通办理完成设立时的工商登记手续，并领取了营业执照。

时代汇通设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
南方汇通	420	42%
南车株洲研究所	380	38%
蔡志奇	200	20%
合计	1,000	100%

注：蔡志奇持有的时代汇通 20%股权中蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有时代汇通的股权比例分别为 5%、3%、3%、3%、3%、3%。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

2 、 2007 年，第一次股权转让

2007 年 3 月 12 日，时代汇通召开股东会，决议同意将时代汇通 95%的股权以 1,000 万元的价格向北京时代沃顿转让，其中，南方汇通转让 39.9%的股权，转让价格 420 万元；南车株洲研究所转让 36.1%的股权，转让价格 380 万元；自然人股东蔡志奇转让 19%的股权，转让价格 200 万元。

2007 年 3 月 12 日，南车株洲研究所与北京时代沃顿签订了《股权转让协议》，约定南车株洲研究所将其持有的时代汇通 36.1%的股权作价 380 万元转让给北京时代沃顿。同日，蔡志奇与北京时代沃顿签订了《股权转让协议》，约定蔡志奇将其持有的时代汇通 19%的股权作价 200 万元转让给北京时代沃顿。蔡志奇转让的前述 19%股权中蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策持股占比为 5:3:3:3:3:3。

2007 年 5 月 28 日，南方汇通与北京时代沃顿签订了《股权转让协议》，约定南方汇通将其持有的时代汇通 39.9%的股权作价 420 万元转让给北京时代沃顿。

本次股权转让完成后，时代汇通股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
北京时代沃顿	950	95%
南方汇通	21	2.1%
南车株洲研究所	19	1.9%
蔡志奇	10	1%
合计	1,000	100%

注：蔡志奇持有的时代汇通 1%股权中蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有时代汇通的股权比例为 0.25%、0.15%、0.15%、0.15%、0.15%、 0.15%。

3 、 2009 、 2011 年，实际自然人股东股权转让

时代汇通的股东北京时代沃顿成立于 2007 年 1 月 16 日，注册资本 2600 万元，南方汇通、南车株洲研究所和蔡志奇分别持有北京时代沃顿 42%、38%和

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

20%。根据蔡志奇与何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策分别于 2007 年 1 月 16 日签署五份《股份委托管理协议书》，蔡志奇分别代该等 5 位自然人持有北京时代沃顿 3%的股权，并代为行使相关股东权利。即蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有北京时沃顿科技有限公司的股权比例分别为 5%、3%、3%、3%、3%、3%。

根据蔡志奇和何应征于 2009 年 7 月 1 日签订的《股份转让协议》，因何应征因工作需要调离北京时代沃顿，何应征将其实际持有的北京时代沃顿 3%股权转让给蔡志奇，转让价格以 2009 年 4 月 30 日北京时代沃顿净资产总额为计算依据，并约定计算净资产时已包含少数股东权益即本次股权转让已包含何应征实际持有的北京时代沃顿及时代汇通全部股权。截至本报告书签署日，本次股权转让无争议。

根据蔡志奇和龙昌宇于 2011 年 6 月 7 日签订的《股份转让协议》，龙昌宇因辞职而将其实际持有的北京时代沃顿 3%股权转让给蔡志奇，转让价格以 2011 年 5 月 31 日北京时代沃顿净资产总额为计算依据，并约定计算净资产时已包含少数股东权益即本次股权转让已包含何应征实际持有的北京时代沃顿及时代汇通全部股权。截至本报告书签署日，本次股权转让无争议。

该两次股权转让后，时代汇通原 6 名自然人股东变更为 4 名自然人股东，蔡志奇持有的时代汇通 1%股权中实际股东蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持股比例为 0.55%、0.15%、0.15%、0.15%。

上述股权转让完成后，时代汇通的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
北京时代沃顿	950	95%
南方汇通	21	2.1%
南车株洲研究所	19	1.9%
蔡志奇	10	1%
合计	1,000	100%

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

注：蔡志奇持有的时代沃顿 1%股权中蔡志奇及金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持有时代沃顿的股权比例为 0.55%、0.15%、0.15%、0.15%。

4 、 2010 年，变更企业名称

2010 年 3 月 5 日，时代汇通召开董事会，决议同意“贵阳时代汇通膜科技有限公司”名称变更为“贵阳时代沃顿科技有限公司”。2010 年 3 月 11 日，时代汇通办理完成名称变更的工商登记手续，并领取了新的营业执照。

5 、 2011 年，第二次股权转让

2010 年 5 月 28 日，时代沃顿召开股东会，决议同意南车株洲研究所将其持有的时代沃顿 1.9%股权转让给北京时代沃顿。2011 年 2 月，南车株洲研究所与北京时代沃顿签署了《股权交易合同》，根据北京龙源智博资产评估有限公司责任公司出具的以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告，时代沃顿股东全部权益价值为 9,200.88 万元，转让双方在此评估结果的基础上，协商确定本次股权转让价款总额为 174.82 万元。2011 年 3 月，时代沃顿办理完成本次股权转让的工商登记手续。

本次股权转让完成后，时代沃顿股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
北京时代沃顿	969	96.9%
南方汇通	21	2.1%
蔡志奇	10	1%
合计	1,000	100%

注：蔡志奇持有的时代沃顿 1%股权中蔡志奇及金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持有时代沃顿的股权比例为 0.55%、0.15%、0.15%、0.15%。

6 、 2013 年，时代沃顿吸收合并北京时代沃顿

2013 年 5 月 3 日，南车集团出具了“南车划[2013]67 号”文件，原则同意时代沃顿吸收合并北京时代沃顿，时代沃顿为合并后的存续公司，承担北京时代沃顿的全部资产、债权债务、责任，北京时代沃顿注销；同意吸收合并后新贵阳时代沃顿注册资本为 2,361 万元（最终以工商登记变更为准）；由蔡志奇代持的

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其他 3 名自然人股东的股份，通过本次重组后，工商登记变更为其他自然人股东直接持有。

2013 年 6 月 20 日，蔡志奇和其他 3 名自然人签署《协议书》，约定四方均赞成上述吸收合并事宜。

2013 年，时代沃顿和北京时代沃顿分别召开股东会并作出决议决议：（1）时代沃顿与北京时代沃顿合并，合并方式为：时代沃顿吸收合并北京时代沃顿，时代沃顿为合并后的存续公司，承担北京时代沃顿全部资产、债权债务及责任，北京时代沃顿及所属分公司注销；（2）时代沃顿及北京时代沃顿原股东在新时代沃顿中的股权比例按照两公司在整体资产评估值确定，以 2013 年 6 月 30 日为资产评估基准日；（3）北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的关于时代沃顿与北京时代沃顿的资产评估报告；（4）合并后，新贵阳时代沃顿注册资本为 2,631 万元，其中南方汇通出资 11,265,476 元，占注册资本的 42.82%；株洲所出资 9,680,012 元，占注册资本的 36.79%；自然人蔡志奇出资 5,364,512 元，占注册资本的 20.39%。

2013 年 8 月 14 日，时代沃顿及北京时代沃顿在《贵阳日报》共同刊登了吸收合并公告。

2013 年 12 月 10 日，贵州致远兴宏会计师事务所有限公司对此次吸收合并出具了验资报告，证明截至 2013 年 12 月 6 日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1,361 万元。同日，时代沃顿办理完成本次吸收合并的工商登记手续，并领取了新的营业执照。

本次吸收合并完成后，时代沃顿股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
南方汇通	1,126.55	42.82%
株洲所	968.00	36.79%
蔡志奇	536.45	20.39%
合计	2,631	100%

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注：蔡志奇持有的时代沃顿 20.39%股权中蔡志奇及金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持有时代沃顿的股权比例为 11.2145%、3.0585%、3.0585%、3.0585%。

截至本报告书签署日，时代沃顿股本情况未发生其他变动。

经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为，置入资产持股经营团队成员均为时代沃顿员工，与本次交易各方均不存在关联关系；自然人股东蔡志奇代其他自然人持有时代沃顿股权过程中，各方均履行了必要的程序，签署了相关协议，各方实际持有的股权清晰。该代持事项不存在违反相关法律法规的情形，同时，蔡志奇及其他 3 名自然人均已出具《放弃优先购买权确认函》，同意株洲所将其持有的时代沃顿股权转让给南车贵阳，因此不会对本次重组构成实质性障碍。

经核查，本次交易法律顾问国浩认为，时代沃顿是依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已按期全部缴纳到位，具有独立的企业法人资格，除蔡志奇代自然人持有的时代沃顿股权尚未办理工商实名登记外，时代沃顿历次变更均依法履行了相关内部程序，历次变更均依法办理了工商变更登记。截至目前，蔡志奇及其他 3 名自然人均为时代沃顿员工，并均已出具《放弃优先购买权确认函》，同意株洲所将其持有的时代沃顿股权转让给南车贵阳，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

时代沃顿为满足财税[2009]59 号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》和国家税务总局公告 2010 年第 4 号《企业重组业务企业所得税管理办法》之条件，2013 年吸收合并北京时代沃顿中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。据此，时代沃顿名义股东于 2014 年 12 月 6 日之后方具备转为时代沃顿实际股东的条件。根据上述持股经营团队的股权变动情况，可以看出，时代沃顿设立时持股经营团队成员就已持有时代沃顿股权，入股的成本与其他股东一致，均为 1 元/注册资本。根据相关规定，时代沃顿设立时，持股经营团队成员持有股权事项不涉及股权激励情形。

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持股经营团队各成员后续实际持有股权的变动过程中，均为成员之间的股权转让，并不存在新增成员以低于其他股东的价格取得时代沃顿股权的情形，因此根据相关规定，在时代沃顿设立后的历次股权变动过程中，持股经营团队持股事项不涉及股权激励情形。

综上所述，时代沃顿持股经营团队持股事项不涉及股权激励情形。

经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为：根据相关规定，时代沃顿持股经营团队持股事项不涉及股权激励情形。

7 、本次股权作价与之前历次股权转让价格差异分析

①与 2007 年第一次股权转让作价差异

2007 年时代沃顿股权转让时，刚成立不久，业务刚刚起步，因此交易各方确定转让价格为每股 1.05 元。和本次股权转让价格不具有可比性。

②与 2009 年、2011 年股权转让作价差异

2009 年和 2011 年股权转让行为时股东之间内部转让，按时代沃顿 2009 年 4 月 30 日以及 2011 年 5 月 31 日净资产总额作为定价依据，和本次股权作价不具有可比性。

③与 2011 年股权转让作价差异

2011 年股权转让依据按 2010 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告结果作为定价依据。该评估结果与本次评估结果差异分析详见本节“一、拟置出资产” 之“（九）本次评估情况”。

（三）产权和控制关系

截至本报告书签署日，时代沃顿股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
南方汇通	1,126.55	42.82%
株洲所	968.00	36.79%

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蔡志奇	536.45	20.39%
合计	2,631	100%

其中南方汇通持有 42.82%股权，为时代沃顿控股股东。

截至本报告书签署日，时代沃顿拥有一家全资子公司，子公司基本情况如下：

企业名称	北京汇通沃顿科技有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市西城区西直门外大街1号院3号楼11层11D7
办公地址	北京市西城区西直门外大街1号院3号楼11层11D7
法定代表人	蔡志奇
注册资本	500万元
成立日期	2013年7月15日
税务登记证号码	京税证字110102074181326号
经营范围	技术开发、技术咨询；产品设计；销售电子产品、机械设备、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；技术进出口、货物进出口。

1 、汇通沃顿历史沿革

汇通沃顿成立于 2013 年 7 月 15 日，系由时代沃顿独家出资设立，成立时注册资本为 500 万元，时代沃顿均以货币出资。2013 年 7 月 11 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具中川鑫聚验字[2013]第 2-1394 号《验资报告》，对汇通沃顿成立时的出资进行了审验：截至 2013 年 7 月 11 日止，汇通沃顿（筹）已收到股东缴纳的注册资本，合计 500 万元，股东均以货币出资。2013 年 7 月 15 日，汇通沃顿办理完成设立时的工商登记手续，并领取了营业执照。

汇通沃顿设立时，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
时代沃顿	500	100%

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合计 500 100%

截至本报告书签署日，汇通沃顿股本情况未发生其他变动。

2 、汇通沃顿主营业务发展情况

汇通沃顿为时代沃顿的营销总部，专门负责时代沃顿国内外的市场营销工作，汇通沃顿下设市场运营部、国内销售业务部和海外销售业务部。同时，在国内上海、广州、武汉、济南、西安等多个主要城市设立了销售服务站点，负责相关区域的市场调研和协助市场开拓及服务等工作。

3 、汇通沃顿最近两年及一期经审计的主要财务指标

（1）简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.09.30	2013.12.31
货币资金	417.62	75.58
预付款项	35.12	760.77
其他应收款	32.09	32.44
存货	437.14	-
其他流动资产	52.84	0.32
流动资产合计	974.82	869.11
固定资产	1.83	1.77
非流动资产合计	1.83	1.77
资产总计	976.65	870.88

（续）

单位：万元

		单位：万元
项目	2014.09.30	2013.12.31
应付账款	811.95	-
预收款项	45.28	-
应付职工薪酬	6.16	6.41
应交税费	1.77	2.35

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其他应付款	118.40	500.00
流动负债合计	983.55	508.75
非流动负债合计	-	-
负债合计	983.55	508.75
实收资本	500.00	500.00
未分配利润	-506.90	-137.87
所有者权益合计	-6.90	362.13
负债和所有者权益总计	976.65	870.88

（2）简要利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度
一、营业收入	1,629.64	-
减：营业成本	1,500.63	-
销售费用	432.74	120.01
管理费用	65.33	17.26
财务费用	-0.38	-0.39
资产减值损失	0.35	1.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-369.03	-137.87
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	-369.03	-137.87
减：所得税费用	-	-
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	-369.03	-137.87

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产的权属状况

最近两年及一期，时代沃顿资产情况如下：

单位：万元

项目	2014.09.30	2014.09.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	23,367.47	42.16%	20,296.15	47.40%	10,908.27	39.68%

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

应收票据	317.34	0.57%	2,451.34	5.72%	1,040.92	3.79%
应收账款	189.87	0.34%	231.18	0.54%	653.84	2.38%
预付款项	514.02	0.93%	1,653.99	3.86%	1,259.63	4.58%
其他应收款	4,542.33	8.20%	250.39	0.58%	91.27	0.33%
存货	7,093.39	12.80%	4,618.52	10.79%	3,617.05	13.16%
其他流动资产	52.84	0.10%	0.32	0.00%	-	-
流动资产合计	36,077.27	65.09%	29,501.89	68.90%	17,570.99	63.91%
固定资产	3,867.80	6.98%	2,906.08	6.79%	3,984.83	14.49%
在建工程	8,061.94	14.55%	3,125.03	7.30%	47.41	0.17%
无形资产	4,809.17	8.68%	4,885.66	11.41%	4,988.48	18.15%
长期待摊费用	230.55	0.42%	244.61	0.57%	34.13	0.12%
递延所得税资产	1,062.54	1.92%	849.06	1.98%	452.42	1.65%
其他非流动资产	1,315.08	2.37%	1,306.09	3.05%	414.01	1.51%
非流动资产合计	19,347.06	34.91%	13,316.54	31.10%	9,921.27	36.09%
资产总计	55,424.33	100.00%	42,818.43	100.00%	27,492.26	100.00%

最近两年及一期，随着时代沃顿的稳定发展，其资产总额也随之平稳增长。最近两年及一期各期末，时代沃顿资产总额分别为 27,492.26 万元、42,818.43 万元、55,424.33 万元，其中 2013 年末资产总额较上年末增长 55.75%，2014 年 9 月底较 2013 年末增长 29.44%。

最近两年及一期，时代沃顿各期末资产主要为货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产，以上资产项目账面价值总额占期末资产总额的比例分别为 85.65%、83.68%和 85.16%，占比未发生较大变动。

最近两年及一期，时代沃顿各资产的具体情况如下：（1）货币资金

最近两年及一期，时代沃顿各期末货币资金余额分别为 10,908.27 万元、 20,296.15 万元、23,367.47 万元，占各期末资产总额的比例分别为 39.68%、47.40% 和 42.16%，金额及比重均较高。主要原因是时代沃顿加大了货款回收力度，销

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售回款周期总体较短，期末应收账款余额较小，且近年来时代沃顿经营情况较好。最近两年及一期时代沃顿实现的营业收入分别为 30,046.94 万元、35,110.75 万元和 32,396.29 万元，各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 2.24%、 0.68%和 0.61%。因此，最近两年及一期时代沃顿各期末货币资金账面余额较高。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿货币资金余额为 23,367.47 万元，主要为银行存款，具体构成如下：

项目	外币金额	折算率	金额（元）
库存现金：			1,516.55
-人民币	-	-	1,516.55
-美元	-	-	-
银行存款：			178,978,428.18
-人民币	-	-	173,330,656.77
-美元	917,963.66	6.1525	5,647,771.41
其他货币资金：			54,694,723.51
-人民币	-	-	53,766,220.45
-美元	150,914.76	6.1525	928,503.06
合计			233,674,668.24

其中其他货币资金为票据及保函保证金。

（2）应收票据

最近两年及一期，时代沃顿各期末应收票据余额分别 1,040.92 万元、2,451.34 万元和 317.34 万元，占各期末资产总额的比例分别为 3.79%、5.72%和 0.57%，占比较低。2013 年末时代沃顿应收票据余额较上年末增加 1,410.42 万元，增加比例为 135.50%，主要原因系 2013 年时代沃顿预收账款增长所致。2014 年 9 月底时代沃顿应收票据余额较 2013 年末减少 2,133.99 万元，减少比例为 87.05%，主要原因系当期沙文基地项目在建及采购材料款增加，将部分应收票据背书给相关第三方。

报告期内，时代沃顿不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情

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况。截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿已经背书给其他方但尚未到期的前五大票据金额总额为 534.35 万元。

（3）应收账款

最近两年及一期，时代沃顿各期末应收账款余额分别为 674.06 万元、240.09 万元和 197.71 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.24%、0.68%和 0.61%，金额及占比较小。主要原因是时代沃顿与客户的结算方式通常采取发货前先向客户收取大部分的货款，因此时代沃顿销售回款周期较短，期末余额较小。同时，报告期内时代沃顿增加了回收货款力度，因此在营业收入逐年增长的情况下，应收账款余额却逐年降低。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿应收账款金额前五名单位情况如下：

单位名称	与时代沃顿关系	金额（万元）	年限	占应收账款总额的比例（%）
客户A	非关联方	87.40	1年以内	44.21
客户B	非关联方	83.21	1-2年	42.09
客户S	非关联方	9.30	1-2年	4.7
客户T	非关联方	5.46	1年以内	2.76
客户U	非关联方	5.04	1年以内	2.55
合计		190.41		96.31

（4）预付款项

最近两年及一期，时代沃顿各期末预付款项余额分别为 1,259.63 万元、 1,653.99 万元和 514.02 万元，占各期末资产总额的比例分别为 4.58%、3.86%和 0.93%，其中账龄在 1 年以内的余额占各期末预付款项总额的比例分别为 97.55%、 95.48%和 93.72%。

2014 年 9 月底时代沃顿预付款项余额较 2013 年末大幅减少，主要原因是当期时代沃顿大幅减少了原材料的预付采购款。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿预付款项金额前五名单位情况如下：

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

单位名称	与时代沃顿关系	金额（万元）	预付时间	未结算原因
供应商D	非关联方	63.64	1年以内	发票与货未到
供应商E	非关联方	44.70	1年以内	发票与货未到
供应商F	非关联方	37.78	1年以内	发票与货未到
供应商G	非关联方	22.80	1年以内	发票与货未到
供应商H	非关联方	19.31	1年以内	发票与货未到
合计		188.22

（5）其他应收款

最近两年及一期，时代沃顿各期末其他应收款余额分别为 91.27 万元、250.39 万元和 4,542.33 万元，占各期末资产总额的比例分别为 0.33%、0.58%和 8.20%。其中，2013 年末其他应收款余额较 2012 年末增加 159.12 万元，主要原因是时代沃顿员工当期借用备用金用于支付采购国外原材料所需预付的有关运输费；2014 年 9 月底其他应收款余额较 2013 年末增加 4,291.94 万元，主要原因是当期时代沃顿向南方汇通借款 4,000 万元。

报告期内，时代沃顿所产生的其他应收款主要为日常员工备用金及与股东之间偶发性的往来借款，不存在被股东非法占用资金的情况。（6）存货

最近两年及一期，时代沃顿各期末存货余额分别为 3,617.05 万元、4,618.52 万元和 7,093.39 万元，占各期末资产总额的比例分别为 13.16%、10.79%和 12.80%。其中 2013 年末与 2014 年 9 月底存货余额较上年末分别增长 27.69%和 53.59%，主要原因是期末发出商品中销售国外的产品较上年末均有所增加，该等商品期末尚在海关申报过程中。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿存货构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	项目		2014 年9 月30 日
		账面余额	跌价准备	账面价值

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

原材料	2,476.74	-	2,476.74
在产品	928.63	-	928.63
库存商品	437.14	-	437.14
周转材料	836.92	-	836.92
发出商品	2,413.97	-	2,413.97
合计	7,093.39	-	7,093.39

报告期内，时代沃顿采取“以销定产”的生产模式，由于产品生产周期较短，报告期内时代沃顿存货周转总体较快，不存在上述需计提跌价准备的情况。因此，报告期内，时代沃顿根据资产的实际情况，未对存货计提跌价准备。

（7）其他流动资产

最近两年及一期，时代沃顿各期末其他流动资产均为待抵扣的增值税进项税额。其中，2014 年 9 月底其他流动资产余额较上年末增加 52.52 万元，主要是因为子公司汇通沃顿待抵扣的进项税额有所增加。

（8）固定资产

最近两年及一期，时代沃顿各期末固定资产账面价值分别为 3,984.83 万元、 2,906.08 万元和 3,867.80 万元，占各期末资产总额的比例分别为 14.49%、6,79%、 6,98%。其中，2013 年时代沃顿将位于北京的房屋转让给关联方北京南车时代机车车辆机械有限公司，导致当期房屋及建筑物账面原值减少约 2,734.68 万元，造成期末固定资产账面价值较上年末有所减少；2014 年 1-9 月，时代沃顿对外采购了部分生产设备，导致期末机器设备账面原值增加约 1,789.01 万元，造成期末固定资产账面价值较上年末有所增加。

截至目前时代沃顿尚无自有房屋，均为在建工程，目前在用的房屋均为对外租赁取得。截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿固定资产主要为机器设备，具体构成情况如下：

单位：元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

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机器设备	42,873,820.96	11,631,960.70	1,711,354.92	29,530,505.34	68.88%
运输工具	1,926,916.93	956,469.10	-	970,447.83	50.36%
电子设备及其他	25,277,069.35	16,817,619.51	282,441.52	8,177,008.32	32.35%
合计	70,077,807.24	29,406,049.31	1,993,796.44	38,677,961.49	-

（9）在建工程

最近两年及一期，时代沃顿各期末在建工程账面余额分别为 47.41 万元、 3,125.03 万元和 8,061.94 万元，占各期末资产总额的比例分别为 0.17%、7.30% 和 14.55%。报告期内，时代沃顿各期末在建工程账面余额大幅增长，主要原因是其于 2013 年开始实施沙文基地一期项目，截至目前尚在建设中。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿在建工程构成情况如下：

项目	账面余额（万元）	减值准备	账面价值（万元）
沙文I期建设	6,008.36	-	6,008.36
沙文I期-动力用房	15.00	-	15.00
生产线	2,038.58	-	2,038.58
合计	8,061.94	-	8,061.94

（10）无形资产

最近两年及一期，时代沃顿各期末无形资产账面价值分别为 4,988.48 万元、 4,885.66 万元和 4,809.17 万元，占各期末资产总额的比例分别为 18.15%、11.41% 和 8.68%。随着资产规模的增长，各期末无形资产占资产总额的比例逐渐下降。报告期内，时代沃顿无形资产主要为土地使用权。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿无形资产构成情况如下：

单位：元

项目	账面原值	累计摊销	账面价值
软件	1,203,019.70	926,368.51	276,651.19
土地使用权	50,779,000.00	2,963,996.77	47,815,003.23
合计	51,982,019.70	3,890,365.28	48,091,654.42

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（11）长期待摊费用

最近两年及一期，时代沃顿各期末长期待摊费用余额分别为 34.13 万元、 244.61 万元和 230.55 万元，占各期末资产总额的比例分别为 0.12%、0.57%和 0.42%。报告期内，时代沃顿各期末的长期待摊费用主要为经营租入固定资产所产生的改良支出。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿长期待摊费用构成情况如下：

项目	金额（万元）
经营租入固定资产的改良支出	151.61
林地流转费	78.94
合计	230.55

（12）递延所得税资产

最近两年及一期，时代沃顿各期末确认的递延所得税资产分别为 452.42 万元、849.06 万元和 1,062.54 万元，占各期末资产总额的比例分别为 1.65%、1.98% 和 1.92%。报告期内，时代沃顿各期末确认的递延所得税资产主要为递延收益确认的递延所得税资产。其中 2013 年末余额较上年末增长 87.67%，主要原因是当期收到确认为递延收益的政府补助；2014 年 9 月底余额较上年末增长 25.14%，主要原因是当期收到确认为递延收益的政府补助和计提了固定资产减值准备。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿确认的递延所得税资产构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损
资产减值准备	33.50	223.31
预提费用	63.82	425.50
应付职工薪酬	13.06	87.10
递延收益	952.15	6,347.67
合计	1,062.54	7,083.58

（13）其他非流动资产

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最近两年及一期，时代沃顿各期末其他非流动资产余额分别为 414.01 万元、 1,306.09 万元和 1,315.08 万元，占各期末资产总额的比例分别为 1.51%、3.05% 和 2.37%。报告期内，时代沃顿各期末其他非流动资产均为预付的工程款和预付的设备款。其中 2013 年末余额较上年末增加 892.09 万元，主要原因是时代沃顿当期开始实施沙文基地一期工程，支付的相关工程款项和设备款项有所增加。

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿其他非流动资产构成情况如下：

项目	金额（万元）
预付工程款	440.51
预付设备款	874.56
合计	1,315.08

2 、对外担保情况

截至本报告书签署日，时代沃顿不存在对外担保。

3 、主要负债情况

最近两年及一期，时代沃顿负债情况如下：

单位：万元

项目	2014.09.30	2014.09.30	2013.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付票据	4,709.64	22.22%	1,975.36	12.78%	-	-
应付账款	4,902.40	23.13%	3,562.82	23.05%	2,716.76	36.84%
预收款项	4,229.21	19.95%	2,895.08	18.73%	951.16	12.90%
应付职工薪酬	93.26	0.44%	60.64	0.39%	29.80	0.40%
应交税费	464.67	2.19%	571.21	3.70%	339.82	4.61%
其他应付款	452.62	2.14%	746.50	4.83%	345.41	4.68%
流动负债合计	14,851.81	70.06%	9,811.62	63.48%	4,382.95	59.43%
递延收益	6,347.67	29.94%	5,644.75	36.52%	2,991.94	40.57%
非流动负债合计	6,347.67	29.94%	5,644.75	36.52%	2,991.94	40.57%
负债合计	21,199.48	100.00%	15,456.37	100.00%	7,374.89	100.00%

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最近两年及一期，时代沃顿各期末负债总额分别为 7,374.89 万元、15,456.37 万元和 21,199.48 万元。其中 2013 年末负债总额较上年末增长 109.58%，2014 年 9 月底较上年末增长 37.16%。

最近两年及一期，时代沃顿各期末负债主要为应付票据、应付账款、预收款项和递延收益，以上负债项目账面价值总额占各期末负债总额的比例分别为 90.03%、91.08%和 95.23%，占比均在 90%以上。

最近两年及一期，时代沃顿各负债项目情况如下：

（1）应付票据

最近两年及一期，时代沃顿各期末应付票据余额分别为 0 万元、1,975.36 万元和 4,709.64 万元，占各期末负债总额的比例分别为 0%、12.78%和 22.22%。报告期内，时代沃顿各期末应付票据余额增长较快，且均为银行承兑汇票，主要原因是时代沃顿于 2013 年开始实施沙文基地一期项目，支付的相关工程和设备采购款项大幅增加，导致支付出去的票据增多，期末应付票据余额增加。

（2）应付账款

最近两年及一期，时代沃顿各期末应付账款余额分别为 2,716.76 万元、 3,562.82 万元和 4,902.40 万元，占各期末负债总额的比例分别为 36.84%、23.05% 和 23.13%。报告期内，时代沃顿各期末应付账款的账龄主要在 1 年以内，具体构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
1年以内	4,188.74	1,982.05	2,680.13
1年以上	713.66	1,580.77	36.63
合计	4,902.40	3,562.82	2,716.76

（3）预收款项

最近两年及一期，时代沃顿各期末预收款项余额分别为 951.15 万元、2,895.08

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万元和 4,229.21 万元，占各期末资产总额的比例分别为 12.90%、18.73%和 19.95%。报告期内，时代沃顿期末预收款项余额增长较快，主要原因是随着销售收入的增长，时代沃顿预收客户的货款也有所增加，导致期末余额也有不同程度的增长。

最近两年及一期，时代沃顿各期末预收账款余额构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
1年以内	4,130.93	2,890.47	950.16
1年以上	98.28	4.62	1.00
合计	4,229.21	2,895.08	951.16

（4）其他应付款

最近两年及一期，时代沃顿各期末其他应付款余额分别为 345.41 万元、 746.50 万元和 452.62 万元，占各期末负债总额的比例分别为 4.68%、4.83%和 2.14%。其中，2013 年末余额较上年末增加 401.10 万元，主要原因是当期应拨付给其他公司的科研补贴有所增加；2014 年 9 月底较上年末减少 293.88 万元，主要原因是当期应拨付给其他公司的科研补贴有所减少。

最近两年及一期，时代沃顿各期末其他应付款余额构成情况如下：

单位：万元

项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
1年以内	452.42	745.83	316.50
1年以上	0.20	0.67	28.91
合计	452.62	746.50	345.41

（5）递延收益

最近两年及一期，时代沃顿各期末递延收益均为收到的政府补助，各期末的余额分别为 2,991.94 万元、5,644.75 万元和 6,347.67 万元，占各期末负债总额的

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比例分别为 40.57%、36.52%和 29.94%，占比逐年下降。报告期内，时代沃顿收到的确认为递延收益的政府补助明细如下：

单位：万元

政府补助项目	2013.12.31 余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	其他变动	2014.09.30 余额	与资产相关/与收益相关
高新区鼓励产业扶持资金	1,348.84	-	-	-	1,348.84	资产相关
重点产业振兴和技术改造	597.81	-	-	-	597.81	资产相关
复合反渗透膜及膜组件生产线	300.00	-	-	-	300.00	资产相关
高性能反渗透膜材料规模化制备技术(863计划)	-	719.00	177.00	-	542.00	收益相关
高性能海水淡化复合反渗透膜关键材料及元件开发	377.00	-	-	-	377.00	资产相关
科技型中小企业创新基金	98.00	-	-	-	98.00	收益相关
抗污染复合反渗透膜及组件产业化项目	1,070.00	-	-	-	1,070.00	资产相关
新材料研发及产业化专项项目	855.00	-	-	-	855.00	资产相关
高通量水处理膜生产线建设	500.00	-	-	-	500.00	资产相关
高抗污染反渗透膜构型设计与工艺开发	372.00	118.00	-	-	490.00	资产相关
高技术产业化示范工程项目	70.00	-	-	-	70.00	资产相关
海水反渗透膜耐污染性及能耗检测技术研究	30.18	22.34	-	-	52.52	收益相关
纳滤膜制备技术研究	25.92	20.58	-	-	46.50	收益相关
合计	5,644.75	879.92	177.00	-	6,347.67

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单位：万元

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政府补助项目	2012.12.31 余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	其他变动	2013.12.31 余额	与资产相关/与收益相关
高新区鼓励产业扶持资金	1,348.84	-	-	-	1,348.84	资产相关
重点产业振兴和技术改造	597.81	-	-	-	597.81	资产相关
复合反渗透膜及膜组件生产线	300.00	-	-	-	300.00	资产相关
高性能反渗透膜材料规模化制备技术(863计划)	382.29	450.00	832.29	-	-	收益相关
高性能海水淡化复合反渗透膜关键材料及元件开发	265.00	112.00	-	-	377.00	资产相关
科技型中小企业创新基金	98.00	-	-	-	98.00	收益相关
抗污染复合反渗透膜及组件产业化项目	-	1,070.00	-	-	1,070.00	资产相关
新材料研发及产业化专项项目	-	855.00	-	-	855.00	资产相关
高通量水处理膜生产线建设	-	500.00	-	-	500.00	资产相关
高抗污染反渗透膜构型设计与工艺开发	-	372.00	-	-	372.00	资产相关
高技术产业化示范工程项目	-	70.00	-	-	70.00	资产相关
海水反渗透膜耐污染性及能耗检测技术研究	-	30.18	-	-	30.18	收益相关
纳滤膜制备技术研究	-	25.92	-	-	25.92	收益相关
合计	2,991.94	3,485.10	832.29	-	5,644.75

（五）主营业务发展情况

时代沃顿主要从事反渗透膜和纳滤膜元件的研发、制造和服务，拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是国内最大的复合反渗透膜专业化生产企业，

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也是拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商。同时为全球第二家、国内第一家拥有干式膜元件规模化生产能力的制造商。

目前时代沃顿拥有 5 条膜生产线，年生产能力约 800 万平方米。尚有 2 条膜生产线正在建设中，预计 2015 年完成，建成后可新增复合反渗透膜和超滤膜 900 万平方米的生产能力，其中复合反渗透膜 600 万平方米，超滤膜 300 万平方米。

最近两年及一期时代沃顿业务发展较快，2012-2013 年与 2014 年 1-9 月，时代沃顿营业收入分别为 30,046.94 万元、35,110.75 万元和 32,396.29 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 5,037.31 万元、7,244.68 万元和 6,862.79 万元。

时代沃顿主营业务的具体情况详见本重组报告书“第四节交易标的”之“一拟置入资产”之“（十）主营业务具体情况”。

（六）最近两年及一期经审计的简要财务报表及主要财务指标

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
货币资金	23,367.47	20,296.15	10,908.27
应收票据	317.34	2,451.34	1,040.92
应收账款	189.87	231.18	653.84
预付款项	514.02	1,653.99	1,259.63
其他应收款	4,542.33	250.39	91.27
存货	7,093.39	4,618.52	3,617.05
其他流动资产	52.84	0.32	-
流动资产合计	36,077.27	29,501.89	17,570.99
固定资产	3,867.80	2,906.08	3,984.83
在建工程	8,061.94	3,125.03	47.41
无形资产	4,809.17	4,885.66	4,988.48
长期待摊费用	230.55	244.61	34.13
递延所得税资产	1,062.54	849.06	452.42

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

其他非流动资产	1,315.08	1,306.09	414.01
非流动资产合计	19,347.06	13,316.54	9,921.27
资产总计	55,424.33	42,818.43	27,492.26

（续）

单位：万元

项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
应付票据	4,709.64	1,975.36	-
应付账款	4,902.40	3,562.82	2,716.76
预收款项	4,229.21	2,895.08	951.16
应付职工薪酬	93.26	60.64	29.80
应交税费	464.67	571.21	339.82
其他应付款	452.62	746.50	345.41
流动负债合计	14,851.81	9,811.62	4,382.95
递延收益	6,347.67	5,644.75	2,991.94
非流动负债合计	6,347.67	5,644.75	2,991.94
负债合计	21,199.48	15,456.37	7,374.89
股本	2,631.00	2,631.00	1,000.00
资本公积	3.10	3.10	-
盈余公积	1,130.79	1,130.79	179.76
未分配利润	30,459.96	23,597.17	18,937.62
归属于母公司股东权益合计	34,224.85	27,362.06	20,117.38
股东权益合计	34,224.85	27,362.06	20,117.38
负债和股东权益总计	55,424.33	42,818.43	27,492.26

2 、简要合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	32,396.29	35,110.75	30,046.94
减：营业成本	16,278.09	19,932.12	17,257.85

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

营业税金及附加	223.14	301.71	257.13
销售费用	2,259.38	1,719.77	1,997.00
管理费用	5,605.94	6,316.96	3,962.89
财务费用	-115.82	-177.51	63.59
资产减值损失	208.01	-7.93	901.20
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	7,937.53	7,025.64	5,607.29
加：营业外收入	264.33	1,406.71	538.26
其中：非流动资产处置利得	6.21	368.78	-
减：营业外支出	11.03	-	10.50
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	8,190.83	8,432.36	6,135.04
减：所得税费用	1,328.04	1,187.67	1,097.73
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	6,862.79	7,244.68	5,037.31
归属于母公司股东的净利润	6,862.79	7,244.68	5,037.31

3 、主要偿债能力指标分析

最近两年及一期，时代沃顿各期末主要偿债能力指标情况如下：

2014.09.30 /2014 年1-9 月	2013.12.31 /2013 年	2012.12.31 /2012 年
2.43	3.01	4.01
1.95	2.54	3.18
38.25%	36.10%	26.83%
8,945.40	8,769.69	6,999.43
226.82	-	94.33

注：（1）资产负债率=总负债/总资产

（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比例=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+利息支出
（5）利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

报告期内，随着沙文基地一期项目的实施以及销售收入的增长和收到的政府补助的增加，时代沃顿应付票据、预收款项和递延收益等负债项目的期末余额均有较大程度的增长，导致 2013 年末流动负债较上年末增长 123.86%，负债总额较上年末增长 109.58%；2014 年 9 月底流动负债较上年末增长 51.37%，负债总额较上年末增长 37.16%。时代沃顿 2013 年末流动资产较上年末增长 67.90%，资产总额较上年末增长 55.75%，增幅分别要低于同期流动负债和负债总额的增长幅度；2014 年 9 月底流动资产较上年末增长 22.29%，资产总额较上年末增长 29.44%，增幅分别要低于同期流动负债和负债总额的增长幅度。上述因素综合导致 2013 年末与 2014 年 9 月底流动比率和速动比率较上年末均有所降低，同时资产负债率有所提高。但时代沃顿的流动比率、速动比率和资产负债率仍处于合理水平，截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿流动比率和速动比率分别为 2.43 倍和 1.95 倍，资产负债率仅为 38.25%。

报告期内，随着实现的净利润的增长，时代沃顿当期息税折旧摊销前利润也随之有所增长。报告期内，时代沃顿利息支出均为票据贴现利息支出，金额均较小。因此，报告期内时代沃顿利息保障倍数较高。

4 、主要资产周转能力指标分析

最近两年及一期，时代沃顿主要资产周转能力指标情况如下：

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年
应收账款周转率（次）	148.00	76.82	86.39
存货周转率（次）	2.78	4.84	3.90
总资产周转率（次）	0.66	1.00	1.19

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（3）总资产周转率=营业收入/平均资产总额

2013 年，尽管时代沃顿加大了货款回收力度，期末应收账款余额也要远低于 2012 年末，但是由于 2012 年初时代沃顿的应收账款余额仅为 21.51 万元，导

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致当期应收账款平均余额较 2012 年增长 31.42%，增幅高于当期营业收入的增速，因此 2013 年应收账款周转率要低于 2012 年同期水平。

由于时代沃顿 2012 年初存货余额为 5,232.73 万元，要高于 2013 年末的存货余额，因此尽管 2013 年末的存货余额要高于 2012 年末，但是 2013 年存货平均余额仍要低于 2012 年的存货平均余额，导致 2013 年的存货周转率要高于 2012 年同期水平。

另外，在货币资金、在建工程等资产项目余额大幅增长的带动下，时代沃顿 2013 年末资产总额较上年末增长 55.75%，造成当期总资产平均余额较 2012 年增长 39.69%，增幅高于当期营业收入的增速，因此 2013 年时代沃顿的总资产周转率要略低于 2012 年同期水平。

5 、非经常性损益情况

最近两年及一期，时代沃顿非经常性损益情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
非流动性资产处置损益	6.21	368.78	-
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	257.62	1,028.90	537.86
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-10.53	9.04	-10.10
小计	253.29	1,406.71	527.76
所得税影响额	37.99	211.01	79.16
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-
合计	215.30	1,195.71	448.59

最近两年及一期，时代沃顿非经常性损益主要为与科研项目相关的政府补助。最近两年及一期，时代沃顿扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,588.72 万元、6,048.97 万元和 6,647.49 万元。

最近两年及一期，时代沃顿政府补助明细如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
外经贸发展促进资金	-	-	36.00
技术创新项目奖	-	-	36.00
全市工业经济发展做出贡献奖	-	-	1.00
水处理复合反渗透膜产业化技术研究项目款	-	-	4.00
2011年度奖励和扶持款	-	-	25.00
出口贴息	-	2.72	26.49
中小企业国际市场开拓资金	-	-	33.15
知识产权优势企业培育工程款	-	-	5.00
低压反渗透复合膜及组件关键技术及产业化攻关	-	-	6.00
企业发展基金	-	-	6.19
低压节能型复合反渗透膜产业化	-	-	10.00
企业发展基金	-	-	2.26
贵州省地方特色产业中小企业发展资金	-	-	50.00
2012年工业企业流动资金贷款贴息	-	-	20.00
2012年度青年科技人才培养项目款	-	-	15.00
2012年结构资金	-	-	48.00
外贸企业市级出口示范基地及国际市场开拓专项扶持资金	20.00	-	20.00
重点产业振兴和技术改造	-	-	49.14
高性能反渗透膜材料规模化制备技术(863计划)	177.00	832.29	118.71
纳滤膜制备技术研究	-	-	25.92
2012年度提速增效企业绩效考评经费	-	2.50	-
关于落实我区2012年度工业经济正滑回升提速增效补助资金	-	2.50	-
海水淡化复合反渗透膜元件开发	2.00	18.00	-
贵阳市生态工业知识产权工作示范企业"	-	2.00	-
乌当区工信委科技项目款	-	20.00	-
贵阳市企业信息化项目资金	-	10.00	-

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反渗透膜测试方法	-	5.00	-
外经贸区域协调发展促进资金	-	2.85	-
知识产权优势企业培育工程	-	5.00	-
金税服务费	0.04	0.04	-
知识产权研究	-	3.00	-
清算式012年度优化出口产品结构项目资金	-	32.00	-
反渗透膜测试方法	-	5.00	-
聚酰胺复合反渗透膜生产线技改	-	30.00	-
贵州省创新企业建设	-	20.00	-
贵州省高技术产业发展专项基金	-	36.00	-
贵阳市商务局企业补助资金	58.58	-	-
合计	257.62	1,028.90	537.86

（七）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情

况

根据相关规定，本次交易中，株洲所向南车贵阳转让其持有的时代沃顿 36.79%股权事项，需取得除株洲所外其他时代沃顿股东放弃优先认购股权的同意。截至本报告书签署日，除株洲所之外的时代沃顿其他股东均出具了放弃优先认购相关股权的书面同意函。

另外，本次交易中，南车贵阳向南方汇通转让其向株洲所购买的时代沃顿 36.79%股权事项，由于为时代沃顿股东内部之间的股权转让行为，根据其现行有效的公司章程，该股权转让事项无需取得其他股东的同意。

（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

2013 年，时代沃顿吸收合并北京时代沃顿时，北京龙源智博资产评估有限责任公司分别对时代沃顿和北京时代沃顿进行了评估，并出具了评估报告。

本次吸收合并完成后，北京时代沃顿注销，时代沃顿存续，同时时代沃顿注册资本由吸收合并前的 1,000 万元增加至 2,631 万元，关于本次吸收合并的具体内容详见本节“一、拟置入资产”之“（二）历史沿革”。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的“龙源智博评报字（2013）第 1016 号”《贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并北京时代沃顿科技有限公司所涉及贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，此次评估的基准日为 2013 年 6 月 30 日，分别采用了资产基础法和收益法对时代沃顿股东全部权益价值进行评估。经资产基础法评估，在评估基准日，时代沃顿净资产评估值为 32,399.43 万元，较账面值增值 7,468.10 万元，增值率 29.95%；经采用收益法评估，在评估基准日，时代沃顿股东全部权益价值为 35,078.96 万元。经比较分析后，此次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即时代沃顿股东全部权益评估值为 35,078.96 万元。

（九）本次评估情况

1 、评估方法

本次交易中，对时代沃顿的评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，中联评估分别采用资产基础法和收益法对时代沃顿股东全部权益价值进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论。

2 、评估结果

（1）资产基础法评估结果

根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，采用资产基础法对时代沃顿全部资产及负债的评估结论如下：

资产账面价值 55,877.63 万元，评估值 65,805.67 万元，评估增值 9,928.04 万元，增值率 17.77%。

负债账面价值 21,145.88 万元，评估值 21,145.88 万元，无增减值。

净资产账面价值 34,731.75 万元，评估值 44,659.79 万元，评估增值 9,928.04 万元，增值率 28.58%。详见下表：

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项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	36,032.40	38,143.06	2,110.66	5.86
非流动资产	19,845.23	27,662.61	7,817.38	39.39
长期股权投资	500.00	-185.45	-685.45	-137.09
投资性房地产	-	-	-
固定资产	3,865.97	5,480.08	1,614.11	41.75
在建工程	8,061.94	8,247.26	185.32	2.30
无形资产	4,809.17	11,512.56	6,703.39	139.39
其中：土地使用权	4,781.50	5,219.42	437.92	9.16
长期待摊费用	230.55	230.55	-	-
递延所得税资产	1,062.54	1,062.54	-	-
其他非流动资产	1,315.08	1,315.08	-	-
资产总计	55,877.63	65,805.67	9,928.04	17.77
流动负债	14,798.21	14,798.21	-	-
非流动负债	6,347.67	6,347.67	-	-
负债合计	21,145.88	21,145.88	-	-
净资产（所有者权益）	34,731.75	44,659.79	9,928.04	28.58

主要资产评估增值情况如下：

1）流动资产增值 2110.66 万元，增值率 5.86%；增值主要原因是存货中发出商品增值，发出商品市场售价较高，评估是按不含税实价考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值。

2）长期股权投资账面值 5,000,000.00 元，评估值-1,854,546.22 元，评估减值 6,854,546.22 元，减值率 137.09%，减值的原因是其子公司存货中产成品评估减值 1,786,809.88 元，减值原因主要是产成品市场售价偏低，销售费率较高导致评估减值。

3）固定资产账面原值 38,659,689.77 元，评估值 54,800,772.00 元，评估增值 16,141,082.23 元，增值率 41.75%，增值主要原因：

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①固定资产-机器设备原值评估减值 1,863,508.64 元，减值率 2.90%；净值增值 13,816,125.10 元，增值率 35.93%；机器设备评估原值减值的主要原因是企业申报的机器设备有 228 项待报废，本次评估作报废资产评估,导致评估原值减值；评估净值增值的原因是企业折旧年限小于本次评估经济寿命年限。

②固定资产-车辆原值评估减值 551,350.99 元，减值率 23.35%，净值评估增 163,494.11 元，增值率 11.64%。原值减值原因是车辆市场价格下降，评估净值增值的原因是企业折旧年限小于本次评估经济寿命年限。

③固定资产-电子设备原值评估减值 2,116,572.73 元，减值率 62.38%，净值评估增值 167,666.58 元，增值率 20.97%。评估原值减值原因是办公用电脑，复印机，传真机，数码相机等电子产品由于技术进步、市场价格下降导致评估减值；评估净值增值的原因是评估净值增值的原因是企业折旧年限小于本次评估经济寿命年限。

④在建工程账面值 80,619,350.18 元，评估值 82,472,624.99 元，增值 1,853,274.81 元，增值率 2.30%；增值原因：评估值中加计资金成本形成增值。

⑤无形资产账面值 48,091,654.42 元，评估值 115,125,600.00 元，增值 67,033,945.58 元，增值率 139.39% ；其中：无形资产土地使用权评估增值 4,379,196.77 元，其他无形资产增值 62,654,748.81 元；土地使用权增值原因：近年来该区域随着开发区的建设的逐步完善，土地价值有一定幅度提高，导致本次 - 评估值与账面值相比有一定程度的增值。以上原因使得无形资产土地使用权评估增值；其他无形资产增值的原因是专利类资产在产生的过程中费用化，未在账面体现，由于被评估单位属于高新技术企业，其无形资产在生产经营中贡献较大，本次评估按照净利润分成对被评估单位无形资产进行作价，故增值较大。

（2）收益法评估结果

根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，经收益法评估，评估后的时代沃顿股东全部权益资本价值（净资产价值）为 134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元，增值率 293.62%。

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经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为：在对置入资产的收益法评估中，评估机构对各年收入和收入增长率、毛利率等重要评估参数的预测符合置入资产的自身情况和行业发展趋势；对折现率可比公司的选取符合行业惯例和置入资产情况，选取标准合理；预测的收入与置入资产现有订单及业务发展趋势具有较强的匹配性。同时，在资产基础法下，置入资产的各项资产增值原因合理且符合其实际情况。

3 、收益法评估的具体情况

（1）基本假设

1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2）评估对象在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。被评估单位可以在高新技术企业认证到期时复审通过，继续享受 15%所得税优惠政策。

3）评估对象在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。

4）评估对象在未来经营期内主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（2）评估方法概述

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— 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

（3）评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

（4）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（5）评估值测算过程

1）净现金流量预测

①未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测

本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。

评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

单位：万元

项目名称	2014 年10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
一、营业收入	7,858.50	49,586.57	59,503.89	68,429.47	75,272.42	75,272.42

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其中：主营业务收入	7,858.50	49,586.57	59,503.89	68,429.47	75,272.42	75,272.42
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
减：营业成本	3,847.50	26,195.47	32,220.43	37,424.02	41,166.43	41,166.43
其中：主营业务成本	3,847.50	26,195.47	32,220.43	37,424.02	41,166.43	41,166.43
其他业务成本	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	65.50	413.33	495.99	570.39	627.43	627.43
销售费用	742.49	3,631.75	4,333.39	4,977.23	5,474.95	5,474.95
管理费用	2,158.10	8,521.96	9,459.72	10,391.25	11,036.07	11,036.07
财务费用	-	90.00	90.00	90.00	150.00	150.00
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	1,044.90	10,734.06	12,904.35	14,976.57	16,817.54	16,817.54
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	1,044.90	10,734.06	12,904.35	14,976.57	16,817.54	16,817.54
减：所得税	106.38	1,386.92	1,686.30	1,972.59	2,231.63	2,231.63
四、净利润	938.53	9,347.15	11,218.06	13,003.99	14,585.91	14,585.91
折旧摊销等非付现成本	357.83	2,151.12	2,449.17	2,899.17	2,899.17	2,899.17
固定资产折旧	324.80	2,006.76	2,304.81	2,754.81	2,754.81	2,754.81
摊销	33.03	144.36	144.36	144.36	144.36	144.36
扣税后利息	-	76.50	76.50	76.50	127.50	127.50
追加资本	1,515.74	7,836.81	8,488.77	934.11	930.28	353.56
运营资本增加额	-29.34	983.24	635.20	580.55	576.72	-
资本性支出	1,545.08	5,000.00	6,000.00	-	-	-
资本更新支出	-	1,853.56	1,853.56	353.56	353.56	353.56
净现金流量	-219.39	3,737.96	5,254.96	15,045.55	16,682.31	17,259.02

②稳定期内自由现金流预测

永续期年度企业自由现金流量根据 2019 年企业自由现金流量调整确定，调整项目如下：

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A、永续期内对资本性支出和折旧、摊销进行年金化处理。

B、考虑在永续期企业经营规模趋于稳定，2019 年的营运资金足够支持企业正常经营，因此永续期年度营运资金变动额调整为零。

C、鉴于永续期被评估单位折旧摊销等成本发生了变动，相应在 2019 年的基础上调整得到稳定期利润总额及净利润。

经过上述调整后，被评估单位预测期和永续期企业自由现金流量为：

单位：万元

项目名称	2014 年 10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	稳定年
净利润	938.53	9,347.15	11,218.06	13,003.99	14,585.91	14,585.91	15,018.90
折旧摊销等非付现成本	357.83	2,151.12	2,449.17	2,899.17	2,899.17	2,899.17	2,397.33
固定资产折旧	324.80	2,006.76	2,304.81	2,754.81	2,754.81	2,754.81	2,295.77
摊销	33.03	144.36	144.36	144.36	144.36	144.36	101.56
扣税后利息	-	76.50	76.50	76.50	127.50	127.50	127.50
追加资本	1,515.74	7,836.81	8,488.77	934.11	930.28	353.56	2,114.50
运营资本增加额	-29.34	983.24	635.20	580.55	576.72	-	-
资本性支出	1,545.08	5,000.00	6,000.00	-	-	-	-
资本更新支出	-	1,853.56	1,853.56	353.56	353.56	353.56	2,114.50
净现金流量	-219.39	3,737.96	5,254.96	15,045.55	16,682.31	17,259.02	15,429.23

2）折现率

未来年度随着企业付息债务金额的变化及所得税率的变化，评估对象未来的折现率也随之变化，评估对象未来年度折现率计算过程如下：

项目名称	2014 年10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
权益比	1.0000	0.9890	0.9890	0.9890	0.9818
债务比	-	0.0110	0.0110	0.0110	0.0182
贷款加权利率	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600
国债利率	0.0394	0.0394	0.0394	0.0394	0.0394

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市场预期报酬率	0.1019	0.1019	0.1019	0.1019	0.1019
适用税率	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500
历史贝塔	0.8808	0.8808	0.8808	0.8808	0.8808
调整贝塔	0.9213	0.9213	0.9213	0.9213	0.9213
无杠杆贝塔	0.8464	0.8464	0.8464	0.8464	0.8464
权益贝塔	0.8464	0.8544	0.8544	0.8544	0.8598
特性风险系数	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200
权益成本	0.1123	0.1128	0.1128	0.1128	0.1131
债务成本(税后)	0.0510	0.0510	0.0510	0.0510	0.0510
WACC	0.1123	0.1121	0.1121	0.1121	0.1120

3）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为 117,213.25 万元。

4）长期股权投资价值

本次评估采用合并口径计算，被评估单位合并口径不存在长期股权投资，故长期股权投资价值为 0。

5）溢余及非经营性资产

在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

A、被评估单位账面存在货币资金 23,367.47 万元，其中扣除企业最低现金保有量 10,443.16 万元，剩余货币资金 12,924.31 万元，应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

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B、被评估单位账面存在与贸易相关业务预付账款 288.24 万元，由于本次评估未对贸易业务产生的现金流进行预测，故上述预付账款应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

C、被评估单位账面存在应收南方汇通关联方往来 4,000.00 万元，属于与生产经营不相关资产，本次评估确认上述其他应收款应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

D、被评估单位账面存在与贸易相关存货 437.14 万元，由于本次评估未对贸易业务进行预测，故上述存货应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

E、被评估单位账面存其他流动资产 52.84 万元，为开展贸易业务形成的待抵扣增值税，本次评估未对贸易业务产生的现金流进行预测，故上述非流动资产应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

F、被评估单位账面存在与贸易业务相关应付账款 181.88 万元，由于本次评估未对贸易业务产生的现金流进行预测，故上述应付账款应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

G、被评估单位账面存在与贸易相关预收账款 45.28 万元，由于本次评估未对贸易业务进行预测，故上述预收账款应属本次评估现金流之外的溢余或非经营性资产。

C1=12,924.31+288.24+4,000.00+437.14+52.84-181.88-45.28

=17,475.38（万元）

②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

A、被评估单位账面存在待报废固定资产账面原值 893.93 万元，净值 192.38 万元。由于上述资产处于待报废状态，本次评估确认为溢余或非经营性资产。该部分溢余资产估值为 26.96 万元。

即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2=26.96（万元）

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将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:

C=C1+C2=17,475.38+26.96=17,502.34（万元）

6）企业全部权益价值测算

①将得到的经营性资产的价值 P=117,213.25 万元，基准日股权投资价值 I=0，基准日的非经营性或溢余性资产的价值 C=17,502.34 万元,代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：

B=P+C+I=117,213.25+0+17,502.34=134,715.59（万元）

②将评估对象的企业价值 B=134,715.59 万元，付息债务的价值 D=0 万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：

E=B-D=134,715.59-0=134,715.59（万元）

（6）主要评估参数说明

1）营业收入与成本预测

① 营业收入与成本预测的过程说明

评估对象的营业收入主要有两部分，其中主营业务收入是反渗透膜及超滤膜的生产和销售，其他业务收入是贸易业务。

被评估单位生产的膜主要包括工业膜、家用膜和异形膜。其中工业膜主要是 8040 型号膜、4040 型号膜，家用膜包括 50G 型膜、75G 型膜、100G 型膜。评估对象最近两年一期各项业务收入的构成情况见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1－9 月
主营业务收入合计	30,017.37	32,297.03	31,434.00
主营业务成本合计	17,232.14	17,222.04	15,390.00
毛利率	42.59%	46.68%	51.04%
业务1：工业膜收入	17,305.37	15,981.26	13,575.71
成本	9,977.16	8,520.67	6,625.13

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毛利率	42.35%	46.68%	51.20%
业务2：家用膜收入	11,402.72	14,706.23	15,027.16
成本	6,507.75	7,842.99	7,375.35
毛利率	42.93%	46.67%	50.92%
业务3：异形膜收入	1,309.28	1,609.54	2,831.13
成本	747.23	858.38	1,389.52
毛利率	42.93%	46.67%	50.92%

被评估单位生产的膜广泛应用于饮用纯水、食品饮料、医疗制药、市政供水处理、工业用高纯水、锅炉补给水、海水淡化、电子行业超纯水、废水处理与回用及物料浓缩提纯等行业。被评估单位近几年业务不断发展依赖于中国反渗透膜市场的稳定增长。

政策方面，2012 年 6 月 16 日，国务院印发《“十二五”节能环保产业发展规划》，《规划》中分别在“资源循环利用产业重点领域”及“环保产业重点领域” 中明确提出“大力推进矿井水资源化利用、海水循环利用技术与装备。示范推广膜法、热法和耦合法海水淡化技术以及电水联产海水淡化模式”，“重点攻克膜处理、新型生物脱氮、重金属废水污染防治、高浓度难降解有机工业废水深度处理技术”。2012 年 2 月 22 日，工信部印发《新材料产业“十二五”发展规划》，指出：“到 2015 年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求。”“积极开发反渗透、纳滤、超滤和微滤等各类膜材料和卷式膜、帘式膜、管式膜、平板膜等膜组件和模组器，满足海水淡化与水处理需求。”2012 年 8 月 21 日，科技部印发“国科发高[2012]895 号”《高性能膜材料科技发展“十二五”专项规划》，明确指出：“高性能膜材料是新型高效分离技术的核心材料，已经成为解决水资源、能源、环境等领域重大问题的共性技术之一，在促进我国国民经济发展、产业技术进步与增强国际竞争力等方面发挥着重要作用”；“提升产业竞争力：膜产业保持快速增长，预期到 2015 年达到千亿元规模”，形成“5-8 种关键膜材料的国产化，性能达到国际先进水平”，“产业增长率 30%，形成千亿产业”。

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高性能反渗透膜材料可以大幅降低膜法制水成本，解决沿海地区缺水问题；高性能水质净化膜材料可以提高自来水水质，保障人民身体健康；高强度、抗污染的膜生物反应器（MBR）专用膜材料可以实现市政污水回用，缓解城市缺水问题。世界各国对中水的回用十分重视，以色列的中水回用比例接近 70%，新加坡全国 30%的用水来自再生水利用。目前，我国中水回用率低于 10%，“十二五” 期间预计该比例将提高至 15%。随着国内对于再生水利用的重视度增强，水处理行业对于上游的膜制作及膜组件组作的需求将大幅度提高。根据“十二五”规划，预计至 2015 年我国膜市场空间在 265 亿~497 亿之间，其中膜最大的需求来自于供水新建设施和升级改造，仅供水领域膜产品需求量在 105 亿~211 亿之间；其次，污水处理新建和升级改造需求在 108~189 亿左右。

随着工业水平的发展，众多水体和水源受到严重的工业污染；除此之外自来水输水管网也对饮用水水源造成了二次污染。随着生活水平的提高，人们越来越重视饮用水的质量，家用净水设备也随之受到越来越多的关注，而反渗透膜是家用净水设备的核心组件。目前该产品生产企业较少，下游净水设备生产商多需要依赖进口。根据十二五”规划，我国将实现 5-8 种关键膜材料的国产化，性能达到国际先进水平。目前我国主要城市家用净水器渗透率不足 10%，而美国、日本等发达国家都在 70%以上，提升空间巨大。

被评估单位根据在手订单情况结合对四季度市场形势的判断对 2014 年 10 月 -12 月的收入进行了预测。由于被评估单位 10 月份已实现收入 3,009.87 万元，被评估单位根据经验判断 2014 年 11 月可以实现的收入基本与 10 月份持平。但是考虑到 12 月份圣诞节等外国传统节日会影响到出口，被评估单位对 12 月份收入进行预测时，判断比 10 月份及 11 月份稍有下降。结合被评估机构 2014 年前三季度实现的收入情况，综合考虑后认为被评估单位 2014 年实现销售收入基本为 4 亿元左右。毛利率方面，评估师认为被评估单位在 2014 年生产条件、销售价格等不发生变化的情况下，毛利率也基本保持不变。

受产能规模限制，2014 年被评估单位处于超负荷生产状态，其产能限制了被评估单位收入与利润的进一步发展。随着 2015 年新建工业园区投入使用，被

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评估单位产能瓶颈问题将得到解决。同时，被评估单位预计 2015 年工业膜、家用膜和其他膜市场空间将会进一步增加。在此背景下，被评估单位 2015 年拟通过价格优势继续扩大市场份额，预计降价 5%可以获得工业膜销售量 30%的增长，家用膜和其他膜的增长比例也将达到 35%。但是，随着新建工业园的投入使用，被评估单位固定资产折旧相应有所增加，预计被评估单位总体毛利率水平将有所下降，单位制造成本将在 2014 年基础上预计增加 2.5%。

在 2013 年和 2014 年家用膜市场需求爆发和工业污水处理需求扩张双重利好因素拉动下，膜行业得到了快速增长，但预计未来行业发展将随着时间的推移逐渐平缓。在此市场预期下，被评估单位 2016-2018 年收入预测增长率逐渐放缓，分别为 20%、15%、10%，但价格预测与 2015 年保持不变。同时随着固定资产的逐步投入使用，单位生产价格预计将逐渐上涨，分别将在前一年的基础上增加 2.5%、1%、0%。2019 年数据将和 2018 年保持一致。

综合上述因素，对被评估单位以后几年营业收入及成本预测如下表：

单位：万元

项目名称	2014 年10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
主营业务收入合计	7,858.50	49,586.57	59,503.89	68,429.47	75,272.42	75,272.42
主营业务成本合计	3,847.50	26,195.47	32,220.43	37,424.02	41,166.43	41,166.43
毛利率	51.04%	47.17%	45.85%	45.31%	45.31%	45.31%
工业膜收入	3,393.93	20,957.50	25,149.00	28,921.35	31,813.49	31,813.49
成本	1,656.28	11,034.98	13,573.03	15,765.07	17,341.58	17,341.58
毛利率	51.20%	47.35%	46.03%	45.49%	45.49%	45.49%
家用膜收入	3,756.79	24,090.42	28,908.50	33,244.77	36,569.25	36,569.25
成本	1,843.84	12,757.05	15,691.17	18,225.30	20,047.83	20,047.83
毛利率	50.92%	47.05%	45.72%	45.18%	45.18%	45.18%
异形膜收入	707.78	4,538.66	5,446.39	6,263.34	6,889.68	6,889.68
成本	347.38	2,403.44	2,956.23	3,433.66	3,777.02	3,777.02
毛利率	50.92%	47.05%	45.72%	45.18%	45.18%	45.18%

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本次评估不对贸易业务及其产生的现金流进行预测，故预测期内被评估单位无其他业务收入。

②预测收入与现有订单、业务发展趋势的匹配情况说明

被评估单位 2014 年 10 月份的财务报表如下：

2014 年 10 月份被评估单位利润实现情况

单位：万元

项目	实际发生数据	预测数据	完成比例
一、营业收入	3,205.68	7858.5	40.79%
其中：主营业务收入	3,009.87	7858.5	38.30%
其他业务收入	195.81
减：营业成本	1,690.04	3847.5	43.93%
其中：主营业务成本	1,514.72	3847.5	39.37%
其他业务成本	175.31
营业税金及附加	15.88	65.50	24.24%
销售费用	158.77	742.49	21.38%
管理费用	720.89	2,158.10	33.40%
财务费用	4.41	-
其中：利息支出净额	(1.61)
资产减值损失	-
加：公允价值变动收益	-
投资收益	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润	615.70	1,044.90	58.92%
加：营业外收入	-
减：营业外支出	-

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其中：非流动资产处置损失	-
三、利润总额	615.70	1,044.90	58.92%
减：所得税费用	94.76	106.38	89.08%
四、净利润	520.95	938.53	55.51%

根据被评估单位提供的数据，被评估单位目前已经发货部分预计 11 月份实现收入 2800 万元。截止 2014 年 11 月 26 日，被评估单位已经收到订单中尚未发货部分 738.46 万元（不含税）。被评估单位 2014 年 10 月份已实现收入、11 月份预计实现收入及已经收到订单尚未发货部分金额合计为 6,548.33 万元，占 2014 年 10-12 月收入预测的 83.33%。考虑到被评估单位业务周期较短，一般接受客户订单后较短时间内可以发货确认收入，2014 年预计还会有其他订单确认收入，基本可以实现 2014 年预测的 7858.5 万元的收入。

随着 2015 年新建工业园区投入使用，2015 年被评估单位计划通过价格优势进一步获得市场，计划价格在 2014 年基础上降低 5%。在被评估单位价格降低的基础上，预计被评估单位工业膜将获得 30%的增长比例，家用膜和其他膜将获得 35%的增长比例。

2013 年及 2014 年，家用膜需求的爆发和污水处理规模扩大带动了膜的市场发展，随着时间的推移，预计行业的发展将逐渐平缓。与之相适应，预计被评估单位 2016 年、2017 年、2018 年收入增长率为 20%、15%、10%，单位价格与 2015 年保持不变。

被评估单位最近两年一期收入、利润及现金流量

单位：万元

项目名称	2012 年	2013 年	2014 年1-9 月
收入	30,046.94	35,110.75	32,396.29
净利润	6,853.01	7,538.61	7,231.82
经营活动产生的现金流	7,502.60	11,476.47	11,938.27

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投资动产生的现金流	-471.40	-5,419.35	-10,888.98
筹资动产生的现金流	-2,065.74
现金流合计合计	4,950.30	5,925.11	1,098.06

由上表可以看出，被评估单位 2012 年未发生较大规模资产购置，不考虑筹资活动产生的现金流，其净现金流基本上和净利润匹配。2013 年及 2014 年，被评估单位开始投资沙文一期工业园建设，发生了较多投资活动产生的现金流，故 2013 年及 2014 年现金大幅下降。

预测期内收入、净利润及现金流

单位：万元

项目名称	2014 年10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
一、营业收入	7858.50	49586.57	59503.89	68429.47	75272.42	75272.42
四、净利润	938.53	9347.15	11218.06	13003.99	14585.91	14585.91
净现金流量	-219.39	3,737.96	5,254.96	15,045.55	16,682.31	17,259.02

在预测期内，由于 2014 年、2015 年、2016 年被评估单位要完成后续建设，故发生较多投资活动产生的现金流，预计净现金流会远低于净利润。在 2017 年之后，被评估单位现金流预计与净利润想匹配。

2）折现率

①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.94%。

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	100902	国债0902	20	0.0390
2	100903	国债0903	10	0.0307
3	100905	国债0905	30	0.0406

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4	100907	国债0907	10	0.0304
5	100911	国债0911	15	0.0372
6	100912	国债0912	10	0.0311
7	100916	国债0916	10	0.0351
8	100920	国债0920	20	0.0404
9	100923	国债0923	10	0.0347
10	100925	国债0925	30	0.0422
11	100927	国债0927	10	0.0371
12	100930	国债0930	50	0.0435
13	101002	国债1002	10	0.0346
14	101003	国债1003	30	0.0412
15	101007	国债1007	10	0.0339
16	101009	国债1009	20	0.0400
17	101012	国债1012	10	0.0328
18	101014	国债1014	50	0.0407
19	101018	国债1018	30	0.0407
20	101019	国债1019	10	0.0344
21	101023	国债1023	30	0.0400
22	101024	国债1024	10	0.0331
23	101026	国债1026	30	0.0400
24	101029	国债1029	20	0.0386
25	101031	国债1031	10	0.0332
26	101034	国债1034	10	0.0370
27	101037	国债1037	50	0.0445
28	101040	国债1040	30	0.0427
29	101041	国债1041	10	0.0381
30	101102	国债1102	10	0.0398

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

31	101105	国债1105	30	0.0436
32	101108	国债1108	10	0.0387
33	101110	国债1110	20	0.0419
34	101112	国债1112	50	0.0453
35	101115	国债1115	10	0.0403
36	101116	国债1116	30	0.0455
37	101119	国债1119	10	0.0397
38	101123	国债1123	50	0.0438
39	101124	国债1124	10	0.0360
40	101204	国债1204	10	0.0354
41	101206	国债1206	20	0.0407
42	101208	国债1208	50	0.0430
43	101209	国债1209	10	0.0339
44	101212	国债1212	30	0.0411
45	101213	国债1213	30	0.0416
46	101215	国债1215	10	0.0342
47	101218	国债1218	20	0.0414
48	101220	国债1220	50	0.0440
49	101221	国债1221	10	0.0358
50	101305	国债1305	10	0.0355
51	101309	国债1309	20	0.0403
52	101310	国债1310	50	0.0428
53	101311	国债1311	10	0.0341
54	101316	国债1316	20	0.0437
55	101318	国债1318	10	0.0412
56	101319	国债1319	30	0.0482
57	101324	国债1324	50	0.0538

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

58	101325	国债1325	30	0.0511
平均			-	0.0394

②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=10.19%。

③  e 值，取沪深两市水处理行业可比上市公司股票，以 2009 年 10 月至 2014 年 9 月 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe，见下表，上述可比公司和可比公司权益比均来自于 Wind 资讯金融终端。具体可比公司相关参数如下：

证券代码	证券简称	选取beta	调整后BETA	资产BETA
000065.SZ	桑德环境	0.8888	0.9266	0.8530
002140.SZ	维尔利	0.9616	0.9747	0.9688
002469.SZ	盛运股份	0.9099	0.9405	0.8280
002524.SZ	富春环保	0.8462	0.8985	0.8127
002542.SZ	中材节能	0.6063	0.7402	0.7096
002659.SZ	凯迪电力	1.0570	1.0376	0.5330
600248.SH	中国天楹	0.6773	0.7870	0.7196
300284.SZ	万邦达	0.8482	0.8998	0.8831
002051.SZ	津膜科技	0.9956	0.9971	0.9918
300012.SZ	新纶科技	0.7540	0.8376	0.7495
300125.SZ	天壕节能	1.1260	1.0832	1.0382
002116.SZ	迪森股份	0.7524	0.8366	0.8366
002398.SZ	永清环保	0.8848	0.9240	0.9240
300008.SZ	碧水源	0.9044	0.9369	0.8889

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

601117.SH	三维丝	0.9993	0.9995	0.9598
平均		0.8808	0.9213	0.8464

④权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re，见下表。

被评估单位作为南方汇通的子公司，南方汇通在融资方面对被评估单位提供支持，被评估单位融资条件较好。被评估单位的资本流动性较好，资产效率较高，存货周转率及应收账款周转率均高于行业平均水平。考虑到被评估单位在企业规模、管理结构等方面与上市公司存在差异，但是差异不大，故本次评估设定被评估单位特征风险系数为一般，评估中取 ε=0.0200。

⑤适用税率：鉴于本次评估预测被评估单位可以享受高新技术企业税收优惠政策，本次评估在以后年间按照 15%的税率来预测企业所得税。

⑥由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd；权益比率 We，见下表。 ⑦扣税后付息债务利率 rd，见下表；

⑧折现率 r，见下表。

未来年度随着企业付息债务金额的变化及所得税率的变化，评估对象未来的折现率也随之变化，评估对象未来年度折现率计算过程如下：

项目名称	2014 年10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
权益比	1.0000	0.9890	0.9890	0.9890	0.9818
债务比	-	0.0110	0.0110	0.0110	0.0182
贷款加权利率	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600
国债利率	0.0394	0.0394	0.0394	0.0394	0.0394
市场预期报酬率	0.1019	0.1019	0.1019	0.1019	0.1019
适用税率	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500
历史贝塔	0.8808	0.8808	0.8808	0.8808	0.8808

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

调整贝塔	0.9213	0.9213	0.9213	0.9213	0.9213
无杠杆贝塔	0.8464	0.8464	0.8464	0.8464	0.8464
权益贝塔	0.8464	0.8544	0.8544	0.8544	0.8598
特性风险系数	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200
权益成本	0.1123	0.1128	0.1128	0.1128	0.1131
债务成本(税后)	0.0510	0.0510	0.0510	0.0510	0.0510
WACC	0.1123	0.1121	0.1121	0.1121	0.1120

4 、被评估单位估值对所得税参数的敏感性分析

被评估单位经贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局批准认定为高新技术企业并于 2011 年复审通过，授予高新技术企业证书（GF201152000031），有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，减按 15%的税率征收企业所得税。考虑到被评估单位研发支出，员工结构，收入增长率等达到高新企业标准，故本次评估，评估人员认为被评估单位高新企业认证到期时可以复审通过，故本次评估按照 15%所得税率对以后期间受益等进行了预测。

根据被评估单位提供的信息，截止 2014 年 11 月 26 日，被评估单位已经获得了 2014 年高新技术企业资格证书，编号为 GR20142000088，在 2014 年-2016 继续享受 15%的所得税优惠。

若在 2017 年及之后，被评估单位不能复审通过，按照 25%的所得税率进行测算，被评估单位估值情况如下表：

单位：元

					单位：元
序号	账面值	估值	评估增值	增长率	备注
1	34,224.85	134,715.59	100,490.74	74.59%	一直享受15%所得税优惠
2	34,224.85	124,497.18	90,272.34	72.51%	2017年及之后所得税为25%
3		10,218.40			两种方法估值差异
4		7.59%			两种方法估值差异率

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如果被评估单位自 2017 年开始不能获得高新技术认证资格，相应估值为 124,497.18 万元。与假设被评估单位一直享受 15% 的所得税优惠估值低 10,218.40，比例为 7.59%。

5 、本次评估值与前次评估值的差异情况及原因

（1）本次评估值与 2013 年评估差异分析

本次交易中，时代沃顿股东全部权益的评估值为 134,715.59 万元，较前次评估值增加 99,636.63 万元。前次评估情况详见本节“（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况”。

公司董事会就置入资产两次评估的差异、以及本次评估的合理性出具了专项说明。根据该说明，两次评估形成差异的原因主要如下：

1）两次评估的基准日及评估目的不同

前次评估基准日为 2013 年 6 月 30 日，评估目的是根据时代沃顿拟吸收合并北京时代沃顿（合并前后股东及持股比例保持不变）这一经济行为之需要，对所涉及的时代沃顿的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

本次评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，根据南方汇通拟以其铁路货车相关业务资产与南车贵阳向株洲所购买持有的时代沃顿 36.79%股权进行置换之经济行为之需要，对所涉及的时代沃顿股东全部权益价值于评估基准日的进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

2）时代沃顿外部经营环境有较大改变

①预计工业水处理膜国产化率将显著提升

2012 年初，国务院批准通过实施最严水资源管理制度，水利部也在此基础上编制相应实施方案，提出未来水资源管理的“三条红线”，即全国用水总量控制目标、用水效率指标和水功能区纳污能力。

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市场预计，水利部等部门 2014 年将对火电、钢铁、石油炼制、造纸、纺织五大高耗水行业用水额定标准进行修订，提高标准。工业和信息化部最快也将于 2014 年编制出台《国家鼓励的重大工业节水工艺、技术和装备目录》。这些政策的酝酿出台意味着，继农业节水之后，工业节水将成水资源管理新的重要领域。而得益于成本优势，我国工业用膜的国产化率将显著提升。

②家用净水设备市场需求增长迅速

随着居民意识的提高，尤其是 2013 年以来黄浦江死猪事件、H7N9 病毒、兰州自来水厂苯污染等突发事件的发生，水污染问题受重视程度不断提高，人们对于生活环境质量的关注也倍增。

同时，相较于其它家电产品，净水设备在我国市场普及率较低，北上广等一线城市的普及率仅为 15%，其它城市 2%~5%，农村基本空白，而在欧美国家已经达到 90%，在日韩也有 70%。根据中怡康的预测，2014 年净水设备的销售量和销售额将分别达到 558 万台和 136 亿元，分别同比增长 55%和 70%。2013 年 -2020 年，净水设备市场将保持 45%的年均复合增长率。

③反渗透膜在净水设备的使用率不断提高

中怡康零售监测数据显示，反渗透机在净水设备市场零售中占比从 2009 年的 2.6%逐步上升至 2013 年的 34%，所占的份额最大。出于对水质安全的追求，未来反渗透膜机在家用净水设备中的占比将进一步提升。

④未来在上市公司中时代沃顿将处于非常重要的地位

重组后的南方汇通将依托在膜分离材料研发及组件制造领域领先的技术优势，积极开拓整合精细化水处理领域上下游业务，发展成为膜法精细化水处理领域重要的整体解决方案供应商。未来，公司将依托在产业上下游开拓整合、生产经营管理和股权投资方面的经验，逐步成长为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。

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因此，在上市公司未来发展中，时代沃顿将处于非常重要的地位，并将得到上市公司的大力支持。

3）时代沃顿内部竞争优势增强

①企业规模和研发能力提高

前次评估基准日后，时代沃顿作为存续企业吸收合并北京时代沃顿。吸收合并后的时代沃顿通过承接北京时代沃顿资产和人员，企业资产规模和经营规模均有所提高。同时，通过有效整合两家企业拥有的核心技术及研发队伍，吸收合并后的时代沃顿技术研发能力得到进一步提高。

②成立专门营销子公司，市场营销能力增强

前次评估基准日后，为进一步增强市场营销能力，加大市场开拓力度，时代沃顿于 2013 年 7 月在北京成立一家全资子公司，作为其营销总部，专门负责国内外的市场营销工作。同时，时代沃顿在上海、广州、武汉、济南、西安等多个主要城市设立了销售服务站点，负责相关区域的市场调研和协助市场开拓及服务等工作。

③新基地的建设能够有效解决产能不足问题

随着近年来的快速发展，时代沃顿现有产能利用率已基本处于饱和状态。根据未来发展规划，时代沃顿于 2013 年下半年在贵阳国家高新技术产业开发区沙文生态科技产业园实施复合反渗透膜及膜组件生产线建设项目（一期）工程，预计 2015 年竣工投产。该项目建成后，时代沃顿将新增膜产能 900 万平方米/年，届时时代沃顿产能不足问题将得到有效解决。同时，产能的提高有利于时代沃顿抓住市场机遇，进一步提高其市场占有率，巩固其市场地位。

④两次评估主要评估参数比较

本次评估与 2013 年 6 月 30 日评估差异较大。主要的原因体现在以下几个方面。

A．对被评估单位未来收入的预测。上次评估（评估基准日为 2013 年 6 月

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30 日）评估时将在建工程设定为溢余或非经营性资产，被评估单位在当时已经达到满产，故评估中未预测被评估单位产能增加及产能增加带来的收入及利润。而本次评估，由于被评估单位在建工程即将建成。将于 2015 年上半年转固，故本次评估在评估基准日的基础上考虑了将来产能扩张带来的收入及利润增加。这是本次评估与上次评估在各自评估基准日在建工程的状态不同及假设不同造成的。

B．对毛利率的判断。在上次评估时，考虑到市场需求日渐饱和，未来市场竞争将加剧，产品价格走低。此外，被评估单位且并未预测到 2014 年度家用膜的爆发性增长。结合当时预测 2014 年沙文基地竣工验收，建成后固定资产折旧将增加，因此评估预测的毛利率从 45%降低到 29%，由此导致被评估单位利润不足。由此导致被评估单位利润不足。本次评估，鉴于 2013 年后半年及 2014 年家用膜市场的爆发及污水处理规模增大对工业膜需求的带动，本次评估仅考虑了 2015 年被评估单位由于战略需求降价对价格的影响，2016 年后仅考虑了被评估单位固定资产投入使用增加的固定资产折旧对成本的影响。这是由于上次评估后市场环境发生变化导致两次评估时企业管理层对行业未来发展趋势的判断也存在较大差异。

序号	2013 年 1-6 月	2013 年 7-12 月	2014 年 1-9 月	2014 年 10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
	实际实现数	上次评估预测数
收入（万元）
	16,023.99	14,914.18	30,764.17		29,496.68	28,582.16	28,570.66	28,570.66

成本（万元）
	8,737.91	8,981.01	19,246.54		19,599.30	19,955.16	20,169.21	20,169.21

毛利率	0.45	0.40	0.37		0.34	0.30	0.29	0.29
	实际实现数			本次评估预测数
收入（万元）
	35,110.75		32,396.29	7,858.50	49,586.57	59,503.89	68,429.47	75,272.42

成本（万元）
	19,932.12		16,278.09	3,847.50	26,195.47	32,220.43	37,424.02	41,166.43

毛利率	0.43		0.50	0.51	0.47	0.46	0.45	0.45

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C .两次评估对被评估单位风险的不同判断造成折现率差异较大。折现率计算过程对比如下：

项目名称	上次评估	本次评估	本次评估	本次评估	本次评估	本次评估
	预测期内	2014 年 10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
权益比	0.9282	1.0000	0.9890	0.9890	0.9890	0.9818
债务比	0.0718	0.0000	0.0110	0.0110	0.0110	0.0182
贷款加权利率	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600
国债利率	0.0405	0.0394	0.0394	0.0394	0.0394	0.0394
市场预期报酬率	0.1105	0.1019	0.1019	0.1019	0.1019	0.1019
适用税率	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500	0.1500
历史贝塔		0.8808	0.8808	0.8808	0.8808	0.8808
调整贝塔		0.9213	0.9213	0.9213	0.9213	0.9213
无杠杆贝塔		0.8464	0.8464	0.8464	0.8464	0.8464
权益贝塔	0.9861	0.8464	0.8544	0.8544	0.8544	0.8598
特性风险系数	0.0300	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200
权益成本	0.1395	0.1123	0.1128	0.1128	0.1128	0.1131
债务成本(税后)	0.0510	0.0510	0.0510	0.0510	0.0510	0.0510
个别风险系数	0.0300
WACC	0.1631	0.1123	0.1121	0.1121	0.1121	0.1120

由上表可知，两次评估在选择折现率时有以下不同：

a.两次评估的机构不同，在参数选择上专业判断存在差异。在本次评估，资本结构是采用被评估单位净资产的市场价值，考虑被评估的单位实际付息债务计算的。而在上次评估，资本结构是采用目标资本结构进行计算。

b.本次评估，评估师认为被评估的单位个别风险一般，设定其个别风险系数为 0.0200，并在计算权益成本时进行了考虑。上次评估，评估师认为被评估的单位在企业规模，治理结构方面与上市公司存在较大差异，设定其个别风险系数为 0.0300，并在计算权益成本时和计算 WACC 时重复考虑了个别风险系数，造成

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上次评估折现率远远大于本次评估折现率。

综上所述，本次评估与前次评估的评估基准日和评估目的不同，同时前次评估后时代沃顿所处的外部经营环境发生较大变化，市场需求增长显著，而且时代沃顿自身市场竞争力明显增强。上述因素综合导致时代沃顿实际经营状况要好于前次评估时的预测情况；同时也导致本次评估对时代沃顿的经营情况的预测也要好于前次评估时的预测情况。因此，本次对时代沃顿股东全部权益的评估值要高于前次评估。

（2）本次评估值与 2011 年股权转让时的评估差异分析

根据该次股权转让涉及的资产评估报告，该次资产评估基准日为 2010 年 6 月 30 日，基准日被评估单位净资产 8734.90 万元，资产基础法作价为 9200.88 万元，增值 465.98 万元，增值率为 5.33%。收益法作价 19,296.25 万元，比账面值增值 10,661.35 万元，增值率为 122.05%。

上次评估与本次评估的结果差异较大的原因主要有：

1）被评估单位所处的成长阶段不同，在 2010 年评估时，被评估单位收入及利润等基数较低，2009 年及 2010 年收入仅为 2403.35 万元和 2041.74 万元，每年收入在前一年的基础上保持了 23%的增长率，只到 2014 年达到稳定状态。而本次评估，2013 年及 2014 年 1-9 月份净利润分别为 7,244.68 万元和 5,037.31 万元。经过 2012 年及 2013 年的家用膜需求的爆发和污水处理带来工业膜的需求增长，被评估的单位的收入及利润增长情况超过预期。故本次评估与上次评估队企业未来的判断有一定的差异。

2）上次评估采用资产基础法定价，而本次评估采用收益法定价。根据上次评估报告披露，评估师认为上次资产评估收益法结果是在多重假设下形成的，评估结论受假设条件的影响，故选择资产基础法结果作为最终结果。本次评估，评估师认为被评估单位属于高新技术产业，资产基础法不能反映其销售渠道，研发能力等不可辨认资产的价值，故采用收益法定价作为最终结果。

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（十）主营业务具体情况

1 、主要产品及其用途

截至本报告书签署日，时代沃顿主要产品为复合反渗透膜和纳滤膜元件，主要用于对家庭、企业、医院等场所的使用水进行处理，过滤出所需的水质，是家庭用纯水机和工业企业水处理系统的核心部件。

时代沃顿各主要产品具体情况如下：

	产品名称	产品名称	产品简介
复合反渗透膜元件	工业膜	工业通用膜元件	（1）LP系列适用于含盐量约10000ppm以下的地表水、自来水及市政供水等水源的脱盐处理；（2）ULP系列适用于含盐量约2000ppm以下的地表水、地下水、自来水及市政用水等水源的脱盐处理；（3）XLP系列适用于对脱盐率要求不高的低含盐量水源的处理，特别适用于两级反渗透的第二级脱盐。
		海水淡化膜元件	SW系列膜元件适用于海水及高浓度苦咸水的处理，可用于海水淡化、发电厂锅炉补给水等各种工业用水处理，也可用于废水再利用、食品药物等高附加值物质的浓缩回收等多种应用领域。
		抗氧化膜元件	HOR系列抗氧化膜元件，即使在浓度高达1880ppm 氧化性物质的冲击下，膜元件连续运行高达30小时，其性能指标基本保持不变。耐受瞬时氧化冲击达到26,000ppm·h（以NaCIO计）之后，能保持98% 以上的脱盐率。通过应用方式的改变，可使反渗透膜技术在无菌水系列、污水处理、中水回用、各类医药、食品及卫生级行业具备更强的适用性，确保系统更稳定运行。
		抗污染膜元件	FR系列膜元件主要用于废水回用及进水为地表水高污染水源，针对较差的水质条件，采用宽进水流通网设计，更易清洗，同时对膜表面采用特殊工艺进行特殊处理，改变了膜表面的电荷性及光滑度，

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				增加了膜表面的亲水性，减小了污染物及微生物在膜表面的附着，具有更强的抗结垢和抗有机物、微生物污染的性能，从而降低膜元件污染速度，延长使用寿命。
	家用膜	家用膜元件		主要用于各种家用纯水机、医院、实验室纯水装置等小型系统。
	纳滤膜元件			VNF系列纳滤膜元件，涵盖家用型系列（1812型和2012型）和工业型系列（8040型、4040型）和普通商用型系列（2540型），其主要功效是去除水中的有机物、微生物、病毒和大部分的二价及以上金属离子，而保留部分的钠、钾、钙、镁等离子，纳滤膜分离过程无任何化学反应，无需加热，无相转变，不会破坏生物活性，不会改变风味、香味，因而被越来越广泛地应用于饮用水的制备和食品、医药、生物工程、污染治理等行业中的各种分离和浓缩提纯过程。

2 、主要产品工艺流程图

最近两年及一期，时代沃顿主要生产、销售复合反渗透膜，其生产工艺流程图如下：

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加热
恒温
聚酯无纺纤维冷凝
清洗
聚合物 A 高速搅拌机过滤刮
溶剂 B 脱泡膜
机热处理
取样抽检
UF 基膜
前溶液配制复前处理
后处理溶液配置
膜
后处理
机
烘干
取样抽检
RO 复合膜膜片检测台
RO 复合膜裁片
溶水隔网裁片
纯水隔网裁片卷
胶水配置膜
中心管机
熟化
切头
气检
玻璃钢绕丝
外形检查
组件检测
消毒
包装储藏
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3 、主要经营模式

（1）采购模式

时代沃顿制造中心下设采购部，负责产品所需原材料的采购工作。根据营销总部每月制定的销售预测计划，采购部结合仓库库存情况制定该月的原材料采购计划，同时根据最新的产品销售情况和原材料价格及供应情况，及时、灵活调整采购计划。除部分主要原材料如无纺布、聚砜向国外著名制造商在国内的代理商采购外，其他大部分原材料基本采购内资品牌。目前时代沃顿采购的原材料加工程序均由自身完成，不存在委托加工的情况。

（2）生产模式

时代沃顿制造中心下设生产部，负责所有产品的生产制造工作。时代沃顿采取“以销定产”的生产模式，由于产品生产周期较短，因此期末库存商品较少，期末余额基本为零。根据营销总部每月制定的销售预测计划和仓库库存情况，生产部制定该月的产品生产计划，同时根据最新的产品销售情况和生产状况，及时调整其生产计划。目前时代沃顿对外销售的产品均为自产，不存在委托外部厂商进行产品生产的情况，也不存在受托给外部厂商进行产品生产的情况。

（3）销售模式

时代沃顿在北京设立了一家全资子公司，作为其营销总部，专门负责其国内外的市场营销工作，子公司下设市场运营部、国内销售业务部和海外销售业务部。同时，在国内上海、广州、武汉、济南、西安等多个主要城市设立了销售服务站点，负责相关区域的市场调研和协助市场开拓及服务等工作。

目前时代沃顿销售采取“直销+经销”模式，目前海外销售均为经销模式。直销模式下，时代沃顿主要将其膜元件销售给水处理设备制造商（即 OEM 模式）和终端大客户。时代沃顿对经销商的选择制定了一套较为完善的标准体系，并定期与经销商签署《产品分销协议》，若在规定的期限内，经销商未能完成协议规定的销售任务或者违反协议有关规定，时代沃顿将终止与该经销商的合作。

最近两年及一期时代沃顿各销售模式下实现的营业收入情况如下：

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
销售模式		2014 年1-9 月		2013 年		2012 年
		销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
国内	OEM	2,820	8.70%	3,749	10.68%	5,508	18.33%
	终端大客户	1,755	5.42%	3,001	8.55%	826	2.75%
	经销	17,236	53.20%	16,923	48.20%	13,339	44.39%
国外	经销	10,585	32.67%	11,438	32.58%	10,374	34.53%
	合计	32,396	100%	35,111	100%	30,047	100%

4 、主要产品的产销情况
（1）最近两年及一期主要产品的产销量情况如下：

目前，时代沃顿膜材料生产能力约为 800 万平方米/年，最近两年及一期，各主要产品的产销量情况如下：

产品型号	项目	2014 年1－9 月	2013 年	2012 年
工业膜	销售收入（万元）	13,576.21	15,981.26	17,139.52
	销量（万支）	13.76	16.38	15.74
家用膜	销售收入（万元）	14,811.68	14,492.52	11,219.55
	销量（万支）	366.10	353.73	258.06
其他	销售收入（万元）	3,046.11	1,823.25	1,658.30
	销量（万支）	42.77	19.53	14.82
合计	销售收入（万元）	31,434.00	32,297.03	30,017.37
	销量（万支）	422.63	389.63	288.61

时代沃顿采取“以销定产”的生产模式，由于产品生产周期较短，库存商品周转快，因此报告期内时代沃顿主要产品的产销率总体较高。

（2）主要消费群体

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时代沃顿主要生产与销售反渗透膜和纳滤膜元件，为家庭用纯水机及工业企业、自来水厂等场所水处理系统的核心组件。因此，时代沃顿最终消费群体主要为家庭、医院、工业企业、自来水厂等。

（3）销售价格变动情况

最近两年及一期，时代沃顿主要产品的销售价格变动情况具体如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
产品型号	2014 年1－9 月		2013 年		2012 年
	平均价格	销售收入占各产品销售总收入的比例	平均价格	销售收入占各产品销售总收入的比例	平均价格	销售收入占各产品销售总收入的比例
工业膜	986.49	43.19%	975.90	49.48%	1,088.91	57.10%
家用膜	40.46	47.12%	40.97	44.87%	43.48	37.38%
其他	71.22	9.69%	93.35	5.65%	111.92	5.52%
合计	74.38	100%	82.89	100%	104.00	100%

最近两年及一期，时代沃顿膜元件产品综合平均价格逐年下降，由 2012 年的 104 元下降为 2014 年 1-9 月的 74.38 元，主要原因是：1）时代沃顿单价较低的家用膜和其他产品实现的销售收入占其当期主营业务收入比例逐渐提高；2）随着生产规模的扩大和生产技术的不断提高，时代沃顿产品单位成本有所降低，同时为了有效应对日益加剧的市场竞争，时代沃顿对各主要产品价格进行了不同程度的调整。

报告期内，尽管其产品综合平均价格有所降低，但是时代沃顿主营业务毛利率却逐年增长，保持较高水平。2012-2013 年及 2014 年 1-9 月，时代沃顿主营业务毛利率分别为 42.59%、46.68%和 51.04%。主要原因是随着生产规模的扩大和生产技术的不断提高，时代沃顿产品单位成本下降明显，报告期内时代沃顿主要产品单位成本分别为 59.71 元、44.20 元和 36.41 元，其中 2013 年主要产品单位成本较 2012 年下降 25.97%，2014 年 1-9 月主要产品单位成本较 2013 年下降 17.62%。

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（4）向前五名客户的销售情况

最近两年及一期，时代沃顿向前五名客户的销售情况具体如下：

2014 年 1-9 月

2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月
序号	客户名称	销售金额（万元）	占当期营业收入的比例
1	客户A	7,896.38	24.37%
2	客户J	4,753.10	14.67%
3	客户G	2,988.44	9.22%
4	客户K	2,156.34	6.66%
5	客户O	1,942.72	6.00%
合计		19,736.97	60.92%
2013 年
序号	客户名称	销售金额（万元）	占当期营业收入的比例
1	客户A	6,907.39	19.67%
2	客户J	3,781.22	10.77%
3	客户G	3,035.58	8.65%
4	客户K	2,552.25	7.27%
5	客户O	2,480.55	7.06%
合计		18,756.99	53.42%
2012 年
序号	客户名称	销售金额（万元）	占当期营业收入的比例
1	客户A	5,044.52	16.79%
2	客户G	2,871.68	9.56%
3	客户O	2,494.32	8.30%
4	客户J	2,321.71	7.73%
5	客户K	1,721.80	5.73%
合计		14,454.01	48.11%

注：由于涉及到时代沃顿商业机密，上述主要客户名称以字母代替。

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报告期内，时代沃顿不存在向单个客户的销售比例超过 50%或者严重依赖于少数客户的情形，前五大客户中也不存在其关联方。

5 、原材料和能源的采购情况

（1）主要产品的原材料和能源及其供应情况

最近两年及一期，时代沃顿生产膜元件产品所需的原材料主要包括无纺布、聚砜等，所需的能源主要为水、电，且原材料及能源供应充足，未出现过因供应短缺而严重影响日常生产经营活动正常开展的情形。

最近两年及一期，时代沃顿主要原材料采购及能源消耗与价格变动情况如下：

原材料或能源	项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年
原材料A	采购数量	7,867,906.34	7,356,235.55	6,991,152.76
	采购金额（万元）	4,683	4,469	4,418
	采购价格（元）	5.95	6.08	6.32
	占当期原材料采购总额的比例	29.12%	23.20%	27.93%
原材料B	采购数量	208,388	207,000	136,950
	采购金额（万元）	2,482	2,428	1,723
	采购价格（元）	119.10	117.29	125.81
	占当期原材料采购总额的比例	15.43%	12.60%	10.89%
原材料C	采购数量	8,590,420	10,902,750	7,302,500
	采购金额（万元）	716	907	546
	采购价格（元）	0.83	0.83	0.74
	占当期原材料采购总额的比例	4.45%	4.71%	3.45%
原材料D	采购数量	2,777,166	3,183,152	1,379,500

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	采购金额（万元）	1,518	1,823	731
	采购价格（元）	5.47	5.73	5.30
	占当期原材料采购总额的比例	9.44%	9.46%	4.62%
电	消耗数量（度）	9,038,055.56	9,003,164.33	7,793,103.45
	消耗成本（万元）	650.74	667.80	452.00
	消耗价格（元）	0.72	0.74	0.58
	占当期营业成本的比例	4.00%	3.35%	2.62%
水	消耗数量（吨）	135,770.49	189,967.21	164,440.00
	消耗成本（万元）	41.41	57.94	41.11
	消耗价格（元）	3.05	3.05	2.50
	占当期营业成本的比例	0.25%	0.29%	0.24%

注：由于涉及到时代沃顿商业机密，上述主要原材料名称以字母代替。

最近两年及一期，时代沃顿按照市场价格与供应商协商确定原材料的采购价格。报告期内时代沃顿主要原材料的采购价格总体保持平稳，未出现较大波动。另外，时代沃顿消耗的水、电均来自市政系统，因此其消耗成本与政府部门的定价相关。

（2）向前五名供应商的采购情况

最近两年及一期，时代沃顿向前五名供应商的采购情况具体如下：


2014 年1-9 月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占当期原材料采购总额的比例
1	供应商A	2,157.44	13.41%
2	供应商B	1,681.39	10.45%
3	供应商C	1,476.96	9.18%

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4	供应商D	1,389.26	8.64%
5	供应商E	973.95	6.06%
合计		7,679.00	47.74%
2013 年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占当期原材料采购总额的比例
1	供应商B	1,904.86	9.89%
2	供应商A	1,857.69	9.64%
3	供应商D	1,759.86	9.14%
4	供应商C	1,627.26	8.45%
5	供应商E	1,250.52	6.49%
合计		8,400.19	43.60%
2012 年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占当期原材料采购总额的比例
1	供应商B	3,334.51	21.08%
2	供应商A	2,213.27	13.99%
3	供应商D	1,755.42	11.10%
4	供应商C	1,713.52	10.83%
5	供应商E	682.99	4.32%
合计		9,699.72	61.31%

注：由于涉及到时代沃顿商业机密，上述主要供应商名称以字母代替。

报告期内，时代沃顿不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或者严重依赖于少数供应商的情形，前五大供应商中也不存在其关联方。

6 、安全生产与环境保护情况

时代沃顿所从事的业务不属于高危险或高污染行业。时代沃顿制造中心下设安全部，专门负责其生产经营过程中的安全监督及有关管理工作。截至本报告书签署日，时代沃顿已取得了贵阳市安全生产监督管理局颁发的《安全标准化证书》，被认定为安全生产标准化三级企业（轻工其他制造），报告期内未出现过重

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大的安全生产事故，也不存在因安全生产问题而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。

时代沃顿的日常生产经营过程中，主要污染物为生产过程中所产生的废水。时代沃顿建有专门的污水处理站，对生产过程中所产生的废水采用物理方法或溶剂提取法对废水中的污染物进行有效处理，以达到监管部门规定的排放标准。截至本报告书签署日，时代沃顿已取得了当地环保部门颁发的《贵州省排放污染物许可证》，在日常经营活动中，其严格按照相关规定排放污染物。报告期内时代沃顿不存在因环境保护问题而受到过环境保护部门的重大行政处罚的情形。

7 、主要产品质量控制情况

时代沃顿制造中心下设质量部，负责其日常生产过程中的产品质量控制工作，根据制定的质量目标及相关管理制度，对产品生产质量进行全面监控与指导。我国复合反渗透膜行业尚未形成统一的国家标准，各企业参照公认的行业标准对膜产品进行质量控制。时代沃顿已通过 ISO9001:2008 国际质量管理体系认证、美国 NSF58 和 WQA 金印认证，并通过了中国疾控中心环境与健康相关产品检测。

报告期内，时代沃顿严格按照相关行业标准及质量认证体系标准，对其产品进行质量控制，期间未出现过重大的质量纠纷事项。

8 、主要产品生产技术情况

一直以来时代沃顿坚持自主创新，重视技术研发，已完整掌握了反渗透膜生产工艺和关键装备技术，具体包括界面聚合技术、流延工艺技术、孔型控制技术、配方优化技术、抗污染技术、后处理技术等膜材料多孔支撑层制备技术，复合膜制备工艺技术，浓淡水隔网整合技术、胶线控制技术、内部流场设计技术、进水方式设计技术等膜组件的优化设计技术，刮膜设备、覆膜设备和卷膜设备等关键设备技术。自主研发的抗氧化膜耐氯氧化能力达到 20,000ppm，处于国际领先水平；自主研发的 8 英寸超低压反渗透膜元件稳定脱盐率 99%，日平均产水量达到 45.7m[3] ，回收率达到 15%，接近国际领先水平；自主研发的生产关键设备已经成

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功实现了三代升级，目前已进入第四代开发中。另外，自主研发的覆膜装备生产能力比第一代引进设备提高了 3 倍，自主研发的刮膜设备和卷膜自动化程度明显提高，产品精度和成品率明显提高。

（十一）主要固定资产、无形资产具体情况

1 、固定资产

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿的固定资产情况如下：

单位：元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
机器设备	42,873,820.96	11,631,960.70	1,711,354.92	29,530,505.34	68.88%
运输工具	1,926,916.93	956,469.10	-	970,447.83	50.36%
电子设备及其他	25,277,069.35	16,817,619.51	282,441.52	8,177,008.32	32.35%
合计	70,077,807.24	29,406,049.31	1,993,796.44	38,677,961.49	-

（1）主要机器设备

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿主要机器设备情况如下：

单位：元

				单位：元
设备名称	数量	账面原值	账面价值	成新率
5#覆膜机	1	3,364,726.43	2,535,428.12	75.35%
GF系统	1	2,299,145.30	2,299,145.30	100.00%
6#覆膜线水箱总成	1	2,188,034.25	2,011,168.15	91.92%
覆膜生产线	1	2,835,104.23	1,780,918.09	62.82%
1#家用膜包装线	1	1,534,333.19	1,379,387.05	89.90%
3#刮膜机	1	1,685,151.21	1,258,279.14	74.67%
红外干燥箱	1	991,452.99	991,452.99	100.00%
刮膜生产线	1	1,457,603.88	786,639.16	53.97%
双工位收放卷	1	615,384.60	555,692.28	90.30%
反应釜	2	512,820.50	504,529.90	98.38%

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覆膜线水箱总成（1#覆膜线改造用）	1	673,504.00	426,785.38	63.37%
污水处理系统	1	520,350.53	381,937.25	73.40%
1#托盘包装生产线	1	384,615.38	347,307.68	90.30%
海水检测台	2	289,503.64	270,016.36	93.27%
A组分泵系统	5	376,068.36	254,473.36	67.67%
8#家用膜自动卷膜机	1	283,082.43	232,740.93	82.22%
7#家用膜自动卷膜机	1	283,082.42	232,740.92	82.22%
合计	23	20,293,963.34	16,248,642.06	-

（2）房屋建筑物

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿尚无自有房屋建筑物，均为在建工程，其日常生产办公经营所用房屋的租赁情况如下：

序号	承租人	出租人	房屋坐落	租赁面积（m2）	租赁用途	租赁期限	租赁期租金总额（元）
1	时代沃顿	南方汇通	南方汇通高新科技工业园内五号主厂房及辅助厂房全部、七号厂房部分区域及八号厂房全部	10,998	厂房及办公	2012.01.01 至 2014.12.31	4,454,190.00
2	时代沃顿	南方汇通	南方汇通高新科技工业园内的九号厂房部分区域及附属办公楼全部	8,548	厂房及办公	2012.05.01 至 2015.04.30	3,887,452.80
3	时代沃顿	南方汇通	南方汇通贵阳市乌当区新添寨高新路126号南方汇通高新科技工业园内的7号厂房空置区域	1,584	厂房	2014.07.01 至 2014.12.31	147,312
4	汇通沃顿	奕霖四海（天津）	北京市西城区西直门外大街1号	334	办公	2013.10.01 至	300元/月/ m2

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			置业有限公司北京物业管理分公司	院3号楼西环广场T1座写字楼11 层D7-D8单位			2016.10.31

2 、无形资产

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿无形资产情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
软件	1,203,019.70	926,368.51	276,651.19
土地使用权	50,779,000.00	2,963,996.77	47,815,003.23
合计	51,982,019.70	3,890,365.28	48,091,654.42

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，时代沃顿拥有 4 宗土地，具体情况如下：

序号	土地证号	使用权人	座落	用途	类型	终止日期	面积（m2）	他项权利
1	白经土国用 (2013)第014号	时代沃顿	白云区沙文生态科技产业园	工业	出让	2063年3 月23日	28,899.9	无
2	白经土国用 (2013)第013号	时代沃顿	白云区沙文生态科技产业园	工业	出让	2063年3 月23日	39,130.13	无
3	白土国用（2011）第063号	时代沃顿	白云区沙文生态科技产业园	工业	出让	2062年2 月22日	80,191.56	无
4	白土国用（2011）第062号	时代沃顿	白云区沙文生态科技产业园	工业	出让	2062年2 月22日	50,733.27	无

（2）商标

截至本报告书签署日，时代沃顿拥有注册商标 12 项，具体如下：

序号注册证号商标类别有效期

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1	第3625410号	11	2005.03.28-2015.03.27
2	第3625428号	11	2005.03.28-2015.03.27
3	第3625429号	11	2005.03.28-2015.03.27
4	第5534249号	11	2009.07.21-2019.07.20
5	第5730777号	11	2009.09.14-2019.09.13
6	第5823528号	11	2009.10.14-2019.10.13
7	第5823529号	11	2010.03.28-2020.03.27
8	第8787649号	10	2011.11.14-2021.11.13
9	第8787686号	10	2011.11.14-2021.11.13
10	第8787711号	10	2011.11.14-2021.11.13
11	第9946275号	11	2012.11.14-2022.11.13
12	第9649195号	11	2012.08.28-2022.08.27

（3）专利

截至本报告书签署日，时代沃顿拥有专利 39 项，其中韩国和台湾专利各 1 项。同时，有多项专利申请已取得授予通知书。

除韩国专利外，时代沃顿已取得证书的专利情况如下：

序号	专利名称	专利号	申请日 /有效期限	专利权人	类型	授权单位
1	耐氧化复合反渗透膜	ZL200610051200.5	2006.08.25	时代沃顿	发明	国家知识产权局
2	一种极低压复合反渗透膜的生产方法	ZL200610051192.4	2006.08.17	时代沃顿	发明	国家知识产权局
3	一种耐氧化复合反渗透膜	ZL200610051219.X	2006.09.19	时代沃顿	发明	国家知识产权局
4	用耐氧化复合反渗透膜进行水处理的方法及处理	ZL200710200572.4	2007.04.29	时代沃顿	发明	国家知识产权局

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	系统
5	一种家用水净化的处理方法及其处理系统	ZL200710200573.9	2007.04.29	时代沃顿	发明	国家知识产权局
6	低污染复合反渗透膜的生产方法	ZL200610051205.8	2006.08.30	时代沃顿	发明	国家知识产权局
7	低污染复合反渗透膜	ZL200610200816.4	2006.08.23	时代沃顿	发明	国家知识产权局
8	一体化反渗透膜及其用在水处理中的方法和水处理装置	ZL200910305035.5	2009.07.31	时代沃顿	发明	国家知识产权局
9	一种耐微生物污染的复合反渗透膜及其制备方法	ZL200910311795.7	2009.12.18	时代沃顿	发明	国家知识产权局
10	一种强化反渗透膜抗污染能力的方法	ZL201110267355.3	2011.09.09	时代沃顿	发明	国家知识产权局
11	一种增大螺旋卷式膜元件膜面积的方法	ZL200910311855.5	2009.12.18	时代沃顿	发明	国家知识产权局
12	一种双组分聚氨酯胶粘剂及其制备方法和应用	ZL201210363835.4	2013.12.18	时代沃顿	发明	国家知识产权局
13	一种双组分聚氨酯胶粘剂及其制备方法	ZL201210363838.8	2012.09.26	时代沃顿	发明	国家知识产权局
14	双层聚酰胺表层复合反渗透膜及其制备方法	ZL200810303707.4	2008.08.13	时代沃顿；中国科学院化学研究所	发明	国家知识产权局
15	反渗透膜片的焊接密封方法	ZL2011101681374	2011.06.22	时代沃顿	发明	国家知识产权局
16	双组份胶自动涂胶机	ZL200820300189.6	2008.02.02	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
17	一种激光热融设备	ZL200620200833.3	2006.10.12	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
18	一种家用水净化处理装置	ZL200720200339.1	2007.05.08	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
19	快速装卸卷膜中	ZL200620201069.1	2006.12.19	时代沃	实用	国家知识

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	心管紧固装置			顿	新型	产权局
20	一种气动胶枪	ZL200820300426.9	2008.03.25	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
21	一种用耐氧化复合反渗透膜进行水处理的处理装置	ZL200720200340.4	2007.05.08	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
22	一种自动超声波焊机	ZL200820300425.4	2008.03.25	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
23	一种手动水净化器	ZL200820301056.0	2008.06.05	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
24	一种多功能抓爪机构	ZL201120338724.9	2011.09.09	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
25	利用剪刀进行横剪的装置	ZL201120338717.9	2011.09.09	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
26	制备反渗透膜用的自动涂胶装置	ZL201120338455.6	2011.09.09	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
27	一种抗微生物污染的反渗透膜水处理装置	ZL200820303635.9	2008.12.24	时代沃顿；中国科学院化学研究所	实用新型	国家知识产权局
28	一体化反渗透膜水处理装置	ZL200920307125.3	2009.07.31	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
29	一体化反渗透膜	ZL200920307156.9	2009.07.31	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
30	一种用于膜壳内隔离原水与浓水的膜组件的皮碗	ZL201320116797.2	2013.03.14	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
31	一种管内胀紧抓持装置	ZL201320688858.2	2013.11.04	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
32	一种卷式反渗透膜元件	ZL201320684983.6	2013.10.31	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
33	反渗透膜元件自动切头机	ZL201020274131.6	2010.07.29	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
34	喷丝头	ZL201120028181.0	2011.01.27	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
35	超声波热封机	ZL201020181652.7	2010.05.07	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
36	小尺寸膜片检测用快装夹具	ZL201020274132.0	2010.07.29	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局

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37	膜片检测用快装夹具	ZL201020272506.5	2010.07.28	时代沃顿	实用新型	国家知识产权局
38	耐氧化符合反渗透膜及其制作方法	发明第I 368536号	2012.07.21 至 2027.08.26	时代沃顿	-	台湾经济部智慧财产局

（4）主要业务资质

尽管复合反渗透膜行业具有较高的进入壁垒，但是时代沃顿目前所从事的业务无需取得特别的业务许可资质。时代沃顿被认定为国家级高新技术企业，主要业务资质情况如下：

证书名称	获证企业	证书编号	颁发单位	发证日期及有效期
高新技术企业证书	时代沃顿	GR20142000088	贵州省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局	2014.09.11 三年
对外贸易经营者备案登记表	汇通沃顿	01222205	北京市西城区商务委	2013.10.18

（5）特许经营权

时代沃顿无特许经营权。

（十二）资产使用许可情况

截至本报告书签署日，时代沃顿及其子公司不存在许可他人使用自有资产的情况。目前时代沃顿及其子公司部分在用房屋建筑物为租赁他人所有房屋，具体详见本节“（十一）主要固定资产、无形资产具体情况”。

（十三）其他需说明事项

1、本次拟置入的资产为股权资产，时代沃顿及其下属企业的债权债务及人员均由时代沃顿和下属企业依法独立享有和承担。本次交易不涉及时代沃顿的债权、债务转移及人员安置。

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2、时代沃顿的重大会计政策或会计估计与上市公司一致，不存在重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生重大影响的情况。

3、在建工程沙文基地一期建设项目位于贵阳国家高新区沙文生态科技产业园，建设内容及规模为新征土地 300 亩，新建生产厂房及辅助性用房 154762.88 平方米，截至 2014 年 9 月 30 日，该在建工程主体部分已快要完工。本次交易标的相应实体时代沃顿涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已就该在建工程分别取得：

（1）立项：贵阳国家高新技术产业开发区产业发展局“筑高新产备[2013]70 号”《关于贵阳时代沃顿科技有限公司“中国南车集团贵阳新产业基地复合反渗透膜及膜组件生产线”项目备案的通知》；

（2）环保：贵阳市环境保护局“筑环表[2011]159 号”审批意见；

（3）用地：贵州省国土资源厅贵阳白云经济开发区国土资源分局“市（县） [2011]白经国土建字第 2011031 号”和“市（县）[2011]白经国土建字第 2011032 号”《建设用地批准书》；

（4）规划：贵阳国家高新技术产业开发区规划建设局“筑规地字 2011（高新）014”、“筑规地字 2011（高新）015”《建设用地规划许可证》，贵阳市城乡规划局“筑规建字 2014-044 号”《建设工程规划许可证》；

截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿尚需取得有关主管部门核发的《施工许可证》。时代沃顿目前正在办理有关的建设施工许可证。

经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为：截至目前，本次交易标的对应实体时代沃顿在建工程沙文基地一期建设项目已履行立项、环保、用地、规划等报批程序，尚需取得有关主管部门核发的《施工许可证》。截至目前，时代沃顿尚未因该未取得施工许可证擅自施工的行为受到有关主管部门的处罚。同时，时代沃顿目前正在积极与有关主管部门进行沟通，争取尽早取得《施工许可证》。因此，该事项不会对本次交易构成实质性障碍。

4、截至 2014 年 9 月 30 日，置入资产不涉及重大诉讼和仲裁、不存在对外

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担保、对外提供财务资助的情形。

最近两年及一期，时代沃顿对南方汇通之间的资金拆借均履行了各自的内部审批程序，同时根据市场利率水平签署了相关协议，因此时代沃顿不存在被关联方占用资金的情形。

5、截至 2014 年 9 月 30 日，置入资产主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

二、拟置出资产

本次交易中，拟置出资产为南方汇通铁路货车相关业务资产，包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结构 60.80%股权、汇通物流 100%股权。

根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产的评估值 55,442.39 万元，评估增值 1,525.34 万元，增值率 2.83%。

经各方协商，本次交易置出资产以经南车集团备案的资产评估报告的最终资产评估价值为准。

（一）本次评估情况

1 、评估方法

根据中联评估出具的评估报告，本次评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，中联评估分别采用资产基础法和收益法对拟置出资产的净资产进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。

2 、评估结果

（1）资产基础法评估结果

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根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日，拟置出资产的资产基础法评估结论如下：

资产账面价值 112,792.77 万元，评估值 114,318.11 万元，评估增值 1,525.34 万元，增值率 1.35%。

负债账面价值 58,875.72 万元，评估值 58,875.72 万元，评估无增减值。

净资产账面价值 53,917.05 万元，评估值 55,442.39 万元，评估增值 1,525.34 万元，增值率 2.83%。详见下表。

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	68,228.81	68,215.74	-13.07	-0.02
非流动资产	44,563.96	46,102.37	1,538.41	3.45
其中：长期股权投资	5,350.06	5,726.50	376.44	7.04
投资性房地产	-	-	-
固定资产	35,749.55	36,741.46	991.91	2.77
在建工程	784.34	784.34	-	-
无形资产	1,115.32	1,285.37	170.05	15.25
其中：土地使用权	298.96	298.96	-	-
递延所得税资产	701.37	701.37	-	-
其他非流动资产	248.85	248.85	-	-
资产总计	112,792.77	114,318.11	1,525.34	1.35
流动负债	49,148.22	49,148.22	-	-
非流动负债	9,727.50	9,727.50	-	-
负债合计	58,875.72	58,875.72	-	-
净资产（所有者权益）	53,917.05	55,442.39	1,525.34	2.83

（2）收益法评估结果

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根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日，本次拟置出资产的净资产账面值为 53,917.05 万元，经收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 47,584.04 万元，评估减值 6,333.01 万元，减值率 11.75%。

（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 47,584.04 万元，低于资产基础法测算得出的股东全部权益价值 55,442.39 万元。两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

2）评估结果的选取

南方汇通为制造和修理敞车、平车、罐车、棚车、漏斗车等各型铁路通用、专用货车的企业，固定资产多数为通用设备，经现场核实，除部分设备存在超期服役外，其余设备均可正常使用，评估基准日不存在功能性、经济性贬值，固定资产在生产经营中起主导作用，属于重资产企业。

被评估单位最近两年又一期财务数据如下：

单位：万元

项目名称	2012年	2013年	2014年1-9月
一、营业收入	162,426.26	159,723.33	86,110.66
其中：主营业务收入	133,253.00	116,207.00	61,413.00
其他业务收入	28,605.00	43,513.00	24,688.00

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减：营业成本	144,170.79	143,976.93	74,976.53
其中：主营业务成本	115,850.00	101,481.00	50,282.00
其他业务成本	28,062.00	42,497.00	24,721.00
营业税金及附加	115.99	56.53	20.07
营业费用	1,348.39	1,645.15	1,136.08
管理费用	15,362.22	12,886.40	11,150.07
财务费用	-140.30	-63.09	-366.21
资产减值准备	646.26	91.83	1,671.70
加：公允价值变动收益
投资收益			3,040.00
二、营业利润	922.91	1,129.58	562.42
加：营业外收入	677.96	1,615.95	740.08
减：营业外支出	792.20	186.12	827.46
三、利润总额	808.66	2,559.41	475.04
减：所得税	-56.45	263.81	-375.95
四、净利润	865.12	2,295.61	850.99

由上述利润表可知，被评估单位在过去两年一期利润极不稳定，受中铁订单减少及俄罗斯及乌克兰局势影响，其新造货车业务及配件业务在 2014 年均处于下滑态势。若不考虑投资收益，被评估单位在 2014 年 1-9 月份的利润低于-2000 万元。其未来的发展受国民经济的发展和国家政策影响较大，特别是近年来铁路运输行业的发展变革，铁路货车市场竞争激烈，产品销售价格有波动，影响未来现金流的预测，收益法不能完全反映资产的市场价值，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

通过以上分析，选用资产基础法作为其净资产价值参考依据。由此得到拟置出资产的净资产在基准日时点的价值为 55,442.39 万元。

3 、主要项目的资产基础法评估情况

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

从上表可看出，在资产基础法评估中，拟置出资产评估增值的项目主要为长期股权投资、固定资产与无形资产。

（1）长期股权投资

纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，调整后账面值合计金额为 63,700,575.00 元，计提减值准备 10,200,000.00 元，账面净值为 53,500,575.00 元，长期股权投资共有 3 项。

具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：

单位：元

						单位：元
序号	被投资单位名称	投资日期	投资期限	投资比例	投资成本	账面价值
1	申发钢结构	2008/3/24	20年	60.80%	47,900,575.00	47,900,575.00
2	汇通物流	2012//11/27	20年	100.00%	5,600,000.00	5,600,000.00
3	青岛汇亿通	2013/1/30	20年	51.00%	10,200,000.00	10,200,000.00
合计		-	-	-	63,700,575.00	63,700,575.00
减：长期股权投资减值准备		-	-	-	-	10,200,000.00
长期股权投资账面净额		-	-	-	63,700,575.00	53,500,575.00

被投资单位的基本情况详见本节相关内容。

按照有关评估过程及方法，长期投资合计核实后账面值 63,700,575.00 元，计提减值准备 10,200,000.00 元，评估值 57,264,990.41 元，增值率 7.04%，评估增值的原因是由于：子公司钢结构近年盈利，产生投资收益，形成增值；另外子公司房产评估增值，也造成长期投资增值。

具体评估结果如下：

单位：元

			单位：元
长投单位	长投账面值	资产基础法结论	持股比例
申发钢结构	47,900,575.00	51,364,290.28	60.80%

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123

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

汇通物流	5,600,000.00	5,900,700.13	100.00%
青岛汇亿通	10,200,000.00	-	51.00%
减值准备	10,200,000.00
合计	53,500,575.00	57,264,990.41	--

（2）固定资产

1）房屋建筑物类资产

①评估范围

本次委估的房屋建筑物类资产清查核实后账面原值 313,610,760.11 元，账面净值 163,399,624.98 元。

②房屋建筑物类资产概况

南方汇通现有 103 项房屋，部分未办理房产证，建筑面积共计 213,221.18 平方米。构筑物 11 项，包括贵广告牌、厂区排水沟、汽车冲洗台、新建货场（堆场）等。管道沟槽 6 项，为新车线路（35KV 线路）LGJ-3*150、动力管道、空气压缩管等。

③评估结果

申报的房屋建筑物类资产清查核实后账面原值 313,610,760.11 元，账面净值 163,399,624.98 元，评估原值 279,086,600.00 元，评估净值 171,445,583.00 元，评估原值减值 34,524,160.11 元，减值率 11.01%，评估净值增值 8,045,958.02 元，增值率 4.92%。

账面值原值减值原因：账面原值中包含房屋大修费用等，导致账面值较高，且评估范围内的大部分房屋为钢筋砼结构，其钢屋架等含钢量较大，基准日钢材下调等因素。导致评估原值减值；

账面值净值增值原因：因账面净值财务折旧年限与评估值不一致，钢筋砼结构财务折旧年限为 20 年，评估年限 50 年。所以导致评估净值增值；

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

置出资产的房产中，钢混结构、框架、排架结构的房产占全部房产面积的 90% 以上。上述两种结构中钢材需要的比例较大，由于近期钢材等建筑材料价格下降，导致房屋评估原值有所降低，评估净值由于企业折旧年限低于评估经济寿命年限，故有所增值，但增值幅度不大。

本次评估中，无证房屋的评估原值为 133,083,900 元，占全部房屋评估原值的比例为 53.75%；评估净值为 100,624,891 元，占全部房屋评估净值的比例为 62.70%。

2）设备类资产

①评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为南方汇通截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日申报的全部设备类固定资产账面原值 429,350,076.60 元，账面净值 194,282,708.90 元；其中：机器设备账面原值 419,595,500.23 元，账面净值 191,066,139.05 元；车辆账面原值 8,788,861.82 元，净值 3,059,420.45 元；电子设备账面原值 965,714.55 元，账面净值 157,149.40 元。

②评估对象概况

南方汇通主营铁路货车修理、制造及其配件生产等。本次申报的设备除南方汇通本部之外，还包括其下辖的铸造工艺、弹簧工艺事业部设备，主要分布在各自公司生产车间及下辖的科室内。

③评估结果

南方汇通委托评估的全部设备类固定资产评估原值 341,127,511.00 元，评估净值 195,969,035.50 元；其中：机器设备评估原值 334,723,200.00 元，评估净值 192,196,020.00 元；车辆评估原值 6,342,100.00 元，净值 3,737,563.00 元；电子设备评估原值 62,211.00 元，评估净值 35,452.50 元。

④评估结果及价值比较变动原因分析

本次评估设备类资产原值评估减值 88,222,565.60 元，减值率 20.55%；净值

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评估增值 1,686,326.60 元，增值率 0.87%，增值的原因主要为：

A、固定资产-机器设备原值评估减值 84,872,300.23 元，减值率 20.23%；净值增值 1,129,880.95 元，增值率 0.59%；机器设备评估原值减值的主要原因是企业申报机器设备中有 783 项待报废，待报废资产原值 92,427,540.01 元、待报废资产净值 6,272,354.60 元，本次评估作报废估价；机器设备待报废资产原值减去评估原值等于 7,555,239.78 元，为非报废机器设备评估增值，主要原因是企业应计入的其他前期费、安装费、资金成本未计入或计入较少，本次评估合理计入了其他前期费、安装费、资金成本；估净值增值的主要原因是企业折旧年限小于评估经济寿命年限。

B、固定资产-车辆原值评估减值 2,446,761.82 元，减值率 27.84%，净值评估增值 678,142.55 元，增值率 22.17%。评估原值减值原因是车辆市场价格下降，评估净值增值的原因是企业折旧年限小于评估经济寿命年限。

C、固定资产-电子设备原值评估减值 903,503.55 元，减值率 93.56%，净值评估减值 121,696.90 元，减值率 77.44%。减值原因是办公用电脑，复印机，传真机，数码相机等电子产品由于技术进步、市场价格下降导致评估减值。

（3）无形资产

1）土地使用权

土地使用权为 1 宗土地使用权，面积为企业申报数 29,079.89 平方米，账面值 2,989,641.07 元，为取得时发生的土地补偿费用的摊余价值，未取得国有土地使用证，土地使用证正在办理中，实际使用人为南方汇通，该公司已出具产权承诺，目前出租给大自然科技，租期至本年末；根据贵州省国土资源厅文和贵阳市国土资源局白云区分局于 2014 年 11 月 18 日出具的“黔府函[2003]130 号”《贵阳市国土资源局白云区分局关于南方汇通高新技术工业园后坝加工区项目用地的情况说明》，南方汇通高新技术工业园后坝加工区项目用地之土地征收补偿工作已完成，该土地目前为国有建设用地，用途为工业，正在按程序办理土地供应

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手续，尚待履行招拍挂程序出让给南方汇通，未签署国有建设用地使用权出让合同，按核实后账面值作为评估值。土地使用权评估值为 2,989,641.07 元。

若该宗土地通过招拍挂程序缴纳出让金完成土地出让手续办理土地使用权证后，仍为工业用途，但因为完成了出让手续，因此可能导致土地评估值的变化。

2）其他无形资产

其他无形资产账面值为 8,163,581.67 元，主要为外购的金蝶软件（PLM）等办公软件、圆柱螺旋弹簧技术等 26 项技术许可权及被评估单位在生产过程中产生的 83 项专利技术及专利申请权（其中已授权专利 65 项），均为正常使用。

对于外购的办公软件，评估人员评估时首先了解了软件的主要功能和特点，核查了外购软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行市价，以重置价确定评估值。

被评估单位申报的技术主要是 26 项非专利技术、65 项专利技术及 18 项专利申请权。其中 26 项非专利技术均通过外购许可方式获得，83 项专利技术及专利申请权是被评估单位在生产实践中获得。本次评估对于纳入评估范围内的专利技术采用收益途径进行评估。

经评估，其他无形资产估值为 9,864,100.00 元。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易置出资产相关房产、土地使用权等资产增值情况符合资产的实际情况，评估机构对相关资产的评估方法、评估程序及评估过程符合行业惯例，相关资产评估作价公允、合理，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

4 、收益法评估的具体情况

（1）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [175 x 32] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

==> picture [92 x 15] intentionally omitted <==

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

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R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

==> picture [113 x 31] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

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129

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

==> picture [161 x 16] intentionally omitted <==

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（2）评估值测算过程

1）净现金流量的预测

本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

单位：万元

项目名称	2014 年10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
一、营业收入	28,520.00	118,028.21	122,076.92	128,476.92	128,476.92	128,476.92

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其中：主营业务收入	23,155.00	98,028.21	102,076.92	108,476.92	108,476.92	108,476.92
其他业务收入	5,365.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
减：营业成本	25,746.70	103,690.31	106,851.15	112,234.15	112,234.15	112,234.15
其中：主营业务成本	20,321.70	83,890.31	87,051.15	92,434.15	92,434.15	92,434.15
其他业务成本	5,425.00	19,800.00	19,800.00	19,800.00	19,800.00	19,800.00
营业税金及附加	13.00	55.02	57.29	60.88	60.88	60.88
营业费用	100.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
管理费用	2,801.89	11,403.40	11,916.12	12,396.34	12,377.00	12,377.00
财务费用	-156.00	170.00	170.00	170.00	170.00	170.00
二、营业利润	14.42	1,709.48	2,082.36	2,615.55	2,634.89	2,634.89
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	14.42	1,709.48	2,082.36	2,615.55	2,634.89	2,634.89
减：所得税	2.16	256.42	312.35	392.33	395.23	395.23
四、净利润	12.26	1,453.06	1,770.01	2,223.21	2,239.66	2,239.66
折旧摊销等	1,447.89	5,682.86	5,545.90	5,342.64	5,323.30	5,323.30
折旧	1,313.00	5,252.00	5,252.00	5,252.00	5,252.00	5,252.00
摊销	134.89	430.86	293.90	90.64	71.30	71.30
扣税后利息	23.80	229.50	229.50	229.50	229.50	229.50
追加资本	-1,746.27	-3,352.84	-2,630.17	1,180.80	1,000.00	5,282.74
营运资金增加额	-1,946.27	-5,352.84	-4,130.17	180.80	-	-
资本性支出	-	-	-	-	-	-
资产更新	200.00	2,000.00	1,500.00	1,000.00	1,000.00	5,282.74
净现金流量	3,230.21	10,718.26	10,175.58	6,614.55	6,792.45	2,509.72

2）折现率的确定

被评估单位折现率计算如下：

项目名称

2014 年 10-12 月及以后年度

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所有者权益价值:E=B-D	47,584.04
付息债务价值:D	5,000.00
企业价值:B	52,584.04
权益比	0.9049
债务比	0.0951
贷款加权利率	0.0540
国债利率	0.0394
可比公司收益率	0.1019
适用税率	0.1500
历史β	0.9186
调整β	0.9463
无杠杆β	0.8631
权益β	0.9402
特性风险系数	0.0200
权益成本	0.1182
债务成本(税后)	0.0459
WACC	0.1113
折现率	0.1113

3）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为 43,997.71 万元。

4）长期股权投资价值

被评估单位长期股权投资账面价值 5,350.06 万元，评估值 5,726.50 万元，具体评估方法及过程请参见资产基础法长期股权投资技术说明部分。

5）溢余或非经营性资产价值

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经核实，在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

A、截止评估基准日，被评估单位其他应收款科目存在应收贵州汇通申发钢结构有限公司关联方往来 5,400.00 万元。经评估师核实无误，该长投存在。

B、截止评估基准日，被评估单位账面存在应付中国南车集团有限公司借款利息 68.25 万元，经评估师核实无误，该款项存在。

C、截止评估基准日，被评估单位账面存在应收贵州汇通申发钢结构有限公司应收股利 3,040.00 万元，经评估师核实无误，该款项存在。

D、截止评估基准日，被评估单位存在其他流动资产 4,011.88 万元，内容购置固定资产产生的待抵扣增值税，经评估师核实无误，该款项存在。

C1=5,400.00-68.25+3,040.00+4,011.88= 12,383.63（万元）

②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

A、截止评估基准日，存在与长期股权投资相关的递延所得税资产 153.00 万元。本次评估将上述元递延所得税资产确认为溢余及非经营性资产。

B、截止评估基准日，被评估单位账面存在其他非流动负债 9,676.80 万元，内容为应付员工福利，经评估师核实无误，该款项存在。

即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2=153.00-9,676.80=-9,523.80（万元）

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:

C=C1+C2= 12,383.63-9,523.80= 2,859.83（万元）

6）权益资本价值

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①将得到的经营性资产的价值 P= 43,997.71 万元，基准日股权投资价值 I=5,726.50，基准日的非经营性或溢余性资产的价值 C= 2,859.83 万元,代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：

B=P+C+I= 43,997.71 +5,726.50+2,859.83= 52,584.04（万元）

②将评估对象的企业价值 B= 52,584.04 万元，付息债务的价值 D=5,000.00 万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：

E=B-D= 52,584.04 -5,000.00= 47,584.04（万元）

（3）主要评估参数说明

①关于未来营业收入的判断

南方汇通主要业务分为三部分，分别为新造货车、货车修理及配件。

新造货车方面，目前根据了解的市场情况，被评估单位预计 2015 年新造车可能有 3 万辆-5 万辆的 P70 型棚车的采购需求，目前被评估单位正在试制该型货车，预计 2015 年 1 月取得生产资质，参加 P70 招标采购项目的投标，根据被评估单位目前市场占有率计算，预计可获得 900 辆左右的生产订单。按照一辆车 43 万元（含税）的价格计算，新造货车预计能实现收入 3.3 亿元。由于新造车市场受国家经济运行情况等多方面因素影响，未来不确定性较大，故在以后期间保持 2015 年的预测。

货车检修方面，被评估单位预计 2015-2017 年到期检修车招标总量分别为 6 万辆、7 万辆、7.5 万辆，根据到期车总量、被评估单位历史市场份额、新开发的检修产品投入市场等因素综合判断，2015-2017 年预计可获得市场订单 8500 辆、10000 辆、11000 辆，实现收入 4.59 亿元、5.4 亿元、5.94 亿元。

配件方面，2014 年及 2015 年配件营业收入在 2013 年基础上有较大下降，主要原因是出口配件由于受乌克兰政局的动荡的影响收入大幅下降。根据目前的市场判断，2014 年、2015 年配件收入预计为 1.2 亿，2016 年、2017 年随着国家

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

经济形势趋于好转，开发的城轨配件、地铁配件、机车配件以及其他行业机械配件逐渐投入并占领市场，将会提高公司配件的营业收入。

②折现率的确定过程

A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	100902	国债0902	20	0.0390
2	100903	国债0903	10	0.0307
3	100905	国债0905	30	0.0406
4	100907	国债0907	10	0.0304
5	100911	国债0911	15	0.0372
6	100912	国债0912	10	0.0311
7	100916	国债0916	10	0.0351
8	100920	国债0920	20	0.0404
9	100923	国债0923	10	0.0347
10	100925	国债0925	30	0.0422
11	100927	国债0927	10	0.0371
12	100930	国债0930	50	0.0435
13	101002	国债1002	10	0.0346
14	101003	国债1003	30	0.0412
15	101007	国债1007	10	0.0339
16	101009	国债1009	20	0.0400
17	101012	国债1012	10	0.0328
18	101014	国债1014	50	0.0407
19	101018	国债1018	30	0.0407
20	101019	国债1019	10	0.0344
21	101023	国债1023	30	0.0400

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

22	101024	国债1024	10	0.0331
23	101026	国债1026	30	0.0400
24	101029	国债1029	20	0.0386
25	101031	国债1031	10	0.0332
26	101034	国债1034	10	0.0370
27	101037	国债1037	50	0.0445
28	101040	国债1040	30	0.0427
29	101041	国债1041	10	0.0381
30	101102	国债1102	10	0.0398
31	101105	国债1105	30	0.0436
32	101108	国债1108	10	0.0387
33	101110	国债1110	20	0.0419
34	101112	国债1112	50	0.0453
35	101115	国债1115	10	0.0403
36	101116	国债1116	30	0.0455
37	101119	国债1119	10	0.0397
38	101123	国债1123	50	0.0438
39	101124	国债1124	10	0.0360
40	101204	国债1204	10	0.0354
41	101206	国债1206	20	0.0407
42	101208	国债1208	50	0.0430
43	101209	国债1209	10	0.0339
44	101212	国债1212	30	0.0411
45	101213	国债1213	30	0.0416
46	101215	国债1215	10	0.0342
47	101218	国债1218	20	0.0414
48	101220	国债1220	50	0.0440
49	101221	国债1221	10	0.0358
50	101305	国债1305	10	0.0355

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136

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

51	101309	国债1309	20	0.0403
52	101310	国债1310	50	0.0428
53	101311	国债1311	10	0.0341
54	101316	国债1316	20	0.0437
55	101318	国债1318	10	0.0412
56	101319	国债1319	30	0.0482
57	101324	国债1324	50	0.0538
58	101325	国债1325	30	0.0511
平均				0.0394

B、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

C、  e 值，取沪深两市铁路设备制业同类可比上市公司股票，以 2009 年 10 月至 2014 年 9 月 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 0.9186，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=1.1577，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.9463。最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.8631，上述可比公司和可比公司权益比均来自于 Wind 资讯金融终端。具体可比公司相关参数如下：

证券代码	证券简称	历史Beta	调整Beta	无风险Beta
000920.SZ	南方汇通	1.1042	1.0688	1.0505
300351.SZ	永贵电器	0.9250	0.9505	0.9505
600262.SH	北方股份	1.3277	1.2163	0.9290
600967.SH	北方创业	1.0559	1.0369	1.0356
601299.SH	中国北车	0.9668	0.9781	0.8253
601766.SH	中国南车	0.9552	0.9704	0.8632

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

603111.SH	康尼机电	0.0952	0.4028	0.3877
		0.9186	0.9463	0.8631

D、权益资本成本re，本次评估，考虑到被评估的资产本身具为上市公司部分资产，其融资条件、资本流动性及公司的治理结构方面均与上市公司较为相似，故设定其特征风险一般，设定其调整系数为0.0200。最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re= 0.1182。

E、适用税率：本次评估按照按照15%的税率对被评估单位货车业务以后期间企业所得税进行测算。

F、由式（7）和式（8）得到债务比率Wd= 0.0953，权益比率We= 0.9047。

G、扣税后付息债务利率rd= 0.0459；

H、折现率r=0.1113。

被评估单位折现率计算如下：

项目名称	2014 年10-12 月及以后年度
所有者权益价值:E=B-D	47,584.04
付息债务价值:D	5,000.00
企业价值:B	52,584.04
权益比	0.9049
债务比	0.0951
贷款加权利率	0.0540
国债利率	0.0394
可比公司收益率	0.1019
适用税率	0.1500
历史β	0.9186
调整β	0.9463
无杠杆β	0.8631

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

权益β	0.9402
特性风险系数	0.0200
权益成本	0.1182
债务成本(税后)	0.0459
WACC	0.1113
折现率	0.1113

（二）本部铁路货车业务资产

1 、基本情况

本次交易中，南方汇通本部与铁路货车业务相关的资产及负债全部置出。

2 、主要资产的权属状况及主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

根据瑞华出具的审计报告，截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产母公司资产情况如下：

项目	金额（万元）	占比
货币资金	1,950.00	1.73%
应收账款	26,834.96	23.79%
预付款项	1,911.30	1.69%
应收股利	3,040.00	2.70%
其他应收款	5,574.40	4.94%
存货	24,906.26	22.08%
其他流动资产	4,011.88	3.56%
流动资产合计	68,228.81	60.49%
长期股权投资	5,350.06	4.74%
固定资产	35,749.55	31.69%
在建工程	784.34	0.70%
无形资产	1,115.32	0.99%

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139

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

长期待摊费用	614.46	0.54%
递延所得税资产	701.37	0.62%
其他非流动资产	248.85	0.22%
非流动资产合计	44,563.96	39.51%
资产总计	112,792.77	100.00%

截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产母公司资产总额 112,792.77 万元，主要为固定资产、应收账款和存货。其应收账款、长期股权投资及主要固定资产、无形资产及情况具体如下：

1）应收账款

截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产母公司应收账款余额为 27,904.53 万元，占当期营业收入的比例为 32.41%。期末应收账款账龄情况如下：

账龄	金额	比例（%）
1年以内	24,425.85	87.54
1至2年	2,914.36	10.44
2至3年	201.23	0.72
3至4年	200.65	0.72
4至5年	4.80	0.02
5年以上	157.63	0.56
合计	27,904.53	100

2）长期股权投资

截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产母公司持有的长期股权投资为申发钢结构 60.8%股权、青岛汇亿通 51%股权和汇通物流 100%股权。期末长期股权投资成本为 6,370.06 万元，计提减值准备 1,020.00 万元，账面价值为 5,350.06 万元，具体如下：

单位：万元

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

被投资单位	核算方法	投资成本	2013.12.31	增减变动	2014.09.30
申发钢结构	成本法	4,790.06	2,040.00	2,750.06	4,790.06
汇通物流	成本法	560.00	560.00	-	560.00
青岛汇亿通	成本法	1,020.00	1,020.00	-	1,020.00
合计		6,370.06	3,620.00	2,750.06	6,370.06

其中对青岛汇亿通的长期股权投资全额计提减值准备。

3）主要固定资产

本次交易中，南方汇通本部置出资产有 103 项房屋，其中 39 项办理了房屋产权证，64 项未办理房屋产权证，占比为 62.14%。其中，有证房屋总面积为 104,073.87 平方米，无证房屋总面积为 109,147.31 平方米。

截至本报告书签署日，本次南方汇通拟置出资产中已取得权属证书的房屋情况具体如下：

序号	房屋所有权证号码	房屋坐落	建筑面积（m2）	证载权利人	备注
1	筑房权证白云字第 004833号	白云区都拉营	2,673.63	南方汇通	物资钢材库
2	筑房权证白云字第 004832号	白云区都拉营	764.73	南方汇通	物资处办公楼
3	筑房权证白云字第 004814号	白云区都拉营	555.00	南方汇通	值班室
4	筑房权证白云字第 004951号	白云区都拉营	3,014.27	南方汇通	技术综合楼
5	筑房权证白云字第 004827号	白云区都拉营	525.00	南方汇通	锻工车间弹簧实验室
6	筑房权证白云字第 004949号	白云区都拉营	57.13	南方汇通	地中衡
7	筑房权证白云字第 004948号	白云区都拉营	54.61	南方汇通	工厂二门
8	筑房权证白云字第 004944号	白云区都拉营	4,284.00	南方汇通	钢料厂房
9	筑房权证白云字第 004820号	白云区都拉营	338.45	南方汇通	油化库
10	筑白房产字第2000107	都拉营厂区	776.46	铁道部贵阳	1#总仓库

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141

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

	号			车辆工厂
11	筑白房产字第2000134 号	厂区	949.73	铁道部贵阳车辆工厂	2#总仓库
12	筑房权证白云字第 004812号	白云区都拉营	4,237.62	南方汇通	铸工一二次清理工部
13	筑房权证白云字第 004816号	白云区都拉营	2500.00	南方汇通	铸工冶炼厂房及辅助间
14	筑房权证白云字第 004826号	白云区都拉营	959.33	南方汇通	六抛头清理室
15	筑房权证白云字第 004822号	白云区都拉营	2,337.35	南方汇通	炉料厂房
16	筑房权证白云字第 004823号	白云区都拉营	1,582.85	南方汇通	铸工木型库
17	筑房权证白云字第 004810号	白云区都拉营	6,715.34	南方汇通	锻工车间厂房
18	筑房权证白云字第 004829号	白云区都拉营	5,910.00	南方汇通	造型三联跨厂房
19	筑房权证白云字第 004824号	白云区都拉营	3,348.00	南方汇通	铸工水泵厂房
20	筑房权证白云字第 004835号	白云区都拉营	6,725.15	南方汇通	新机械厂房
21	筑房权证白云字第 004943号	白云区都拉营	1,655.25	南方汇通	铸工生活间
22	筑房权证白云字第 004821号	白云区都拉营	1,479.00	南方汇通	修理间
23	筑房权证白云字第 004817号	白云区都拉营	984.96	南方汇通	工厂仓库
24	筑房权证白云字第 004811号	白云区都拉营	639.48	南方汇通	机车库厂房
25	筑房权证白云字第 004825号	白云区都拉营	1,092.66	南方汇通	车架二生活间
26	筑房权证白云字第 004813号	白云区都拉营	5,550.17	南方汇通	货车厂房
27	筑房权证白云字第 004950号	白云区都拉营	733.06	南方汇通	抛丸室
28	筑房权证白云字第 004828号	白云区都拉营	7,572.72	南方汇通	车架二锻工三联跨厂房
29	筑房权证白云字第 004809号	白云区都拉营	6,414.11	南方汇通	货解三联跨厂房
30	筑房权证白云字第 004952号	白云区都拉营	9,011.76	南方汇通	预处理四联跨厂房

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

31	筑房权证白云字第 004818号	白云区都拉营	2,076.17	南方汇通	工厂仓库
32	筑房权证白云字第 004819号	白云区都拉营	8,732.42	南方汇通	合车厂房
33	筑房权证白云字第 004830号	白云区都拉营	343.41	南方汇通	油线室
34	筑房权证白云字第 004945号	白云区都拉营	2,694.00	南方汇通	办公楼
35	筑白房产字第2000042 号	都拉营厂区	6,786.05	铁道部贵阳车辆厂	901办公楼
合计	-	-	104,073.87	-	-

上述房屋中有三处合计 8,512.24 平方米房屋的证载权利人为铁道部贵阳车辆

厂，该等房屋为南方汇通向铁道部贵阳车辆厂购买取得，未办理产权过户手续。

除上述房屋外，南方汇通本次拟置出资产中合计 109,147.31 平方米房屋无权属证书，该等房屋无权属证书系因以下两方面原因：

①原铁道部贵阳车辆厂划归南方汇通以及后期南方汇通收购铁道部贵阳车辆厂的房产，未办理房屋产权的登记。

②南方汇通成立以后，由于生产经营的需要在向南车集团租赁的土地上投资建设的房产。因土地使用权人（南车集团）和投资建设人分属两家机构，按照彼时建设工程和房屋权属管理的相关政策无法办理建设项目的政府立项备案，进而无法办理规划审批、施工许可、消防建审及验收、质量验收备案等手续，从而未办理房屋产权登记。

截至本报告书签署日，本次南方汇通本部拟置出的房屋均不存在被设定抵押、质押或被其他第三方主张权利的情形，产权清晰、无任何纠纷。

另外，截至本报告书签署日，南方汇通本部拟置出的资产中有一条铁路专用线，用于日常货物及设备运输。

4）主要无形资产

A、自有土地

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，本次南方汇通本部拟置出的自有土地 1 宗，位于南方汇通厂区，尚未取得土地使用权证书。该地块补偿工作已完成，目前为国有建设用地，用途为工业，正在按程序办理土地供应手续，尚待履行国有土地出让给南方汇通的相关程序。，该土地具体情况如下：

序号	建设用地许可证号	使用权人	座落	面积（m2）
1	[2009]白经国土建第2009012	南方汇通	白云区都拉乡奔土村	29,079.89

经各方协商确定，今后该宗土地使用权办理土地使用权证过程中所发生的任何费用将由本次交易置出资产承接方南车贵阳承担。

B、租赁土地

截至本报告书签署日，与本次南方汇通本部拟置出资产相关的土地租赁情况如下：

序号	承租人	出租人	土地证号	土地坐落	土地用途	土地类型	租赁面积（m2）	租赁用途	租赁期限	租赁期租金总额
1	南方汇通	南车集团	白土国用（2011）第022号	白云区都拉乡小河村	工业	出让	34,727.50	用于经营及办公	49年	38.66 万元/年
2	南方汇通	南车集团	白土国用（2011）第023号	白云区都拉乡小河村	工业	出让	7,063.83
3	南方汇通	南车集团	白土国用（2011）第021号	白云区都拉乡小河村	工业	出让	59,023.84
4	南方汇通	南车集团	白土国用（2011）第024号	车辆厂厂区	工业	出让	5,018
5	南方汇通	南车集团	白土国用（2011）第025号	车辆厂厂区	工业	出让	1,168
6	南方汇通	南车集团	白土国用（2011）第026号	车辆厂厂区	工业	出让	2,301
7	南方汇通	南车集团	白土国用（2011）	白云区都拉乡	工业	出让	12,728.73

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

			第027号	小河村
8	南方汇通	南车集团	白土国用（2011）第028号	白云区都拉乡小河村	工业	出让	7,910.11
9	南方汇通	南车集团	白土国用（2011）第029号	白云区都拉乡小河村	工业	出让	55,746.55
10	南方汇通	南车集团	白土国用（2011）第030号	白云区都拉乡小河村	工业	出让	667.49
11	南方汇通	南车集团	白土国用（2011）第031号	白云区都拉乡小河村	工业	出让	2,618.68
12	南方汇通	南车集团	白土国用（2011）第032号	白云区都拉乡小河村	工业	出让	11,659.48
13	南方汇通	南车集团	白土国用（2011）第033号	白云区都拉乡小河村	工业	划拨	771,141.28 [注]
14	南方汇通	南车集团	白土国用（2011）第034号	白云区都拉乡小河村	工业	出让	2,504
15	南方汇通	南车集团	白土国用（2011）第035号	车辆厂厂区	工业	出让	12,884
16	南方汇通	白云区沙文镇对门山村	-	对门山村	-	-	40亩	排工业废渣	20年	120万元

注：截至本报告书签署日，南方汇通实际生产经营占用面积约 297,085.61 m[2] 。

C、专利

截至本报告书签署日，与本次南方汇通本部拟置出资产相关的已授权专利 65 项，均不存在授权或许可他人使用的情况，其中发明专利 1 项，实用新型专利 64 项。

其中，已授权专利情况具体如下：

序专利名称专利号申请日专利权人专利

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

号					类型
1	射芯砂芯上型特种砂磁力吸附方法	200910300358.5	2009.2.6	南方汇通	发明
2	铁道货车交叉支撑转向架侧架组成支撑座划线装置	200620200827.8	2006.10.9	南方汇通	实用新型
3	悬臂尺	200620133742.2	2006.11.17	南方汇通	实用新型
4	棚车翻转机	200620200907.3	2006.11.14	南方汇通	实用新型
5	紧凑型轴承自由高及轴向游隙检测装置	200620200906.9	2006.11.14	南方汇通	实用新型
6	射芯机冷芯盒通用吹砂头	200620200904.X	2006.11.14	南方汇通	实用新型
7	泡模切割机	200620200903.5	2006.11.14	南方汇通	实用新型
8	棚车车体吊具	200620133625.6	2006.12.21	南方汇通	实用新型
9	自动碾尖机送料装置	200620201104.X	2006.12.22	南方汇通	实用新型
10	桥式起重机双滑铁	200620133624.1	2006.12.21	南方汇通	实用新型
11	仿型焊接小车	200820302575.9	2008.10.30	南方汇通	实用新型
12	仿型切割下料装置	200820302578.2	2008.10.30	南方汇通	实用新型
13	侧架整体砂芯吊具	200920300471.9	2009.2.6	南方汇通	实用新型
14	整体砂芯排气结构	200920300474.2	2009.2.6	南方汇通	实用新型
15	一种用于加工RE2及RD2型列车车轴磨削卡盘	201020641744.9	2010.12.6	南方汇通	实用新型
16	一种空压机后冷却器用的密封垫	201020675081.2	2010.12.23	南方汇通	实用新型
17	一种铸造转K6摇枕用的防扭转下芯样板	201020624401.1	2010/11/25	南方汇通	实用新型
18	组装C70型敞车底架附属件用的胎具	201020624398.3	2010/11/25	南方汇通	实用新型
19	一种按自由高度分选铁路货车转向架弹簧的测具	201020624400.7	2010/11/25	南方汇通	实用新型
20	一种铁路货车底架的带钩翻转悬臂	201020624412.X	2010/11/25	南方汇通	实用新型

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

21	一种车削转K6承载鞍鞍面用的夹具	201020623963.4	2010/11/25	南方汇通	实用新型
22	一种敞车侧开门的焊接夹具	201020669415.5	2010/12/20	南方汇通	实用新型
23	一种液压铆枪安全防护装置	201020669410.2	2010/12/20	南方汇通	实用新型
24	一种活动式可移动缓冲挡	201020669411.7	2010/12/20	南方汇通	实用新型
25	一种铁路货车底架模块化组装夹具	201120158471.7	2011.5.17	南方汇通	实用新型
26	货车转向架构架翻转机	2011205403246	2011/12/21	南方汇通	实用新型
27	一种金属扫描定位块	2011205547469	2011/12/21	南方汇通	实用新型
28	机车牵引销端部钻孔专用夹具	2011205580946	2011/12/21	南方汇通	实用新型
29	一种弹簧调修的装置	2011205412851	2011/12/22	南方汇通	实用新型
30	一种车辆上旁承的更换装置	2011205415667	2011/12/22	南方汇通	实用新型
31	便携式移动铁道车辆的手动制动装置	2011205587682	2011/12/28	南方汇通	实用新型
32	一种弹簧内径检测样板	201120562298.7	2011.12.29	南方汇通	实用新型
33	一种罐车筒节对装用抱箍	201120560875.9	2011.12.29	南方汇通	实用新型
34	大型环形件磁粉探伤磁化装置	201220727442.2	2012/12/26	盐城东车科技有限公司、南方汇通	实用新型
35	一种磁粉探伤机	201220727515.8	2012/12/26	南方汇通、盐城东车科技有限公司	实用新型
36	一种调簧用钢卡	201220727516.2	2012/12/26	南方汇通	实用新型
37	一种油封退卸装置	201220727444.1	2012/12/26	南方汇通	实用新型
38	铁路货车车体抛丸加工输送装置	201220736113.4	2012/12/28	南方汇通	实用新型
39	一种装卸大型弹簧芯轴用的调节顶杆	201220738210.7	2012/12/28	南方汇通	实用新型

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147

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

40	一种带旋转档的车钩上锁销组成	201220734066.X	2012/12/27	南方汇通	实用新型
41	组装C80型敞车中梁附属件用的胎具	201220733914.5	2012/12/27	南方汇通	实用新型
42	C70E中梁内侧埋弧焊机加装内导向定位装置	201220736917.4	2012/12/28	南方汇通	实用新型
43	一种铜铝硬母线的连接结构	201320162820.1	2013/4/3	南方汇通	实用新型
44	一种阀体内腔通道的清洗装置	201320285799.4	2013/5/23	南方汇通	实用新型
45	循回卷扬机活动式挂钩	201320289456.5	2013/5/24	南方汇通	实用新型
46	检修车车体防撞装置	201320289372.1	2013/5/24	南方汇通	实用新型
47	一种防止产生椭圆变形的大型筒形铸件	201320317652.9	2013/6/4	南方汇通	实用新型
48	大横梁焊接盲区自动焊导向结构	201320346313.3	2013/6/17	南方汇通	实用新型
49	金属软管压力试验台	201320346314.8	2013/6/17	南方汇通	实用新型
50	一种车轴中心孔钻	201320508287.X	2013/8/20	南方汇通	实用新型
51	夹手教学模具	201320587747.2	2013/9/24	南方汇通	实用新型
52	高空坠物教学模具	201320587750.4	2013/9/24	南方汇通	实用新型
53	齿轮卷入教学模具	201320587826.3	2013/9/24	南方汇通	实用新型
54	一种无箱砂型锁紧装置	201320632225.X	2013/10/14	南方汇通	实用新型
55	一种检测弹簧硬度辅助装置	201320648078.5	2013/10/21	南方汇通	实用新型
56	一种制动管内壁清洗机	201320823265.2	2013/12/16	南方汇通	实用新型
57	一种货车车钩的装配装置	201320823227.7	2013/12/16	南方汇通	实用新型
58	一种钩舌配装台	201320823336.9	2013/12/16	南方汇通	实用新型
59	一种流动式货车车钩装配台	201320823338.8	2013/12/16	南方汇通	实用新型
60	平车中梁连接板对装支撑样板	201320874717.X	2013/12/30	南方汇通	实用新型

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148

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

61	集装箱平车专用吊钩	201420001150.X	2014/1/2	南方汇通	实用新型
62	一种铁路货车空气制动控制阀冲洗密封装置	201420092862.7	2014/3/3	南方汇通	实用新型
63	从同一管道排放高压水或压缩空气的装置	201420092704.1	2014/3/3	南方汇通	实用新型
64	一种阀体清洗机	201420092717.9	2014/3/3	南方汇通	实用新型
65	平车锁头对装样板	201420329464.2	2014/6/19	南方汇通	实用新型

上述有两项专利为南方汇通与盐城东车科技有限公司共有。截至目前，南方汇通已与盐城东车科技有限公司就其同意南方汇通转让该专利进行沟通，经初步沟通，取得该共有人同意无实质性障碍。

D、技术许可

本次交易中，南方汇通本部拟置出的无形资产中有 26 项技术许可权，均与技术许可方签署了技术转让许可协议。

E、商标

本次交易中，南方汇通拥有的商标权将继续保留在上市公司，不随拟置出资产置出。

F、业务资质

本次交易中，与南方汇通本部拟置出资产相关的资质证书主要为《铁路机车车辆维修合格证》和《铁路机车车辆生产许可证》，颁发单位均为国家铁路主管部门。

（2）主要负债情况

根据瑞华出具的审计报告，截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产母公司负债情况如下：

项目	金额（万元)	占比
短期借款	5,000.00	8.49%

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149

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

应付票据	11,033.28	18.74%
应付账款	24,807.92	42.14%
预收款项	916.66	1.56%
应付职工薪酬	5,690.87	9.67%
应付利息	68.25	0.12%
其他应付款	1,631.23	2.77%
流动负债合计	49,148.22	83.48%
递延收益	50.70	0.09%
其他非流动负债	9,676.80	16.44%
非流动负债合计	9,727.50	16.52%
负债合计	58,875.72	100.00%

截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产母公司负债总额 58,875.72 万元，主要为应付账款、应付票据和其他非流动资产。其中，其他非流动负债为公司根据修订后的《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》追溯调整的职工离职后福利和辞退福利。

3 、最近两年及一期经审计的主要财务数据

根据瑞华出具的审计报告，南方汇通拟置出资产母公司报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	112,792.77	104,651.79	102,024.62
所有者权益	53,917.06	41,027.86	31,582.71
项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年
营业收入	86,110.66	159,723.33	162,426.26
净利润	850.99	2,295.61	865.12

注：以上财务数据已经瑞华审计。

（三）申发钢结构

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150

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

1 、基本情况

企业名称	贵州汇通申发钢结构有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	贵州省贵阳国家高新技术产业开发区
办公地址	贵阳市修文县久长镇
法定代表人	朱方正
注册资本	5000万元
成立日期	2008年3月24日
税务登记证号码	黔国税字620198670723400号
经营范围	钢结构工程设计、制作、施工，铁路运输设备配件开发、制造、销售、修理，钢材预处理、开卷、铆焊、边角料的加工销售，机械、非标准装备制作销售，机电安装工程（专项审批的除外）。

2 、历史沿革

（1）2008 年，申发钢结构成立

经南方汇通第二届董事会第三十三次会议决议，南方汇通出资 1020 万元独家设立申发钢结构。申发钢结构成立于 2008 年 3 月，设立时注册资本 1020 万元，南方汇通货币出资 501.41 万元，实物出资 518.59 万元。北京龙源智博资产评估有限责任公司以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日对南方汇通出资的机器设备进行了评估，并出具了“龙源智博评报字[2008]第 1002 号”《资产评估报告》，评估报告所载评估值为 518.59 万元。贵州致远会计师事务所有限公司对申发钢结构设立时的出资进行了审验，并出具了“黔致远验字[2008]065 号”《验资报告》，证明截至 2008 年 3 月 19 日，申发钢结构（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,020 万元，其中以现金出资 5,014,142.57 元，实物出资 5,185,857.43 元。

申发钢结构设立时，股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

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151

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

1	南方汇通	1020	100%
合计		1020	100%

（2）2010 年，第一次增资（缴纳首期增资款）

2010 年，南方汇通作出关于申发钢结构增资扩股扩能改造的决定，同时南方汇通与贵州北极熊实业有限公司及朱方正等自然人签署《增资入股协议书》，同意申发钢结构注册资本由 1020 万元增至 2000 万元，增加的注册资本由贵州北极熊实业有限公司认购 518 万元，首期出资 75%，合计 388.5 万元；朱方正等 11 名自然人共同认购 462 万元，首期出资 20%，合计 92.4 万元。

2010 年 9 月，贵州致远会计师事务所有限公司出具“黔致远验字[2010]081 号”《验资报告》，对本次增资首期出资进行了审验：截至 2010 年 9 月 2 日，申发钢结构已收到贵州北极熊实业有限公司和朱方正等 11 位自然人缴纳的新增注册资本 480.9 万元，均以货币出资。

本次增资完成后，申发钢结构股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	南方汇通	1020	51%
2	贵州北极熊实业有限公司	518	25.9%
3	朱方正	100	5%
4	黄珂	90	4.5%
5	张文杰	80	4%
6	徐为	60	3%
7	赵一军	20	1%
8	霍黔红	20	1%
9	杜双全	20	1%
10	唐剑	18	0.9%
11	周乐康	18	0.9%
12	罗俊	18	0.9%

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152

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

13	武瑞	18	0.9%
合计		2000	100%

（3）2012 年 8 月，实收资本变更（缴纳第二期增资款）、第一次股权转让

2012 年 8 月 1 日，申发钢结构召开股东会，决议同意将实收资本由 1,500.9 万元变更为 2,000 万元；同意贵州北极熊实业有限公司将其持有的 80 万元出资额转让给金鑫、向胡培良、李大勇、吴文东各转让 6 万元。同日，转让各方签署了股份转让协议书。贵州致远会计师事务所有限公司出具“黔致远验字[2012]058 号”《验资报告》，对申发钢结构股东第二期出资进行了审验：截至 2012 年 7 月 23 日，申发钢结构已收到贵州北极熊实业有限公司和朱方正等 11 位自然人缴纳的第二期出资 499.1 万元，均以货币出资。

本次出资及股权转让完成后，申发钢结构股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	南方汇通	1020	51%
2	贵州北极熊实业有限公司	420	21%
3	朱方正	100	5%
4	黄珂	90	4.5%
5	张文杰	80	4%
6	金鑫	80	4%
7	徐为	60	3%
8	赵一军	20	1%
9	霍黔红	20	1%
10	杜双全	20	1%
11	唐剑	18	0.9%
12	周乐康	18	0.9%
13	罗俊	18	0.9%
14	武瑞	18	0.9%

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153

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

15	胡培良	6	0.3%
16	李大勇	6	0.3%
17	吴文东	6	0.3%
合计		2,000	100%

（4）2012 年 11 月，第二次增资

2012 年 11 月 20 日，申发钢结构召开股东会，决议同意注册资本由 2000 万元增加至 4000 万元，各股东按照持股比例进行增资。贵州致远会计师事务所有限公司出具“黔致远验字[2012]092 号”《验资报告》，对本次增资进行了审验：截至 2012 年 11 月 22 日止，申发钢结构已收到各股东新增注册资本（实收资本）合计 2000 万元，均以货币出资。

本次增资完成后，申发钢结构股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	南方汇通	2040	51%
2	贵州北极熊实业有限公司	840	21%
3	朱方正	200	5%
4	黄珂	180	4.5%
5	张文杰	160	4%
6	金鑫	160	4%
7	徐为	120	3%
8	赵一军	40	1%
9	霍黔红	40	1%
10	杜双全	40	1%
11	唐剑	36	0.9%
12	周乐康	36	0.9%
13	罗俊	36	0.9%
14	武瑞	36	0.9%

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154

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

15	胡培良	12	0.3%
16	李大勇	12	0.3%
17	吴文东	12	0.3%
合计		4,000	100%

（5）2014 年 3 月，第二次股权转让

2014 年 3 月 10 日，申发钢结构召开股东会，决议同意贵州北极熊实业有限公司将其持有的 108 万元出资额转让给李新春，黄珂将其持有的 36 万元出资额、徐为将 24 万元出资额、张文杰将 32 万元出资额、朱方正将 40 万元出资额转让给李新春；同意金鑫将 32 万元、赵一军、霍黔红、杜双全分别将 8 万元、唐剑、周乐康、罗俊、武瑞分别将 7.2 万元、胡培良、李大勇、吴文东分别将 2.4 万元转让给梁弢。同日，贵州北极熊实业有限公司与李新春签署股份转让协议书，黄珂、徐为、张文杰、朱方正与李新春共同签署股份转让协议书，金鑫等人与梁弢共同签署股份转让协议书。

本次股权转让完成后，申发钢结构股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	南方汇通	2,040	51.00%
2	贵州北极熊实业有限公司	732	18.30%
3	李新春	240	6.00%
4	朱方正	160	4.00%
5	黄珂	144	3.60%
6	张文杰	128	3.20%
7	金鑫	128	3.20%
8	徐为	96	2.40%
9	梁弢	92	2.30%
10	赵一军	32	0.80%
11	霍黔红	32	0.80%

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155

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

12	杜双全	32	0.80%
13	唐剑	28.8	0.72%
14	周乐康	28.8	0.72%
15	罗俊	28.8	0.72%
16	武瑞	28.8	0.72%
17	胡培良	9.6	0.24%
18	李大勇	9.6	0.24%
19	吴文东	9.6	0.24%
合计		4,000	100%

（6）2014 年 9 月，第三次增资

2014 年 9 月 2 日，申发钢结构召开股东会，决议同意注册资本由 4000 万元增加到 5000 万元，新增部分由股东南方汇通出资。

本次增资完成后，申发钢结构股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	南方汇通	3,040	60.8%
2	贵州北极熊实业有限公司	732	14.64%
3	李新春	240	4.8%
4	朱方正	160	3.2%
5	黄珂	144	2.88%
6	张文杰	128	2.56%
7	金鑫	128	2.56%
8	徐为	96	1.92%
9	梁弢	92	1.84%
10	赵一军	32	0.64%
11	霍黔红	32	0.64%
12	杜双全	32	0.64%

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156

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

13	唐剑	28.8	0.576%
14	周乐康	28.8	0.576%
15	罗俊	28.8	0.576%
16	武瑞	28.8	0.576%
17	胡培良	9.6	0.192%
18	李大勇	9.6	0.192%
19	吴文东	9.6	0.192%
合计		5,000	100%

截至本报告书签署日，申发钢结构股本情况未发生其他变动。

3 、产权和控制关系

截至本报告书签署日，申发钢结构股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	南方汇通	3040	60.8%
2	贵州北极熊实业有限公司	732	14.64%
3	李新春	240	4.8%
4	朱方正	160	3.2%
5	黄珂	144	2.88%
6	张文杰	128	2.56%
7	金鑫	128	2.56%
8	徐为	96	1.92%
9	梁弢	92	1.84%
10	赵一军	32	0.64%
11	霍黔红	32	0.64%
12	杜双全	32	0.64%
13	唐剑	28.8	0.576%
14	周乐康	28.8	0.576%

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157

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

15	罗俊	28.8	0.576%
16	武瑞	28.8	0.576%
17	胡培良	9.6	0.192%
18	李大勇	9.6	0.192%
19	吴文东	9.6	0.192%
合计		5,000	100%

其中南方汇通持有申发钢结构 60.8%股权，为其控股股东。

截至本报告书签署日，申发钢结构拥有一家全资子公司，其基本情况如下：

企业名称	贵州申发久长科技有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	贵州省贵阳市修文县久长镇人民政府
办公地址	贵阳市修文县久长镇
法定代表人	朱方正
注册资本	100万元
成立日期	2012年1月12日
税务登记证号码	黔国税字520123587288874
经营范围	钢结构工程设计、制作、施工；建筑工程总承包；铁路运输设备配件开发、制造、销售、修理；钢材预处理、开卷、铆焊、边角料的加工销售，机械、环保、非标准装备制作销售；机电安装工程。

4 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

经瑞华审计，截至 2014 年 9 月 30 日，申发钢结构资产总额 28,598.76 万元，

其中流动资产 11,947.81 万元，非流动资产 16,650.95 万元，其资产构成情况如下：

目	金额（万元）	占比
货币资金	454.41	1.59%

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158

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

应收票据	300.00	1.05%
应收账款	8,348.00	29.19%
预付款项	830.22	2.90%
其他应收款	142.93	0.50%
存货	1,818.55	6.36%
其他流动资产	53.70	0.19%
流动资产合计	11,947.81	41.78%
固定资产	12,165.38	42.54%
在建工程	659.18	2.30%
无形资产	2,721.33	9.52%
递延所得税资产	72.23	0.25%
其他非流动资产	1,032.83	3.61%
非流动资产合计	16,650.95	58.22%
资产总计	28,598.76	100.00%

截至 2014 年 9 月 30 日，申发钢结构资产主要为固定资产、应收账款、无形资产，其中固定资产主要为房屋建筑物，无形资产主要为土地使用权。其主要固定资产与无形资产情况如下：

1）房屋建筑物

截至本报告书签署日，申发钢结构及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

序号	权证编号	所有权人	建筑物名称	具体位置	建筑面积（m2）	他项权利
1	正在办理	申发久长	1#厂房	贵阳市修文县久长镇新民村芦山村	28,243.00	无
2	正在办理	申发久长	2#厂房	贵阳市修文县久长镇新民村芦山村	29,358.00	无
3	正在办理	申发久长	3#厂房	贵阳市修文县久长镇新民村芦山村	7,239.00	无

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159

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

合计 64,840.00 -

2）土地使用权

截至本报告书签署日，申发钢结构及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

序号	土地证号	使用权人	座落	用途	类型	终止日期	面积（m2）	他项权利
1	修国用（2013）第 202号	申发久长	贵阳市修文县久长镇新民村、芦山村	工业	出让	2063年8 月27日	179,733.00	已抵押
2	尚未办理	申发久长	贵阳市修文县久长镇新民村、芦山村	工业	拟出让	-	67,502.00	无

注：根据“钢结构产品生产线建设”项目用地预审意见（修国土资[2012]9 号），项目拟用地总规模 24.7235 公顷，其中农用地 24.6261 公顷，建设用地 0.0974 公顷，其中 179,733.00 平米已取得《国有土地使用证》（修国用（2013）第 202 号），其他在用的 67,502.00 平米土地尚未签署出让合同。

（2）对外担保情况

截至本报告书签署日，申发钢结构不存在对外担保。

（3）主要负债情况

经瑞华审计，截至 2014 年 9 月 30 日，申发钢结构负债总额 20,554.12 万元，均为流动负债，负债构成情况如下：

项目	金额（万元）	占比
短期借款	8,400.00	40.87%
应付账款	6,366.18	30.97%
预收款项	351.09	1.71%
应付职工薪酬	9.04	0.04%
应交税费	334.06	1.63%

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

应付股利	5,000.00	24.33%
其他应付款	93.74	0.46%
流动负债合计	20,554.12	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	20,554.12	100.00%

截至 2014 年 9 月 30 日，申发钢结构的负债主要为短期借款、应付账款和应付股利。

5 、主营业务发展情况

申发钢结构主要从事钢结构工程设计、制作、施工，铁路运输设备配件开发、制造、销售、修理，钢材预处理、开卷、铆焊、边角料的加工销售，机械、非标准装备制作销售，机电安装工程施工。拥有钢结构工程专业承包叁级资质和房屋建筑工程施工总承包叁级资质，获得中国钢结构协会颁发的《中国钢结构制造企业资质证书（一级）》，同时为国家级高新技术企业。

2012-2013 年与 2014 年 1 月-9 月，申发钢结构分别实现营业收入 24,447.85 万元、20,777.37 万元、11,365.26 万元。

6 、最近两年及一期经审计的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	28,598.76	27,996.95	21,033.30
所有者权益	8,044.64	10,377.98	9,339.24
项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年
营业收入	11,365.26	20,777.37	24,447.85
净利润	-83.40	1,038.74	2,580.61

注：以上财务数据已经瑞华审计。

7 、已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，根据申发钢结构现行有效的公司章程，关于本次交易所涉及的股权转让行为，申发钢结构除南方汇通以外的股东已出具放弃优先认购相关股权的书面同意函。

8 、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

（1）2014 年 9 月对钢结构增资时的评估情况

2014 年 9 月，南方汇通对申发钢结构进行增资时，北京龙源智博资产评估有限责任公司接受申发钢结构委托，对其股东全部权益价值进行了评估。

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《南方汇通股份有限公司拟对贵州汇通申发钢结构有限公司进行增资所涉及贵州汇通申发钢结构有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（龙源智博评报字（2014）第 1014 号），以 2014 年 3 月 31 日为基准日，经资产基础法评估，申发钢结构资产评估值为 28,227.51 万元，增值 375.90 万元，增值率 1.35%；负债评估值为 17,227.28 万元，净资产评估值为 11,000.23 万元，增值 375.90 万元，增值率 3.54%；经收益法评估，申发钢结构股东全部权益价值的评估值为 10,937.55 万元。经对比分析，确定以资产基础法的评估结论作为对申发钢结构股东全部权益价值的评估值，即 11,000.23 万元。

（2）最近三年钢结构股权转让价格

①2012 年 8 月钢结构第一次股权转让

该次转让为贵州北极熊实业有限公司向四名自然人转让 98 元出资额，该转让由交易各方友好协商，按出资额面额进行转让。

②2014 年 3 月钢结构第二次股权转让

2014 年 3 月的股权转让中，转让价格由交易各方友好协商，按申发钢结构每股净资产 2.5 元进行转让。

9 、本次评估情况

（1）评估方法

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

根据中联评估出具的评估报告，本次评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，中联评估分别采用资产基础法和收益法对申发钢结构股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。

（2）评估结果

1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，在评估基准日，申发钢结构股东全部权益的评估值 8,448.08 万元，评估增值 53.18 万元，增值率 0.63%。评估情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	24,069.71	24,033.40	-36.31	-0.15
非流动资产	3,205.04	3,294.53	89.49	2.79
其中：长期股权投资	100.00	127.32	27.32	27.32
固定资产	2,980.54	2,886.03	-94.51	-3.17
无形资产	-	156.68	156.68
递延所得税资产	72.23	72.23	-	-
其他非流动资产	52.27	52.27	-	-
资产总计	27,274.75	27,327.93	53.18	0.19
流动负债	18,879.85	18,879.85	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	18,879.85	18,879.85	-	-
净资产（所有者权益）	8,394.90	8,448.08	53.18	0.63

2）收益法评估结果

申发钢结构在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的净资产账面值为 8,044.64 万元（合并口径），经收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 5,886.78 万元，评估减值 2,157.86 万元，减值率 26.82%。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

①评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 5,886.78 万元低于资产基础法测算得出的股东全部权益价值 8,448.08 万元。两种评估方法差异的原因主要是：

A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

②评估结果的选取

申发钢结构为钢结构生产企业，成立于 2008 年，近年来 2012 年、2013 年、 2014 年 1-9 月销售收入分别为：27,947.85 万元、24,994.86 万元、11,365.26 万元；净利润分别为：2,675.99 万元、1,260.22 万元、-50.00 万元，销售收入和净利润各年变动都较大，近年经营不稳定，这对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

通过以上分析，选用资产基础法作为其净资产价值参考依据。由此得到申发钢结构东全部权益在基准日时点的价值为 8,448.08 万元。

（3）主要项目的资产基础法评估情况

1）长期股权投资

①评估范围

纳入本次评估范围的长期投资账面值为 1,000,000.00 元，均为长期股权投资共有 1 项。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序号	被投资单位名称	投资日期	投资期限	投资比例	投资成本	账面价值
1	申发久长	2012/2/30	20年	100%	1,000,000.00	1,000,000.00
合计				100%	1,000,000.00	1,000,000.00
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资账面净额				100%	1,000,000.00	1,000,000.00

②评估结果

按照有关评估程序及方法，长期投资账面值 1,000,000.00 元，评估值 1,273,173.93 元，评估增值 273,173.93 元，增值率 27.32%，评估增值的原因是由于：被投资企业房屋建筑物类固定资产和土地使用权评估增值所致。

具体评估结果如下：

单位：元

					单位：元
序号	被投资单位名称	投资比例	账面价值	被投资单位净资产评估值	长期股权投资评估值
1	申发久长	100%	1,000,000.00	1,273,173.93	1,273,173.93
小计		100%	1,000,000.00	1,273,173.93	1,273,173.93

2）固定资产

①评估范围

纳入本次评估范围的固定资产均为设备类资产。申发钢结构截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日申报的全部设备类固定资产账面原值 36,709,294.80 元，账面净值 29,805,428.68 元；其中：机器设备账面原值 35,594,253.98 元，账面净值 29,161,216.42 元；车辆账面原值 919,753.56 元，净值 568,969.14 元；电子设备账面原值 195,287.26 元，账面净值 75,243.12 元。

②评估结果

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

申发钢结构委托评估的全部设备类固定资产评估原值 35,784,680.00 元，评估净值 28,860,308.70 元；其中：机器设备评估原值 34,939,800.00 元，评估净值 28,273,239.00 元；车辆评估原值 733,700.00 元，净值 540,598.00 元；电子设备评估原值 111,180.00 元，评估净值 46,471.70 元。

本次评估设备类资产原值评估减值 924,614.80 元，减值率 2.52%；净值评估减值 945,114.98 元，减值率 3.17%增值的原因主要为：

A、固定资产-机器设备原值评估减值 654,453.98 元，减值率 1.84%；净值减值 887,977.42 元，减值率 3.05%；机器设备评估原值减值的主要原因是该企业机器设备一般为焊接、单双梁起重设备、抛光、磨光设备，损耗高，维护费用高。

B、固定资产-车辆原值评估减值 186,053.56 元，减值率 20.23%，净值评估减值 28,371.14 元，减值率 4.99%。减值原因是车辆市场价格下降。

C、固定资产-电子设备原值评估减值 84,107.26 元，减值率 43.07%，净值评估减值 28,771.42 元，减值率 38.24%。减值原因是办公用电脑，复印机，传真机，数码相机等电子产品由于技术进步、市场价格下降导致评估减值。

3）土地使用权

根据估价师的实际调研，委估宗地为工业用途，估价对象所在区域位于基准地价覆盖范围之外，因此不适宜采用基准地价系数修正法；估价对象所在区域范围内，工业用地近期虽然有挂牌实例，但是政府公布的成交价仅为土地的出让金收益，不是土地的实际成交价，因此不适宜采用市场比较法进行评估；待估宗地为工业用地，收益状况不明显，因此不宜采用收益还原法估价；待估宗地所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，故适合采用成本逼近法。

依据估价师的对待估宗地现场调研及向该地区国土资源管理局的咨询，该区域土地成交价在 10 万/亩左右；因该地区政府在公布土地出让地价时并为公布土地的实际成交价 10 万/亩，而是仅仅公布了土地的出让金收益部分，约 1 万元/ 亩，该价格不能代表该地区土地的实际成交价格（即土地的取得成本）。依据估

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

价师采用成本逼近法对该地区取得土地成本价格的测算，土地价格在 10 万元/ 亩。

故估价师在依据周边的土地实际成交价格调研及向国土局咨询，采用合理的方法对该土地进行了评估。

申发钢结构拥有两宗土地使用权，位于贵阳市修文县久长镇新民村芦山村，为日常生产经营所使用土地。其中 1 宗已办理土地使用权证，在无形资产土地使用权中体现，账面值为 27,213,314.87 元，评估值 28,038,300.00 元，评估增值 824,985.13 元，增值率 3.03%，主要是企业取得土地时间为 2013 年 8 月，评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，取得日期较基准日期间土地使用权价格变化不大，导致略有增值；另外 1 宗，已缴纳土地取得费，未办理土地使用证，也未签订土地出让合同，评估按账面值确认；故置出资产估值增值率较低。

10 、本次评估值与前次评估值的差异情况及原因

公司董事会对于本次重组申发钢结构两次评估的差异形成原因说明如下：

2014 年 7 月，南方汇通对申发钢结构增资 2,750 万元时以 2014 年 3 月 31 日为基准日进行了一次评估，该评估结果比本次评估值高 2,552.16 万元。

两次评估的差异主要因为前次评估基准日和本次评估基准日申发钢结构的账面净资产存在差异而导致。两次评估账面值和评估值情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.03.31	2014.09.30	两次评估基准日间差异
账面净资产	10,624.32	8,394.90	2,229.42
评估值	11,000.23	8,448.08	2,552.16

其中，申发钢结构账面净资产产生差异的主要原因为：①2014 年 7 月由南方汇通增资 2,750 万元；②2014 年 9 月对全体股东分配股利 5,000 万元。③2014 年 4-9 月，钢结构盈利约 21 万元。在上述因素影响下，申发钢结构 9 月 30 日账面值较 3 月 31 日账面值下降约 2,229 万元。

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167

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

综上，两次评估值差异 2552.16 万元和两次评估基准日时账面净资产的差额基本匹配。

（四）青岛汇亿通

1 、基本情况

企业名称	青岛汇亿通铸造有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	青岛胶州市胶州湾工业园
办公地址	青岛胶州市胶州湾工业园
法定代表人	敖艳萍
注册资本	2000万元
成立日期	2013年1月13日
税务登记证号码	胶国税青字370281061064585号
经营范围	一般经营项目：铁路货车摇枕、侧架铸造配件研发、生产、销售，铸造技术咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

2 、历史沿革

青岛汇亿通成立于 2013 年 1 月 13 日，系由南方汇通与北京亿安可迅科技有限公司共同出资设立，注册资本 2000 万元，其中南方汇通出资 1020 万元，占注册资本的 51%；北京亿安可迅科技有限公司出资 980 万元，占注册资本的 49%。

2013 年 1 月 8 日，青岛康帮联合会计师事务所对青岛汇亿通设立时的出资出具了验资报告，证明截至 2013 年 1 月 8 日，青岛汇亿通（筹）已收到股东南方汇通缴纳的注册资本货币现金 1,020 万元；北京亿安可迅科技有限公司缴纳的注册资本货币现金 980 万元；全体股东的货币出资金额 2,000 万元，占注册资本的 100%。

2013 年 1 月 13 日，青岛汇亿通办理完成设立时的工商登记手续，并领取了营业执照。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

青岛汇亿通成立时，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	南方汇通	1020	51%
2	北京亿安可迅科技有限公司	980	49%
合计		2000	100%

截至本报告书签署日，青岛汇亿通股本情况未发生其他变动。

3 、产权和控制关系

截至本报告书签署日，青岛汇亿通股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	南方汇通	1,020	51%
2	北京亿安可迅科技有限公司	980	49%
合计		2,000	100%

其中南方汇通持有青岛汇亿通 51%股权，为其控股股东。

4 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属状况

经瑞华审计，截至 2014 年 9 月 30 日，青岛汇亿通总资产 2,622.54 万元，其中流动资产 1,874.40 万元，非流动资产 748.14 万元，资产构成具体情况如下：

项目	金额（万元）	占比
货币资金	2.82	0.11%
应收账款	115.01	4.39%
预付款项	33.22	1.27%
其他应收款	1.19	0.05%
存货	1,469.07	56.02%
其他流动资产	253.09	9.65%

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

流动资产合计	1,874.40	71.47%
固定资产	547.08	20.86%
在建工程	18.94	0.72%
长期待摊费用	75.61	2.88%
其他非流动资产	106.51	4.06%
非流动资产合计	748.14	28.53%
资产总计	2,622.54	100.00%

截至 2014 年 9 月 30 日，公司资产主要为固定资产和存货。

截至本报告书签署日，青岛汇亿通无自有土地及房屋，厂房及部分机器设备均为租赁，其房屋及设备租赁情况如下：

承租人	出租人	房屋坐落	租赁面积（m2）	租赁设备	租赁期限	租赁期租金总额（元）
青岛汇亿通	青岛四方机车车辆铸锻有限公司	青岛胶州市胶州湾工业园二区太湖路东	22,247	铸钢生产设备，总计126台（套）	2013.01.01 至 2022.12.31	2013.01.01至 2015.12.31为400 万元/年，之后协商确定

（2）对外担保情况

截至本报告书签署日，青岛汇亿通不存在对外担保。

（3）主要负债情况

经瑞华审计，截至 2014 年 9 月 30 日，青岛汇亿通负债总额 3,163.02 万元，均为流动负债，其负债构成情况如下：

项目	金额（万元）	占比
应付账款	1,607.56	50.82%
预收款项	200.00	6.32%
应交税费	0.01	0.00%

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

其他应付款	1,355.46	42.85%
流动负债合计	3,163.02	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	3,163.02	100.00%

截至 2014 年 9 月 30 日，青岛汇亿通的负债主要为应付账款和其他应付款。

5 、主营业务发展情况

作为南方汇通铸造产业的重要组成，青岛汇亿通主要从事出口铁道货车配件的生产业务，主要产品有 18-578 型侧架、100 型摇枕、南非 VII 型摇枕和南非 VII 型侧架等，同时根据市场导向，结合其自身情况和发展需求，先后开发、生产了多种产品。通过后期改造，将形成年产 12000 吨铸件的生产能力。

6 、最近一年及一期经审计的主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日
总资产	2,622.54	4,318.97
所有者权益	-540.48	1,350.03
项目	2014 年1-9 月	2013 年
营业收入	1,361.15	4,133.85
净利润	-1,890.51	-649.97

注：以上财务数据已经瑞华审计。

7 、已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

截至本报告书签署日，根据青岛汇亿通现行有效的公司章程，关于本次交易所涉及的股权转让行为，青岛汇亿通股东北京亿安可迅科技有限公司已出具放弃优先认购相关股权的书面同意函。

8 、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

青岛汇亿通最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制的情形。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

9 、本次评估情况

（1）评估方法

本次交易中，对青岛汇亿通的评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，中联评估采用资产基础法对青岛汇亿通股东全部权益价值进行了评估。

（2）评估结果

经资产基础法评估，在评估基准日，青岛汇亿通股东全部权益的评估值为 -574.31 万元，较账面值减值 33.83 万元，减值率 6.26%。评估情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	1,874.40	1,870.21	-4.19	-0.22
非流动资产	748.14	718.5	-29.64	-3.96
其中：长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	547.08	517.31	-29.77	-5.44
在建工程	18.94	19.07	0.13	0.69
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-	-
其他非流动资产	106.51	106.51	-	-
资产总计	2,622.54	2,588.71	-33.83	-1.29
流动负债	3,163.02	3,163.02	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	3,163.02	3,163.02	-	-
净资产（所有者权益）	-540.48	-574.31	-33.83	-6.26

（3）主要项目的评估情况

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

1）存货

青岛汇亿通存货账面值为 22,971,505.75 元，其中：原材料账面值 2,597,835.12 元，产成品账面值 19,989,508.32 元，在产品账面值 384,162.31 元，存货跌价准备为 8,280,842.58 元，存货账面净额为 14,690,663.17 元。

存货综合评估值为 14,648,713.52 元，存货跌价准备评估为零，存货减值 41,949.65 元，减值率 0.29%。减值原因主要是产成品市场售价偏低，评估是按不含税实价考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估减值。

2）固定资产

①评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为青岛汇亿通截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日申报的全部设备类固定资产账面原值 6,245,213.60 元，账面净值 5,470,792.59 元；其中：机器设备账面原值 5,663,629.31 元，账面净值 4,964,081.83 元；车辆账面原值 471,445.39 元，净值 427,723.21 元；电子设备账面原值 110,138.90 元，账面净值 78,987.55 元。

②评估结果

青岛汇亿通委托评估的全部设备类固定资产评估原值 6,714,450.00 元，评估净值 5,173,108.00 元；其中：机器设备评估原值 6,238,020.00 元，评估净值 4,756,104.80 元；车辆评估原值 380,300.00 元，净值 346,288.00 元；电子设备评估原值 96,130.00 元，评估净值 70,715.20 元。

本次评估设备类资产原值评估增值 469,236.40 元，增值率 7.51%；净值评估减值 297,684.59 元，减值率 5.44%，减值的原因主要为：

A、固定资产-机器设备原值评估增值 574,390.69 元，增值率 10.14%；净值减值 207,977.03 元，减值率 4.19 %；机器设备评估原值增值的主要原因是企业转固应计入的安装费、其他前期费、资金成本未计或计入较少，本次评估合理计入了安装费、其他前期费、资金成本；净值减少的原因是企业折旧年限大于本次

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评估经济寿命年限、根据现场勘查尚可使用年限小于企业折旧年限。

B、固定资产-车辆原值评估减值 91,145.39 元，减值率 19.33%，净值评估减值 81,435.21 元，减值率 19.04 %。减值原因是车辆市场价格下降。

C、固定资产-电子设备原值评估减值 14,008.90 元，减值率 12.72%，净值评估减值 8,272.35 元，减值率 10.47%。减值原因是办公用电脑，复印机，传真机，数码相机等电子产品由于技术进步、市场价格下降导致评估减值。

（五）汇通物流

1 、基本情况

企业名称	贵州南方汇通物流贸易有限责任公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	贵阳市白云区都拉乡都拉村都新路南方汇通物流园
办公地址	贵阳市白云区都拉乡都拉村都新路南方汇通物流园
法定代表人	刘宏
注册资本	560万元
成立日期	2012年12月13日
税务登记证号码	地税黔字52011305907455-7
经营范围	许可经营项目普通货物运输；一般经营项目：铁路运输代理、铁路运输信息咨询、搬运装卸、仓储服务；仓库租赁；运输信息咨询；货物包装、分包装；销售：钢材、金属材料及制品、建筑材料、机电设备及配件、矿山设备、五金交电、化工原料（危险品除外）、包装材料；金属制品、五金配件再加工；货物配送（以上经营范围涉及前置许可的凭许可证有效期限经营）

2 、历史沿革

汇通物流成立于 2012 年 12 月 13 日，系由南方汇通认缴全部出资设立，注册资本为 560 万元。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

2012 年 11 月 29 日，贵州致远会计师事务所有限公司对汇通物流设立时的出资出具了验资报告：经审验，截至 2012 年 12 月 27 日止，汇通物流（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 560 万元，股东以货币出资 560 万元。

2012 年 12 月 27 日，汇通物流办理完成设立时的工商登记手续，并领取了营业执照。

汇通物流成立时，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
南方汇通	560	100%
合计	560	100%

截至本报告书签署日，汇通物流股本情况未发生其他变动。

3 、产权和控制关系

截至本报告书签署日，南方汇通持有汇通物流 100%股权，为其控股股东。

4 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

经瑞华审计，截至 2014 年 9 月 30 日，汇通物流资产总额 801.45 万元，其中流动资产 693.45 万元，非流动资产 108.00 万元，其资产构成情况如下：

项目	金额（万元）	占比
货币资金	418.62	52.23%
应收票据	100.00	12.48%
应收账款	140.61	17.54%
预付款项	27.61	3.45%
其他应收款	6.61	0.82%
流动资产合计	693.45	86.52%

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

固定资产	4.23	0.53%
长期待摊费用	103.72	12.94%
递延所得税资产	0.05	0.01%
非流动资产合计	108.00	13.48%
资产总计	801.45	100.00%

截至 2014 年 9 月 30 日，汇通物流的资产主要为货币资金、应收票据和应收账款等。

截至本报告书签署日，汇通物流无自有土地与房产，其中租赁的土地为南车集团拥有的划拨，土地面积约 20 亩。房屋租赁情况如下：

承租人	出租人	房屋坐落	租赁面积（m2）	租赁用途	租赁期限	租赁期租金总额（元）
汇通物流	南方汇通	贵阳市白云区都拉营	9,491	经营及办公使用	2014.01.01至 2018.12.31	5,034,602

（2）对外担保情况

截至本报告书签署日，汇通物流不存在对外担保。

（3）主要负债情况

经瑞华审计，截至 2014 年 9 月 30 日，汇通物流负债总额为 210.75 万元，均为流动负债，其负债构成情况如下：

项目	金额（万元）	占比
应付账款	22.78	10.81%
预收款项	158.43	75.18%
应交税费	15.96	7.57%
其他应付款	13.58	6.44%
流动负债合计	210.75	100.00%
非流动负债合计	-	-

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

负债合计 210.75 100.00%

截至 2014 年 9 月 30 日，汇通物流的负债主要为预收款项。

5 、主营业务发展情况

汇通物流主要依托南方汇通及其铁路专用线进行铁路、公路仓储等业务，利用入住园区内的客户积极开拓物流配送业务，已取得当地道路运输管理部门颁发的《道路运输经营许可证》。

6 、最近两年及一期经审计的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	801.45	665.09	560.13
所有者权益	590.70	565.37	560.10
项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年
营业收入	1,157.80	337.47	-
净利润	25.33	5.27	0.10

注：以上财务数据已经瑞华审计。

7 、已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

截至本报告书签署日，南方汇通持有汇通物流 100%股权，因此本次交易不存在需取得其他股东同意或者符合其现行有效公司章程规定的股权转让前置条件的情形。

8 、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

最近三年，汇通物流不存在资产评估、交易、增资或改制的情况。

9 、本次评估情况

（1）评估方法

根据中联评估出具的评估报告，本次评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，中联评估分别采用资产基础法和收益法对汇通物流股东全部权益进行了评估，在对以

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。

（2）评估结果

1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，汇通物流股东全部权益的评估值为 590.07 万元，较账面值减值 0.63 万元，减值率 0.11%。评估情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	693.45	693.45	-	-
非流动资产	108.00	107.37	-0.63	-0.58
固定资产	4.23	3.60	-0.63	-14.89
长期待摊费用	103.72	103.72	-	-
递延所得税资产	0.05	0.05	-	-
资产总计	801.45	800.82	-0.63	-0.08
流动负债	210.75	210.75	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	210.75	210.75	-	-
净资产（所有者权益）	590.70	590.07	-0.63	-0.11

2）收益法评估结果

汇通物流在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的净资产账面值为 590.70 万元，经收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 573.06 万元，评估减值 17.64 万元，减值率 2.99%。

3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

①评估结果的差异分析

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 573.06 万元，低于资产基础法测算得出的股东全部权益价值 590.07 万元。两种评估方法差异的原因主要是：

②评估结果的选取

汇通物流，成立于 2012 年底，2013 年逐步开展运输业务，2014 年开展以运输业务为依托，发展为集仓储，贸易及代理业务为一体的综合公司，评估时考虑公司处于扩大经营，打开市场的起步阶段，未来经营及发展方向存在一定不确定性，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

通过以上分析，选用资产基础法作为其净资产价值参考依据。由此得到汇通物流股东全部权益在基准日时点的价值为 590.07 万元。

（3）主要项目资产基础法评估情况

1）固定资产

①评估范围

汇通物流账上固定资产均为机器设备，纳入本次评估范围的设备类资产为汇通物流截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日申报的电子设备，账面原值 57,041.71 元，账面净值 42,319.53 元。

②评估结果

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汇通物流委托评估的设备类评估原值 50,260.00 元，评估净值 36,008.20 元，均为电子设备。

本次评估设备类资产原值评估减值 6,781.71 元，减值率 11.89%；净值评估减值 6,311.33 元，减值率 14.91%，减值主要是因为办公用电脑，复印机，传真机，数码相机等电子产品由于技术进步、市场价格下降导致。

（六）置出资产模拟合并的主要资产、负债情况

公司假设本次交易拟置出资产的相关业务构架于 2012 年 1 月 1 日起已独立存在且持续经营，以公司本部拟置出资产和负债的财务报表以及拟置出的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结构 60.80%股权、汇通物流 100%股权的财务报表为基础，对纳入模拟范围的内部交易、内部往来余额进行抵消后编制了模拟财务报表，瑞华对公司编制的模拟财务报表进行了审计。

根据瑞华出具的拟置出资产模拟审计报告，截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产模拟合并的资产总额为 128,709.54 万元，负债总额为 72,242.91 万元，归属于母公司股东权益为 53,577.97 万元。模拟合并的主要资产与负债情况如下：

1 、主要资产情况

根据瑞华出具的模拟审计报告，拟置出资产模拟合并的资产情况如下：

项目	金额（万元）	占比
货币资金	2,825.85	2.20%
应收票据	400.00	0.31%
应收账款	33,377.33	25.93%
预付款项	2,742.90	2.13%
其他应收款	325.13	0.25%
存货	28,193.89	21.91%
其他流动资产	4,318.67	3.36%
模拟流动资产合计	72,183.77	56.08%

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

固定资产	48,424.01	37.62%
在建工程	1,462.46	1.14%
无形资产	3,836.65	2.98%
长期待摊费用	793.80	0.62%
递延所得税资产	620.65	0.48%
其他非流动资产	1,388.19	1.08%
模拟非流动资产合计	56,525.77	43.92%
模拟资产总计	128,709.54	100.00%

截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产模拟合并的资产主要为应收账款、存货和固定资产，占模拟资产总额的比例分别为 25.93%、21.91%和 37.62%。

（1）应收账款

截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产模拟应收账款账面余额为 34,876.65 万元，占当期营业收入的比例为 35.45%。其中账龄在 1 年以内的应收账款账面余额为 29,791.76 万元，占比 85.41%。期末应收账款账龄情况如下：

项目	账面余额	账面余额	坏账准备
	金额	比例（%）
1年以内	29,791.76	85.41	893.83
1至2年	3,518.94	10.09	175.95
2至3年	1,072.93	3.08	107.03
3至4年	214.83	0.62	64.45
4至5年	100.63	0.29	80.51
5年以上	177.56	0.51	177.56
合计	34,876.65	100	1,499.33

其中，期末应收账款金额前五名单位情况如下：

单位名称与拟置出资金额（万元）年限占应收账款总

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	产关系			额的比例（%）
中国铁路总公司	第三方	13,284.63	1年以内	38.09
中铁特货运输有限责任公司	第三方	3,520.22	2年以内	10.09
美国GE公司GENERAL ELECTRIC	第三方	1,767.88	1年以内	5.07
宇宙钢丝绳有限公司	关联方	1,679.77	2年以内	4.82
重庆长征重工有限责任公司	第三方	663.52	1年以内	1.90
合计		20,916.02		59.97

（2）存货

截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产模拟存货账面余额为 29,908.11 万元，其中原材料、在产品和库存商品的占比分别为 46.18%、21.50%和 30.67%。期末存货构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面余额	比例	跌价准备	账面价值
原材料	13,812.49	46.18%	682.73	13,129.76
在产品	6,431.11	21.50%	-	6,431.11
库存商品	9,174.01	30.67%	1,031.50	8,142.52
发出商品	7.08	0.02%	-	7.08
委托加工物资	483.42	1.62%	-	483.42
合计	29,908.11	100.00%	1,714.22	28,193.89

（3）固定资产

截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产模拟固定资产账面价值为 48,424.01 万元，主要为房屋建筑物及机器设备，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	41,061.74	15,536.95	8.56	25,516.24
机器设备	45,953.99	23,532.67	10.13	22,411.19

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运输工具	1,048.43	627.24	-	421.19
电子设备及其他	191.51	116.12	-	75.38
合计	88,255.67	39,812.98	18.68	48,424.01

2 、主要负债情况

根据瑞华出具的模拟审计报告，拟置出资产模拟合并的负债情况如下：

项目	金额（万元）	占比
短期借款	8,000.00	11.07%
应付票据	11,033.28	15.27%
应付账款	30,997.72	42.91%
预收款项	1,416.18	1.96%
应付职工薪酬	5,699.92	7.89%
应交税费	350.02	0.48%
应付利息	68.25	0.09%
应付股利	1,960.00	2.71%
其他应付款	2,990.04	4.14%
模拟流动负债合计	62,515.41	86.54%
递延收益	50.70	0.07%
其他非流动负债	9,676.80	13.39%
模拟非流动负债合计	9,727.50	13.46%
模拟负债合计	72,242.91	100.00%

截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产模拟合并的负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他非流动负债，占模拟负债总额的比例分别为 11.07%、 15.27%、42.91%和 13.39%。

（1）短期借款

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截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产模拟短期借款金额为 8,000 万元，其中 3,000 万元为申发钢结构向招商银行贵阳分行的保证借款，期限 1 年，担保人为南方汇通；5,000 万元为南方汇通向南车集团的借款，期限一年。

（2）应付票据

截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产模拟应付票据金额为 11,033.28 万元，均为银行承兑汇票。

（3）应付账款

截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产模拟应付账款金额为 30,997.72 万元，其中账龄在 1 年以内的金额为 26,760.44 万元，占比 86.33%。

（4）其他非流动负债

截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产模拟其他非流动负债为 9,676.80 万元，均为公司根据修订后的《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》追溯调整的职工离职后福利和辞退福利，其中离职福利为 4,892.80 万元，占比 50.56%；辞退福利为 4,784.00 万元，占比 49.44%。

（七）置出资产涉及债务转移安排及人员转移安置情况

1 、债务转移安排情况

根据“债权、债务随资产走”的原则，本次重组经南方汇通股东大会批准后，资产交割日后置出资产涉及的所有债权、债务均由南车贵阳继受；鉴于置入资产为股权，本次重组不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。

根据瑞华出具的审计报告，截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产母公司负债总额为 58,875.72 万元，具体明细如下：

项目	金额（万元)
短期借款	5,000.00
应付票据	11,033.28

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应付账款	24,807.92
预收款项	916.66
应付职工薪酬	5,690.87
应付利息	68.25
其他应付款	1,631.23
流动负债合计	49,148.22
递延收益	50.70
其他非流动负债	9,676.80
非流动负债合计	9,727.50
负债合计	58,875.72

（1）银行债务的转移

截至 2014 年 9 月 30 日，拟置出资产母公司无银行借款，期末短期借款为向南车集团的借款，因此本次不涉及银行债务的转移安排事宜。

（2）非银行债务的转移

截至 2014 年 9 月 30 日，除递延收益为政府补助，无需取得债权人同意转移外，拟置出资产母公司需取得债权人同意转移的债务金额合计为 58,825.02 万元。

其中，其他非流动负债为职工离职福利和辞退福利，2014 年 11 月 19 日，公司职工代表大会已通过本次交易有关职工安置方案，上述应付职工薪酬与职工离职福利、辞退福利将根据相关规定进行偿付。

截至本报告书签署日，拟置出资产母公司已取得债权人同意函或已偿还的债务金额为 51,907.20 万元，占需取得债权人同意的债务总额的比例为 88.24%。对未取得债权人同意函的债务，公司仍在积极与债权人联络和沟通，通过报纸、网络公开刊发公告以及重组双方对置出资产涉及未取得债权人同意债务转移确认函的债务的处理作出的承诺等切实可行措施，可以保障相关债权人的利益。

本次交易各方在《重大资产置换协议》中约定：

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1）“自本协议约定的资产交割日后，如任何未向南方汇通出具债务转移同意函的债权人向南方汇通主张权利的，南方汇通需向南车贵阳发出书面通知，将上述权利主张交由南车贵阳负责处理。在此前提下，南车贵阳需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向南方汇通追索的权利；若南方汇通因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向南方汇通作出全额补偿。如前述债权人不同意债务移交南车贵阳处理，南方汇通需书面通知南车贵阳参与协同处理，在此前提下，南车贵阳承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向南方汇通追索的权利；若南方汇通因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向南方汇通作出全额补偿。”

2）“本次重组中涉及置出资产相关人员的安置事宜等相关费用由南车贵阳承担。”

3、“南方汇通和南车贵阳同意：过渡期间置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南车贵阳享有或承担；过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南方汇通享有或承担。”、“本协议生效后，各方应立即协商确定资产交割日。除本协议另有约定外，交割期间确实无法完成过户手续或权属转移的资产交割应在资产交割日后六个月内完成；自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。”

置出资产目前不存在尚未完结的重大诉讼仲裁事项。根据上述约定，置出资产因债权债务、人员转移安排可能给南方汇通造成的损失均由本次交易对方南车贵阳承担。南车贵阳注册资本 55,000 万元，对南方汇通具有一定的履约补偿能力。同时，南车集团于 2014 年 11 月 27 日出具《担保函》，南车集团作为担保主体出具该《担保函》，对南车贵阳前述履约能力提供补充责任。该等安排有利于维护南方汇通利益，确保南方汇通中小股东的权益。

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经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为：置出资产目前不存在尚未完结的重大诉讼仲裁事项。根据本次交易各方签署的《重大资产重组协议》，置出资产因债权债务、人员转移安排可能给上市公司南方汇通造成的损失均由本次交易对方南车贵阳承担。同时，南车贵阳的控股股东之控股股东南车集团于 2014 年 11 月 27 日出具《担保函》，对南车贵阳前述履约能力提供补充责任。该等安排有利于维护南方汇通利益，确保南方汇通中小股东的权益。

2 、人员转移安置情况

根据《重大资产置换协议》，本次交易根据“人随资产走”的原则，除不进行劳动关系及其他关系转移的人员外，置出资产涉及的相关人员均进入南车贵阳。

其中，不进行劳动关系及其他关系转移的人员包括：（1）在南方汇通担任职务的管理人员，如董事会办公室人员、审计和风险管理部部分人员、财务部部分人员、未来为履行企业职能所设立的综合管理部的人员、南方汇通科技园区管理办公室部分人员等；（2）在申发钢结构、汇通物流、青岛汇亿通任职，且已与该三家公司签署劳动合同，或者按照合法安排劳动关系已在该三家公司的人员。

2014 年 11 月 19 日，公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的人员转移与安置方案。

（八）其他需说明事项

1、截至 2014 年 9 月 30 日，置出资产不存在对外担保、重大诉讼和仲裁的

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情况；

2、根据瑞华出具的模拟审计报告，最近两年及一期置出资产关联交易主要为与南车集团控制的其它下属企业之间的关联销售与关联采购，其中关联销售金额分别为 3,366.26 万元、9,840.32 万元和 5,174.19 万元；关联采购金额分别为 10,348.78 万元、9,541.82 万元和 5,615.41 万元。

最近两年及一期，置出资产关联资金拆借情况如下：

关联方	拆借金额（元）	起始日	到期日
拆入：
南车集团	50,000,000.00	2013年4月1日	2013年12月17日
南车集团	50,000,000.00	2014年7月1日	2015年6月30日

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第五节本次交易涉及协议的主要内容

本次交易涉及的协议为南方汇通与南车贵阳、株洲所及中国南车签署的《重大资产置换协议》及南方汇通及南车贵阳签署的《盈利补偿协议》，其主要内容如下：

一、《重大资产置换协议》的主要内容

（一）合同主体及交易方案

2014 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与南车贵阳、株洲所及中国南车签署了附条件生效的《重大资产置换协议》。

根据《重大资产置换协议》，本次交易方案如下：

南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权；同时，南方汇通以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方汇通持有的汇通物流 100%股权、申发钢结构 60.8%股权和青岛汇亿通 51%股权，与南车贵阳取得并持有的时代沃顿 36.79%股权进行置换，差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足；南车贵阳以现金购买株洲所所持时代沃顿 36.79%的股权与资产置换互为条件、同步进行。

（二）交易价格及定价依据

1、置出资产的评估值

根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第 1201 号”《资产评估报告》，

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置出资产的评估值为 55,442.39 万元。

2、置入资产的评估值

根据中联评估出具的并经南车集团备案的“中联评报字[2014]第 1200 号”《资产评估报告》，时代沃顿 100%股权的评估结果为 134,715.59 万元。时代沃顿 36.79%股权的评估值为该评估结果乘以 36.79%，即 49,561.86 万元。

置出资产与置入资产交易价格差额部分由南车贵阳以现金方式向南方汇通补足。

置出资产和置入资产的置换差额由南车贵阳在资产交割日后 10 个工作日内一次性支付给南方汇通。

（三）资产交付或过户的时间安排

协议生效后，各方应立即协商确定资产交割日。除协议另有约定外，交割期间确实无法完成过户手续或权属转移的资产交割应在资产交割日后六个月内完成；自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。

（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、过渡期间内，除南方汇通和南车贵阳事先书面同意外，置入资产及置出资产涉及的资产、业务、人员、运营等各方面保持稳定；不会采取与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，或对其经营和财务情况产生重大影响的活动。

2、过渡期间置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南车贵阳享有或承担；过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南方汇通享有或承担。

3、过渡期间置出资产和置入资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。

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（五）与资产相关的人员安排

1、根据“人随资产走”的原则，除下述第 3 条人员外，置出资产涉及相关机构的全部人员进入南车贵阳（指截至《重大资产置换协议》约定的资产交割日相关人员）。

2、自资产交割日起，上述第 1 条人员的劳动关系、组织关系、社会保险关系、职工福利等，均由南车贵阳承继，即该等人员在交割期间与南方汇通解除劳动合同，并与南车贵阳签署劳动合同。劳动合同变更后，该等人员的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等不因劳动关系转移而发生变化，人员的工龄连续计算。

3、不进行劳动关系及其他关系转移的人员包括：

（1）在南方汇通担任职务的管理人员，如董事会办公室人员、审计和风险管理部部分人员、财务部部分人员、未来为履行企业职能所设立的综合管理部的人员、南方汇通科技园区管理办公室部分人员等。

（2）在申发钢结构、汇通物流、青岛汇亿通任职，且已与该三家公司签署劳动合同，或者按照合法安排劳动关系已在该三家公司的人员。

4、本次重组中涉及置出资产相关人员的安置事宜等相关费用由南车贵阳承担。

5、本次重组不涉及置入资产相关人员的安置事宜。

（六）协议的生效条件和生效时间

1、协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）即成立。

2、各方同意自下列先决条件满足之日，协议方可生效：

本次重大资产重组事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方各自的董事会、股东大会或权力机构审议通过（南方汇通股东大会应在关联股东回避表决的情况下审议通过）。

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3、如根据相关法律、法规、各方公司章程及其内部管理制度之规定，本协议任何一方所必需的内部权力机构未能审议通过本次重大资产重组方案，则本次重大资产重组自始无效。在此情形下，各方应友好协商，在继续共同推进南方汇通消除同业竞争、减少关联交易、提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护全体股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或法律法规规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

1、本次重组完成前，如置入资产相对应的时代沃顿或置出资产涉及的经营主体发生经营重大异常（包括但不限于产生重大安全生产或经营事故、重大环境污染事故等责任事故，巨额亏损、资产严重贬值、财务结构发生重大变异、非正常停产等），导致本次重组目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改或补充本协议。

2、如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。

3、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在协议签订后发生调整而致使直接影响协议的履行或者不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

（八）违约责任条款

1、《重大资产置换协议》签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约

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责任。

2、—方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。

3、如因法律、法规或政策限制，或因南方汇通股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置入资产、置出资产不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

4、如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。

二、《盈利补偿协议》的主要内容

（一）补偿责任主体

南车贵阳承担本协议项下利润补偿责任。

（二）补偿期间

补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年。即若置入资产于 2014 年 12 月 31 日前交割完成，则补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年；若置入资产于 2015 年度内交割完成，则补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。以此类推。

（三）预测利润数额

预测利润数额指以资产评估报告所载收益法估值所预测的时代沃顿在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额。

以资产评估报告为基础，双方约定时代沃顿 2014、2015、2016 及 2017 年度实现的预测利润数额分别为 7,536.99 万元、9,347.15 万元、11,218.06 万元及 13,003.99 万元。

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（四）实际利润数与预测利润数差异的确定

补偿期间，上市公司应委托负责年度审计工作的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就其中披露的时代沃顿当年实际利润数额与相应年度预测利润数额的差异情况进行审核，并就该实际利润数额与预测利润数额差额情况出具专项审计报告。实际利润数额和预测利润数额之间的差额以专项审计报告的结果为准。

前述实际利润数额指补偿期间内的每个年度对应的实际实现的贵阳沃顿扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，具体的数额应以会计师事务所出具的专项审计意见为准。

（五）利润补偿条件

双方同意，若补偿期间时代沃顿实现的实际利润数额低于预测利润数额，则南车贵阳将向南方汇通进行利润补偿。若因时代沃顿经营管理层的重大失误导致时代沃顿在补偿期间的实际利润数额低于预测利润数额，则南车贵阳无需向南方汇通承担补偿责任。

（六）利润补偿方式

1、利润补偿条件成就后，南车贵阳根据本协议约定向南方汇通以现金逐年
进行补偿。
2、补偿期间内每年度补偿金额的计算方法如下：

当年应补偿现金数额=（截至当年年末累积预测利润数额－截至当年年末累积实际利润数额）/补偿期间内各年的预测利润数额总和×置入资产交易价格－截至当年年初已补偿现金数。

3、补偿期间每年年末，南方汇通应聘请具有证券业务资格的会计师事务所，分别对置入资产补偿期间每年年末的价值进行减值测试，并出具专项审核报告。南方汇通董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。

4、补偿期间每年年末，如置入资产当年年末减值数额>补偿期间内已补偿数

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额，则南车贵阳另行以现金对南方汇通进行补偿。计算方式为：南车贵阳另需补偿的现金数额=当年年末减值数额-补偿期限内已补偿现金数额。

5、补偿原则

（1）减值数额为置入资产交易价格减去置入资产的评估数额并扣除补偿期间置入资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受影响。

（2）在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿现金数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的不冲回。

（3）补偿累计数额不超过置入资产交易价格。

（七）利润补偿的实施

利润补偿条件成就后，南方汇通应在会计师事务所出具专项审核意见后10 个工作日内书面通知南车贵阳，南车贵阳应在收到南方汇通书面通知之日起20 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。南车贵阳以其资产向南方汇通提供担保。

南方汇通应聘请会计师对减值测试出具专项核查意见，南方汇通董事会及独立董事应对此发表独立意见。

（八）补偿数额调整

在本次重组完成后，如因下列原因导致时代沃顿未能实现预测利润数额时，双方可协商一致以书面形式对协议约定的补偿数额予以调整：发生签署协议时不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件及其他签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致时代沃顿发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻南车贵阳的补偿责任。

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第六节本次交易合规性分析

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的要求，具体如下：

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

本次交易完成前，公司以铁路货车业务为主，同时坚持多元化发展，包括复合反渗透膜业务及植物纤维业务；通过本次重组，公司将剥离铁路货车业务，实现南方汇通主营向复合反渗透膜的研发、制造及应用服务的转型，成为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用、股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。这种转型符合国家产业政策要求。

本次交易涉及的相关单位的生产经营活动不存在因违反环境保护、土地管理和反垄断等法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

本次交易对公司的股本总额和股本结构均无影响，最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会出现暂停或终止上市的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次重交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

本公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构对交易标的资产进行了评估。评估机构独立；相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理的相关性；交易标的资产的交易价格以经南车集团备案确认的资产评估报告的评估结果

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为依据，由本公司与交易对方协商确定，定价原则与定价方式公允、合理。本公司独立董事按照相关规定对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见，公司董事会也对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。因此本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

本次重大资产重组拟置入的资产为时代沃顿 36.79%的股权，该股权权属清晰，资产的过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次重大资产重组拟置出的资产为南方汇通铁路货车业务资产，截至本报告书出具之日，南方汇通已将债务转移事宜通知相关债权人，且已取得债权人债务转移同意函或已偿还的债务金额占需取得债权人同意的债务总额的比例为 88.24%。根据《重大资产置换协议》约定，南方汇通应根据相关法律及其公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序，并于本协议约定的资产交割日前依法按照债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。

自《重大资产置换协议》约定的资产交割日后，如任何未向南方汇通出具债务转移同意函的债权人向南方汇通主张权利的，南方汇通需向南车贵阳发出书面通知，将上述权利主张交由南车贵阳负责处理。在此前提下，南车贵阳需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向南方汇通追索的权利；若南方汇通因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向南方汇通作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交南车贵阳处理，南方汇通需书面通知南车贵阳参与协同处理，在此前提下，南车贵阳承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向南方汇通追索的权利，若南方汇通因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南车贵阳在接到南方

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汇通书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向南方汇通作出全额补偿。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次拟置出资产相关债权债务处理合法。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

本次交易完成后，公司将铁路货车业务及与之相关的资产全部置出，将实现主营业务向膜材料业务及植物纤维业务的全面转型。未来南方汇通一方面将以精细化水处理领域上下游业务为主线，将膜法水处理产业发展成为南方汇通龙头支柱产业。另一方面稳步推进植物床垫产业发展，在构建植物纤维综合利用产业发展典范的同时聚焦生态资源综合利用这个新兴产业的投资机会。因此，本次交易完成后，南方汇通未来发展前景广阔，综合盈利能力将得到较大提升。

本次交易中的置入资产主要为股权，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易将实现公司主营业务转型，有利于增强公司的持续经营能力。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人及其关联人保持独立。

本次重组符合监管部门关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。

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7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，本公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求形成了健全有效的法人治理结构，制定了一系列相应的议事规则，明确了法人治理的实施细则，公司运作和管理符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变动，不会改变目前已经形成的法人治理结构。与此同时，本次交易有利于解决本公司与控股股东下属企业之间因货车业务导致的同业竞争问题，减少关联交易。本公司将依据相关法律法规的要求和《公司章程》的规定继续保持健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

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第七节上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析

一、本次交易定价依据

经各方协商，本次交易拟置出资产和置入资产的交易价格均以中联评估出具的评估报告，并经南车集团备案的资产评估结果为准。

根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，本次交易置出资产的评估价值为 55,442.39 万元，评估增值 1,525.34 万元，增值率 2.83%；时代沃顿股东全部权益的评估价值为 134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元，增值率 293.62%，拟置入资产对应的评估价值为 49,561.86 万元。

二、本次交易定价的公平合理性分析

（一）拟置入资产定价的公平合理性分析

1 、本次评估情况

中联评估对本次交易拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择以收益法评估结果作为评估结论。在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，经资产基础法评估，时代沃顿净资产的评估值 44,659.79 万元，评估增值 9,928.04 万元，增值率 28.58%。

经收益法评估，评估后的时代沃顿股东全部权益资本价值（净资产价值）为 134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元，增值率 293.62%。

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 134,715.59 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 44,659.79 万元有较大差异。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入

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（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

其中选择以收益法评估结果作为评估结论的理由如下：

企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业地位、经营模式、人力资源及客户资源优势等因素；相反，在收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的上述各种企业价值的重要源泉。被评估单位是国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业，除账面所列示的资产外，企业整体价值的重要体现还包含了以下几个方面：

（1）水处理行业不断发展为被评估单位产品提供良好的市场前景

被评估单位生产的膜广泛应用于饮用纯水、食品饮料、医疗制药、市政供水处理、工业用高纯水、锅炉补给水、海水淡化、电子行业超纯水、废水处理与回用及物料浓缩提纯等行业。污水处理行业及海水淡化行业的规模快速增长为被评估单位提供了巨大的市场潜能。随着国内居民饮水健康意识的增强，家用膜市场需要快速增长。被评估单位在家用净水设备膜元件市场占有 30%的份额，并有望进一步提升。被评估单位主要销售对象为经销商代理商及工程公司，通过多年经营，被评估单位在生产经营中形成了较为完善的销售渠道。

（2）研发能力为被评估单位提供技术优势

被评估单位成立之后，通过引进消化和自主创新，突破国外大型膜制造厂商的技术封锁，逐步掌握了反渗透膜制备关键核心技术，在我国高性能膜材料的国产化进程中做出了重要贡献。被评估单位公司经贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局批准认定为高新技术企业并于 2011

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年再次复审通过，授予高新技术企业证书。2013 年被评估单位技术开发费用超过 3,700 万元，2014 年预计超过 4,700 万元。同时被评估单位已经建立了完善的招聘及激励机制，能留住优秀研发人员并不断吸收外部人才。同时在被评估单位内部开展培训，加强对现有人才的培养力度。高素质的研发队伍对企业的发展发挥了积极推动作用。技术基础及研发能力为被评估单位提供了竞争的技术优势。

（3）管理和技术团队均具有资深行业背景

被评估单位管理层和技术团队长期从事膜业务经营管理和膜技术的产品研发，了解和熟悉国内外膜行业的发展情况，对业内新产品、新技术以及发展趋势具有深刻的认识和前瞻性的视野，能够较好的运用现有市场资源、及时把握市场动态，为用户提供最为适用的产品和服务。

通过以上分析，收益法评估整体反映了企业账面未记录的行业地位、经营模式、管理团队、销售渠道等无形资源所蕴含的价值，因此选用收益法评估结果作为本次被评估单位股权价值的参考依据，由此得到时代沃顿股东全部权益在基准日时点的价值为 134,715.59 万元。

2 、拟置入资产本次评估值对应市盈率和市净率的对比分析

本次拟置入资产对应企业时代沃顿的主营业务为复合反渗透膜的研发、生产与销售，目前国内 A 股上市公司中尚无主营业务为复合反渗透膜的企业，其中津膜科技（股票代码：300334）和碧水源（股票代码：300070）都涉及生产、销售超滤膜产品，其中碧水源正在研发复合反渗透膜产品，因此选择以上两家上市公司为时代沃顿的同行业可比上市公司。

在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，拟置入资产本次评估值对应的 2013 年度静态市盈率和市净率与同行业可比上市公司的对比情况如下：

项目	市盈率（倍）	市净率（倍）
津膜科技	79.01	7.80
碧水源	38.58	6.35
平均值	58.80	7.07

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拟置入资产 18.60 3.94

注：（1）同行业可比上市公司的计算公式：

1）市盈率=股票收盘价（2014.9.30）/对应的 2013 年每股收益；

2）市净率=股票收盘价（2014.9.30）/对应的截至 2014.9.30 每股净资产。

（2）拟置入资产的计算公式：

1）市盈率=本次评估值/2013 年归属于母公司股东的净利润；
2）市净率=本次评估值/截至 2014.9.30 归属于母公司股东的所有者权益。

从上表可以看出，本次交易拟置入资产对应的静态市盈率和市净率水平均要远低于同行业可比上市公司。

3 、本次交易对公司盈利能力的影响分析

根据瑞华出具的备考审计报告，2013 年与 2014 年 1-9 月，公司备考归属于母公司股东的净利润均要高于交易前同期水平，同时公司备考净资产收益率和综合毛利率也要远高于交易前同期水平，因此本次交易有利于提高公司的盈利能力。具体分析详见本报告书“第八节董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析”相关内容。

综上所述，本次交易拟置入资产的交易价格以中联评估出具的评估报告，并经南车集团备案的资产评估结果为定价依据。中联评估采用的评估假设、评估方法符合相关规定，且符合评估对象的实际情况。同时，拟置入资产对应的市盈率和市净率均要低于同行业可比上市公司同期水平，且本次交易有利于提升公司持续盈利能力。因此，本次交易拟置入资产的定价公允、合理。

（二）拟置出资产定价的公平合理性分析

中联评估分别采用资产基础法和收益法对本次交易拟置出资产的净资产进行了评估，并选择以资产基础法评估结果作为评估结论。在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，经资产基础法评估，拟置出资产的净资产评估值 55,442.39 万元，评估增值 1,525.34 万元，增值率 2.83%。

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拟置出资产经收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 47,584.04 万元，评估减值 6,333.01 万元，减值率 11.75%。

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

其中选取资产基础法评估结果作为本次评估结论的理由如下：

南方汇通为制造和修理敞车、平车、罐车、棚车、漏斗车等各型铁路通用、专用货车的企业，固定资产多数为通用设备，经现场核实，除部分设备存在超期服役外，其余设备均可正常使用，评估基准日不存在功能性、经济性贬值，固定资产在生产经营中起主导作用，属于重资产企业，其未来的发展受国民经济的发展和国家政策影响较大，特别是近年来铁路运输行业的发展变革，铁路货车市场竞争激烈，产品销售价格有波动，影响未来现金流的预测，收益法不能完全反映资产的市场价值，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

本次交易拟置出资产的交易价格以中联评估出具的评估报告，并经南车集团备案的资产评估结果为定价依据。中联评估采用的评估假设、评估方法符合相关规定，且符合评估对象的实际情况。因此，拟置出资产的定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

三、董事会对本次评估有关事项的意见

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。本公司董事会现对相关事项说明如下：

（一）评估机构的独立性

本次重大资产重组的资产评估机构中联评估具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。且中联评估与公司、南车贵阳及其各自的股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

（四）评估定价的公允性

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，然后加以校核比较，并最终选取评估结果，资产评估价值公允。

四、独立董事对本次评估有关事项的意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事认真审阅了本次交易的报告

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书及相关文件，对本次重组所涉及的置入资产和置出资产的评估事项进行了核查，就评估机构的独立性、交易定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：

“本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次重大资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重大资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2014 年 9 月 30 日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

本次置入资产评估与前次评估的评估基准日和评估目的不同，同时前次评估后时代沃顿所处的外部经营环境发生较大变化，市场需求增长显著，而且时代沃顿自身市场竞争力明显增强。上述因素综合导致时代沃顿实际经营状况要好于前次评估时的预测情况；同时也导致本次评估对时代沃顿的经营情况的预测也要好于前次评估时的预测情况。因此，本次对时代沃顿股东全部权益的评估值要高于前次评估。

本次置出资产评估中，申发钢结构评估值与前次增资时评估值存在的差异主要由于本次评估基准日申发钢结构的账面净资产较前次评估基准日存在差异导致，两次评估值差异和两次评估基准日时账面净资产的差额基本匹配。

本次重大资产重组的交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

综上所述，本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，交易定价公允。”

五、独立财务顾问对本次评估有关事项的意见

本次重组的独立财务顾问国海证券核查后认为：南方汇通聘请具有证券、期

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货相关资产评估业务资格的资产评估机构对交易标的资产进行了评估。评估机构独立；相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理的相关性；交易标的资产的交易价格以经南车集团备案确认的资产评估报告的评估结果为依据，由本公司与交易对方协商确定，定价原则与定价方式公允、合理。

本次评估与前次评估的评估基准日和评估目的不同，同时前次评估后时代沃顿所处的外部经营环境发生较大变化，市场需求增长显著，而且时代沃顿自身市场竞争力明显增强。上述因素综合导致时代沃顿实际经营状况要好于前次评估时的预测情况；同时也导致本次评估对时代沃顿的经营情况的预测也要好于前次评估时的预测情况。因此，本次对时代沃顿股东全部权益的评估值要高于前次评估。

南方汇通独立董事按照相关规定对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见，公司董事会也对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。因此本次重组不存在损害上市公司和其他股东特别是中、小股东利益情形。

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第八节董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析

根据新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露要求，公司对 2012-2013 年财务报表相关科目进行了追溯调整，并按照新要求编制了最近两年及一期拟置出资产模拟财务报表和最近一年及一期备考财务报表。同时瑞华在对公司编制的模拟财务报表和备考财务报表进行审计时，对公司公告的未经审计的 2014 年 1-9 月财务数据和按照新要求追溯调整的 2012-2013 年财务数据进行了相应审计。

本节公司交易前的财务数据均为按照新要求追溯调整后的数据，因此与公司已公告的财务数据会有差异。除非另有说明，本节有关财务数据均为合并财务报表数据，且经审计。

一、本次交易前公司财务状况和经营成果分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

最近两年及一期各期末，公司各资产项目金额及占总资产的比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014.09.30		2013.12.31		2012.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	32,445.18	12.92%	47,931.09	19.40%	32,988.25	16.53%
应收票据	717.34	0.29%	2,741.34	1.11%	1,552.85	0.78%
应收账款	36,422.99	14.51%	37,541.37	15.19%	26,762.91	13.41%
预付款项	5,136.31	2.05%	6,853.02	2.77%	4,861.50	2.44%
其他应收款	1,867.99	0.74%	953.85	0.39%	801.97	0.40%
存货	38,230.25	15.23%	32,307.90	13.08%	31,039.96	15.56%
其他流动资产	5,271.51	2.10%	1,681.20	0.68%	576.16	0.29%
流动资产合计	120,091.58	47.84%	130,009.78	52.62%	98,583.59	49.40%
可供出售金融资产	22,417.59	8.93%	21,158.21	8.56%	19,419.22	9.73%

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投资性房地产	7,904.97	3.15%	8,781.34	3.55%	8,558.67	4.29%
固定资产	56,423.37	22.48%	56,000.24	22.66%	46,375.58	23.24%
在建工程	16,296.55	6.49%	11,578.74	4.69%	5,645.03	2.83%
无形资产	14,084.52	5.61%	13,578.55	5.50%	10,874.05	5.45%
长期待摊费用	1,030.56	0.41%	1,001.73	0.41%	765.44	0.38%
递延所得税资产	1,882.91	0.75%	1,364.07	0.55%	1,025.02	0.51%
其他非流动资产	10,902.59	4.34%	3,611.81	1.46%	8,299.18	4.16%
非流动资产合计	130,943.06	52.16%	117,074.70	47.38%	100,964.71	50.60%
资产总计	251,034.64	100.00%	247,084.48	100.00%	199,548.30	100.00%

最近两年及一期各期末，公司资产结构总体较为稳定，未出现较大变动，其中流动资产、非流动资产占总资产的比例各约为 50%。资产主要项目包括固定资产、货币资产、应收账款和存货，符合公司所处的行业特点。

2013 年末，公司资产总额为 24.71 亿元，较上年末增长 23.82%，主要原因是：（1）2013 年末子公司时代沃顿预收货款余额较上年末增加 1,943.93 万元，同时公司及子公司大自然科技 2013 年收到拆迁补偿款约 1.80 亿元，导致 2013 年末货币资产较上年末增长 45.30%。其中，为配合贵阳综合保税区建设，公司位于都拉乡小河村原租借给控股子公司大自然科技用作生产经营使用的建筑物等实物资产被征收，2013 年 12 月公司收到货币补偿金额 1.46 亿元；同时，公司控股子公司大自然科技需对一些生产经营用实物资产进行搬迁，2013 年 12 月收到货币补偿款 3,378.29 万元；（2）随着营业收入的增长以及因部分客户回款缓慢，公司 2013 年末应收账款余额较上年末增长 39.54%；（3）2013 年公司由在建工程转入固定资产原价为 1.44 亿元，导致本年末固定资产账面值较上年末增长 20.75%。

最近两年及一期各期末，公司其他非流动资产为预付的工程款与设备款。截至 2014 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面金额为 10.902.59 万元，主要为控股子公司大自然科技和时代沃顿沙文基地建设项目中预付的工程款和设备款；其中，大自然科技期末其他非流动资产账面金额为 8,129.32 万元，时代沃顿为 1,315.08 万元。

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2、负债结构分析

最近两年及一期各期末，公司各负债项目金额及占总负债的比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014.09.30		2013.12.31		2012.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	11,400.00	10.19%	7,500.00	6.13%	5,000.00	5.48%
应付票据	15,742.92	14.07%	17,544.35	14.33%	16,551.54	18.16%
应付账款	36,730.61	32.84%	42,727.34	34.90%	42,793.84	46.94%
预收款项	6,689.22	5.98%	7,465.13	6.10%	2,211.64	2.43%
应付职工薪酬	6,097.83	5.45%	4,206.41	3.44%	3,880.88	4.26%
应交税费	2,880.25	2.57%	2,018.18	1.65%	721.72	0.79%
应付利息	73.80	0.07%	6.05	0.00%	11.61	0.01%
应付股利	1,960.00	1.75%	-	-	-	-
其他应付款	3,830.62	3.42%	22,363.71	18.27%	3,425.54	3.76%
流动负债合计	85,405.26	76.35%	103,831.16	84.80%	74,596.77	81.83%
专项应付款	-	-	-	-	67.51	0.07%
递延收益	14,413.53	12.89%	6,888.85	5.63%	3,912.18	4.29%
递延所得税负债	2,360.58	2.11%	2,621.32	2.14%	2,357.23	2.59%
其他非流动负债	9,676.80	8.65%	9,094.00	7.43%	10,229.00	11.22%
非流动负债合计	26,450.92	23.65%	18,604.17	15.20%	16,565.91	18.17%
负债合计	111,856.17	100.00%	122,435.33	100.00%	91,162.68	100.00%

注：根据财务报表列报最新要求，原计入“其他非流动负债”项目的递延收益需单独列报。

最近两年及一期各期末，公司负债以流动负债为主，各年末占比在 80%以上，主要为应付票据、应付账款及短期借款等日常性经营活动所生产的负债项目。其中其他非流动负债是根据新会计准则追溯调整的职工离职福利和辞退福利；递延收益主要为控股子公司时代沃顿和大自然科技收到的政府补助。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

2013 年末，公司负债总额较上年末增长 34.30%，主要原因是：（1）随着营业收入的增长，本年末公司预收货款余额较上年末增加 5,293.49 万元，增长率为 243.76%；（2）本年度公司及子公司大自然科技收到拆迁补偿款总计约 1.80 亿元，导致本年末公司其他应付款余额较上年末增加 1.89 亿元。

3、偿债能力分析

最近两年及一期各期末，公司主要偿债能力指标情况如下：

项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
资产负债率	44.56%	49.55%	45.68%
流动比率（倍）	1.41	1.25	1.32
速动比率（倍）	0.96	0.94	0.91

注：（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比例=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

最近两年及一期，公司偿债能力水平总体保持在一个合理范围，主要偿债能力指标未出现较大变动。2013 年，公司及子公司大自然科技收到拆迁补偿款总计约 1.80 亿元，导致本年末公司流动负债较上年末增长 39.19%，而流动资产较上年末增长 31.88%，增幅略低于流动负债。同时，2013 年末公司负债总额较上年末增长 34.30%，资产总额较上年末增长 23.82%，增幅也要低于负债总额。因此，2013 年末流动比率较上年末略有下降，同时资产负债率有所提高。

（二）盈利能力分析

1、利润构成变动分析

最近两年及一期，公司利润构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年
营业收入	151,572.02	228,454.64	221,066.82

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

营业利润	6,197.86	11,328.24	12,184.77
营业外收入	17,285.47	3,920.93	1,963.29
利润总额	21,257.01	15,036.50	13,332.02
净利润	18,267.81	12,862.72	11,445.89
归属于母公司所有者的净利润	13,538.27	7,168.14	6,098.93
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	1,690.29	4,722.93	5,198.71

2013 年，在铁路货车行业经营环境发生较大变化、行业内竞争加剧的不利形势下，公司积极适应铁路行业体制改革，克服工资、运费、资金成本等成本费用因素对公司经营的压力，通过持续推进管理提升，强化营销和售后服务，持续优化工艺流程，深化精益生产，铁路货车业务收入基本保持稳定。同时，公司在各多元化业务方面继续努力开拓市场，加大研发力度，加快推进新生产基地建设，保持其他业务稳步发展。2013 年，公司实现营业收入 22.85 亿元，较上年同期增长 3.34%；实现归属于母公司所有者的净利润 7,168.14 万元，较上年同期增长 17.53%。

2014 年 1-9 月，在铁路货车行业经营环境未有较大好转的情况下，公司继续加强管理，加大市场开拓力度，特别是加快推进膜材料及植物纤维等多元化业务的发展，进一步增强多元化业务的核心竞争力。2014 年 1-9 月，公司实现营业收入 15.16 亿元，较上年同期增长 9.74%。同时，当期公司将 2013 年收到的综合保税区拆迁补偿款转入营业外收入，导致当期营业外收入达到 1.73 亿元，较上年同期大幅增长，造成公司当期实现利润总额 2.13 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 1.35 亿元，较上年同期也有大幅增长。

然而在铁路货车行业整体需求不足及经营成本不断上涨的影响下，在收入总体保持稳定的情况下，报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润水平却呈现下降趋势。2014 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,690.29 万元；2013 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,722.93 万元，较 2012 年下降 9.15%。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

2、主营业务收入变动分析

最近两年及一期，公司主营业务收入变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		2014 年1-9 月	2013 年	增长率	2012 年
铁路货车业务	新造货车	5,367.52	32,735.04	-42.99%	57,418.80
	厂修货车	45,319.69	55,000.88	6.98%	51,411.84
	货车配件	11,297.76	29,770.20	36.97%	21,734.55
	钢结构产品	10,986.77	11,964.88	-9.05%	13,155.03
复合反渗透膜		31,434.00	32,297.03	7.59%	30,017.37
棕纤维产品		19,963.10	26,664.91	13.02%	23,593.31
合计		124,368.84	188,432.95	2.31%	184,175.88

最近两年及一期，公司主营业务收入主要来自铁路货车业务，该业务收入占公司当期主营业务收入合计的比例分别为 78.03%、68.71%和 58.67%，占比逐年下降。2013 年，受铁路货车行业经营环境变化影响，公司新造货车业务订单同比大幅减少，当期实现的营业收入较上年同期下降 42.99%；同时，在市场总体需求不足的情况下，公司加强了厂修货车业务的营销管理，并加大了整车配件业务的海外市场开拓力度，厂修货车业务和货车配件业务当期营业收入较上年同期均实现了不同程度的增长。

2014 年 1-9 月，公司铁路货车业务依然需求不足，特别是新造货车业务收入大幅减少，当期收入仅为 5,367.52 万元。复合反渗透膜和植物纤维业务继续保持较好的发展态势，2014 年 1-9 月，复合反渗透膜业务实现收入 31,434.00 万元，植物纤维业务实现收入 19,963.10 万元。

3、主营业务毛利率分析

最近两年及一期，公司主营业务毛利率变动情况如下：

项目 2014 年 1-9 月绝对增长值 2013 年绝对增长值 2012 年

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

新造货车	-6.99%	-16.94%	9.95%	-8.43%	18.38%
厂修货车	23.01%	0.92%	22.09%	9.48%	12.61%
货车配件	6.34%	4.03%	2.31%	-4.80%	7.11%
钢结构产品	11.08%	-4.20%	15.29%	-10.41%	25.70%
复合反渗透膜	51.04%	4.36%	46.68%	4.08%	42.59%
棕纤维产品	29.76%	-2.11%	31.87%	0.47%	31.40%
合计	27.31%	5.29%	22.02%	0.78%	21.24%

2013 年，在铁路货车行业总体经营环境不好和各项经营成本上涨的情况，公司通过加强日常经营管理，进一步提升生产效率，加强厂修货车和整车配件业务的市场营销。在新造货车订单大幅减少的情况下，公司铁路货车业务总体毛利率有所下降。2013 年，公司铁路货车业务总体毛利率为 13.84%，较上年同期减少 1.39 个百分点。

同时，随着复合反渗透膜和植物纤维等多元化业务的稳步发展，2013 年公司复合反渗透膜和植物纤维业务实现的营业收入占当期公司主营业务总收入的比例有所提高，进而提升了公司当期主营业务总体毛利率水平。2013 年，公司主营业务总体毛利率为 22.02%，较上年同期增加 0.78 个百分点。

2014 年 1-9 月，公司新造货车业务依然需求不足，当期业务毛利率为负值，较 2013 年大幅下降。随着复合反渗透膜和植物纤维业务收入的稳定增长，其他多元化业务占公司主营业务收入的比重不断提高，进而提高了公司主营业务总体毛利率水平。2014 年 1-9 月，公司主营业务综合毛利率为 27.31%，较 2013 年增长 5.29 个百分点。

4、资产周转能力分析

最近两年及一期，公司主要资产周转能力指标情况如下：

项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年
应收账款周转率（次）	3.93	6.80	10.37
存货周转率（次）	3.15	5.68	4.91

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总资产周转率（次） 0.61 1.02 1.14

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（3）总资产周转率=营业收入/平均资产总额

2013 年，受铁路货车行业总体经营环境不佳影响，公司当期营业收入较上年同期仅增长 3.34%。在行业竞争加剧及工资、运费、资金成本等经营成本呈上涨趋势的不利情况下，尽管公司通过加强日常管理与市场开拓、提高生产效率等措施，有效克服了各项经营成本上涨所带来的经营压力，但在营业收入增长的带动下，公司当期营业成本较上年同期仍增长 4.71%。同时，由于当期公司及子公司大自然科技收到拆迁补偿款约 1.80 亿元，且应收账款余额和固定资产原值均有较大幅度增长，公司年末资产总额较上年末增长 23.82%。在上述因素的综合影响下，2013 年公司应收账款周转率和总资产周转率较上年同期均有所下降。

二、交易标的行业特点和经营情况分析

（一）行业特点

1 、膜及膜组件

（1）膜的物理学定义：分离膜是分离两相和作为选择性传递物质的屏障，它可以与一种或两种相邻的流体相之间构成不连续区间并影响流体中各组分的透过速度。膜的形式可以是固态或液态的；被膜分割的流体物质可以是液态或气态的。膜至少具有两个界面，膜通过这两个界面与被分割的两侧流体接触并进行传递。

（2）膜组件

由膜、固定膜的支撑体、间隔物以及容纳这些部件的容器构成的一个单元称为膜组件；膜构型即膜的几何形状、组件内安装方式和相对于水流的方向，它是决定整个膜工艺性能的关键因素。

2 、膜分离及其分类

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（1）膜分离是以组分具有选择性透过功能的膜为分离介质，通过在膜两侧施加（或存在）一种或多种推动力，使原料中的膜组分选择性地优先透过膜，从而达到混合物分离，并实现产物的提取、浓缩、纯化等目的的一种新型分离过程。

膜分离过程的推动力有浓度差、压力差和电位差等，整个过程可概述为以下三种形式：

1）渗析式膜分离：料液中的某些溶质或离子在浓度差、电位差的推动下，
透过膜进入接受液中，从而被分离出去；属于渗析式膜分离的有渗析和电渗析等。

2）过滤式膜分离：利用组分分子的大小和性质差别所表现出透过膜的速率差别，达到组分的分离；属于过滤式膜分离的有超滤、微滤、反渗透和气体渗透等。

3）液膜分离：液膜与料液和接受液互不混溶，液液两相通过液膜实现渗透，类似于萃取和反萃取的组合；溶质从料液进入液膜相当于萃取，溶质再从液膜进入接受液相当于反萃取。

（2）膜按分离机理可以分为以下几类：

膜种类	膜功能	分离驱动力	透过物质	被截流物质
微滤	多孔膜、溶液的微滤、脱微粒子	压力差	水、溶剂和溶解物	悬浮物、细菌类、微粒子、大分子有机物
超滤	脱除溶液中的胶体、各类大分子	压力差	溶剂、离子和小分子	蛋白质、各类醇、细菌、病毒、胶体、微粒子
反渗透和纳滤	脱除溶液中的盐类及低分子物质	压力差	水和溶剂	无机盐、糖类、氨基酸、有机物等
透析	脱除溶液中的盐类及低分子物质	浓度差	离子、低分子物、酸、碱	无机盐、糖类、氨基酸、有机物等
电渗析	脱除溶液中的离子	电位差	离子	无机、有机离子

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渗透气化	溶液中的低分子及溶剂间的分离	压力差、浓度差	蒸汽	液体、无机盐、乙醇溶液
气体分离	气体、气体与蒸汽分离	浓度差	易透过气体	不易透过液体

（3）应用方向

根据膜分离机理不同，在膜的商业化应用中可以分为：

1）压力驱动工艺和电渗析工艺下的膜产品，应用于水处理，包括纯水制作、污水处理及回用、海水和苦咸水淡化；

2）选择性提取某些组分（即萃取）或以分子形式引入一种组分（即扩散）。
这种工艺主要应用于部分工业的制作过程，如制药、食品和印染等行业。

3 、膜行业产业链结构

膜工业产业链自上而下包括：膜材料制造、膜组件制作、水处理工程建设、水处理设施运营维护。上游膜材料的性能和加之直接影响膜组件设备的性能、魔法水处理工艺的优化空间和水处理设施的投资成本与运营费用，因此该行业称呼的经营模式是向融膜材料研发生产、膜组件设备制造和工程化实施为一体的方向发展。

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上游中游下游
水处理工程设
膜制作膜组件制作运营维护
计、建设
微滤
平板式 MBR 给水处理
超滤
卷式 CMF 污水处理膜清洗
纳滤
管式 SMF 海水淡化膜更换
反渗透
中空纤维式 TWF 超纯水制作
电渗析
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4 、行业进入主要壁垒

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（1）技术研发壁垒

从膜技术产业链——膜材料、膜组件、膜应用工程来看，处于上游的膜材料及膜组件的制作技术壁垒最高，目前国内能够达到多型号量产的企业很少。膜材料及膜组件目前较多应用于下游的海水淡化、污水处理、中水回用等水处理领域中的多个行业，膜材料的脱盐率、出水率、使用寿命等指标都关系着下游工程的出水水质。

此外，上游行业领先企业的生产技术多来自于国外的成熟技术加之企业多年实践经验，不断对技术升级换代的结果。因此，技术的取得就成为进入该行业最大的壁垒。

（2）关键设备壁垒

中国膜技术水处理应用领域主要集中于供水、污水/废水处理以及净化水领域，这些领域都依赖于产业链上游的膜制作及膜元件。目前生产部分膜元件的设备为非标设备，各企业根据自身对技术的掌握程度研发生产设备，各家企业设备不尽相同，无法从市场上获得完整的膜生产线。

（3）资金壁垒

从事膜原件制作的企业对资金实力要求较高，主要原因是：

1）前期生产设备需要资金较大，建设周期较长，需要企业有较强的资金支
持；
2）新产品的研发需要投入大量资金和其他资源，且在较长时间内不能及时
取得效益，需要企业有较强的资金承受能力。

5 、影响行业发展的有利因素

（1）产业政策扶持保障了膜行业的快速发展

政策是膜行业迅速发展的驱动力。膜行业为我国重点发展的行业，属于战略性新兴产业，代表着未来科技和产业发展新方向，对经济社会具有全局带动和重大引领作用。国家政策对于供水、污水/废水处理、净化水及海水淡化等多个领

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域的鼓励发展政策都会惠及膜行业产业链上的企业。

1）2010 年 10 月，国务院发布国发[2010]32 号《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，“根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业”，“大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料。积极发展高品质特殊钢、新型合金材料、工程塑料等先进结构材料。提升碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维及其复合材料发展水平。开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究。”膜技术产业由于同时占据了节能环保、新材料两大战略性新兴产业，成为国家产业发展的重点方向。

2）2012 年 6 月 16 日，国务院印发《“十二五”节能环保产业发展规划》，《规划》中分别在“资源循环利用产业重点领域”及“环保产业重点领域”中明确提出“大力推进矿井水资源化利用、海水循环利用技术与装备。示范推广膜法、热法和耦合法海水淡化技术以及电水联产海水淡化模式”，“重点攻克膜处理、新型生物脱氮、重金属废水污染防治、高浓度难降解有机工业废水深度处理技术”。

3）2012 年 2 月 22 日，工信部印发《新材料产业“十二五”发展规划》，指出：“到 2015 年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求。”“积极开发反渗透、纳滤、超滤和微滤等各类膜材料和卷式膜、帘式膜、管式膜、平板膜等膜组件和模组器，满足海水淡化与水处理需求。”

4）2012 年 8 月 21 日，科技部印发国科发高[2012]895 号《高性能膜材料科技发展“十二五”专项规划》，明确指出：“高性能膜材料是新型高效分离技术的核心材料，已经成为解决水资源、能源、环境等领域重大问题的共性技术之一，在促进我国国民经济发展、产业技术进步与增强国际竞争力等方面发挥着重要作用”；“提升产业竞争力：膜产业保持快速增长，预期到 2015 年达到千亿元规模”，形成“5-8 种关键膜材料的国产化，性能达到国际先进水平”，“产业增长率 30%，形成千亿产业”。

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（2）水资源稀缺性产生的对污水资源化处理要求是推动行业发展的最大外部动力

高性能反渗透膜材料可以大幅降低膜法制水成本，解决沿海地区缺水问题；高性能水质净化膜材料可以提高自来水水质，保障人民身体健康；高强度、抗污染的膜生物反应器（MBR）专用膜材料可以实现市政污水回用，缓解城市缺水问题。

世界各国对中水的回用十分重视，以色列的中水回用比例接近 70%，新加坡全国 30%的用水来自净化水利用。目前，我国中水回用率低于 10%，“十二五” 期间预计该比例将提高至 15%。随着国内对于净化水利用的重视度增强，水处理行业对于上游的膜制作及膜组件组作的需求将大幅度提高。

根据“十二五”规划，预计至 2015 年我国膜市场空间在 265 亿~497 亿之间，其中膜最大的需求来自于供水新建设施和升级改造，仅供水领域膜产品需求量在 105 亿~211 亿之间；其次，污水处理新建和升级改造需求在 108~189 亿左右。

（3）水质标准的提升促进膜行业发展

随着工业水平的发展，众多水体和水源受到严重的工业污染；除此之外自来水输水管网也对饮用水水源造成了二次污染。随着生活水平的提高，人们越来越重视饮用水的质量，家用净水设备也随之受到越来越多的关注，而反渗透膜是家用净水设备的核心组件。目前该产品生产企业较少，下游净水设备生产商多需要依赖进口。目前我国主要城市家用净水器普及率不足 10%，而美国、日本等发达国家都在 70%以上，提升空间巨大。

6 、影响行业发展的不利因素

（1）技术水平相对落后阻碍行业发展

根据中国膜工业协会对中国膜产业内部分重点企业统计，2013 年膜产品总收入比上年增长 17.4%，企业总收入比上年增长 13.9%，部分营业收入增长幅度超过了 30%。预计未来 5 年内将膜产品总收入将持续保持较快速度的增长。

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随着膜技术在国内的应用范围不断扩大，国外膜技术企业加快在国内新设工厂的建设。由于技术的先进性，国外膜产品的质量和价格均优于本土品牌。出于技术保护的目的，国内企业很难通过购买的方式取得国外企业的先进技术，因此新产品的推出基本依靠国内企业自身的研发能力。

但是，我国目前仅处于膜技术推广应用的过程中，企业研发能力较弱。在整个膜行业中，年销售在 1000 万元以下的中小企业占多数，年产值千万元以上的企业不到总体的 20%，而年销售上亿元的企业更是屈指可数。国内企业的产品开发由于技术局限，缺少预见性和创新性，使得企业竞争能力较弱，在一定程度上影响了企业的利润和发展速度。

（2）国家标准缺失，不利于产品质量控制

膜工业是一门新兴工业，膜技术的发明只有数十年历史，而膜技术的工业化应用实践更短，国内对于膜技术的应用集中于水处理行业，包括净水器、中水回用、海水淡化等行业。而对于上述行业，过滤之后水质的检测均没有明文的行业规范，上游膜行业企业多根据客户要求完成产品的研发、生产；因此技术先进企业优势不明显，产品质量参差不齐，不利于行业内企业发展。

7 、行业技术水平状况、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性和季节性特征

（1）行业技术水平及特点

我国是世界膜技术发展最活跃、膜市场增长最快的地区之一，微滤膜、反渗透膜、超滤膜及纳滤膜先后应用于膜法水资源化领域。膜法水资源化技术现已在市政污水处理及回用、工业废水处理及回用、给水净化、海水淡化等领域大规模的成熟应用，并随着越来越多的企业和研究机构进入膜法水资源化行业，技术进步与创新的速度正不断加快。具体表现为：

1）膜及膜组件的制造技术呈现多元化

膜组件供应商能够针对解决方案提供商的要求和客户的需要提供系列化的膜组件产品；

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2）膜组件产品性价比逐步提高

膜及膜组件产品由于规模化生产，生产成本得以下降，产品性能逐步提升，为膜法水资源化大规模应用提供了基本技术保证；

3）膜应用技术水平不断提高，系列化膜应用工艺逐步形成

膜法水资源化解决方案提供商通过自主研发和行业溢出效应的显现，逐步掌握了系列化的膜应用工艺，能够针对不同客户的实际情况提供系列化的膜法解决方案，且系统可靠性能越来越高，出水的水质不断提高，总体投资与运营费用得以降低。

总体说来，国内膜法水资源化技术与国际上发达国家相比还存在一定的差距，需要行业经营企业通过不断地自主创新与技术积累逐步缩小与国外先进企业之间的差距，提高我国膜法水资源化技术的整体竞争力。

（2）行业特有的经营模式

由于膜及膜组件无特定行业标准，生产企业根据下游客户对于脱盐率、出水率的相关标准要求进行生产。因而企业多采用“以销定产”的方式进行生产。另外，膜行业的下游客户多为工程施工方或家用净水机的生产商，并不是产品的最终用户。

（3）行业的周期性

膜原件及组件多用于下游水处理工程或水处理设备生产厂家，属于耗材，一般不超过 3-5 年需要更换，因而不具有特定的行业周期性。

（4）行业的区域性

复合反渗透膜和超滤膜组件等膜组件是膜法水处理装备的核心材料，广泛应用于海水和苦咸水淡化、废水处理与回用、工业纯水与超纯水制备等领域，因而其销售区域主要为工业发达地区及水质较差的区域，具有一定的区域特征。

（5）行业的季节性

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膜行业上游膜原件及膜组件的需求主要来自下游水处理工程的施工需求、市政输水管网的升级改造需求等，基本上与水处理工程投资呈正相关关系，具有一定的季节性。

（二）置入资产的核心竞争力及行业地位

1 、置入资产的核心竞争力

时代沃顿主要从事反渗透膜元件的研发、制造和服务，拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是国内最大的复合渗透膜专业化生产企业，也是拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商。

（1）核心技术

时代沃顿现有产品包括低压、极低压、超低压、抗污染、抗氧化和纳滤等系列 50 多个规格的水处理膜组件，反渗透膜技术具有完全自主知识产权，已经发展成为国内生产规模最大的反渗透膜生产企业。公司先后承担了国家“高性能海水淡化膜元件的研究”及“苦咸水淡化方面的低压节能型反渗透膜材料的开发及产业化”等 863 项目，占据了国产反渗透膜第一品牌的行业领先地位。

时代沃顿是继美国陶氏化学后全球第二家实现干式膜元件规模化生产的企业。相比湿式膜，干式膜能够降低膜污染、成本更低且运输方便。并且，公司拥有抗污染膜和抗氧化膜技术。

1）抗氧化膜

抗氧化膜具有低压运行、产水量高、脱盐性能好的特点，同时由于采用特殊的合成工艺，增强了膜元件的抗氧化性，能够承受更高含量氧化性质的冲击，从而精简和优化了反渗透系统的预处理工艺，降低膜元件的微生物污染、节约运行成本、延长使用寿命，避免二次污染。

家用纯水机如果采用抗氧化膜就一定能省掉活性炭这道工序，直接采用 PP 棉、抗氧化反渗透膜、后置滤芯装置就可以。从目前来讲，抗氧化膜不具备价格优势，但是能代表未来市场的趋势。

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2）抗污染膜

时代沃顿自主开发了 FR 抗污染技术，在增加脱盐层厚度的同时对膜片表面做了涂敷处理，降低了有机污染和微生物污染附着，大大延长了反渗透膜的寿命并降低了长期运行的成本。

（2）管理水平

时代沃顿从生产研发至产品的售后服务，均有一套完整的管理体系。 1）生产研发

时代沃顿研发中心拥有由博士、硕士及有经验的工程师组成的 30 多人的精英研发团队，集成了膜材料应用、膜器件设计及组装、膜终端应用三方面的专业团队。公司与多所知名高校和科研院所建立了长期的合作关系，为“领先中国的反渗透膜材料专家”的行业地位奠定了坚实的基础。

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2）产品营销

时代沃顿采取以经销商为主，OEM（Original Equipment Manufacture，原始设备制造商）及终端客户为辅的全方位的销售模式。时代沃顿设立北京时代沃顿作为其营销总部，并在上海、广州、武汉、济南、西安、郑州、成都等地设立了销售服务站点，覆盖了全国大部分地区。

时代沃顿通过与国内外知名物流公司合作，建立了一套完整的数字化物流体

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系，包括铁路、公路、航空及船运在内的多种运输渠道保证了产品交付安全、快捷。

3）售后服务

时代沃顿建立了包括售前服务、售中服务及售后服务的全方面服务框架。通过推广会计划及平面媒体推荐会等方式对客户进行新产品或新技术的认识培养；在产品使用中，由市场部牵头，组织研发中心及相关服务部门为客户提供产品应用级检车知识与技能的现场培训，帮助客户建立和实施产品的应用、检测与维护标准及作业指导书；事后对客户进行产品回访，对产品服务进行满意度测评。

2 、置入资产的行业地位

时代沃顿主要从事反渗透膜和纳滤膜元件的研发、制造和服务，拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是国内最大的复合反渗透膜专业化生产企业，也是拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商。同时为全球第二家、国内第一家拥有干式膜元件规模化生产能力的制造商。

（1）最近三年产品市场占有率及未来变化趋势

时代沃顿 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月份的主营业务收入分别为 23,636.15 万元、 30,017.37 万元、32,297.03 万元及 31,434.00 万元。2012 年，时代沃顿在国内外复合反渗透膜行业的市场占有率分别为 10.45%、1.56%，全球市场占有率为 3.43%。预计未来几年时代沃顿销售收入将保持持续增长的趋势。

（2）体系认证及产品认证

1）NSF 认证（National Sanitation Foundation）

2006 年 1 月 10 号，时代沃顿的家用型反渗透膜元件通过了美国 NSF/ANSI 58 认证。NSF 作为中立的第三方对美国以及国际标准的认证资格得到包括美国国家标准研究院（ANSI）、美国职业安全与健康行署、加拿大国家标准委员会等 13 个国家或行业权威组织的批准与认证。

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2）质量管理体系认证证书

注册编号	00113Q22016R3M/5200
企业名称	贵阳时代沃顿科技有限公司
企业地址	中国贵州省贵阳市高新区南方汇通科技工业园办公大楼二楼206
注册范围	反渗透制品的设计、开发、生产
标准	ISO9001:2008/
发证日期	2013年2月22日
有效期	2016年2月21日

3）WQA 金印认证

始于 1959 年的 WQA 金印认证项目（Gold Seal Certification）为所有接触饮用水的产品和化学品提供测试和认证。金印认证项目得到美国国家标准学会（ANSI）和加拿大标准委员会（SCC）授权和认可，针对国际权威标准如 NSF/ANSI、CSA、ASME 等对相关产品进行测试和认证。

时代沃顿旗下的 vontrontm 反渗透膜产品已通过 WQA 金印认证，远销印度、意大利、西班牙、德国、土耳其、韩国、日本、越南、马来西亚、泰国、新加坡、巴西、加拿大、台湾等国家和地区，并在全球各地拥有自己的代理经销商和固定客户群。

3 、国内外同行业企业经营情况

家用净水器、海水淡化、中水回用是反渗透膜主要应用市场，目前全球反渗

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透膜增长速率约 7-8%，反渗透膜市场容量约 100～120 亿元，中国市场占全球市场约 22%左右。我国目前反渗透膜市场销售规模 20 亿元左右，行业保持 20%复合增长。

国内能够生产超滤膜企业众多，但反渗透膜长期依靠进口。除时代沃顿占据 - 的份额外，市场份额基本为陶氏化学、日东电工海德能(Hydranautics)、东丽 (Toray)、世韩、GE、熊津化学（CSM）等进口品牌产品占据。

（1）主要竞争对手基本情况

1）陶氏化学

陶氏水处理及过程解决方案业务部已有 50 年向居民用水和工业用水提供创新水处理解决方案的历史。作为陶氏化学旗下的差异化业务部门，陶氏水处理及过程解决方案业务部提供广泛系列的离子交换树脂、反渗透膜、超滤膜以及连续电除盐产品,在工业与市政用水、化学工艺、制药、电力、居民用水以及污水处理与回用等各个主要应用领域占据着强有力的地位。

2）日东电工-海德能

美国海德能公司(HYDRANAUTICS)创立于 1963 年，总部位于美国加利福尼亚州 Oceanside 市。1987 年并入日东电工集团（NITTO DENKO CORPORATION），是日东电工集团在美国的全资子公司之一。

美国海德能公司自 1970 年进入反渗透水处理领域以来，目前已成为在世界上分离膜制造业中最著名、产品规格最多、生产规模最大、取得专利最多的反渗透和纳滤膜生产厂商之一，也是美国最早通过 ISO9001 国际认证的反渗透膜生产商。

目前，美国海德能公司在全球设有三个分离膜产品制造厂，分别位于美国加利福尼亚州 Oceanside 市、日本滋贺县草津市(KUSATSU)和中国上海松江。美国和日本两个工厂都具备从平膜制备到膜元件组装的一条龙生产线，中国上海松江工厂(日东电工(上海松江)有限公司)为 4 英寸反渗透膜元件组装厂。

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3）东丽株式会社

东丽株式会社（东レ、Toray Industries.Inc.）本社设立在日本东京中央区日本桥，是一家以合成纤维、合成树脂起家，现设计涵盖各种化学制品、信息相关素材的大型化学企业。

2014 年 2 月 28 日，东丽通过其韩国子会社东丽（韩国）完成收购韩国熊津化学 56%的股份。通过此次收购，东丽在世界反渗透膜的市场份额接近 30%。

（2）2012 年全球主要复合反渗透膜厂商市场占有率对比

制造商	国内市场（万m2）	国内市场占有率（%）	海外市场（万m2)	海外市场占有率（%）	全球市场占有率
美国陶氏化学	1523	40.49	5561	39.56	39.76
日东电工	804	21.36	3475	24.72	24.02
日本东丽	516	13.73	1724	12.27	12.58
时代沃顿	393	10.45	219	1.56	3.43
韩国熊津	202	5.38	459	3.26	3.71
美国GE	190	5.06	689	4.90	4.94
美国科氏	132	3.50	1931	13.74	11.58%
合计	3760	100.00	14058	100.00	100.00

资料来源：中国农业机械化科学研究院贵州工程咨询中心 2013 年 5 月编制的《南车集团贵阳新产业基地复合反渗透膜及膜组件生产线建设项目（一期）可行性研究报告》。

三、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析

（一）财务状况分析

1 、资产结构分析

本次交易前后，最近一年及一期各期末，公司各资产项目金额及占总资产的比例变化情况如下：

单位：万元

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项目	2014.09.30	2014.09.30	2014.09.30	2014.09.30	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	实际数		备考数		实际数		备考数
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	32,445.18	12.92%	29,619.33	24.21%	47,931.09	19.40%	40,922.43	34.29%
应收票据	717.34	0.29%	317.34	0.26%	2,741.34	1.11%	2,451.34	2.05%
应收账款	36,422.99	14.51%	3,045.66	2.49%	37,541.37	15.19%	2,760.94	2.31%
预付款项	5,136.31	2.05%	2,393.41	1.96%	6,853.02	2.77%	3,872.97	3.25%
其他应收款	1,867.99	0.74%	1,542.85	1.26%	953.85	0.39%	515.81	0.43%
存货	38,230.25	15.23%	10,036.36	8.20%	32,307.90	13.08%	7,427.58	6.22%
其他流动资产	5,271.51	2.10%	952.84	0.78%	1,681.20	0.68%	0.32	0.00%
流动资产合计	120,091.58	47.84%	47,907.80	39.16%	130,009.78	52.62%	57,951.39	48.56%
可供出售金融资产	22,417.59	8.93%	22,417.59	18.33%	21,158.21	8.56%	21,158.21	17.73%
投资性房地产	7,904.97	3.15%	7,904.97	6.46%	8,781.34	3.55%	8,781.34	7.36%
固定资产	56,423.37	22.48%	7,999.36	6.54%	56,000.24	22.66%	8,577.97	7.19%
在建工程	16,296.55	6.49%	14,834.08	12.13%	11,578.74	4.69%	8,920.51	7.47%
无形资产	14,084.52	5.61%	10,247.87	8.38%	13,578.55	5.50%	10,407.71	8.72%
长期待摊费用	1,030.56	0.41%	236.77	0.19%	1,001.73	0.41%	270.68	0.23%
递延所得税资产	1,882.91	0.75%	1,262.26	1.03%	1,364.07	0.55%	1,043.84	0.87%
其他非流动资产	10,902.59	4.34%	9,514.40	7.78%	3,611.81	1.46%	2,234.44	1.87%
非流动资产合计	130,943.06	52.16%	74,417.30	60.84%	117,074.70	47.38%	61,394.71	51.44%
资产总计	251,034.64	100.00%	122,325.10	100.00%	247,084.48	100.00%	119,346.10	100.00%

从上表可以看出，随着铁路货车相关业务资产的置出和时代沃顿少数股权的置入，公司资产总额大幅下降，截至 2014 年 9 月 30 日，公司资产总额从 25.10 亿元下降为 12.23 亿元，下降幅度为 51.27%；截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额从 24.71 亿元下降为 11.93 亿元，下降幅度为 51.70%。同时，本次交易前后，公司资产结构也发生了变化，交易完成后公司非流动资产占资产总额的比例要略高于流动资产。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

造成以上变化的原因主要是：（1）随着铁路货车业务相关资产的置出，公司营业收入大幅减少，各项与生产经营相关的资产项目如应收账款、预付账款及存货的期末余额也随之大幅减少，上述科目账面价值在交易完成后的南方汇通总资产中的占比有所降低；（2）铁路货车相关业务属于重资产行业，因此本次交易前公司固定资产账面价值较高。2014 年 9 月 30 日，公司固定资产账面价值由交易前的 5.64 亿元大幅减少至备考的 0.80 亿元，固定资产在总资产中的占比也由交易前的 22.48%降低至 6.54%。通过本次重组，南方汇通减轻了资产包袱，实现了向轻资产公司的转型，为公司未来盈利增加奠定了基础。

其中，最近一年及一期各期末，公司备考货币资金占资产总额的比例有所提高，主要是因为长期以来控股子公司时代沃顿经营情况良好，销售回款较快，因此其资金较为充裕。最近一年及一期各期末，时代沃顿货币资金账面价值分别为 2.03 亿元和 2.34 亿元。因此，随着铁路货车相关业务资产的置出，公司货币资金账面价值仍然较高。

本次交易完成后，公司资产结构的变化情况符合所从事的行业特点，并综合反映了近年来公司复合反渗透膜和植物纤维相关业务的实际经营情况。 2 、负债结构分析

本次交易前后，最近一年及一期各期末，公司各负债项目金额及占总负债的比例变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014.09.30				2013.12.31
	实际数		备考数		实际数		备考数
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	11,400.00	10.19%	3,400.00	8.58%	7,500.00	6.13%	3,500.00	7.88%
应付票据	15,742.92	14.07%	4,709.64	11.89%	17,544.35	14.33%	1,975.36	4.45%
应付账款	36,730.61	32.84%	5,732.89	14.47%	42,727.34	34.90%	4,282.90	9.65%
预收款项	6,689.22	5.98%	5,273.03	13.31%	7,465.13	6.10%	4,209.56	9.48%

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230

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

应付职工薪酬	6,097.83	5.45%	397.92	1.00%	4,206.41	3.44%	304.93	0.69%
应交税费	2,880.25	2.57%	2,530.23	6.39%	2,018.18	1.65%	1,427.29	3.21%
应付利息	73.80	0.07%	5.55	0.01%	6.05	0.00%	6.05	0.01%
应付股利	1,960.00	1.75%	-	-	-	-	-	-
其他应付款	3,830.62	3.42%	840.59	2.12%	22,363.71	18.27%	19,211.62	43.27%
流动负债合计	85,405.26	76.35%	22,889.85	57.78%	103,831.16	84.80%	34,917.72	78.65%
递延收益	14,413.53	12.89%	14,362.83	36.26%	6,888.85	5.63%	6,859.15	15.45%
递延所得税负债	2,360.58	2.11%	2,360.58	5.96%	2,621.32	2.14%	2,621.32	5.90%
其他非流动负债	9,676.80	8.65%	-	-	9,094.00	7.43%	-	-
非流动负债合计	26,450.92	23.65%	16,723.42	42.22%	18,604.17	15.20%	9,480.47	21.35%
负债合计	111,856.17	100.00%	39,613.26	100.00%	122,435.33	100.00%	44,398.19	100.00%

从上表可以看出，本次交易完成后，公司负债总额将大幅下降，截至 2014 年 9 月 30 日，公司负债总额从 11.19 亿元下降为 3.96 亿元，下降幅度为 64.59%；截至 2013 年 12 月 31 日，公司负债总额从 12.24 亿元下降为 4.44 亿元，下降幅度为 63.74%。同时，公司非流动负债占负债总额的比例也将有所提高。

导致上述变化的原因主要是：（1）随着铁路货车业务相关资产的置出，公司经营规模大幅缩小，导致日常经营性负债短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬等项目金额大幅降低；（2）最近一年及一期各期末，本次交易前计入公司合并范围的递延收益主要为公司大自然科技和时代沃顿收到的政府补助，本次交易后这部分递延收益依然留在上市公司。因此，本次交易后，在负债总额大幅减少的情况下，备考递延收益占负债总额的比例显著提高。其中，最近一年及一期，公司备考递延收益变动情况如下：

单位：万元

政府补助项目	2013.12.31	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	其他变动	2014.09.30	与资产相关/ 与收益相关
高新区鼓励产业扶持资金	1,348.84	-	-	-	1,348.84	资产相关
重点产业振兴和技术改造	597.81	-	-	-	597.81	资产相关

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231

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复合反渗透膜及膜组件生产线	300.00	-	-	-	300.00	资产相关
高性能反渗透膜材料规模化制备技术(863计划)	-	719.00	177.00	-	542.00	收益相关
高性能海水淡化复合反渗透膜关键材料及元件开发	377.00	-	-	-	377.00	资产相关
科技型中小企业创新基金	98.00	-	-	-	98.00	收益相关
抗污染复合反渗透膜及组件产业化项目	1,070.00	-	-	-	1,070.00	资产相关
新材料研发及产业化专项项目	855.00	-	-	-	855.00	资产相关
高通量水处理膜生产线建设	500.00	-	-	-	500.00	资产相关
高抗污染反渗透膜构型设计与工艺开发	372.00	118.00	-	-	490.00	资产相关
高技术产业化示范工程项目	70.00	-	-	-	70.00	资产相关
海水反渗透膜耐污染性及能耗检测技术研究	30.18	22.34	-	-	52.52	收益相关
纳滤膜制备技术研究	25.92	20.58	-	-	46.50	收益相关
员工停产停业补偿	-	2,538.93	2,368.93	-	170.00	收益相关
实物资产评估损失	-	2,700.78	198.44	-	2,502.34	收益相关
220家分销店面直接投入损失补助	-	2,071.94	559.23	-	1,512.71	收益相关
直营店面员工及租金补助	-	234.82	-	-	234.82	收益相关
原材料、半成品及库存物资搬迁费	-	1,295.00	314.85	-	980.15	收益相关
原材料、库存物资损失及损	-	809.16	780.61	-	28.55	收益相关

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232

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耗补助
临时过渡场地租赁费	-	241.92	241.92	-	0	收益相关
沙文园区建设扶持基金	1,214.40	-	-	-	1,214.40	资产相关
新厂原设计及规划浪费补助	-	67.00	-	-	67.00	资产相关
新厂因规划及设计改变导致原场地平整费补助	-	344.90	-	-	344.90	资产相关
新厂赶工新增成本补助费	-	660.00	-	-	660.00	资产相关
新厂新增电力、天然气、消防、空压机等附属设施设备补助款	-	300.30	-	-	300.30	资产相关
合计	6,859.15	12,144.65	4,640.97	-	14,362.83	-

最近一年及一期各期末，公司备考预收款项为预收客户的货款，账龄基本都在 1 年以内。

交易前账面其他非流动负债为公司本部根据新会计准则追溯调整的职工离职福利和辞退福利，随着本部铁路货车业务资产的置出，该负债也相应置出，因此备考报表无其他非流动负债。

交易前账面应付股利为公司控股子公司申发钢结构应支付的其他股东的分红款，随着申发钢结构 60.8%股权的置出，该应付股利也相应置出。

3 、偿债能力分析

本次交易前后，最近一年及一期各期末，公司主要偿债能力指标变化情况如下：

项目	2014.09.30	2014.09.30	2013.12.31	2013.12.31
	实际数	备考数	实际数	备考数
资产负债率	44.56%	32.38%	49.55%	37.20%
流动比率（倍）	1.41	2.09	1.25	1.66

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速动比率（倍） 0.96 1.65 0.94 1.45

注：（1）资产负债率=总负债/总资产

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比例=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

本次交易完成后，随着铁路货车业务相关资产的置出，公司短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬等负债大幅降低，导致公司流动负债和负债总额较本次交易前下降幅度相对较大。因此本次交易完成后，公司各项偿债能力指标有所改善。截至 2014 年 9 月 30 日，公司资产负债率从交易前的 44.56%下降至 32.38%，流动比率从交易前的 1.41 倍增长至 2.09 倍，速动比率从交易前的 0.96 倍增长至 1.65 倍；截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产负债率从交易前的 49.55% 下降至 37.20%，流动比率从交易前的 1.25 倍增长至 1.66 倍，速动比率从交易前的 0.94 倍增长至 1.45 倍。

（二）盈利能力分析

1、利润构成变动分析

本次交易前后，最近一年及一期，公司利润构成变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月		2013 年
	实际数	备考数	实际数	备考数
营业收入	151,572.02	53,188.65	228,454.64	62,746.24
营业利润	6,197.86	9,651.30	11,328.24	9,964.90
利润总额	21,257.01	24,718.35	15,036.50	11,859.64
营业外收入	17,285.47	16,423.95	3,920.93	1,917.77
净利润	18,267.81	21,580.62	12,862.72	10,173.08
归属于母公司所有者的净利润	13,538.27	18,416.86	7,168.14	7,338.38
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	1,690.29	6,503.85	4,722.93	5,838.83

本次交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，主营业务将转变为膜材料和植物纤维相关业务。近年来膜材料和植物纤维产业发展状况良好，且未来发

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展前景广阔，由于行业存在较高的技术等进入壁垒、公司拥有较强的核心竞争力，持续盈利能力较强，因此本次交易完成后，公司综合盈利能力将得到较大提升。

从上表可以看出，随着铁路货车相关业务资产的置出，公司营业收入大幅减少，但是利润总额和归属于母公司所有者的净利润均有不同程度增长。其中，2014 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润从交易前的 1,690.29 万元增长至 6,503.85 万元，增幅为 284.78%；2013 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润从交易前的 4,722.93 万元增长至 5,838.83 万元，增幅为 23.63%。

2 、主营业务收入变动分析

本次交易前后，最近一年及一期公司主营业务收入变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目		2014 年1-9 月		2013 年
		实际数	备考数	实际数	备考数
铁路货车业务	新造货车	5,367.52	-	32,735.04	-
	厂修货车	45,319.69	-	55,000.88	-
	货车配件	11,297.76	-	29,770.20	-
	钢结构产品	10,986.77	-	11,964.88	-
复合反渗透膜		31,434.00	31,434.00	32,297.03	32,297.03
棕纤维产品		19,963.10	19,963.10	26,664.91	26,664.91
合计		124,368.84	51,397.10	188,432.95	58,961.94

随着铁路货车相关业务资产的置出，本次交易完成后，公司将不再从事铁路货车相关业务。由于本次交易置入的资产为时代沃顿少数股权，本次交易前时代沃顿已纳入公司合并财务报表，最近一年及一期公司复合反渗透膜业务收入的备考数与实际数一致。因此，较交易前，本次交易完成后，公司主营业务将不再包括铁路货车业务，主营业务收入也将大幅减少。

3 、主营业务毛利率分析

本次交易前后，最近一年及一期公司主营业务毛利率变动情况如下：

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项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年
	实际数	备考数	实际数	备考数
新造货车	-6.99%	-	9.95%	-
厂修货车	23.01%	-	22.09%	-
货车配件	6.34%	-	2.31%	-
钢结构产品	11.08%	-	15.29%	-
复合反渗透膜	51.04%	51.04%	46.68%	46.68%
棕纤维产品	29.76%	29.76%	31.87%	31.87%
合计	27.31%	42.78%	22.02%	39.98%

从上表可以看出，本次交易完成后，尽管公司主营业务类型减少，相应的主营业务收入也有所下降，但是公司所从事的复合反渗透膜和植物纤维业务均具有较高的毛利率，因此本次交易完成后，尽管公司主营业务收入有所降低，但是公司主营业务综合毛利率将大幅提高。2013 年，公司主营业务毛利率将从交易前的 22.02%提高至 39.98%。2014 年 1-9 月，公司主营业务毛利率将从交易前的 27.78%提高至 42.78%。

4 、资产周转能力分析

本次交易前后，最近一期公司主要资产周转能力指标变动情况如下：

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月
	实际数	备考数
应收账款周转率（次）	3.93	18.32
存货周转率（次）	3.15	7.19
总资产周转率（次）	0.61	0.44

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（3）总资产周转率=营业收入/平均资产总额

从上表可以看出，本次交易完成后，公司应收账款周转率和存货周转率较本次交易前均有较大幅度提高，主要原因是：（1）相对铁路货车业务，公司复合反

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渗透膜和植物纤维业务的销售回款平均周期较短，应收账款期末余额占当期营业收入的比例较低；（2）相比铁路货车业务，公司膜元件和棕纤维产品的生产周期较短，存货流转相对较快，期末存货余额占当期营业成本的比例较低。

另外，本次交易完成后，公司总资产周转率较本次交易前有小幅降低，主要原因是：（1）近年来子公司时代沃顿经营情况较好，回款较快，因此其资金较为充裕。截至 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿货币资金余额为 2.34 亿元；（2）在保证日常经营性支出的情况，为提高资金收益，公司购买了部分上市公司股票，作为财务性投资。截至 2014 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产账面值为 2.24 亿元。上述因素造成本次交易完成后，公司最近一年及一期各期末的资产总额较本次交易同期仅分别减少 51.71%和 51.27%，要小于当期营业收入的减少幅度。

综上所述，本次交易完成后，公司资产周转能力总体上有所提高。

5 、每股收益与净资产收益率分析

本次交易前后，最近一年及一期，公司每股收益与净资产收益率指标变动情况如下：

单位：元

				单位：元	单位：元
	项目	2014 年1-9 月		2013 年
		实际数	备考数	实际数	备考数
扣除非经常性损益前	基本每股收益	0.32	0.44	0.17	0.17
	稀释每股收益	0.32	0.44	0.17	0.17
	加权平均净资产收益率	12.86%	24.95%	7.73%	-
扣除非经常性损益后	基本每股收益	0.04	0.15	0.11	0.14
	稀释每股收益	0.04	0.15	0.11	0.14
	加权平均净资产收益率	1.61%	8.81%	5.09%	-

随着铁路货车相关业务资产的置出，公司净资产规模大幅下降，同时尽管营业收入大幅下降，但是盈利规模却有所增长，而且非经常性损益占当期归属于母公司股东的净利润的比例也有显著降低。因此，从上表可以看出，本次交易完成

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后，公司每股收益与净资产收益率指标均有所改善，特别是扣除非经常性损益后的各项指标增长更为明显。

2014 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将从交易前的 0.04 元增长至 0.15 元，扣除非经常性损益后的加权净资产收益率将从交易前的 1.61% 增长至 8.81%。

2013 年，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将从交易前 0.11 元增长至 0.14 元。

（三）未来发展趋势分析

1、风险因素

（1）本次交易主要风险因素

1）标的资产估值风险

2）标的资产盈利预测风险

本次交易拟置入资产的交易价格以收益法评估结果为定价依据，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易对方南车贵阳与公司签署了《盈利补偿协议》，双方约定补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年，预测利润数额为时代沃顿资产评估报告所载收益法估值所预测的时代沃顿在补偿期间内每个年度

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归属于母公司股东的净利润数额，补偿期间内时代沃顿实现的归属于母公司股东的净利润低于预测利润数额时，南车贵阳以现金进行补偿，具体的补偿方式详见本报告书“第五节本次交易涉及协议的主要内容”。由于对时代沃顿的盈利预测是在一定假设条件下，根据其目前所处的内外部环境及自身情况做出的合理预测，因此今后时代沃顿实际的盈利数可能会低于目前的盈利预测数。

3）标的资产本次评估价值与前次评估价值存在较大差异

2013 年，时代沃顿吸收合并北京时代沃顿时，委托评估机构以 2013 年 6 月 30 日为基准日对其资产进行过评估，时代沃顿股东全部权益评估值为 35,078.96 万元。本次交易中，时代沃顿股东全部权益的评估值为 134,715.59 万元，与前次评估值存在较大差异。主要原因是两次评估目的不同，前次评估目的是为时代沃顿吸收合并北京时代沃顿（其中股东及其持股比例保持不变）提供价值参考。同时，由于时代沃顿外部经营环境有较大改善并且内部竞争优势增强，导致管理层对复合反渗透膜业务的市场判断更为积极。此外，前次评估基准日后，时代沃顿作为存续企业吸收合并北京时代沃顿后，经过有效整合持续盈利能力显著增强。具体分析详见本报告书“第四节交易标的”之“一、拟置入资产”相关内容。

4）审批风险

（2）本次交易完成后公司面临的主要风险因素

1）行业竞争加剧风险

本次交易完成后，公司将主要从事复合反渗透膜和植物纤维业务。近年来，随着市场需求的快速增长，行业规模不断扩大，由于利润率较高，行业中已经出现，且在未来还可能出现新的进入者，一定程度上将加剧行业竞争。尽管公司在复合反渗透膜和植物纤维业务上拥有较强的核心竞争力，且行业存在较高的进入

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壁垒，但今后公司所处行业竞争仍然存在进一步加剧的可能，若今后公司不能够有效应对行业竞争的加剧，其经营可能受到不利影响。

2）产品价格波动风险

本次交易完成后，公司主要产品为复合反渗透膜材料和棕纤维产品。经过多年的快速发展，时代沃顿已发展为国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业；大自然科技也已成为我国植物纤维弹性材料行业的开创者和领导者，是我国最大的植物床垫生产制造企业。因此，在复合反渗透膜和植物纤维行业，公司拥有较强的话语权。但是随着行业竞争加剧和经营成本的上涨，未来公司主要产品价格可能会发生较大波动，若今后公司不能够继续保持行业领先地位和不断提高自身的研发实力，其产品价格波动可能对自身经营产生重大影响。

3）技术泄密风险

复合反渗透膜材料和棕纤维产品均具有较高的技术含量。通过长期的技术研发和资金投入，公司子公司时代沃顿和大自然科技均已拥有较强的自主创新能力和技术研发实力，其中时代沃顿是国家“863”、“973”、“国家振兴装备制造计划” 等多个项目及课题的牵头承担单位，大自然科技是国家标准《软体家具棕纤维弹性床垫》、行业标准《床垫用纤维丝》的主导起草者。公司制定了较完善的技术保密制度，并与关键人员签署了技术保密协议及有关竞业禁止协议，近年来公司尚未发生过重大的技术泄密事件。今后随着行业竞争加剧，若公司关键技术出现泄密的情形，可能对公司经营产生不利影响。

4）承诺净利润无法实现的风险

本次交易中，置入资产时代沃顿 36.79%股权的作价以中联评估采用收益法的评估结果为定价依据。根据《重组管理办法》，本次交易对方南车贵阳与公司签署了《盈利补偿协议》，双方约定补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年，预测利润数额为时代沃顿资产评估报告所载收益法估值所预测的时代沃顿在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额，补偿期间内时代沃顿实现的归属于母公司股东的净利润低于预测利润数额时，南车贵阳以现金进行补

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

偿，具体的补偿方式详见本报告书“第五节本次交易涉及协议的主要内容”。由于对时代沃顿的盈利预测是在一定假设条件下，根据其目前所处的内外部环境及自身情况做出的合理预测，因此今后时代沃顿实际的盈利数可能会低于目前的盈利预测数。本次交易完成后，若时代沃顿实际经营成果未能达到盈利预测，可能会对公司实际经营产生影响。

5）项目实施风险

根据南车集团和公司自身的长期发展规划，公司在贵阳国家高新技术产业开发区沙文生态科技产业园实施了复合反渗透膜及膜组件生产线建设项目（一期）和大自然沙文工业园建设（整体搬迁及扩建）项目，实施主体分别为时代沃顿和大自然科技。目前上述项目都在实施过程中，且项目进展顺利。上述项目的实施与公司未来发展规划息息相关，若今后项目在实施过程中发生不可预测的不利事件（如长期停工、出现重大安全事故等），对公司未来发展可能产生不利影响。

6）经营管理风险

本次交易完成后，公司业务构架、人员结构、资产规模均发生了较大变化，需要公司根据变化后的情况建立与之相适应的法人治理结构，并形成一套行之有效的经营管理体系，因此对公司管理层提出了新的要求。今后公司管理层的经营管理能否跟上公司日常经营发展的需要存在一定的不确定性。

7）实际控制人风险

本次交易完成后，南车集团仍持有公司 42.64%股权，为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。尽管公司建立了完善的法人治理结构，但南车集团的持股比例要远高于其他股东，其处于绝对控股地位。因此，今后公司控股股东可能利用其在公司董事会、股东大会的重要影响，对公司重大财务及经营决策作出不利于公司未来发展的决定，从而对公司日常经营产生重大不利影响。

8）股价波动风险

本次交易完成后，公司主营业务将发生变化，但股票价格受宏观经济环境、政治环境、行业政策、投资者心理等因素的综合影响，公司经营成果的好坏并不

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是决定股票价格高低的唯一因素。因此，本次交易完成后，在其他不利因素的影响下，公司股票价格的表现可能与公司实际经营情况不符，中小投资者应当综合分析各种因素从而对股价波动作出有效判断。

2、未来经营优势

根据公司制定的未来发展规划，本次交易完成后，公司将依托在膜分离材料研发及组件制造领域领先的技术优势，积极开拓整合精细化水处理领域上下游业务，发展成为膜法精细化水处理领域重要的整体解决方案供应商，并利用公司在植物纤维产品研发制造和健康睡眠领域的技术优势和品牌影响力，拓展植物纤维产业，促进生态资源综合利用。未来，公司将依托在产业上下游开拓整合、生产经营管理和股权投资方面的经验，逐步成长为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。

本次交易完成后，公司未来发展中的经营优势主要如下：

（1）业务转型，成长性增强

本次交易前，公司业务以铁路货车业务为主，近年来受铁路货车行业需求不足影响，公司营业收入增长缓慢，综合毛利率长期处于较低水平。总体上公司面临较大的经营压力，未来成长性也存在较大的不确定性。

本次交易完成后，公司主营业务将转型为复合反渗透膜和棕纤维业务。作为环保新材料，复合反渗透膜和棕纤维业务毛利率相对更高，行业发展前景也较好。因此，本次交易有利于增强公司未来成长性。

（2）细分行业龙头

公司控股子公司时代沃顿是国内最大的复合反渗透膜专业化生产厂商，目前产能约 800 万平方米/年。时代沃顿在我国家用净水设备膜元件市场占有 30%的份额，在该行业处于绝对领先地位。未来随着产能的提升，凭着媲美进口膜元件的技术指标和合理价格，时代沃顿的市场占有率有望进一步提高。

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公司另一控股子公司大自然科技是我国植物纤维弹性材料行业的开创者和领导者，是我国最大的植物床垫生产制造企业，在棕床垫行业处于绝对领先地位，目前产能约 15 万床/年。未来随着产能的进一步提升，大自然科技有望进一步巩固其行业领先地位。

（3）强大的技术储备

时代沃顿和大自然科技均为国家级高新技术企业，经过多年的快速发展，都拥有较强的技术研发实力，并形成了专业性强、结构合理、人员稳定的研发队伍。其中，时代沃顿已完整掌握了反渗透膜生产工艺和关键装备技术，是《聚酰胺复合反渗透膜》行业标准的起草单位，是国家“863”、“973”、“国家振兴装备制造计划”等多个项目及课题的牵头承担单位，是继美国陶氏化学全球第二家、国内第一家实现干式膜元件规模化生产的企业，拥有抗污染膜和抗氧化膜技术，并已取得相关专利。

大自然科技拥有一个省级企业技术中心，是国家标准《软体家具棕纤维弹性床垫》、行业标准《床垫用纤维丝》的主导起草者，是国家家具标准化委员会专家委员单位。目前已拥有了覆盖植物纤维床垫相关原材料处理、生产装备、产品制作工艺及植物纤维其它方面利用等方面的系统的知识产权体系，取得相关专利，并与多所高校保持着长期科研合作关系。

（4）行业发展前景广阔

目前时代沃顿主要生产反渗透膜，未来还将涉足超滤膜业务。反渗透膜与超滤膜都是膜法水处理装备的核心材料，是国家重点支持发展的产品。《“十二五” 国家战略性新兴产业发展规划》将“高效膜材料及组件”列入先进环保产业发展重点，将“高性能膜材料”列入新型功能材料产业发展重点；《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011 年）将“膜材料及组件”列入新材料重点领域；同时，《贵州省“十二五”新兴产业发展规划》将“反渗透膜、超滤膜、纳滤膜的国产化开发”列入新材料产业中聚合物材料发展的重点项目。

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家用净水器、工业净水设备、中水回用、海水淡化是反渗透膜的主要应用市场，目前超滤膜主要应用于污废水处理及市政自来水净化。随着市政供水标准的提高、饮用水安全问题的日益突出、海水淡化产业的快速发展以及中水回用率的提高，时代沃顿膜材料业务的未来发展前景广阔，具体分析详见本报告书“第八节董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”。

近年来，我国床垫行业逐步形成了三大类产品格局，即传统弹簧床垫、棕床垫和乳胶床垫。棕床垫作为中高端产品，市场份额增长较快，约占整个床垫市场 5%。植物纤维弹性床垫因产品的天然属性和透气、静音、健康性能优点而被越来越多的消费者认识和喜爱，行业整体增幅较快。特别是随着第一代弹簧床垫逐步进入产品更换期，因弹簧床垫导致诸多睡眠健康问题而促使这批消费者会将目光转向其它产品上，这将更有助于加快植物纤维床垫普及的步伐。预计到 2020 年，植物纤维床垫占城市床垫零售市场的份额将会增至 20%以上，市场规模将会达到 60 亿元以上。

（5）未来主营业务具有良好的业务延伸性

本次交易完成后，凭借强大的技术储备和良好的市场地位，在现有复合反渗透膜和棕纤维业务的基础上，公司业务可向以反渗透膜为主线的水处理领域和以植物床垫为典范的循环经济领域进行延伸。同时，可积极寻求股权投资资源综合利用领域项目。

其中在水处理领域，公司围绕水处理产业链，聚焦水处理领域，发展做大水处理行业。重点抓住以反渗透技术为龙头，延伸膜材料产业链，开展净水设备、水污染防治、水净化处理、与水有关的工程设计、环境监测与应急处理设备、环保产品、环保服务、智能水务等。

植物床垫目前使用的植物材料越来越稀缺，竞争者的进入，相互抢购原材料。公司将以农业植物为广泛范畴，探索新的资源循环利用，利用现有的资源平台和设备技术，拓展发展思维，在其他植物上研究循环经济产品。

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3 、未来经营劣势

目前国内 80%以上的反渗透膜市场仍被美国陶氏化学、日东电工等国外巨头所垄断。未来公司只有不断加大技术研发，提高反渗透膜产品的技术指标，缩小与国外巨头间的差距，突破国外大型膜制造厂商的技术封锁，才能提高对同类进口产品的替代性，扩大市场规模。

同时，本次交易完成后，在很长一段时期内，公司主营业务将主要集中于复合反渗透膜和植物纤维相关业务，公司资产规模和业务收入较本次交易前会有较大幅度下降，经营规模的降低可能会对公司抵御风险的综合能力产生一定的不利影响。

四、本次交易对公司的影响

（一）对公司业务与盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将从铁路运输装备制造商转变为环保新材料高新技术企业，不再从事铁路货车相关业务，主营业务将转变为膜材料与植物纤维相关业务。

同时，公司的持续盈利能力也将得到较大提升，具体分析详见本报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易目的”。

（二）对人员结构的影响

本次交易根据“人随资产走”的原则，除不进行劳动关系及其他关系转移的人员外，置出资产涉及相关机构的全部人员进入南车贵阳；置入资产为股权，因此其人员的劳动关系不变。由于本次交易完成后，株洲所不再持有时代沃顿股权，公司持有的股权将增加，因此需要对时代沃顿董事会成员进行调整。目前时代沃顿董事会设 7 名董事，其中南方汇通推荐 4 名，株洲所推荐 2 名，自然人股东推荐 1 名。经调整后，株洲所将不再向时代沃顿推荐董事，公司将增加推荐的董事会成员比例。

（三）对公司治理的影响

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本次交易前，公司拥有完善的法人治理结构，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业之间保持独立。本次交易完成后，公司将严格按照相关法律法规的规定，继续保持完善的法人治理结构。同时，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不变，与控股股东及其下属企业之间将不再存在同业竞争情形，关联交易也将减少。因此，本次交易有利于进一步完善公司法人治理结构，提高公司运作规范性。本次交易对公司治理的具体影响详见本报告书“第十一节本次交易对上市公司治理机制的影响”。

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第九节财务会计信息

一、拟置出资产最近两年及一期简要财务报表

瑞华对公司编制的模拟财务报表进行了审计，包括 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日合并及母公司的模拟资产负债表，2014 年 1 至 9 月、2013 年度、2012 年度合并及母公司的模拟利润表以及模拟财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2014]第 12010053 号）。

本公司模拟财务报表是假设本次交易拟置出资产的相关业务构架于 2012 年 1 月 1 日起已独立存在且持续经营，以公司本部拟置出资产和负债的财务报表以及拟置出的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结构 60.80%股权、汇通物流 100%股权的财务报表为基础，对纳入模拟范围的内部交易、内部往来余额进行抵消后编制而成的。

（一）拟置出资产简要模拟合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	28,258,500.68	70,086,620.52	121,422,717.97
应收票据	4,000,000.00	2,900,000.00	5,119,240.00
应收账款	333,773,334.56	347,804,300.64	243,075,306.14
预付款项	27,429,022.93	29,800,513.07	18,785,170.47
其他应收款	3,251,335.24	4,380,398.61	4,479,408.50
存货	281,938,851.59	248,803,221.69	253,910,236.80
其他流动资产	43,186,696.76	16,808,802.96	5,761,568.68
流动资产合计	721,837,741.76	720,583,857.49	652,553,648.56
非流动资产：
固定资产	484,240,081.22	474,222,721.61	364,482,451.17

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在建工程	14,624,646.14	26,582,316.75	55,976,116.00
工程物资	-	-	25,222.23
无形资产	38,366,537.61	31,708,352.22	4,349,486.09
长期待摊费用	7,937,961.46	7,310,478.47	6,853,666.11
递延所得税资产	6,206,509.40	3,202,292.82	5,628,887.96
其他非流动资产	13,881,923.56	13,773,748.15	67,840,747.66
非流动资产合计	565,257,659.39	556,799,910.02	505,156,577.22
资产总计	1,287,095,401.15	1,277,383,767.51	1,157,710,225.78

（续）

单位：元

			单位：元
项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
流动负债：
短期借款	80,000,000.00	40,000,000.00	30,000,000.00
应付票据	110,332,806.23	155,689,922.01	165,515,379.62
应付账款	309,977,215.76	384,444,330.13	384,407,753.73
预收款项	14,161,827.43	32,555,694.65	9,129,716.55
应付职工薪酬	56,999,151.83	39,014,717.77	36,158,068.79
应交税费	3,500,222.16	5,908,914.99	1,867,902.17
应付利息	682,500.00	-	57,750.00
应付股利	19,600,000.00	-	-
其他应付款	29,900,371.13	31,520,830.36	29,585,649.01
流动负债合计	625,154,094.54	689,134,409.91	656,722,219.87
非流动负债：
专项应付款	-	-	675,071.80
递延收益	507,000.00	297,000.00	9,202,400.00
其他非流动负债	96,768,000.00	90,940,000.00	102,290,000.00
非流动负债合计	97,275,000.00	91,237,000.00	112,167,471.80
负债合计	722,429,094.54	780,371,409.91	768,889,691.67
股东权益：

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归属于母公司股东权益	535,779,670.94	439,545,122.09	343,058,246.88
少数股东权益	28,886,635.67	57,467,235.51	45,762,287.23
股东权益合计	564,666,306.61	497,012,357.60	388,820,534.11
负债和股东权益总计	1,287,095,401.15	1,277,383,767.51	1,157,710,225.78

2、合并利润表

单位：元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	983,833,645.88	1,657,084,024.03	1,658,964,945.87
减：营业成本	863,041,500.80	1,466,524,332.87	1,425,862,255.48
营业税金及附加	1,735,895.13	5,156,966.86	4,751,842.46
销售费用	15,486,366.36	19,598,810.42	17,391,785.87
管理费用	121,799,736.31	145,206,476.82	165,278,686.99
财务费用	746,416.26	4,669,577.63	1,956,681.52
资产减值损失	15,558,138.71	2,294,428.79	8,318,108.43
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-34,534,407.69	13,633,430.64	35,405,585.12
加：营业外收入	8,615,278.19	20,031,626.40	11,099,057.98
其中：非流动资产处置利得	558,553.76	152,399.60	1,136,718.03
减：营业外支出	8,694,227.91	1,896,499.34	7,989,404.35
其中：非流动资产处置损失	7,255,996.26	1,411,899.62	6,064,940.81
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-34,613,357.41	31,768,557.70	38,515,238.75
减：所得税费用	-1,485,223.99	4,872,130.99	4,057,008.56
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	-33,128,133.42	26,896,426.71	34,458,230.19
归属于母公司股东的净利润	-23,537,728.15	24,991,478.43	21,813,243.47
少数股东损益	-9,590,405.27	1,904,948.28	12,644,986.72
五、其他综合收益的税后净额	-3,010,000.00	6,470,000.00	1,900,000.00
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益	-3,010,000.00	6,470,000.00	1,900,000.00
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	-3,010,000.00	6,470,000.00	1,900,000.00
六、综合收益总额	-36,138,133.42	33,366,426.71	36,358,230.19

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

归属于母公司股东的综合收益总额	-26,547,728.15	31,461,478.43	23,713,243.47
归属于少数股东的综合收益总额	-9,590,405.27	1,904,948.28	12,644,986.72

（二）拟置出资产简要模拟母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	19,500,000.00	58,701,101.60	106,189,077.41
应收票据	-	2,900,000.00	3,319,240.00
应收账款	268,349,617.46	284,501,728.09	195,844,127.75
预付款项	19,113,033.12	17,907,909.50	9,082,671.22
应收利息	-	-	79,511.92
应收股利	30,400,000.00	-	-
其他应收款	55,744,001.31	3,281,319.05	2,932,242.45
存货	249,062,649.23	191,609,837.22	227,232,660.09
其他流动资产	40,118,790.31	14,757,464.17	5,668,786.70
流动资产合计	682,288,091.43	573,659,359.63	550,348,317.54
非流动资产：
长期应收款	-	39,000,000.00	39,000,000.00
长期股权投资	53,500,575.00	36,200,000.00	26,000,000.00
固定资产	357,495,506.09	362,424,492.33	352,476,767.17
在建工程	7,843,436.32	18,950,311.22	3,954,393.07
工程物资	-	-	25,222.23
无形资产	11,153,222.74	4,973,018.89	4,349,486.09
长期待摊费用	6,144,647.73	6,448,512.75	6,853,666.11
递延所得税资产	7,013,716.57	2,586,620.73	5,224,674.58
其他非流动资产	2,488,545.00	2,275,606.53	32,013,656.26
非流动资产合计	445,639,649.45	472,858,562.45	469,897,865.51
资产总计	1,127,927,740.88	1,046,517,922.08	1,020,246,183.05

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

250

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

（续）

单位：元

			单位：元
项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
流动负债：
短期借款	50,000,000.00	-	-
应付票据	110,332,806.23	155,689,922.01	165,515,379.62
应付账款	248,079,247.51	298,329,311.55	355,136,041.78
预收款项	9,166,584.20	29,265,472.13	6,652,863.99
应付职工薪酬	56,908,705.43	38,943,908.72	36,078,234.37
应付利息	682,500.00	-	-
其他应付款	16,312,320.50	22,773,720.49	28,869,060.30
流动负债合计	491,482,163.87	545,002,334.90	592,251,580.06
非流动负债：
专项应付款	-	-	675,071.80
递延收益	507,000.00	297,000.00	9,202,400.00
其他非流动负债	96,768,000.00	90,940,000.00	102,290,000.00
非流动负债合计	97,275,000.00	91,237,000.00	112,167,471.80
负债合计	588,757,163.87	636,239,334.90	704,419,051.86
股东权益：
模拟股东权益合计	539,170,577.01	410,278,587.18	315,827,131.19
负债和股东权益总计	1,127,927,740.88	1,046,517,922.08	1,020,246,183.05

2、母公司利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年1 至9 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	861,106,631.69	1,597,233,300.64	1,624,262,590.38
减：营业成本	749,765,349.10	1,439,769,323.83	1,441,707,911.36
营业税金及附加	200,744.93	565,276.22	1,159,930.00
销售费用	11,360,764.61	16,451,480.16	13,483,916.98
管理费用	111,500,654.84	128,864,010.59	153,622,184.07

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

251

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

财务费用	-3,662,098.30	-630,917.06	-1,402,989.43
资产减值损失	16,716,969.23	918,332.80	6,462,582.26
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	30,400,000.00	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	5,624,247.28	11,295,794.10	9,229,055.14
加：营业外收入	7,400,765.58	16,159,526.40	6,779,557.98
其中：非流动资产处置利得	422,305.00	-	-
减：营业外支出	8,274,641.80	1,861,207.44	7,921,964.21
其中：非流动资产处置损失	7,191,661.69	1,392,457.72	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	4,750,371.06	25,594,113.06	8,086,648.91
减：所得税费用	-3,759,536.34	2,638,053.85	-564,505.92
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	8,509,907.40	22,956,059.21	8,651,154.83
五、其他综合收益的税后净额	-3,010,000.00	6,470,000.00	1,900,000.00
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益	-3,010,000.00	6,470,000.00	1,900,000.00
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	-3,010,000.00	6,470,000.00	1,900,000.00
六、综合收益总额	5,499,907.40	29,426,059.21	10,551,154.83

二、拟置入资产最近两年及一期简要财务报表

瑞华对时代沃顿最近两年及一期的财务报表进行了审计，包括 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2014 年 1-9 月、2013 年度、2012 年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2014]第 12010054 号）。

（一）时代沃顿简要合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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252

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	233,674,668.24	202,961,491.68	109,082,746.61
应收票据	3,173,433.76	24,513,379.45	10,409,224.38
应收账款	1,898,737.81	2,311,751.36	6,538,415.60
预付款项	5,140,221.77	16,539,945.52	12,596,326.43
其他应收款	45,423,275.26	2,503,898.97	912,665.43
存货	70,933,949.56	46,185,216.75	36,170,508.85
其他流动资产	528,439.67	3,204.85
流动资产合计	360,772,726.07	295,018,888.58	175,709,887.30
非流动资产：
固定资产	38,677,961.49	29,060,806.38	39,848,271.53
在建工程	80,619,350.18	31,250,329.94	474,135.73
无形资产	48,091,654.42	48,856,645.12	49,884,809.28
长期待摊费用	2,305,489.19	2,446,068.02	341,290.76
递延所得税资产	10,625,369.61	8,490,603.13	4,524,184.76
其他非流动资产	13,150,755.96	13,060,929.83	4,140,051.27
非流动资产合计	193,470,580.85	133,165,382.42	99,212,743.33
资产总计	554,243,306.92	428,184,271.00	274,922,630.63

（续）

单位：元

			单位：元
项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
流动负债：
应付票据	47,096,386.24	19,753,570.85	-
应付账款	49,024,043.00	35,628,165.01	27,167,566.08
预收款项	42,292,123.26	28,950,834.26	9,511,553.42
应付职工薪酬	932,607.36	606,418.53	298,031.29
应交税费	4,646,720.43	5,712,147.08	3,398,221.46
其他应付款	4,526,244.45	7,465,038.16	3,454,083.56

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253

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

流动负债合计	148,518,124.74	98,116,173.89	43,829,455.81
非流动负债：
递延收益	63,476,700.00	56,447,500.00	29,919,401.09
非流动负债合计	63,476,700.00	56,447,500.00	29,919,401.09
负债合计	211,994,824.74	154,563,673.89	73,748,856.90
股东权益：
股本	26,310,000.00	26,310,000.00	10,000,000.00
资本公积	31,000.00	31,000.00	-
盈余公积	11,307,911.76	11,307,911.76	1,797,567.54
未分配利润	304,599,570.42	235,971,685.35	189,376,206.19
归属于母公司股东权益合计	342,248,482.18	273,620,597.11	201,173,773.73
股东权益合计	342,248,482.18	273,620,597.11	201,173,773.73
负债和股东权益总计	554,243,306.92	428,184,271.00	274,922,630.63

2、合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	323,962,905.83	351,107,465.61	300,469,446.26
减：营业成本	162,780,944.29	199,321,162.53	172,578,456.05
营业税金及附加	2,231,439.28	3,017,071.05	2,571,304.21
销售费用	22,593,801.19	17,197,658.16	19,970,034.53
管理费用	56,059,414.49	63,169,597.00	39,628,886.50
财务费用	-1,158,168.78	-1,775,098.40	635,885.11
资产减值损失	2,080,135.16	-79,330.71	9,012,003.19
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	79,375,340.20	70,256,405.98	56,072,876.67
加：营业外收入	2,643,256.10	14,067,149.08	5,382,572.91
其中：非流动资产处置利得	62,055.85	3,687,757.99	-
减：营业外支出	110,336.75	-	105,000.00
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号	81,908,259.55	84,323,555.06	61,350,449.58

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254

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

填列）
减：所得税费用	13,280,374.48	11,876,731.68	10,977,315.35
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	68,627,885.07	72,446,823.38	50,373,134.23
归属于母公司股东的净利润	68,627,885.07	72,446,823.38	50,373,134.23
少数股东损益	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	68,627,885.07	72,446,823.38	50,373,134.23
归属于母公司股东的综合收益总额	68,627,885.07	72,446,823.38	50,373,134.23
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

（二）时代沃顿简要母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	229,498,438.29	202,205,665.78	107,572,446.39
应收票据	3,173,433.76	24,513,379.45	10,409,224.38
应收账款	10,018,200.31	2,311,751.36	15,152,146.90
预付款项	4,789,015.43	8,932,290.38	12,596,326.43
其他应收款	46,282,347.00	7,179,461.91	21,876,170.43
存货	66,562,523.94	46,185,216.75	36,170,508.85
流动资产合计	360,323,958.73	291,327,765.63	203,776,823.38
非流动资产：
长期股权投资	5,000,000.00	5,000,000.00	-
固定资产	38,659,689.77	29,043,118.23	20,761,895.46
在建工程	80,619,350.18	31,250,329.94	474,135.73
无形资产	48,091,654.42	48,856,645.12	49,747,180.61
长期待摊费用	2,305,489.19	2,446,068.02	341,290.76
递延所得税资产	10,625,369.61	8,490,603.13	4,524,184.76
其他非流动资产	13,150,755.96	13,060,929.83	4,140,051.27

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

255

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

非流动资产合计	198,452,309.13	138,147,694.27	79,988,738.59
资产总计	558,776,267.86	429,475,459.90	283,765,561.97

（续）

单位：元

			单位：元
项目	2014.09.30	2013.12.31	2012.12.31
流动负债：
应付票据	47,096,386.24	19,753,570.85	-
应付账款	49,024,043.00	35,628,165.01	26,958,066.08
预收款项	41,839,343.26	28,950,834.26	9,362,353.42
应付职工薪酬	870,986.12	542,367.84	334,869.29
应交税费	4,629,057.19	5,688,655.09	2,202,120.58
其他应付款	4,522,270.45	7,465,038.16	3,168,594.19
流动负债合计	147,982,086.26	98,028,631.21	42,026,003.56
非流动负债：
递延收益	63,476,700.00	56,447,500.00	29,919,401.09
非流动负债合计	63,476,700.00	56,447,500.00	29,919,401.09
负债合计	211,458,786.26	154,476,131.21	71,945,404.65
股东权益：
股本	26,310,000.00	26,310,000.00	10,000,000.00
资本公积	31,000.00	31,000.00	31,000.00
盈余公积	11,307,911.76	11,307,911.76	12,412,951.13
未分配利润	309,668,569.84	237,350,416.93	189,376,206.19
股东权益合计	347,317,481.60	274,999,328.69	211,820,157.32
负债和股东权益总计	558,776,267.86	429,475,459.90	283,765,561.97

2、母公司利润表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	316,273,860.79	351,064,228.00	296,612,865.03

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

256

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

减：营业成本	156,382,010.83	199,321,162.53	169,370,941.81
营业税金及附加	2,231,439.28	3,016,394.13	2,422,682.43
销售费用	18,266,404.30	14,016,551.26	17,620,381.47
管理费用	55,406,144.05	59,685,976.10	32,182,050.90
财务费用	-1,154,372.07	-1,771,181.12	636,920.78
资产减值损失	2,076,626.36	-88,093.85	150,010.49
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	83,065,608.04	76,883,418.95	74,229,877.15
加：营业外收入	2,643,256.10	10,379,391.09	5,382,572.91
其中：非流动资产处置利得	62,055.85	3,687,757.99	-
减：营业外支出	110,336.75	-	105,000.00
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	85,598,527.39	87,262,810.04	79,507,450.06
减：所得税费用	13,280,374.48	11,876,731.68	10,977,315.35
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	72,318,152.91	75,386,078.36	68,530,134.71
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	72,318,152.91	75,386,078.36	68,530,134.71

三、上市公司备考财务报表

瑞华对本公司编制的备考财务报表进行了审计，包括 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日合并及母公司的备考资产负债表，2014 年 1-9 月、2013 年度合并及母公司的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2014]第 12010052 号）。

本公司备考财务报表是假设本次交易完成后的相关业务构架于 2013 年 1 月 1 日起已独立存在且持续经营，以本公司拟置出资产后的留存资产的财务报表以及置入本公司的时代沃顿 36.79%的股权为基础，对纳入备考范围的内部交易、内部往来余额进行抵消后编制而成的。

（一）公司备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

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257

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014.09.30	2013.12.31
流动资产：
货币资金	296,193,292.49	409,224,275.04
应收票据	3,173,433.76	24,513,379.45
应收账款	30,456,609.64	27,609,441.25
预付款项	23,934,105.81	38,729,650.90
其他应收款	15,428,530.06	5,158,141.30
存货	100,363,633.61	74,275,815.54
其他流动资产	9,528,439.67	3,204.85
流动资产合计	479,078,045.04	579,513,908.33
非流动资产：
可供出售金融资产	224,175,925.18	211,582,141.18
投资性房地产	79,049,656.25	87,813,445.39
固定资产	79,993,609.58	85,779,721.50
在建工程	148,340,849.13	89,205,057.25
无形资产	102,478,691.56	104,077,141.47
长期待摊费用	2,367,683.45	2,706,818.48
递延所得税资产	12,622,579.71	10,438,401.87
其他非流动资产	95,143,960.42	22,344,359.95
非流动资产合计	744,172,955.28	613,947,087.09
资产总计	1,223,251,000.32	1,193,460,995.42

（续）

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014.09.30	2013.12.31
流动负债：
短期借款	34,000,000.00	35,000,000.00
应付票据	47,096,386.24	19,753,570.85
应付账款	57,328,912.56	42,829,030.49

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258

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

预收款项	52,730,342.13	42,095,607.11
应付职工薪酬	3,979,161.04	3,049,344.64
应交税费	25,302,286.33	14,272,891.54
应付利息	55,532.41	60,533.36
其他应付款	8,405,851.61	192,116,221.03
流动负债合计	228,898,472.32	349,177,199.02
非流动负债：
递延收益	143,628,324.99	68,591,500.00
递延所得税负债	23,605,835.51	26,213,171.91
非流动负债合计	167,234,160.50	94,804,671.91
负债合计	396,132,632.82	443,981,870.93
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	692,068,414.40	646,066,823.52
少数股东权益	135,049,953.10	103,412,300.97
股东权益合计	827,118,367.50	749,479,124.49
负债和股东权益总计	1,223,251,000.32	1,193,460,995.42

2、备考合并利润

单位：元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度
一、营业收入	531,886,536.61	627,462,395.94
减：营业成本	308,223,308.07	385,811,328.61
营业税金及附加	3,873,546.50	5,059,233.28
销售费用	48,148,215.24	51,616,000.22
管理费用	77,045,088.03	87,285,557.31
财务费用	-2,214,276.01	1,834,711.12
资产减值损失	2,420,393.29	160,548.18
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	2,122,706.88	3,953,939.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-

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259

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）	96,512,968.37	99,648,956.44
加：营业外收入	164,239,452.85	19,177,697.08
其中：非流动资产处置利得	123,457,451.65	3,687,757.99
减：营业外支出	13,568,966.70	230,258.63
其中：非流动资产处置损失	1,984,378.01	230,258.63
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	247,183,454.52	118,596,394.89
减：所得税费用	31,377,222.81	16,865,575.33
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	215,806,231.71	101,730,819.56
归属于母公司股东的净利润	184,168,579.58	73,383,816.44
少数股东损益	31,637,652.13	28,347,003.12
五、其他综合收益的税后净额	-9,414,906.27	14,965,182.73
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益	-9,414,906.27	14,965,182.73
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-
2、可供出售金融资产公允价值变动损益	-9,414,906.27	14,965,182.73
六、综合收益总额	206,391,325.44	116,696,002.29
归属于母公司股东的综合收益总额	174,753,673.31	88,348,999.17
归属于少数股东的综合收益总额	31,637,652.13	28,347,003.12
七、每股收益：	206,391,325.44	116,696,002.29
(一)基本每股收益	0.44	0.17
(二)稀释每股收益	0.44	0.17

（二）公司备考母公司财务报表

1、备考母公司资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2014.09.30	2013.12.31
流动资产：
货币资金	25,521,210.97	150,000,000.00
应收账款	1,794,262.36	2,742,854.57

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260

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

其他应收款	40,053,350.00	31,983,865.00
其他流动资产	9,000,000.00	-
流动资产合计	76,368,823.33	184,726,719.57
非流动资产：
可供出售金融资产	224,175,925.18	211,582,141.18
长期股权投资	36,773,065.71	36,773,065.71
投资性房地产	79,049,656.25	87,813,445.39
固定资产	34,504,246.99	46,358,756.78
无形资产	19,962,791.99	20,344,417.19
其他非流动资产	700,000.00	9,283,430.12
非流动资产合计	395,165,686.12	412,155,256.37
资产总计	471,534,509.45	596,881,975.94

（续）

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014.09.30	2013.12.31
流动负债：
短期借款	40,000,000.00	-
应交税费	13,732,641.64	1,728,533.63
其他应付款	1,391,074.17	147,837,976.17
流动负债合计	55,123,715.81	149,566,509.80
非流动负债：
递延所得税负债	23,605,835.51	26,213,171.91
非流动负债合计	23,605,835.51	26,213,171.91
负债合计	78,729,551.32	175,779,681.71
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	392,804,958.13	421,102,294.23
少数股东权益	-	-
股东权益合计	392,804,958.13	421,102,294.23
负债和股东权益总计	471,534,509.45	596,881,975.94

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261

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

2、备考母公司利润表

单位：元

项目	2014 年1-9 月	2013 年度
一、营业收入	16,071,406.38	21,968,604.09
减：营业成本	15,195,993.75	20,099,731.22
营业税金及附加	635,942.13	686,309.03
销售费用	-	-
管理费用	4,854,847.54	3,048,870.34
财务费用	-1,530,459.85	1,835,780.82
资产减值损失	10,849.05	46,293.60
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	2,122,706.88	11,603,939.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-973,059.36	7,855,558.30
加：营业外收入	123,395,395.80	1,637,898.53
其中：非流动资产处置利得	123,395,395.80	-
减：营业外支出	63.56	-
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	122,422,272.88	9,493,456.83
减：所得税费用	12,552,620.28	-
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	109,869,652.60	9,493,456.83
五、其他综合收益的税后净额	-9,414,906.27	14,965,182.73
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益	-9,414,906.27	14,965,182.73
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-
2、可供出售金融资产公允价值变动损益	-9,414,906.27	14,965,182.73
六、综合收益总额	100,454,746.33	24,458,639.56

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262

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

第十节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

本次交易前，公司主营业务为以铁路货车业务为主，复合反渗透膜和植物纤维业务共同发展的多元化模式，与控股股东南车集团下属企业在新造货车业务方面存在一定程度的同业竞争。

本次交易完成后，公司主营业务将转变为膜材料和植物纤维业务，不再从事与铁路货车相关的业务，与控股股东南车集团及其下属企业之间因货车业务导致的同业竞争问题也相应解决。控股股东南车集团出具的解决同业竞争的承诺得到履行。

（二）规范同业竞争的措施

本次交易完成后，公司及控股股东将继续严格按照监管部门的相关规定，避免和规范公司与控股股东及其下属企业之间的同业竞争。

二、关联交易

（一）本次交易后关联方

本次交易完成后，公司关联方情况具体如下：

1、母公司

母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本（万元）	对本公司的持股比例	对本公司的表决权比例	本公司最终控制方	组织机构代码
南车集团	控股股东	国有独资	北京	郑昌泓	国有企业	926,128.20	42.64%	42.64%	国务院国资委	710929922

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263

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

2、子公司

子公司名称	子公司类型	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本（万元）	持股比例	表决权比例	组织机构代码
时代沃顿	控股子公司	有限公司	贵阳	蔡志奇	生产企业	2,631.00	79.61%	79.61%	789766520
大自然科技	控股子公司	有限公司	贵阳	李渝黔	生产企业	5,000.00	51%	51%	697528509

3、联营企业

被投资单位名称	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本（万美元）	持股比例	表决权比例	关联关系	组织机构代码
贵州南方汇通世华微硬盘有限公司	有限公司	贵阳	吕和银	生产企业	1,034	36.4%	36.4%	联营	75017637-1

注：贵州南方汇通世华微硬盘有限公司已于 2006 年停止经营，资不抵债，本公司对其长期股权投资已减记为零。

4、其他关联方

同受南车集团控制的其他企业。

（二）备考关联交易情况

根据瑞华出具的备考审计报告，备考南方汇通一年一期的关联交易情况如下：

1、出售商品 / 提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年
			金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）

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264

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

青岛南车华轩水务有限公司	销售商品	市价	21,367.52	0.01	128,205.13	0.04
南车洛阳机车有限公司	销售商品	市价	6,125.00	0.01	-	-
南车成都机车车辆有限公司	销售商品	市价	35,200.00	0.01	70,400.00	0.02
中国南车集团四方机车车辆股份有限公司	销售商品	市价	116,290.00	0.04	-	-
合计			178,982.52	0.07	198,605.13	0.06

2、关联租赁情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据	2013 年度确认的租赁费（元）	2014 年1-9 月份确认的租赁费（元）
中国南车集团贵阳车辆厂	时代沃顿	设备租赁	2014.01.01	2014.12.31	市场价	-	2,191,356.90
中国南车集团贵阳车辆厂	时代沃顿	设备租赁	2013.01.01	2013.12.31	市场价	2,921,809.20	-
北京南车时代机车车辆机械有限公司	时代沃顿	厂房租赁	2013.1.22	2013.11.22	市场价	3,100,000.00	-

3、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕（截至 2014.09.30）
南方汇通	申发钢结构	3,000	2013.11.28	2014.11.27	否
南方汇通	大自然科技	2,400	2013.11.19	2014.11.18	否
南方汇通	大自然科技	1,000	2013.11.27	2014.05.26	是
南方汇通	大自然科技	1,000	2014.5.27	2014.11.14	否

4、关联方资产转让情况

关联方关联交关联交关联交易 2014 年 1-9 月 2013 年

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265

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

	易类型	易内容	定价原则	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）
北京南车时代机车车辆机械有限公司	销售不动产	房屋	市价	-	-	1,760.00	100.00
合计				-	-	1,760.00	100.00

（三）备考与交易前关联交易情况对比

受铁路货车行业特点影响，本次交易前公司与控股股东南车集团及其下属企业之间存在日常经营性关联交易；本次交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，与关联方之间的关联交易将大幅较少。

本次交易前后，公司日常经营性关联交易情况对比如下：

项目	实际数	实际数	备考数	备考数
	2014 年1-9 月
	交易金额（万元）	占同类交易金额的比例	交易金额（万元）	占同类交易金额的比例
采购商品、接受劳务	5,584.61	8.94%	-	-
销售商品、提供劳务	4,822.28	3.19%	17.90	0.07%
项目	2013 年度
	交易金额（万元）	占同类交易金额的比例	交易金额（万元）	占同类交易金额的比例
采购商品、接受劳务	9,541.82	4.92%	-	-
销售商品、提供劳务	9,840.32	11.13%	19.86	0.06%

（四）规范关联交易的措施

本次交易完成后，公司及控股股东将继续严格按照监管部门的相关规定，减少和规范公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易。

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266

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

第十一节本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产置换完成后公司的实际情况。公司在完善公司治理结构方面拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

（二）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将确保公司与控股股东之间实现资产、业务、机构、人员、财务方面的五分开，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（三）董事与董事会

董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

能发生的同业竞争。根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的相关董事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“三公”原则，避免大股东对上市公司的资金占用。

（四）监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（五）绩效评价与激励约束机制

1、绩效评价

依据中国南车集团公司有关文件，根据公司业绩完成情况核定。

2、经理人员的激励与约束机制

为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后公司将对经理人员采用更为积极有效的激励约束措施。公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

（六）信息披露与透明度

本次交易完成后，公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

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268

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

第十二节其他重要事项

一、上市公司控股股东及其关联方资金、资产占用情况

（一）资金、资产占用情况

本次交易完成后，除生产经营业务造成的资金往来之外，上市公司与关联方之间不存在非经营性资金、资产占用情况。

（二）担保情况

根据本次交易完成后的备考报表，截至 2014 年 9 月 30 日，公司存在为其关联子公司提供担保情况，具体情况请参见第十节“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）备考关联交易情况”。

二、负债结构合理性的说明

本次交易对公司负债结构的影响请参见本报告书“第八节董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”。

三、最近十二个月内资产交易情况说明

最近十二个月内，公司未有其他重大资产交易情况。

四、停牌前公司股票价格的波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

2014 年 9 月 19 日因筹划重大事项公告，公司股票自 2014 年 9 月 19 日开始停牌。该公告披露前第 21 个交易日（2014 年 8 月 19 日）公司股票收盘价为 11.89 元/股，该公告披露前最后一个交易日（2014 年 9 月 18 日）公司股票收盘价为 13.23 元/股，该 20 个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为 11.27%。期间，深证综指从 8043.25 点下跌至 8004.57 点，跌幅为 0.48%；制造指数从 1294.54 点上涨

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269

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

至 1350.36 点，涨幅为 4.31%；剔除深证综指与制造指数后，公司股票价格在此次停牌前 20 各交易日内的涨跌幅为 7.44%。根据“证监公司字[2007]128 号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。

五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策

（一）现行公司章程中利润分配相关条款

目前，上市公司的公司章程关于公司利润分配的相关条款如下：

“第一百六十六条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在上述利润分配方式中，现金分红相对于股票股利具有优先顺序。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司综合考虑主营业务所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，执行差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红应当优先于股票股利分红。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

2、股票股利分配的条件：公司采取股票股利分红方式的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并公开披露。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情

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况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（六）调整分红政策的条件

公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整分红政策：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。

（七）调整分红政策的决策机制

公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

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调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（八）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）上市公司的股东分红回报规划

经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司 2012-2014 年的股东分红回报规划如下：

1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、在公司亏损全部弥补完的下一会计年度，如该会计年度实现盈利，且无重大投资计划或重大现金支出，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年

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度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（三）独立董事关于《 2012-2014 年股东回报规划》的意见

2012 年 7 月 12 日，公司独立董事审阅公司制定的《2012-2014 年股东回报规划》后认为，公司制定的《2012-2014 年股东回报规划》充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，能够切实考虑公司实际，并尊重各股东、特别是中小股东的意愿，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益，保证公司持续经营并最终实现公司的长期发展，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。该规划符合公司章程的规定，也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求。

（四）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次重组完成后，《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款不会发生变化。本公司将按照《公司章程》有关约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司重组后的实际情况编制未来三年的股东回报规划。公司将继续遵循政策导向和市场意愿，不断完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障股东利益。

六、本次交易买卖股票自查情况

（一）本次交易中的内幕知情人员

1、上市公司：南方汇通及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属。

2、交易对方及其控股股东：南车贵阳、中国南车及其董事、监事、高级管

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理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属。

3、中介机构：为本次重组提供中介服务的国海证券、国浩、瑞华、中联评估、中联税务、中国国际金融有限公司、北京市嘉源律师事务所及其经办人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属。

（二）相关人员买卖南方汇通股票的情况

根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，自 2014 年 9 月 19 日南方汇通停牌前 6 个月起至本报告书出具之日止的期间（以下统称“核查期间”），上述纳入内幕知情人核查范围的人士以及上述人士直系亲属在核查期间买卖南方汇通 A 股股票的情况如下：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属

本次重组南方汇通及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖南方汇通股票的情况。

2、交易对方及其控股股东及董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属

本次重组南车贵阳、中国南车及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖南方汇通股票的情况。

3、参与本次重组的中介机构及其经办人和相关内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

（1）国海证券在核查期间买卖南方汇通股票的情况如下：

账户类型	账户号	变更日期	买入（股）	价格区间（元）	卖出（股）	价格区间（元）
自营	0899001008	2014-07-07	1,200	10.45-10.68	-	-
自营	0899001008	2014-07-31	-	-	1,200	11.03-11.25

（2）中国国际金融有限公司在核查期间买卖南方汇通股票的情况如下：

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账户类型	账户号	发生交易月份	买入（股）	价格区间（元）	卖出（股）	价格区间（元）
自营	800800011567	2014-03	-	-	43	9.94
自营	800800011567	2014-06	11,100	9.90-10.16	9200	10.21-10.23
自营	800800011567	2014-07	-	-	1,900	10.57-10.69
自营	800800011567	2014-08	5,100	10.99-12.10	5,100	11.80-11.90
自营	800800011567	2014-09	3,300	12.54-12.82	-	-

（三）相关人员买卖南方汇通股票的性质

1、根据国海证券出具的《关于二级市场交易情况的自查报告》，国海证券“建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。国海证券自营部门买卖南方汇通 A 股股票依据其自身独立投资研究决策，属于国海证券相关业务部门的日常市场化行为，与国海证券参与南方汇通重大资产重组项目无关。国海证券没有利用任何内幕信息进行交易，亦未从事市场操纵等被禁止的交易行为。”

2、根据中国国际金融有限公司出具的《关于二级市场交易情况的自查报告》，中国国际金融有限公司“建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司自营部门持有和买卖南方汇通 A 股股票均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与中金公司参与南方汇通重大资产重组项目无关。中金公司没有利用任何内幕信息进行交易，亦未从事市场操纵等被禁止的交易行为。”

国浩认为，国海证券和中国国际金融有限公司已声明其自营部门持有和买卖南方汇通 A 股股票均依据其自身独立投资研究决策，属于国海证券和中国国际金融有限公司相关业务部门的日常市场化行为，该等交易不涉及内幕交易情形，对本次重组不构成实质性法律障碍。

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七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其他信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。

八、交易对方履行盈利补偿能力的说明

根据相关法规要求，南方汇通与南车贵阳于 2014 年 11 月 28 日签署了《盈利补偿协议》，约定若补偿期间时代沃顿实现的实际利润数额低于预测利润数额，南车贵阳需将向南方汇通以现金形式进行利润补偿。现就交易对方盈利补偿的履约能力说明如下：

1、时代沃顿无法实现预测净利润数的可能性较小

时代沃顿是国内最大的复合反渗透膜专业化生产企业，也是拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商，同时为全球第二家、国内第一家拥有干式膜元件规模化生产能力的制造商。经过多年的快速发展，时代沃顿已拥有较强的技术研发能力和领先的行业地位，具备较强的核心竞争力。未来随着沙文基地的投入使用，时代沃顿生产能力将有较大提升，有利于进一步巩固其行业领先地位。

最近两年及一期，时代沃顿实现的净利润分别为 5,037.31 万元、7,244.68 万元和 6,862.79 万元，经营情况总体较好。

今后随着家用净水设备市场的快速发展，对海水淡化工程的不断投入以及中水回用率的提高，复合反渗透膜市场未来发展前景广阔。本次评估对时代沃顿未来经营情况的预测是综合基于时代沃顿历史实际经营情况、目前自身竞争优势、未来发展规划以及所处行业未来发展趋势的合理判断等因素而做出的合理预测。其中 2014-2017 年时代沃顿预测的净利润数同比增长率分别为 14.22%、24.02%、 20.02%和 15.92%，预测的增长率符合行业未来发展趋势与时代沃顿自身情况。

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

因此，时代沃顿未来无法达到预测净利润数的可能性较小。

2、南车贵阳具备一定的盈利能力和较大的资产规模

根据中联评估出具的置出资产评估资料，2014-2017 年，置出资产预测利润数分别为 863.25 万元、1,453.06 万元、1,770.01 万元和 2,233.21 万元。根据置出资产两年一期模拟审计报告，置出资产归属于母公司净资产为 5.64 亿元，模拟资产负债率为 56.13%。因此，南车贵阳具备现金方式进行补偿的履约能力。

3、南车贵阳控股股东中国南车具备较强的盈利能力

中国南车为 A+H 上市公司，持有南车贵阳 100%股权，为其控股股东。最近两年及一期，中国南车实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 40.09 亿元、 41.40 亿元和 39.74 亿元，盈利规模均较大。

4、南车集团是本次交易顺利完成的坚实保障

南车集团作为南方汇通和中国南车的控股股东，是本次重组的主导者。作为一家富有社会责任感的大型央企集团，保护两家上市公司股东特别是中小投资者的切身利益，是南车集团责任和义务。因此，南车贵阳作为南车集团重要的下属企业，无法履行现金补偿义务而损害南方汇通中小投资者利益的风险极低。

综上所述，本次评估对时代沃顿未来实现的净利润数的预测较为谨慎、合理，且符合行业未来发展趋势及自身情况，未来无法达到预测净利润数的可能性较小，同时南车贵阳控股股东中国南车具备较强的盈利能力。因此，总体来看，南车贵阳仍然拥有较强的盈利补偿履约能力，本次交易的盈利补偿安排符合《重组管理办法》的要求，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为：时代沃顿未来无法达到预测净利润数的可能性较小，同时南车贵阳控股股东中国南车具备较强的盈利能力。因此，总体来说，南车贵阳仍然拥有较强的盈利补偿履约能力，本次交易的盈利补偿安排符合《重组管理办法》的要求，不存在损害上市公司股东特别是中小股

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东利益的情形。

九、本次重组对公司当年每股收益影响及相应措施

（一）本次重组对当期每股收益的影响

根据公司管理层测算，公司 2013 年与 2014 年 1-9 月基本每股收益（扣除非经常损益）由交易前的 0.11 元/股与 0.04 元/股分别增至备考的 0.14 元/股与 0.15 元/股。因此本次重组将对公司当期每股收益有显著增厚作用，不会摊薄上市公司当年每股收益。

若时代沃顿和公司其他业务板块继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组公司业务转型所带来的效益的陆续释放，将相应提高公司净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收益。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公司每股收益指标提升。

（二）填补回报措施

本次重组完成后，虽然不会摊薄当期每股收益，但为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

（1）依托在膜分离材料研发及组件制造领域领先的技术优势，积极开拓整合精细化水处理领域上下游业务，并利用公司在植物纤维产品研发制造和健康睡眠领域的技术优势和品牌影响力，拓展植物纤维产业。多元并进、各板块专业化发展，增强公司的盈利能力，为广大股东构建更大的价值回报空间。

（2）本次重组完成后，公司将继续按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

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第十三节独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事认真审阅了本次交易的报告书及相关文件，现就本次交易的相关事项发表如下意见：

“公司不存在不得出售置出资产、购买置入资产的相关情况，符合实施重大资产重组要求，符合重大资产置换暨关联交易的各项条件。

本次重大资产重组的相关事项经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。

本次重大资产重组的交易对方为南车贵阳车辆有限公司；置出资产为公司拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及公司持有的贵州南方汇通物流贸易有限责任公司 100%的股权、贵州汇通申发钢结构有限公司 60.80%的股权和青岛汇亿通铸造有限公司的 51%的股权；置入资产为南车贵阳车辆有限公司拟以现金购买的南车株洲电力机车研究所有限公司持有的贵阳时代沃顿科技有限公司 36.79%的股权。

鉴于南车贵阳为中国南车下属全资子公司，故本次重组构成关联交易。关联董事在表决时依法进行了回避，表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。

本次《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换暨关联交易协议》、《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》等重组相关文

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件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得公司股东大会批准后即可实施。

本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

综上所述，本次重大资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，本人同意《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》的内容及公司进行本次重大资产重组。此外，本人将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。”

二、独立财务顾问意见

公司聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问。国海证券已经出具独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；

（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

权益的问题；

（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

（七）本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。

三、法律顾问的意见

公司聘请国浩作为本次交易的法律顾问。国浩已经出具法律意见书，对本次交易总体评价如下：

“本所律师认为，南方汇通本次重大资产置换暨关联交易事宜符合现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需取得南方汇通股东大会审议通过外，本次重组的实施不存在实质法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。”

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第十四节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

国海证券股份有限公司

法定代表人：张雅锋广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号国海大厦地址：电话： 021-63906118 传真： 021-63906033 财务顾问主办人：黄海、李刚协办人：孙贝贝

二、律师事务所

国浩律师（北京）事务所

负责人：王卫东北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层地址：电话： 010-65890699 传真： 010-65176800 经办律师：王卫东、冯晓奕、周丽琼

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三、审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：顾仁荣

北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层地址：

电话： 010-88095588

传真： 010-88091190 经办会计师：韩勇、徐宇清

四、资产评估机构

中联资产评估集团有限公司

法定代表人：沈琦

北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 地址：

电话： 010-88000000 传真： 010-88000006 经办评估师：徐冰峰、李莎

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第十五节董事及中介机构声明

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董事声明

本公司董事会全体董事承诺保证《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及其他相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

黄纪湘周家干崔景泉

张英峰严安林

南方汇通股份有限公司

年月日

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

国海证券声明

本公司及项目经办人员同意《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》引用本公司出具的独立财务报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人签名： __ 张雅锋财务顾问主办人： __ ___ 黄海李刚项目协办人： __ 孙贝贝国海证券股份有限公司 2014 年 11 月日

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

律师声明

本所及经办律师同意《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人签名： _______ 王卫东

经办律师： ______ 王卫东

___ ____ 冯晓奕周丽琼

国浩律师（北京）事务所

年月日

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南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

审计机构声明

本会计师事务所及经办注册会计师同意《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》引用本会计师事务所出具的财务数据，且所引用内容已经本会计师事务所及经办注册会计师审阅，确认《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人或授权代表人签名： _______ 顾仁荣

经办会计师： ___ _____

韩勇徐宇清

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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289

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

资产评估机构声明

本公司及经办注册评估师同意《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》引用本公司出具的财务数据，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人签名： _______

经办评估师： ___ _____

中联资产评估集团有限公司

年月日

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290

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

第十六节备查文件

一、备查文件目录

（一）南方汇通股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；
（二）南方汇通股份有限公司独立董事关于本次交易的独立意见
（三）瑞华对时代沃顿最近两年及一期的财务报表进行了审计，出具的“瑞华专审字[2014]第 12010054 号”《审计报告》；
（四）瑞华对公司编制的模拟财务报表进行了审计，出具的“瑞华专审字 [2014]第 12010053 号”《审计报告》；
（五）瑞华对公司编制的备考财务报表进行了审计，出具的“瑞华专审字 [2014]第 12010052 号”《审计报告》；
（六）中联评估出具的关于时代沃顿的“中联评报字[2014]第 1200 号”《资产评估报告》；
（七）中联评估出具的关于置出资产的“中联评报字[2014]第 1201 号”《资产评估报告》；
（八）南方汇通与南车贵阳、株洲所、中国南车签署的《南方汇通与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》；
（九）南方汇通与南车贵阳签署的《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》；
（十）国海证券出具的《独立财务顾问报告》；
（十一）国浩出具的《法律意见书》；

二、备查地点

1 、南方汇通股份有限公司

地址：贵州省贵阳市都拉营

电话：0851-4470866

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291

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

传真：0851-4470866

联系人：宋伟

2、投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查
阅本报告书全文。

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292

AI assistant

Vontron Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

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南方汇通股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书

（草案）

独立财务顾问

公司声明

目 录

释 义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

（3）债权债务转移风险

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司与控股股东下属企业间存在同业竞争和经常性关联交易

（二）公司控股股东为消除同业竞争出具了承诺函

（三）受行业环境变化影响，公司铁路货车业务面临较大经营压力

二、本次交易的目的

（一）消除同业竞争，减少关联交易，进一步提高公司的运作规范性

（二）主营业务转型，提升上市公司盈利能力

（三）改善公司财务状况

三、本次交易方案概要

四、本次交易决策过程

（一）中国南车、株洲所与南车贵阳关于本次交易的决策程序

（二）本次重组协议签署情况

（三）公司关于本次交易的决策程序

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易不构成借壳上市

八、本次交易尚需履行的程序

九、本次交易董事会表决情况

有限公司之重大资产置换协议 > 的议案》

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及发行上市情况

（二）历次股本变动情况

1 、配股

2 、转增股本

3 、股权分置改革

三、公司近三年控制权变动情况

四 、公司近三年重大资产重组情况

五、公司主营业务发展情况

2 、复合反渗透膜业务

3 、植物纤维产品业务

六、公司近两年及一期主要财务指标

（一）合并报表主要财务数据

合并资产负债表主要财务数据：

（二）合并利润表主要财务数据

（三）合并现金流量表主要财务数据

（四）主要财务指标

七、公司控股股东及实际控制人

（一）控股股东的基本情况

（二）公司实际控制人

第三节 交易对方情况

一、基本情况

二、历史沿革

三、股权及控制关系

四、主要业务发展状况及财务简表

五、与公司的关联关系及其向公司推荐董事情况

六、主要管理人员最近五年内受行政处罚、涉及诉讼或仲裁情况

七、控股股东情况

（一）基本情况

南车贵阳的控股股东为中国南车，基本情况如下：

（二）历史沿革

1 、设立

2 、 2008 年 8 月，首次公开发行股票并在境内外上市

3 、非公开发行 A 股股票

（三）最近三年注册资本变化情况

（四）最近三年主要业务发展状况

1 、动车组业务

2 、机车业务

3 、城轨地铁业务

4 、客车业务

5 、货车业务

6 、新产业业务

（五）最近两年及一期主要财务指标

（六）最近一年经审计的简要财务报表

1 、合并资产负债表主要财务数据

2 、合并利润表主要财务数据

Vontron Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2014

南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

目录

释义

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

四、公司近三年重大资产重组情况

第三节交易对方情况

第四节交易标的