Vontron Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 28, 2014

南方汇通股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换暨关联交易评估事项的说明

“ ” “ ” 南方汇通股份有限公司（下称 公司 、 南方汇通 ）拟进行重大 资产置换暨关联交易事项（下称“本次重组”），对于贵阳时代沃顿科 技有限公司（下称“时代沃顿”）和贵州汇通申发钢结构有限公司（下 称“申发钢结构”）评估事项说明如下：

一、关于时代沃顿两次评估的差异的说明

本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有 相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与 公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或 冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次重大资产重组相关的工作； 资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与 评估目的具有相关性；本次重大资产重组以经具有证券从业资格的专 业评估机构以 2014 年 9 月 30 日为基准日进行评估的评估结果作为定 价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

本次评估与前次评估的评估基准日和评估目的不同，同时前次评 估后时代沃顿所处的外部经营环境发生较大变化，市场需求增长显著， 而且时代沃顿自身市场竞争力明显增强。时代沃顿的沙文工业园区项 目（一期）工程预计 2015 年竣工投产，将新增膜产能 900 万平方米/ 年。上述因素综合导致时代沃顿实际经营状况要好于前次评估时的预 测情况；同时也导致本次评估对时代沃顿的经营情况的预测也要好于

前次评估时的预测情况。因此，本次对时代沃顿股东全部权益的评估 值要高于前次评估。

综上，本次重大资产重组的交易定价符合相关法律法规、规范性 文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。 二、关于申发钢结构两次评估的差异和本次置出资产评估的合理

性

本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有 相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与 公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或 冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次重大资产重组相关的工作； 资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与 评估目的具有相关性；本次重大资产重组以经具有证券从业资格的专 业评估机构以 2014 年 9 月 30 日为基准日进行评估的评估结果作为定 价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

本次置出资产评估中，申发钢结构评估值与前次增资时评估值存 在的差异主要由于本次评估基准日申发钢结构的账面净资产较前次 评估基准日存在差异导致，两次评估值差异和两次评估基准日时账面 净资产的差额基本匹配。

综上，本次重大资产重组的交易定价符合相关法律法规、规范性 文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

独立董事：张英峰 严安林 2014 年 11 月 29 日