Vontron Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Nov 19, 2007

南方汇通股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、中 国证监会《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发 行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券 从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第四条 董事会负责建立健全募集资金管理制度，对募集资金专户 存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制 度的有效实施。

第五条 募集资金投资项目通过公司的成员企业实施的，公司应当 确保该成员企业遵守本募集资金管理制度。

第二章 募集资金专户存储

第六条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称 “专户”）集中管理。

第七条 公司在募集资金到位后应当与保荐机构、存放募集资金的 银行（以下简称“银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

第三章 募集资金使用

==> picture [421 x 28] intentionally omitted <==

• 1 -

第八条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用 募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应 当及时报告交易所并公告。

第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公 司资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出， 均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门负责人签字后，报 财务负责人审核，并由董事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付 款；超过授权范围的，应报董事会审批。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募 集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金 投资项目获取不正当利益。

第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程 序作出具体规定。

第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投 资项目的进展情况，并制作募集资金年度使用情况的专项说明。 第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学 地选择新的投资项目。

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保 荐机构发表明确同意意见后方可实施，但发行申请文件已披露拟以募集 资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应 当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内向证券交易所报告并公告 改变原因。

第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该事 项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告交易所并公告。

第四章 募集资金投向变更

第十八条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更

==> picture [421 x 28] intentionally omitted <==

• 2 -

募集资金投向。

第十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投 资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议 后两个交易日内报告交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）证券交易所要求的其他内容。

第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必 要性，并且公司应当控股或具有实质控制力，确保对募集资金投资项目 的有效控制。

第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及 减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原 因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关 问题的解决措施。

第二十四条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作 其他用途的，应当符合以下条件：

• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募 集资金专项审核报告；

• （三）保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金管理与监督

第二十五条 公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进 行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，及时向

==> picture [421 x 28] intentionally omitted <==

• 3 -

董事会、监事会汇报检查结果。

第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信 息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董 事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当 全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第六章 附则

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。本制度将随着募集资 金管理政策法规规定的变化而适时进行修改或补充。 第二十八条 本制度自公司股东大会通过后施行。

南方汇通股份有限公司 2007 年11 月19 日

==> picture [421 x 28] intentionally omitted <==

• 4 -