Vontron Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Sep 15, 2021

证券代码:000920	证券简称:南方汇通		公告编号:2021-055
债券代码:112538	债券简称:17	汇通 01
债券代码:112698	债券简称:18	南方 01

南方汇通股份有限公司

第六届董事会第三十次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知情况

南方汇通股份有限公司(简称"公司")董事会于 2021 年 9 月 10 日 向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于 2021 年 9 月 15 日在公司一楼会议室以现场与通讯 方式相结合的方式召开。会议由董事长蔡志奇先生主持。会议的召集、召 开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司实有董事 5 人,亲自出席会议董事 5 人。公司监事会成员、高级 管理人员列席了会议。

四、会议决议及议案表决情况

会议经过审议,作出了以下决议:

(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发 行管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《上市公司非公开发行股 票实施细则》(以下简称"《实施细则》")以及《发行监管问答——关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(以下简称"《监 管问答》")等法律法规和规范性文件的规定,经公司对照关于上市公司 非公开发行股票的资格和条件的规定,认为公司符合现行法律法规和规范 性文件中关于向特定对象非公开发行 A 股股票的有关规定,具备非公开发 行股票的条件。独立董事对本事项进行了事先核查并发表了同意的独立意 见。本议案需提交公司股东大会审议。

同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

(二)逐项审议并通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票 发行方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《监 管问答》等法律法规和规范性文件的规定,公司拟定了向特定对象非公开 发行 A 股股票(以下简称"本次发行")的发行方案。具体内容如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 人民币 1 元。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中 国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东中车产业投资有限公司(以下简 称"中车产投")以及战略投资者国能龙源环保有限公司(以下简称"龙源环 保"),共 2 名特定对象,符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 三十五名发行对象的规定。公司控股股东中车产投以现金方式参与本次发 行认购,拟出资认购股份的金额为人民币 20,375 万元;龙源环保以现金方 式参与本次发行认购,拟出资认购股份的金额为人民币 20,375 万元。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

4、定价基准日、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议审议通过本 次非公开发行方案的决议公告日,发行价格为 8.15 元/股,不低于定价基 准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司 A 股股票交易均价的 80%, 即 8.15 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间,发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的,则本次发行的发行价格将进行相 应调整。

在定价基准日至发行日期间,如中国证监会对发行价格进行政策调整 的,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 50,000,000 股(含本数),同时发行 数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,并以中国证监会关于本次 非公开发行的核准文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生

送股、资本公积转增股本等除权事项,本次非公开发行股票数量上限将作 相应调整。

根据本次发行方案及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,本 次非公开发行具体认购情况如下:

序号	发行对象	认购股数(股)	认购金额(万元)
1	中车产业投资有限公司	25,000,000	20,375
2	国能龙源环保有限公司	25,000,000	20,375
合计		50,000,000	40,750

如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予 以调整的,则中车产投与龙源环保认购数量和认购金额经各方协商一致后 由上市公司董事会进行调整,其中龙源环保通过本次发行认购的股份不低 于本次发行后上市公司股份总数的 5%。

最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据 股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据实际情况决定或 根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

6、限售期

本次发行的认购对象中车产投和龙源环保认购的本次非公开发行的股 份,均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时中车产投承诺,自 本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月内,将不 以任何方式减持所持南方汇通股份,亦不存在任何减持南方汇通股份计 划。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的 规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满 后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后至

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限售期届满之日,发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送 股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

7、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 享。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

9、本次非公开发行之发行方案有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月 内有效。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

10、募集资金用途

本次发行募集资金总额为人民币 40,750 万元,扣除发行费用后的募集 资金净额将用于以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	计划总投资额	拟投入募集资金金额
1	沙文工业园三期项目	28,938.00	16,000.00
2	偿还公司债务及补充流动资金	24,750.00	24,750.00
合计		53,688.00	40,750.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利 益,在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需 要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和 期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募 集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前 提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺 序和金额进行适当调整。

公司本次发行的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

独立董事对本议案的各事项进行了事先核查并发表了同意的独立意 见。本议案需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案> 的议案》

经审议,董事会同意公司就本次发行编制的《南方汇通股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。详见公司刊载于"巨潮资讯网"的 《南方汇通股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。独立董 事对本事项进行了事先核查并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司 股东大会审议。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

(四)审议通过了《关于公司<南方汇通股份有限公司 2021 年度非公 开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

经审议,董事会同意公司编制的《南方汇通股份有限公司 2021 年度 非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。详见公司刊载于 "巨潮资讯网"的《南方汇通股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股 票募集资金运用可行性分析报告》。独立董事对本事项进行了事先核查并 发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

(五)审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编 制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

经审议,董事会同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集 资金使用情况报告,也无需聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前 次募集资金使用情况出具鉴证报告。详见公司刊载于《证券时报》及"巨 潮资讯网"的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》 (公告编号:2021-057)。独立董事对本事项进行了事先核查并发表了同 意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

(六)审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发 行股份认购协议的议案》

经审议,董事会同意公司分别与中车产投和龙源环保签署附条件生效 的非公开发行股份认购协议。详见公司刊载于《证券时报》及"巨潮资讯 网"的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易公 告》(公告编号:2021-059)。独立董事对本事项进行了事先核查并发表 了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

(七)审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的 议案》

经审议,董事会同意公司与龙源环保签署《战略合作协议》。详见公 司刊载于《证券时报》及"巨潮资讯网"的《关于引入战略投资者并签署 战略合作协议暨关联交易公告》(公告编号:2021-058)。独立董事对本 事项进行了事先核查并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大 会审议。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

(八)审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关 联交易的议案》

本次发行发行对象为中车产投及龙源环保。中车产投直接持有公司 179,940,000股股份,占公司股份总数的42.64%;其一致行动人中车贵阳车 辆有限公司持有公司11,924,196股股份,占公司股份总数的2.83%。综前所 述,中车产投及其一致行动人合计持有公司191,864,196股股份,占公司股 本总数的45.47%,中车产投系公司的控股股东。本次发行完成后,龙源环 保将持有公司5%以上股份。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规 定,中车产投、龙源环保为公司关联方,本次交易构成关联交易。详见公 司刊载于《证券时报》及"巨潮资讯网"的《关于与特定对象签署附条件 生效的股份认购协议暨关联交易公告》(公告编号:2021-059)。独立董 事对本事项进行了事先核查并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司 股东大会审议。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

(九)审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等规定的相关要求,公司分析了关于本次非公开发行股票摊薄即期回

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报的影响,并提出了具体的填补回报措施,公司全体董事、高级管理人员 以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。详见 公司刊载于《证券时报》及"巨潮资讯网"的《关于非公开发行A股股票 摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号: 2021-060)。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案需提交公 司股东大会审议。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

(十)审议通过了《关于提请股东大会批准中车产业投资有限公司免 于以要约方式增持公司股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次发行后,中车产投将触 发向上市公司全体股东发出收购要约的义务。中车产投已承诺在本次发行 中认购的上市公司股份,自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。同 意董事会提请股东大会批准中车产投免于以要约方式增持公司股份。详见 公司刊载于《证券时报》及"巨潮资讯网"的《关于提请股东大会批准中 车产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》(公告编号: 2021-061)。本议案需提交公司股东大会审议。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

(十一)审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

经审议,董事会同意公司对《南方汇通股份有限公司募集资金管理制 度》进行修订。详见公司刊载于"巨潮资讯网"的《募集资金管理制 度》。本议案需提交公司股东大会审议。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

(十二)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全 权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

为提高公司本次发行的效率,保证本次发行有关事项的顺利推进,根 据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定,拟提请股东大 会授权董事会(或董事会授权人士)在股东大会审议通过的框架和原则下 办理本次发行有关事宜,包括但不限于:

(一) 在法律法规、规范性文件、《公司章程》允许的范围内,按照 监管部门核准意见,结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方 案,包括但不限于:发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发 行价格、锁定期等;

(二) 聘请中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次 发行有关的一切协议、合同和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、 聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合 同等法律文件;

(三) 根据证券监管部门的要求,全权办理本次发行的申报事宜,包 括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料和回 复监管部门反馈意见,并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

(四) 开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的 协议,根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意 见,对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整;

(五) 办理本次发行完成的实施事宜,包括但不限于办理本次发行的 股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记、锁定和上市等相关事宜;根据本次发行的完成情况,修改公司章程中 的相关条款,并办理相关工商变更登记及有关备案等手续;

(六) 在法律、法规允许的前提下,办理其他与本次发行相关的具体 事宜;

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(七) 在董事会获得股东大会上述授权后,根据具体情况转授权予董 事会授权人士办理上述事宜。

上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大 会审议。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

(十三)审议通过了《关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东分 红回报规划的议案》

全体董事审议通过了《南方汇通股份有限公司 2021 年-2023 年股东回 报规划》。详见公司刊载于"巨潮资讯网"的《2021 年-2023 年股东回报 规划》。独立董事对本事项进行了事先核查并发表了同意的独立意见。本 议案需提交公司股东大会审议。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

(十四)审议通过了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议 案》

详见刊载于《证券时报》及"巨潮资讯网"的《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-065)。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

(十五)审议通过了《关于补选董事会审计与风险管理委员会委员的 议案》

张万军先生辞去公司董事会审计与风险管理委员会委员职务,根据工 作需要,补选吴宗策先生为公司董事会审计与风险管理委员会委员。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

(十六)审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

公司 2021 年第二次临时股东大会已批准公司吸收合并时代沃顿科技 有限公司,根据实际情况,同意调整组织架构。

同意:5 票;反对:0 票;弃权:0 票。

五、备查文件

(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

(二)独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可 意见;

(三)独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意 见;

(四)深交所要求的其他文件。

特此公告。

南方汇通股份有限公司董事会

2021 年 9 月 15 日