Vontron Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 26, 2015

南方汇通股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告

各位股东：

2014 年，我们作为南方汇通股份有限公司第四届董事会独立董事，严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责， 充分发挥独立的监督作用，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对 公司重大事项发表独立意见，维护公司整体及全体股东的利益，现将2014 年度履行职责情况报告如下：

一、出席会议情况

2014 年出席董事会会议和股东大会会议情况如下：

姓名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
张英峰	11	11	0	0
严安林	11	11	0	0
姓名	应出席股东会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
张英峰	4	4	0	0
严安林	4	4	0	0

二、2014 年发表独立意见情况

2014 年度对以下事项发表了独立意见：

（一）2014 年3 月17 日，对公司 2014 年度对外担保和关联方资金往 来情况进行了专项说明并发表了独立意见。对《2013 年度公司内部控制自 我评价报告》、《关于公司与关联方签订铁路机车车辆配件长期购销协议的 议案》、《关于预测 2014 年度日常关联交易的议案》、《关于聘请 2014 年度 财务报告和内部控制审计机构的议案》以及公司董事会未作出现金利润分 配预案发表了独立意见。

（二）2014 年 7 月 16 日，对公司 2013 年日常关联交易补充确认的议 案发表了独立意见。

（三）2014 年8 月25 日，因《关于对 2013 年日常关联交易超出预 测金额部分进行补充确认的议案》未获公司 2014 年第一次临时股东大会 通过，对上述议案再次进行了核查，并发表了独立意见。同时，对公司2014

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年半年度关联方资金占用和对外担保情况进行专项说明并发表了独立意 见。

（四）2014 年9 月2 日对公司进行海通证券市值管理的事项发表了独 立意见。

（五）2014 年11 月29 日，对公司实施重大资产重组相关事项发表了 独立意见。包括《关于公司重大资产置换暨关联交易评估事项的说明》、《关 于公司重大资产置换暨关联交易事项的独立意见》、《关于公司重大资产置 换暨关联交易事项的事前认可意见》、《关于重组报告书的独立意见》。

（六）2014 年12 月11 日，对公司与关联方共同对外投资的事项发表 了独立意见。

（七）2014 年12 月22 日，对关于董事会提名独立董事候选人的事项 发表了独立意见。

三、保护投资者权益所作的工作

（一）对公司2013 年年报编制的履责情况。在公司编制2013 年年报 的过程中，严格按照公司独立董事工作制度的规定履责，与公司管理层及 审计机构进行了沟通，听取了公司经营管理层对2013 年生产经营情况的报 告，确保2013 年度年报工作及审计工作的顺利开展。

（二）公司信息披露情况。严格督促公司按照《深圳证券交易所股票 上市规则》等规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定履 行信息披露义务，对信息披露工作提出建议，保证公司信息披露的及时、 公平、真实、准确、完整。

（三）对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内持续关注中国 证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关法律法规的新增、修订等情况， 监督核查了公司的法人治理结构，对须经董事会审议的重大决策事项，均 要求公司事先提供相关资料进行审核。对公司的生产经营、财务管理、内 控制度建设、关联交易、证券投资等事项均进行了持续性的核查和监督， 并根据证券监管部门的相关规定，对公司相关事项发表独立意见和专项说 明，独立、客观、审慎地行使了表决权。

（四）监督和核查董事、高管履职情况。2014 年，我们就公司国内外 经济环境、行业发展形势及公司和子公司的日常经营管控、各业务的未来 发展方向、重大资产重组等事项与公司董事、高管人员进行了沟通，向公 司提出了专业意见，促进公司决策的科学性及客观性，积极有效地履行了 独立董事的职责，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

四、其他工作情况

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议召开临时股东大会的情况；

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（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

南方汇通股份有限公司

(原)独立董事：张英峰 严安林

2015 年3 月25 日

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