Vontron Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Nov 28, 2014

南方汇通股份有限公司董事会

关于公司重大资产置换暨关联交易评估事项的说明

南方汇通股份有限公司(下称"公司"、"南方汇通")拟进行 重大资产置换暨关联交易事项(下称"本次重组"),对于贵阳时代 沃顿科技有限公司(下称"时代沃顿")和贵州汇通申发钢结构有限 公司(下称"申发钢结构")评估事项说明如下:

一、对于时代沃顿两次评估的差异

1、两次评估的基准日及评估目的不同

前次评估基准日为 2013 年 6 月 30 日,评估目的是根据时代沃顿 拟吸收合并北京时代沃顿(合并前后股东及持股比例保持不变)这一 经济行为之需要,对所涉及的时代沃顿的股东全部权益价值进行评估, 为该经济行为提供价值参考依据。

本次评估基准日为 2014 年 9 月 30 日,根据南方汇通拟以其铁路 货车相关业务资产与南车贵阳向株洲所购买持有的时代沃顿 36.79% 股权进行置换之经济行为之需要,对所涉及的时代沃顿股东全部权益 价值于评估基准日的进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

2、时代沃顿外部经营环境有较大改变

(1)预计工业水处理膜国产化率将显著提升

2012 年初,国务院批准通过实施最严水资源管理制度,水利部 也在此基础上编制相应实施方案,提出未来水资源管理的"三条红线", 即全国用水总量控制目标、用水效率指标和水功能区纳污能力。

市场预计,水利部等部门 2014 年将对火电、钢铁、石油炼制、 造纸、纺织五大高耗水行业用水额定标准进行修订,提高标准。工业 和信息化部最快也将于 2014 年编制出台《国家鼓励的重大工业节水 工艺、技术和装备目录》。这些政策的酝酿出台意味着,继农业节水 之后,工业节水将成水资源管理新的重要领域。而得益于成本优势, 我国工业用膜的国产化率将显著提升。

(2)家用净水设备市场需求增长迅速

随着居民意识的提高,尤其是 2013 年以来黄浦江死猪事件、H7N9 病毒、兰州自来水厂苯污染等突发事件的发生,水污染问题受重视程 度不断提高,人们对于生活环境质量的关注也倍增。

同时,相较于其它家电产品,净水设备在我国市场普及率较低, 北上广等一线城市的普及率仅为 15%,其它城市 2%~5%,农村基本空 白,而在欧美国家已经达到 90%,在日韩也有 70%。根据中怡康的预

测,2014 年净水设备的销售量和销售额将分别达到 558 万台和 136 亿元,分别同比增长 55%和 70%。2013 年-2020 年,净水设备市场将 保持 45%的年均复合增长率。

(3)反渗透膜在净水设备的使用率不断提高

中怡康零售监测数据显示,反渗透机在净水设备市场零售中占比 从 2009 年的 2.6%逐步上升至 2013 年的 34%,所占的份额最大。出于 对水质安全的追求,未来反渗透膜机在家用净水设备中的占比将进一 步提升。

(4)未来在上市公司中时代沃顿将处于非常重要的地位

重组后的南方汇通将依托在膜分离材料研发及组件制造领域领 先的技术优势,积极开拓整合精细化水处理领域上下游业务,发展成 为膜法精细化水处理领域重要的整体解决方案供应商。未来,公司将 依托在产业上下游开拓整合、生产经营管理和股权投资方面的经验, 逐步成长为一家以膜法水处理业务为主,植物纤维综合利用和股权投 资运营为辅,多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。

因此,在上市公司未来发展中,时代沃顿将处于非常重要的地位, 并将得到上市公司的大力支持。

3、时代沃顿内部竞争优势增强

(1)企业规模和研发能力提高

前次评估基准日后,时代沃顿作为存续企业吸收合并北京时代沃 顿。吸收合并后的时代沃顿通过承接北京时代沃顿资产和人员,企业 资产规模和经营规模均有所提高。同时,通过有效整合两家企业拥有 的核心技术及研发队伍,吸收合并后的时代沃顿技术研发能力得到进 一步提高。

(2)成立专门营销子公司,市场营销能力增强

前次评估基准日后,为进一步增强市场营销能力,加大市场开拓 力度,时代沃顿于 2013 年 7 月在北京成立一家全资子公司,作为其 营销总部,专门负责国内外的市场营销工作。同时,时代沃顿在上海、 广州、武汉、济南、西安等多个主要城市设立了销售服务站点,负责 相关区域的市场调研和协助市场开拓及服务等工作。

(3)新基地的建设能够有效解决产能不足问题

随着近年来的快速发展,时代沃顿现有产能利用率已基本处于饱 和状态。根据未来发展规划,时代沃顿于 2013 年下半年在贵阳国家 高新技术产业开发区沙文生态科技产业园实施复合反渗透膜及膜组 件生产线建设项目(一期)工程,预计 2015 年竣工投产。该项目建 成后,时代沃顿将新增膜产能 900 万平方米/年,届时时代沃顿产能 不足问题将得到有效解决。同时,产能的提高有利于时代沃顿抓住市 场机遇,进一步提高其市场占有率,巩固其市场地位。

综上所述,本次评估与前次评估的评估基准日和评估目的不同, 同时前次评估后时代沃顿所处的外部经营环境发生较大变化,市场需 求增长显著,而且时代沃顿自身市场竞争力明显增强。上述因素综合 导致时代沃顿实际经营状况要好于前次评估时的预测情况;同时也导 致本次评估对时代沃顿的经营情况的预测也要好于前次评估时的预 测情况。因此,本次对时代沃顿股东全部权益的评估值要高于前次评 估。

二、关于置入资产本次评估的定价公平合理性

1、本次评估情况

中联评估对本次交易拟置入资产分别采用资产基础法和收益法 进行了评估,并选择以收益法评估结果作为评估结论。在评估基准日 2014 年 9 月 30 日,经资产基础法评估,时代沃顿净资产的评估值 44,659.79 万元,评估增值 9,928.04 万元,增值率 28.58%。

经收益法评估,评估后的时代沃顿股东全部权益资本价值(净资 产价值)为 134,715.59 万元,较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元,增值率 293.62%。

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 134,715.59 万 元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 44,659.79 万元有很 大差异。两种评估方法差异的原因主要是:

(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的 是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常 将随着国民经济的变化而变化;

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资 产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经 济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

其中选择以收益法评估结果作为评估结论的理由如下:

企业作为整体性资产具有综合获利能力,资产基础法评估没有考 虑企业的未来发展因素,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素, 如行业地位、经营模式、人力资源及客户资源优势等因素;相反,在 收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资 产、无形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的上 述各种企业价值的重要源泉。被评估单位是国内技术领先、经营规模 最大的复合反渗透膜专业化生产企业,除账面所列示的资产外,企业 整体价值的重要体现还包含了以下几个方面:

(1)水处理行业不断发展为被评估单位产品提供良好的市场前 景

被评估单位生产的膜广泛应用于饮用纯水、食品饮料、医疗制药、 市政供水处理、工业用高纯水、锅炉补给水、海水淡化、电子行业超

纯水、废水处理与回用及物料浓缩提纯等行业。污水处理行业及海水 淡化行业的规模快速增长为被评估单位提供了巨大的市场潜能。随着 国内居民饮水健康意识的增强,家用膜市场需要快速增长。被评估单 位在家用净水设备膜元件市场占有 30%的份额,并有望进一步提升。 被评估单位主要销售对象为经销商代理商及工程公司,通过多年经营, 被评估单位在生产经营中形成了较为完善的销售渠道。

(2)研发能力为被评估单位提供技术优势

被评估单位成立之后,通过引进消化和自主创新,突破国外大型 膜制造厂商的技术封锁,逐步掌握了反渗透膜制备关键核心技术,在 我国高性能膜材料的国产化进程中做出了重要贡献。被评估单位公司 经贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地 方税务局批准认定为高新技术企业并于 2011 年再次复审通过,授予 高新技术企业证书。2013 年被评估单位技术开发费用超过 3,700 万 元,2014 年预计超过 4,700 万元。同时被评估单位已经建立了完善 的招聘及激励机制,能留住优秀研发人员并不断吸收外部人才。同时 在被评估单位内部开展培训,加强对现有人才的培养力度。高素质的 研发队伍对企业的发展发挥了积极推动作用。技术基础及研发能力为 被评估单位提供了竞争的技术优势。

(3)管理和技术团队均具有资深行业背景

被评估单位管理层和技术团队长期从事膜业务经营管理和膜技 术的产品研发,了解和熟悉国内外膜行业的发展情况,对业内新产品、 新技术以及发展趋势具有深刻的认识和前瞻性的视野,能够较好的运 用现有市场资源、及时把握市场动态,为用户提供最为适用的产品和 服务。

通过以上分析,收益法评估整体反映了企业账面未记录的行业地 位、经营模式、管理团队、销售渠道等无形资源所蕴含的价值,因此 选用收益法评估结果作为本次被评估单位股权价值的参考依据,由此 得到时代沃顿股东全部权益在基准日时点的价值为 134,715.59 万元。

2、拟置入资产本次评估值对应市盈率和市净率的对比分析

本次拟置入资产对应企业时代沃顿的主营业务为复合反渗透膜 的研发、生产与销售,目前国内 A 股上市公司中尚无主营业务为复合 反渗透膜的企业,其中津膜科技(股票代码:300334)和碧水源(股 票代码:300070)都涉及生产、销售超滤膜产品,其中碧水源正在研 发复合反渗透膜产品,因此选择以上两家上市公司为时代沃顿的同行 业可比上市公司。

在评估基准日 2014 年 9 月 30 日,拟置入资产本次评估值对应的 2013 年度静态市盈率和市净率与同行业可比上市公司的对比情况如 下:

项目	市盈率(倍)	市净率(倍)
津膜科技	79.01	7.80
碧水源	38.58	6.35
平均值	58.80	7.07
拟置入资产	18.60	3.94

注:(1)同行业可比上市公司的计算公式:

1)市盈率=股票收盘价(2014.9.30)/对应的 2013 年每股收益;

2)市净率=股票收盘价(2014.9.30)/对应的截至 2014.9.30 每 股净资产。

(2)拟置入资产的计算公式:

1)市盈率=本次评估值/2013 年归属于母公司股东的净利润;

2)市净率=本次评估值/截至 2014.9.30 归属于母公司股东的所 有者权益。

从上表可以看出,本次交易拟置入资产对应的静态市盈率和市净 率水平均要远低于同行业可比上市公司。

综上所述,本次交易拟置入资产的交易价格以中联评估出具的评 估报告,并经南车集团备案的资产评估结果为定价依据。中联评估采 用的评估假设、评估方法符合相关规定,且符合评估对象的实际情况。 同时,拟置入资产对应的市盈率和市净率均要低于同行业可比上市公 司同期水平,且本次交易有利于提升公司持续盈利能力。因此,本次 交易拟置入资产的定价公允、合理。"

三、关于申发钢结构两次评估的差异

2014 年 7 月,南方汇通对申发钢结构增资 2,750 万元时以 2014 年 3 月 31 日为基准日进行了一次评估,该评估结果比本次评估值高 2,552.16 万元。

两次评估的差异主要因为前次评估基准日和本次评估基准日申 发钢结构的账面净资产存在差异而导致。两次评估账面值和评估值情 况如下表:

单位:万元

项目	2014.03.31	2014.09.30	两个评估基准日间差异
账面净资产	10,624.32	8,394.90	2,229.42
评估值	11,000.23	8,448.08	2,552.16

其中,申发钢结构账面净资产产生差异的主要原因为:①2014 年 7 月由南方汇通增资 2,750 万元;②2014 年 9 月对全体股东分配 股利 5,000 万元。③2014 年 4-9 月,钢结构盈利约 21 万元。在上述 因素影响下,申发钢结构 9 月 30 日账面值较 3 月 31 日账面值下降约 2,229 万元。

综上,两次评估值差异 2552.16 万元和两次评估基准日时账面净 资产的差额基本匹配。"

四、关于置出资产本次评估的定价公平合理性

中联评估分别采用资产基础法和收益法对本次交易拟置出资产 的净资产进行了评估,并选择以资产基础法评估结果作为评估结论。 在评估基准日 2014 年 9 月 30 日,经资产基础法评估,拟置出资产的 净资产评估值55,442.39万元,评估增值1,525.34万元,增值率2.83%。

拟置出资产经收益法评估后的股东全部权益资本价值(净资产价 值)为 47,584.04 万元,评估减值 6,333.01 万元,减值率 11.75%。

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 47,584.04 万 元,低于资产基础法测算得出的股东全部权益价值 55,442.39 万元。 两种评估方法差异的原因主要是:

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是 资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将 随着国民经济的变化而变化;

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产 的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

其中选取资产基础法评估结果作为本次评估结论的理由如下:

南方汇通为制造和修理敞车、平车、罐车、棚车、漏斗车等各型 铁路通用、专用货车的企业,固定资产多数为通用设备,经现场核实, 除部分设备存在超期服役外,其余设备均可正常使用,评估基准日不 存在功能性、经济性贬值,固定资产在生产经营中起主导作用,属于 重资产企业,其未来的发展受国民经济的发展和国家政策影响较大, 特别是近年来铁路运输行业的发展变革,铁路货车市场竞争激烈,产 品销售价格有波动,影响未来现金流的预测,收益法不能完全反映资 产的市场价值,相对而言,资产基础法更为稳健,从资产构建角度客 观地反映了企业净资产的市场价值。

本次交易拟置出资产的交易价格以中联评估出具的评估报告,并 经南车集团备案的资产评估结果为定价依据。中联评估采用的评估假 设、评估方法符合相关规定,且符合评估对象的实际情况。因此,拟 置出资产的定价公允、合理,不存在损害上市公司利益的情形。

南方汇通股份有限公司董事会 2014 年 11 月 29 日