Vontron Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Nov 28, 2014

证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2014-065

南方汇通股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司董事会于2014 年11 月17 日向全体董事、监事、高级管理人员 及相关人员发出了书面会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于2014 年11 月28 日上午在公司办公楼三楼会议室召 开。会议由董事长黄纪湘先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法 规和公司章程的规定。

三、董事出席会议情况

公司实有董事5 人，亲自出席会议董事5 人。董事会秘书出席了会议。 公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

四、会议决议及议案表决情况

（一）审议通过了《关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联 交易方案的议案》

公司本次拟进行的重大资产重组的具体方案如下：

1、交易方案

（1）南车贵阳车辆有限公司（下称“南车贵阳”）以现金购买南车株 洲电力机车研究所有限公司（下称“株洲所”）持有的贵阳时代沃顿 科技有限公司（下称“贵阳沃顿”）36.79%的股权。

（2）资产置换：南方汇通以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、负 债以及南方汇通持有的贵州南方汇通物流贸易有限责任公司（下称“物流 公司”）100%股权、贵州汇通申发钢结构有限公司（下称“申发钢构”） 60.8%股权和青岛汇亿通铸造有限公司（下称“青岛汇亿通”）51%股权， 与南车贵阳取得的贵阳沃顿36.79%股权进置换。差额部分由南车贵阳

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 1 -

以现金作为对价向南方汇通补足。

• （3）南车贵阳以现金购买株洲所持有的贵阳沃顿36.79%股权与

• 资产置换同时进行、互为前提。

• 本议项表决结果 ： 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2、交易对方及交易标的

• （1）交易对方

• 南车贵阳。

• （2）置出资产

• 南方汇通本部之铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方汇通持有

• 的物流公司100%股权、申发钢构60.8%股权和青岛汇亿通51%股权。

• （3）置入资产

• 贵阳沃顿36.79%的股权。

• 本议项表决结果 ： 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 3、定价原则和交易原则

• 置出资产和置入资产均以具有证券业务资格的评估机构以2014 年9 月

• 30 日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告所载评估结果 作为定价依据，并由交易各方协商确定交易价格。置出资产和置入资产置 换差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。

• 本议项表决结果 ： 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 4、评估基准日、过渡期间损益安排

• （1）评估基准日

• 本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014 年9 月30 日。

• （2）自资产评估基准日起至资产交割日止的期间（以下简称“过渡期

• 间”）置出资产及置入资产损益安排

• 置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由

• 南车贵阳享有或承担；过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何 原因造成的权益变动，均由南方汇通享有或承担。

• 本议项表决结果 ： 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 5、交易标的的评估结果

• 根据具有证券业务资格的评估机构以2014 年9 月30 日为评估基准日

• 出具的评估报告，本次置出资产的评估值为55,442.39 万元，置入资产的 评估值为49,561.86 万元。

• 本议项表决结果 ： 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

• 6、交易价格及置换差额的处理

• （1）根据具有证券业务资格的评估机构以2014 年9 月30 日为评估基

• 准日出具的评估报告 ， 并经南方汇通与南车贵阳协商，本次交易置出资产 的交易价格和置入资产的交易价格以经南车集团备案的评估结果为准。

• （2）置换差额即为置出资产交易价格减去置入资产交易价格之值，由

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 2 -

南车贵阳以现金向南方汇通补足。

本议项表决结果 ： 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

7、资产交割

（1）交易生效日

本次交易生效日为交易各方就本次重大资产重组相应签署的《南方汇 通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限 公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》（以下简称“《重大 资产置换协议》”）生效之日。

（2）交割方式

《重大资产置换协议》生效之日后，交易各方将努力争取尽早完成本 次交易相关事项和程序，交易各方应立即协商确定资产交割日。资产交割 应当于《重大资产置换协议》生效之日起至资产交割日止的期间（下称“交 割期间”）内完成。除本次交易各方另有约定外，交割期间确实无法完成 过户手续或权属转移的资产交割应于资产交割日后六个月内完成；自资产 交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。 本议项表决结果 ： 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

8、职工安置方案

• （1）置出资产相关的职工安置

根据“人随资产走”的原则，南方汇通本部与铁路货车业务相关的全 部职工的劳动关系、组织关系、社会保险关系和职工福利等，均由南车贵 阳承继。该等职工需在交割期间与南方汇通解除劳动合同，并与南车贵阳 签署新的劳动合同。劳动合同变更后，该等职工的劳动环境、工作岗位、 劳动报酬、社会保险及福利待遇等不因劳动关系转移而发生变化，职工的 工龄连续计算。

物流公司、申发钢构和青岛汇亿通不涉及职工安置事宜。

• （2）置入资产相关的职工安置

本次交易不涉及置入资产相关职工的安置事宜。

本议项表决结果 ： 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

9、决议有效期

本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。

本议项表决结果 ： 同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，出席 本次会议的其他非关联董事对本次交易方案上述事项逐项进行了表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3 -

等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司本次重大资 产重组方案符合上述规定，具备重大资产重组的条件，具体详见与本公告 同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关披露文件。

• 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，出席

• 本次会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。

• 本议案表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

• （三）审议通过了《关于审议<南方汇通股份有限公司重大资产置换暨

• 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 就本次重大资产重组，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产

• 重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规 定，编制了《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要。《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 与本公告同时刊载于巨潮资讯网，摘要还刊载于《证券时报》。

• 本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关

• 联董事对本议案进行了表决。

• 本议案表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

• （四）审议通过了《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份

• 有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、 中国南车股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》

• 公司与南车贵阳、株洲所及中国南车签署附生效条件的《南方汇通股

• 份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公 司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》，该协议待本次公司 重大资产置换暨关联交易事项经根据《公司法》、各方公司章程及内部管 理制度的规定，经各方各自的董事会、股东大会或权力机构审议通过后即 生效。上述协议与本公告同时刊载于巨潮资讯网。

• 本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关

• 联董事对本议案进行了表决。

• 本议案表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

• （五）审议通过了《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有

• 限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议>的议案》

• 公司与南车贵阳签署附生效条件的《南方汇通股份有限公司与南车

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 4 -

贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》，该协议与《南方汇通股份有限公 司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国 南车股份有限公司之重大资产置换协议》同时生效。上述协议与本公 告同时刊载于巨潮资讯网。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关 联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 根据本次重大资产重组方案，公司拟与南车贵阳进行资产置换。鉴于 南车贵阳为南方汇通控股股东南车集团控制的中国南车下属全资子公司， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程，公司与南车贵阳之间 的本次交易构成了关联交易。具体详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网的 相关披露文件。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关 联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于审议公司本次重大资产置换暨关联交易的相 关财务报告、审计报告和资产评估报告的议案》

为本次交易之目的，公司及/或相关交易方聘请了瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次交易置入资产出具了瑞华专审字[2014]第 12010054 号《审计报告》；对本次置出资产出具了瑞华专审字[2014]第 12010053 号《审计报告》。根据相关规定，公司根据本次交易完成后的资 产、业务架构编制了备考财务报表。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 根据该等备考财务报表出具了瑞华专审字[2014]第12010052 号《审计报 告》。

为本次交易之目的，公司及/或相关交易方聘请了中联资产评估集团有 限公司以2014 年9 月30 日为评估基准日，对本次交易置入资产出具了中 联评报字[2014]第1200 号《资产评估报告》、对本次交易置出资产出具了 中联评报字[2014]第1201 号《资产评估报告》。上述报告刊载于巨潮资讯 网。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关 联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 5 -

（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产重组中相 关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估 相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性发表明确意见。现对相关事项说明如下：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证 券从业资格，能够胜任本次评估工作。且中联资产评估集团有限公司与公 司、南车贵阳及其各自的股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预 期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用

的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估 程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方 法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致， 得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

4、评估定价的公允性

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资 产进行评估，然后加以校核比较，并最终选取评估结果，资产评估价值公 允。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，出席 本次会议的其他非关联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次 重大资产重组相关事宜的议案》

根据本次重大资产重组的工作安排，为高效、有序地实施本次重大资 产重组相关工作，按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公 司重大资产重组管理办法》和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东 大会授权董事会依据有关法律、法规和规范性文件的规定并在股东大会决 议范围内全权办理本次资产重组的相关事宜。具体授权事项为：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 6 -

大资产重组的具体情况，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

• 2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的

• 规定和要求，对本次重大资产重组方案进行必要的补充、调整和修正； 3、修改、补充、签署、递交、呈报和执行与本次重大资产重组有关的

• 协议和文件；

• 4、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介

• 服务机构；

• 5、在本次重大资产重组完成后根据情况修改《公司章程》中的相应条

• 款，并办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件； 6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

• 7、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关 联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会就本次重大资产置换是否符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，进而作出 如下判断：

1、本次重大资产重组涉及的标的资产为南方汇通本部之与铁路货车业 务相关的资产负债、贵州南方汇通物流贸易有限责任公司100%股权、贵州 汇通申发钢结构有限公司60.8%股权、青岛汇亿通铸造有限公司51%股权和 贵阳时代沃顿科技有限公司（下称“贵阳沃顿”）36.79%股权。标的 资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或原则性批复文件。本次 重大资产重组涉及的置入资产所涉及的相关报批事项及向有关主管部门报 批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《南方汇通股份有限公司重大 资产置换暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的 风险作了特别提示。

2、本次重大资产重组的置入资产为贵阳沃顿36.79%股权，资产出售方 合法拥有该资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。前述贵阳 沃顿36.79%股权不存在出资不实产权纠纷或者影响其合法存续的情况。 3、公司目前持有贵阳沃顿42.82%股权，本次重大资产重组完成后，公 司将拥有贵阳沃顿79.61%股权，成为贵阳沃顿控股股东，有利于提高公司 资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面 保持独立。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 7 -

4、本次交易完成后，贵阳沃顿将成为公司的控股子公司，公司将不再 从事铁路货车相关业务，从而解决南方汇通与中国南车之间的同业竞争。 这将更有利于优化上市公司内部治理和组织结构，有利于公司改善财务状 况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于 公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关 联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性说明如下：

• 1、关于本次重组履行法定程序的说明

• （1）2014 年9 月20 日公司发布公告，因本公司正在筹划重大事项，

• 经公司申请，公司股票自2014 年9 月19 日上午开市起停牌。

• 2014 年9 月26 日公司发布公告，因本公司正在筹划重大事项，经公司

• 申请，为避免对股价造成重大影响，公司股票继续停牌，待公司披露相关 信息后复牌。

2014 年10 月10 日公司发布公告，因本公司正在筹划重大事项，经公 司申请，为避免对股价造成重大影响，公司股票继续停牌，待公司披露相 关信息后复牌。

• 2014 年10 月17 日公司发布公告，确定重大事项为重大资产重组事项，

• 公司股票自2014 年10 月17 日开市起继续停牌。停牌期间，公司每周发布 一次重大资产重组事项进展情况公告。

2014 年11 月13 日，公司发布《南方汇通股份有限公司董事会关于重 大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，并向深圳证券交易所申请延 长股票停牌时间。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情 况公告。

（2）停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从 业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议。

（3）在筹划本次重组事项期间，公司与株洲所、中国南车、南车集团 均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署 了保密协议。

（4）公司筹划本次重组信息披露前20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 8 -

监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

（5）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对贵阳沃顿出具了瑞华专 审字[2014]第12010054 号《审计报告》，对公司出具了瑞华专审字[2014] 第12010053 号《审计报告》和瑞华专审字[2014]第12010052 号《审计报 告》。

（6）中联资产评估集团有限公司以2014 年9 月30 日为评估基准日， 已对本次交易置出资产进行评估，出具了中联评报字[2014]第1201 号《资 产评估报告》，并对本次交易置入资产进行评估，出具了中联评报字[2014] 第1200 号《资产评估报告》。

（7）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了本次重组涉及的相 关文件，对本次重组事项进行了书面认可，同意将重组事项提交公司董事 会审议。

（8）2014 年11 月28 日，公司与南车贵阳、株洲所及中国南车股份有 限公司签署了附生效条件的《重大资产置换协议》，与南车贵阳签署了附 生效条件的《盈利补偿协议》。

（9）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《南方汇通 股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

（10）公司聘请的独立财务顾问国海证券股份有限公司就本次重组出 具了核查意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性 文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需 的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号一重大资产重组申请文件》以及深圳证券交 易所《信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组》等规定，公司董事 会就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如 下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的 真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为：公司本次重组事项履行的法定程序完整，符 合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳 证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关 联董事对本议案进行了表决。

本议案表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 9 -

（十二）审议通过了《关于对2013 年日常关联交易超出预测金额部 分进行补充确认的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄纪湘先生回避表决，其他非关 联董事对本议案进行了表决。本事项详见刊载于巨潮资讯网和2014 年7 月 17 日《证券时报》B33 版的《南方汇通股份有限公司关于2013 年日常关联 交易补充的公告》（2014-029）。

• 本议案表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十三）审议通过了《关于召开公司2014 年第三次临时股东大会的议

案》

根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟定于2014 年12 月19 日召开2014 年第三次临时股东大会。本次临时股东大会拟采取 现场投票与网络投票相结合的方式，审议第四届董事会第二十七次会议通 过的与本次重大资产置换暨关联交易事项相关的需提交股东大会审议的议 案，具体包括：

• 1、《关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议

• 案》；

• 2、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

• 3、《关于审议<南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告

• 书（草案）>及其摘要的议案》；

• 4、《关于审议公司签署附生效条件的 < 南方汇通股份有限公司与南

• 车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股 份有限公司之重大资产置换协议 > 的议案》；

• 5、《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车

• 贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议>的议案》；

• 6、《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》；

• 7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相

• 关事宜的议案》。

• 8、《关于对2013 年日常关联交易超出预测金额部分进行补充确认的

• 议案》

本议案详情见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南 方汇通股份有限公司关于召开2014 年第三次临时股东大会的通知》（公告 编号：2014-067）。

本议案表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

五、备查文件

• （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议纪要；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 10 -

（二）深交所要求的其他文件。

南方汇通股份有限公司董事会 2014 年11 月29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 11 -