Vontron Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Nov 28, 2014

南方汇通股份有限公司独立董事关于公司重大资 产置换暨关联交易事项的事前认可意见

南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2014 年11 月28 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议与本次重大资产置 换暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关的议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性 文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于 独立的立场及判断，已于会前获得并认真审阅了与本次交易相关的 全部议案，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论。 本次交易的整体方案为：

1、南车贵阳车辆有限公司（下称“南车贵阳”）以现金购买南 车株洲电力机车研究所有限公司（下称“株洲所”）持有的贵阳 时代沃顿科技有限公司（下称“贵阳沃顿”）36.79%的股权。

2、资产置换：南方汇通以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、 负债以及南方汇通持有的贵州南方汇通物流贸易有限责任公司（下 称“物流公司”）100%股权、贵州汇通申发钢结构有限公司（下称 “申发钢构”）60.8%股权和青岛汇亿通铸造有限公司（下称“青岛 汇亿通”）51%股权，与南车贵阳取得的贵阳沃顿36.79%股权进置 换。差额部分将由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。

3、南车贵阳以现金购买株洲所持有的贵阳沃顿36.79%股权 与资产置换同时进行、互为前提。

在全面了解公司前述方案后，我们认定该等交易事项构成上市 公司重大资产重组并涉及关联交易。我们对本次交易事项进行审查 后，认为其符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的 情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立 判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。因 此，我们对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司 董事会审议。

==> picture [173 x 32] intentionally omitted <==

1