Vontron Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 18, 2014

南方汇通股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告

各位股东：

2013 年，我们作为南方汇通股份有限公司第四届董事会独立董事，严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责， 充分发挥独立的监督作用，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对 重大事项发表独立意见，维护公司整体利益及全体股东的利益，现将2013 年度履行职责情况报告如下：

一、出席会议情况

2013 年出席董事会会议和股东大会会议情况如下：

姓名	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
张英峰	12	11	1	0
严安林	12	12	0	0
姓名	应出席股东会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
张英峰	2	2	0	0
严安林	2	2	0	0

二、2013 年发表独立意见情况

2013 年度对以下事项发表了独立意见：

（一）2013 年1 月7 日，就公司控股子公司青岛汇亿通铸造有限公司 租赁关联方青岛四方机车车辆铸锻有限公司铸钢资产之关联交易发表了独 立意见。

（二）2013 年3 月27 日，对公司2012 年年度关联方资金占用和对外 担保情况以及关联方资金往来情况进行专项说明并发表独立意见，对《南 方汇通股份有限公司2012 年度公司内部控制自我评价报告》、《南方汇通股 份有限公司预测2013 年度日常关联交易的议案》、《南方汇通股份有限公司 关于与关联方签订铁路机车车辆配件长期购销协议的议案》、《南方汇通股 份有限公司关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013 年度财务 报告、2012 年度和2013 年度内部控制审计机构的议案》、董事会2012 年度 未作出现金利润分配预案发表了独立意见。

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• （三）2013 年6 月5 日，对聘任张晓南先生、胡鹏飞先生为公司副总 经理的事项发表了独立意见。

• （四）2013 年6 月17 日，对公司聘任张万军先生为公司总工程师的事 项发表了独立意见。

• （五）2013 年7 月25 日，对公司控股子公司北京时代沃顿科技有限公 司向关联方转让资产之关联交易事项发表了独立意见。

• （六）2013 年8 月19 日，对公司2013 年半年度关联方资金占用和对 外担保情况进行专项说明并发表独立意见。

• （七）2013 年10 月28 日，对公司向控股子公司提供担保的事项发表 了独立意见。

三、保护投资者权益所作的工作

（一）公司信息披露情况。严格督促公司按照《深圳证券交易所股票 上市规则》等规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定履 行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 （二）对公司2013 年年报编制的履责情况。在公司编制2013 年年报 的过程中，严格按照公司独立董事工作制度的规定履责，与公司管理层及 审计机构进行了沟通，听取了公司经营管理层对2013 年生产经营情况的报 告，确保2013 年度年报工作及审计工作的顺利开展。

• （三）对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内持续关注中国 证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关法律法规的新增、修订等情况， 监督核查了公司的法人治理结构，对须经董事会审议的重大决策事项，均 要求公司事先提供相关资料进行审核；对公司的生产经营、财务管理、内 控制度建设、关联交易等事项均进行了持续性的核查和监督，必要时均发 表了独立意见和专项说明，独立、客观、审慎地行使了表决权。

• （四）监督和核查董事、高管履职情况。2013 年，我们就公司内外部 经营环境、形势以及公司及子公司经营管理情况、未来发展战略主动与公 司董事、高管人员进行了沟通，促进了公司决策的科学及客观性，积极有 效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

四、其他工作情况

• （一）无提议召开董事会的情况；

• （二）无提议召开临时股东大会的情况；

• （三）无提议聘用或解聘会计师事务所；

• （四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 五、对公司2014 年工作的建议

• 2014 年，公司应根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投

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资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会和 深圳证券交易所新颁布的有关规定及要求，紧密结合公司经营发展的实际 需要，进一步完善法人治理和内部控制体系、提高公司规范运作水平、完 善投资者利益保护机制，保证股东特别是中小股东的利益。

2014 年，我们将一如既往地勤勉、尽责，继续加强学习，深入了解公 司的经营情况，为董事会的决策提供参考意见，促进公司规范运作。

南方汇通股份有限公司

独立董事：张英峰 严安林

2014 年3 月17 日

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