Vontron Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 29, 2018

南方汇通股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告

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南方汇通股份有限公司

2017 年度内部控制评价报告

南方汇通股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司（以下简称公司）内部控制制 度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017 年 12 月31 日的内部控制的有效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可 能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

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日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，公司本部 及控股子公司均纳入内控自我评价范围内，并按照计划开展检查评价。

根据公司2017 年度风险评估结果，识别出一般风险事件18 条。针对风险事

件，相关单位提出了应对措施且一一落实。

纳入评价范围的单位包括：

公司本部部室、控股子公司。

纳入评价范围的业务和事项包括：

1、组织架构

按照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）有关文件的要 求，公司已建立了适应公司经营发展需要、较为完善和规范的公司内部控制组织 架构，形成了各组织机构规范运作的制度体系，明确了股东大会、董事会、监事 会和经理层的职责权限、议事规则和工作程序，确保了决策、执行和监督相互分 离和制衡。报告期，公司严格遵守上述法律、法规、规范性文件和执行公司各项 制度，各组织机构的运作合法有效，公司重大事项均按照规定的权限和程序实行 集体决策审批或者联签制度。各机构具体运行情况如下：

股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权；

监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行 职责；

经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理 人员的职责分工明确。

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公司董事会下设战略发展委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与提名委员 会三个专业委员会。公司严格执行董事会各专门委员会的工作细则，明确职责和 权限，为董事会决策提供专业意见和建议。

公司根据职责划分、结合公司实际情况，对职能部门进行了优化，制订了相 应的岗位职责和相关业务的管理制度。各职能部门之间职责明确，合作分工，同 时相互制衡。

公司根据总体发展战略，对控股子公司采取纵向管理，通过促进子公司建立 激励有效的股权结构和规范高效的公司治理运作模式，并切实推行子公司董事、 监事制度，制定了关于投资企业高级管理人员及其持股管理的若干规定、经理层 年薪制办法等方面的制度,加强对投资企业经营管理团队股权及薪酬管理，结合 专门部门的日常管理，对控股子公司进行集中统一管理，实现了对控股子公司产、 供、销主要业务环节和人、财、物主要管理对象的控制和监督。

2、发展战略

公司的发展战略是建立在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测 的基础之上，综合考虑了宏观经济政策、市场需求变化、技术发展趋势、行业及 竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，并明确了阶段性 战略规划和实施目标。

报告期，公司根据发展战略，制定了年度经营计划、编制全面预算，并将年 度预算、计划和目标分解到各个归口部门和单位，通过宣传、培训、分解任务等 措施落实到全体员工。同时通过建立和完善各项规章制度并予以严格执行，确保 公司各项计划、指标、任务的完成。

报告期，公司发展战略和规划执行有效，较好的完成了全年的经营计划和目 标。

3、人力资源

公司重视人力资源建设，已形成较为合理且符合公司实际的人才选聘、培训、 约束、激励等长效机制，为公司的经营和发展提供了人才配置保障。报告期，公 司加强考勤管理、制定了《新员工招聘工作管理办法》等相关办法，进一步规范 了人才的引进。公司人力资源的引进、开发、使用及退出均严格按照相关法律、

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法规、规范性文件以及公司相关制度执行，控制科学、合理、有效。 4、社会责任

公司积极履行企业各项社会责任，制定了安全生产、环境保护、员工权益保 障等相关的制度规范，确保公司与利益相关方、环境、社会和谐发展。报告期， 公司安全生产措施到位、责任落实，未发生安全生产事故；公司的产品质量得到 提升，获得客户的高度认同，未发生因质量问题损害客户权益的事件；报告期公 司增加了环保资金投入、加强了环境管理，并取得了较好的成效。报告期公司严 格执行员工社会保障制度，同时建立了员工培训、激励长效机制，让员工与企业 共同成长、和谐发展。报告期公司积极履行精准扶贫社会责任，取得了良好的效 果。

5、企业文化

根据公司已转变为以膜业务为主的投资控股型上市公司的情况，公司进一步 提炼了企业愿景、价值观、经营理念和企业精神并取得了广大员工的一致认同。 报告期，通过开展企业文化建设工作，巩固成果、总结经验，营造了良好的经营 氛围，对于增强员工的凝聚力、提升员工开拓创新意识起到了积极作用，为促进 企业持续健康发展奠定基础。

6、资金活动

公司制定了资金、应收账款等相关管理制度，对货币资金的收支业务等建立 了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和 人员形成相互制约关系。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款 项收付的稽核及审查。报告期，报告期公司修订了《资金管理办法》进一步规范 了公司资金的筹集、使用及日常管理，公司资金使用规范，控制有效。

公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投 资效益。《公司章程》对董事会及股东大会在重大投资的审批权限方面均有明确 规定，公司制定了《“三重一大”制度实施细则》，进一步严格界定重大投资的决 策权限与程序、投资管理以及相关人员职责等。报告期，公司严格执行上述制度， 重大投资事项均根据上述文件制度的规定履行了决策程序和信息披露义务。

7、采购业务

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公司子公司建立了完善的采购管理体系，制定了完善的采购管理制度，已较 合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了采购验收与相关会计 记录、付款申请、审批与执行等环节的职责与权限，使采购与付款手续齐备，过 程合规、程序规范。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

8、资产管理

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领 用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财 产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损 和重大流失。

公司建立了科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，对固定资产的取 得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督检查等做出了详细规定。

公司加强对专利、专有技术等无形资产管理，充分发挥无形资产对核心竞争 力的提升作用。

9、销售业务

公司制定了各业务年度销售计划，并分解到每个月，各子公司建立了合理的 营销策略和比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及 涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。

10、研究与开发

公司各子公司致力于新产品、新品种的研发，公司坚持创新推动，以技术创 新提升核心竞争力，加大技术研发投入。公司鼓励技术创新，增强技术储备，形 成长远发展的能力基础。

11、工程项目

公司制定了项目规划研究与审批、项目招标管理、施工管理、项目变更管理 和竣工验收五个主要控制流程,各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程 序。公司制定了相关管理制度,合理设置了工程项目相关的部门和岗位,明确职责 权限,建立和完善工程项目管理的控制程序,加强对可行性研究、立项的审批、招 标控制、工程概预算的审核、工程设计的审核、工程监理的审核、付款、竣工验 收、会计处理等环节的控制,确保实现提高工程质量、保证工程进度、控制工程

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造价、防范商业贿赂等舞弊行为的控制目标。

12、担保业务

《公司章程》对对外担保的权限作了具体明确的规定，执行《深圳证券交易 所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定，同时公司规定除对控股子 公司的担保外，不得进行其它对外担保，符合《上市规则》和企业内部控制规范 体系的规定。报告期公司制定了《担保管理办法》对公司对外担保事项做出了明 确的规定，报告期仅对公司子公司提供了担保，该担保事项的决策程序、信息披 露等均符合上述文件规定。

13、业务外包

公司不存在业务外包的情形。

14、财务报告

为规范公司会计核算与信息披露,提高会计信息质量,确保财务报告合法合 规、真实完整,保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司严格按 照《公司章程》和《企业会计准则》的要求统一了会计政策，按照《财务管理制 度》等制度，对财务结账、一般会计处理、财务报告编制及报送、财务报告披露 和非常规事项及交易等主要控制流程进行了规定，并对关键控制环节建立并实施 了有效的控制活动，明确了会计核算、报告编制、复核、审批和披露的控制程序 及职责分工。

15、全面预算

公司成立了预算管理委员会，负责组织与协调公司的预算管理工作,保障预 算工作的顺畅进行,建立并维护公司的全面预算管理体系。公司建立了相应的预 算管理办法,明确了财务预算范围、编制程序、报送与确认、执行与调整、考核 与监督等内容。

16、合同管理

公司制定了《采购类合同管理办法》、《销售类合同管理办法》等相关办法， 合同管理相关制度健全完善。公司合同管理实行统一归口、分类管理和分级负责 相结合的原则。合同订立前，审查合同对方的主体资格、资信状况、履约能力等 程序，对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，组织法律、技

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术、财会等专业人员参与谈判，必要时聘请外部专家参与相关工作。合同订立时， 合同文本条款齐全、语言严谨准确，法律顾问按规定审核把关；合同订立后，建 立合同台账，加强过程动态跟踪、控制，确保合同全面有效履行；合同相关材料 按规定进行归档。

17、内部信息传递

公司制定了《内部信息报告管理制度》，建立了内部信息沟通的有效途径， 明确了市场信息、财务信息、生产信息、质量信息等收集、传递和处理程序，各 类信息能够及时沟通，信息流动顺畅、有序。公司注重外部信息的收集与分析， 特别是与顾客、供应商及债权人等利益相关方之间，及时进行信息沟通和反馈。 公司定期对内外部信息汇总、分析并迅速做出反应，不断提升信息的效用。

18、信息系统

公司制定了《K3 ERP 系统运行管理办法》等相关制度，制度健全完善。完 善信息化基础环境建设，逐步建立信息安全管理长效机制，全面落实不相容职务 分离等有效措施。

19、关联交易

《公司章程》、《交易管理办法》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项 的权限、审议程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。报告期 公司严格按照《上市规则》和企业内部控制规范体系，办理关联交易有关事项， 不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，关 联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息 披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害 公司和其它股东利益的情形，符合《上市规则》和《企业内部控制基本规范》及 配套指引等相关法律法规的规定。

20、对子公司管控

公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理， 控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会、监事会或者设立了监事（在不 设立监事会的情况下），依法管理和监督经营活动，并结合其实际情况建立健全 经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力决定公司各控股子公司董事会及主

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要领导的任命和重要决策，公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻 执行。

公司根据企业内部控制规范体系的相关规定，结合战略发展规划、管理要求 以及各控股子公司的业务特点，建立了《内部控制制度》、《子公司管理办法》、 《派出董事、监事管理办法》等相关制度。报告期，公司严格执行上述制度，督 促各控股子公司参照母公司建立和完善公司治理和内部控制体系，严格执行重大 事项报告制度和审议程序，强化了对子公司的控制力度。

21、信息披露

公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理工作制度》，明确 了重大信息的范围、报告和审核程序、披露办法以及保密规定。公司选择《证券 时报》和“巨潮资讯网”作为公开信息披露的渠道，所披露的信息均首先在上述 指定媒体披露。公司同时通过公司网站公布相关信息，与投资者进行广泛交流。 报告期，公司对外接待等投资者关系活动规范，确保了信息披露真实、准确、完 整、及时、公平。报告期公司发行了公司债券，公司制定了《公司债券信息披露 事务管理制度》，确保公司债券信息披露符合要求。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》、《内部控制评价办 法》、《内控手册》组织开展内部控制评价工作。

公司内控评价项目组以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价 与各部门整改内控缺陷的完成情况，由内控评价项目组综合分析后提出认定意 见，按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目 标。

重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重 大缺陷，但仍可能导致企业偏离控制目标。

一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。

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1、财务报告缺陷定性定量标准

定性标准：

重大缺陷。 具有以下特征的认定为重大缺陷：

• ⑴ 董事、监事、高级管理人员舞弊；

• ⑵ 对因故意行为弄虚作假违反国家法律法规或公司规定，给公司造成损失 或危害；

• ⑶ 对已经公告的财务报告出现的重大差错未进行错报更正；

• ⑷ 关联交易、重大投融资等非常规复杂事项控制不完善，存在漏洞或薄弱 环节；

• ⑸ 公司审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。

• 重要缺陷。 具有以下特殊的认定为重要缺陷：

• ⑴ 未按照企业会计准则选择和应用会计政策；

• ⑵ 反舞弊政策与程序不完善，造成舞弊风险发生的可能；

• ⑶ 对于非常规或特殊交易财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且 没有相应的补偿性控制。

一般缺陷。 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷：

定量标准：

根据内控缺陷对公司年度财务报表金额的错报影响，参考财务报告重要性水

• 平，结合补偿性控制效果进行判断，将内部控制缺陷划分为三类进行评价： 重大缺陷。错报>=合并报表税前利润 5%；错报>=合并报表资产总额 3%；错

• 报>=合并报表营业收入 3%；

• 重要缺陷：合并报表税前利润 5%>=错报>=合并报表税前利润 3%；合并报表

• 资产总额3%>=错报>=合并报表资产总额 1%；

合并报表营业收入 3%>=错报>=合并报表营业收入 1%；

一般缺陷： 错报<利润总额 3%；错报<资产总额 1%；错报<营业收入 1%。

• 2、非财务报告缺陷的定性定量标准

定性标准：

重大缺陷。 具有以下特征的认定为重大缺陷：

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• ⑴ 遭受证监会处罚或证券交易所警告；

• ⑵ 严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；

• ⑶ 决策程序导致重大失误；

• ⑷ 重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，且缺乏有效的补偿性控制；

• ⑸ 中高级管理人员和高级技术人员流失严重，给生产经营造成重大影响；

• ⑹ 内部控制重大或重要缺陷未得到整改。

• ⑺ 媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除。

• 重要缺陷。 具有以下特殊的认定为重要缺陷：

• ⑴ 决策程序导致出现一般性失误；

• ⑵ 重要业务制度或制度控制体系有缺陷；

• ⑶ 媒体频现负面新闻，涉及局部区域。

• ⑷ 关键岗位业务人员流失严重，给公司生产经营造成重要影响；

• ⑸ 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；

• ⑹ 其他对公司产生较大负面影响的情形。

一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 定量标准：

• 重大缺陷。 错报>=合并报表资产总额 1%。

重要缺陷。 合并报表资产总额 1%>=错报>=合并报表资产总额 0.5%。 一般缺陷。 错报<合并报表资产总额 0.5%。

内控评价项目组将发现问题汇总表与日常监督、专项监督发现的内部控制缺 陷及其持续改进情况结合，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行 总体分析，提出认定意见，并向董事会、监事会或高管层汇报。重大缺陷应由董 事会予以最终认定。

对于认定的重大缺陷，内控评价项目组应及时采取应对策略，切实将风险控 制在可承受度之内，并按照有关程序由主管领导追究有关部门或相关人员的责 任。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

报告期内控评价项目组未发现公司内部控制存在重要缺陷和重大缺陷。 对于发现的一般内部控制缺陷，内部控制评价工作组于 2017 年 10 月下发通 第 10 页 共 11 页

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知，要求各相关责任部门制定相应整改措施，明确整改责任和整改期限，其中对 设计方面存在的问题，要求在限期内修订完善相关制度并优化相关流程；对执行 层面存在的问题，如操作流程中存在的不规范问题，要求加强管理，立即整改， 规范操作，并由公司内控评价工作组跟踪督导。于 2017 年 11 月底各相关责任部 门报送整改情况。

经过整改，公司在报告期末的一般缺陷已整改完毕。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将定期对公司经 营和发展内外部经营环境变化进行研究和分析，及时辨析内控薄弱环节，对内部 控制体系进行有针对性的建设、修正和完善，强化内部控制监督检查，促进公司 健康、可持续发展。

四、其他内部控制相关重大事项说明

董事长：黄纪湘

南方汇通股份有限公司

2018 年 3 月 28 日

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