Vontron Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 29, 2018

南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见

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南方汇通股份有限公司独立董事 关于公司相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，作为 南方汇通股份有限公司独立董事，对以下事项发表独立意见：

• 一、对外担保和关联方资金往来情况进行专项说明和独立意见 （一）关于对外担保情况的专项说明及独立意见

• 1、公司除向全资子公司提供担保以外，未发生其他对外担保事项。

• 2、报告期公司向控股子公司担保的情况：

公司向全资子公司时代沃顿科技有限公司（原名贵阳时代沃顿科技有 限公司）提供20,000 万元贷款担保额度、担保期限为2017 年11 月15 日 至2018 年11 月14 日。

• 3、独立意见

公司对外担保无违规行为：（1）公司没有为控股子公司以外的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司向子公司提供的担保均按照 公司董事会及股东大会审批额度严格执行；（2）报告期末公司为控股子公 司提供担保合计额度占公司2017 年度合并会计报表净资产的20.63%； （3）公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定， 对外担保严格执行审批程序，为全资子公司提供以上担保事项的决议经过 董事会2/3 董事签署同意并经股东大会审议通过；（4）公司严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定履行了信息披露义 务。

（二）、关于关联方资金往来情况的专项说明及独立意见

1、关于关联方资金往来情况的专项说明

报告期末公司对关联方（中国中车集团有限公司及其下属企业）的应 收款项合计0 万元，对关联方应付款项合计24,030.08 万元。其中：公司 向中车产业投资有限公司的借款发生额24,000 万元，期末余额为24,000 万元，产生借款利息合计822.37 万元，期末尚未支付余额29 万元。 2、关于关联方资金往来情况的独立意见

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南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见

中车产业投资有限公司向公司提供上述借款本着双方自愿互利原则， 借款系为公司补充流动资金，借款利率为金融市场同期基准贷款利率 4.35%，上述借款有利于公司解决公司短期资金需求，降低财务费用，未发 现损害公司和中小股东利益的情形。

二、关于公司内部控制评价报告的独立意见

报告期，我们对公司内部控制制度、内部控制流程等相关文件资料进 行了认真审核，报告期公司通过对各项经营风险进行有效评价，进一步完 善和优化内部控制制度体系，确保执行严格、有效。我们认为：目前公司 的内部控制体系较为健全完善，符合国家有关法律、法规和证券监管部门 的要求。公司内部控制具体、合理、有效，能够保证公司经营管理正常开 展以及对经营风险的有效控制，内部控制评价真实、客观、完整。

三、对公司董事会利润分配预案的事前认可意见

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司年初 未分配利润为24,568,112.94 元，年末实际可供股东分配利润为 56,461,827.72 元。公司拟以2017 年末总股本422,000,000 股为基数，每 10 股派0.50 元（含税），不以公积金转增股本。

该预案符合公司实际情况，也符合有关法律法规和规范性文件以及公 司章程的相关规定。

四、关于报告期证券投资情况的独立意见

我们核查了公司报告期开展海通证券市值管理工作的相关交易记录及 财务资料，我们认为：报告期公司实施海通证券市值管理符合监管部门的 相关规定，公司有较为完善的证券投资内部控制制度，能够保证资金安 全，提高资金使用效率，报告期证券投资风险控制有效。

五、关于报告期内与关联方进行金融服务的独立意见

我们核查了公司报告期开展关联存贷款金融业务的相关记录及财务资 料，我们认为：报告期公司实施关联存贷款业务履行审批程序符合监管部 门的相关规定，并严格按照审批权限执行，公司有较为完善的内部控制制 度及风险处置方案，能够保证资金安全，提高资金使用效率，报告期关联 存贷款金融业务风险控制有效。

六、关于调整独立董事津贴的独立意见

公司根据整体经济环境、行业、地区经济发展水平，参考行业及地区 上市公司薪酬水平，并结合公司实际情况，考虑到公司董事对公司规范运 作和科学决策发挥的重要作用和承担的相应职责，制定本次独立董事津贴 调整方案。公司调整独立董事津贴有利于进一步促进独立董事的勤勉尽责

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南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见 精神，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股 东利益的情形。

七、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财 务报告和内部控制审计机构的事前认可意见

经核查瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“瑞华会计师事务 所”）的相关资料，瑞华会计师事务所是一家具有证券业从业资格，在行 业内具备较强的业务能力和良好的信誉的审计机构，在公司2017 年度的审 计工作中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽 责。我们同意聘请瑞华会计师事务所为公司2018 年度财务报告和内部控制 审计机构，审计报酬提请股东大会授权公司经理层按照市场公允的价格原 则，与审计机构协商确定，最高不超过65 万元。同意将《关于聘请瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务报告和内部控制审计机 构的议案》提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

南方汇通股份有限公司独立董事：王立明 蔡东

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