Vontron Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 26, 2015

关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东

业绩承诺实现情况的专项审核报告

瑞华核字**[2015] 12010003** 号

	1、 专项审核报告········································································ 1
2、	关于业绩承诺实现情况的专项说明 ········································ 3

通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码(Post Code):100077 电话(Tel):+86(10)88095588 传真(Fax):+86(10)88091199

关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东 业绩承诺实现情况的专项审核报告

瑞华核字[2015] 12010003 号

南方汇通股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的贵阳时代沃顿科技有限公司(以下简称"贵阳时代 沃顿公司")自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止期间/2014 年度的《关 于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审 核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73 号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14 号,以下简称 14 号文)和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》(国发〔2014〕17 号)的有关规定,编制《关于贵阳时代沃顿科技有限公司 原股东业绩承诺实现情况的说明》,并其保证其真实性、完整性和准确性,提供 真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认 为必要的其他证据,是贵阳时代沃顿公司管理层的责任。我们的责任是在执行审 核工作的基础上,对《关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东业绩承诺实现情况 的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《关于贵阳时代沃顿科技有 限公司原股东业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在 执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我 们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,贵阳时代沃顿公司自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日 止期间/2014 年度的《关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东业绩承诺实现情况 的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监 督管理委员会令第 73 号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》(国发〔2014〕14 号,以下简称 14 号文)和《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)的规定编制。

本审核报告仅供南方汇通股份有限公司 2014 年度报告披露之目的使用,不 得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

中国·北京 中国注册会计师:

二〇一五年三月二十五日

关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东 业绩承诺实现情况的专项说明

南方汇通股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2014 年 12 月完成 收购贵阳时代沃顿科技有限公司 36.79%股权,按照《上市公司重大资产重组管 理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73 号)、《国务院关于进一步优化企业 兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14 号,以下简称 14 号文)和《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)的有关 规定,本公司编制了自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止期间/2014 年度的《关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的说明》。本 专项说明仅供本公司 2014 年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。

一、重大资产重组的基本情况

1、2014 年 11 月 28 日,本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于南方汇通股份有限公司重大资产暨关联交易方案的议案》和《关于公司符 合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于审议<南方汇通股份有限公司重大 资产置换暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议公司签署附 生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机 车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》、《关 于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司 之盈利补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关 于审议公司本次重大资产置换暨关联交易的相关财务报告、审计报告和资产评估 报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重组符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大 资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》。

2、2014 年 11 月 28 日,本公司控股母公司南方汇通股份有限公司与南车

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贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司 签订重大资产置换协议,为履行中国南车集团公司承诺,根据中国南车集团公司 统一安排,南方汇通股份有限公司及中国南车股份有限公司进行资产重组,南方 汇通股份有限公司将与货车业务相关的资产、负债及相关子公司股权与中国南车 股份有限公司之全资子公司南车贵阳车辆有限公司以现金购买的南车株洲电力 机车研究所有限公司所持有的本公司 36.79%的股权进行置换。

3、本公司于 2014 年 12 月 19 日召开 2014 年第三次临时股东大会,股东 大会通过了《关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、 《关于符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于审议<南方汇通股份有限 公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议公 司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株 洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议>的议 案》、《关于审议公司签署附生效条件的<南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆 有限公司之盈利补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组事项构成关联交易 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事 宜的议案》。

3、本公司于 2014 年 12 月 31 日与南车贵阳车辆有限公司完成重组资产交 割。

4、贵阳时代沃顿科技有限公司于 2014 年 12 月完成相关工商变更手续。

二、收购资产业绩承诺情况

2014 年 11 月 28 日,南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司签订 盈利补偿协议,盈利预测利润数额以评估报告书(中联评报字【2014】第 1200 号)所载收益法估值所预测的本公司在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的 净利润数额。补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年。即若置入资产 于 2014 年 12 月 31 日前交割完成,则补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年; 若置入资产于 2015 年度内交割完成,则补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。以此类推。本公司与南车贵阳车辆有限公司于 2014 年 12 月 31 日完成资产 交割。因此,补偿期间确定为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。

以资产评估报告为基础,双方约定贵阳时代沃顿科技有限公司 2014、2015、

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2016 实现的预测利润数额分别为 7,536.99 万元、9,347.15 万元、11,218.06 万 元。

双方同意,若补偿期间贵阳时代沃顿科技有限公司实现的实际利润数额低于 预测利润数额,则南车贵阳车辆有限公司将向本公司进行利润补偿。

双方同意,若因贵阳时代沃顿科技有限公司经营管理层的重大经营决策失误 导致贵阳时代沃顿科技有限公司在补偿期间的实际利润数额低于预测利润数额, 则南车贵阳车辆有限公司无需向本公司承担本协议项下补偿责任。

如贵阳时代沃顿科技有限公司未实现承诺期的利润,利润补偿条件成就后, 本公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知南车贵阳 车辆有限公司,南车贵阳车辆有限公司应在收到本公司书面通知之日起 20 个工 作日内将相应的补偿现金支付至本公司指定的银行账户。

三、收购资产的业绩实现情况

自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止期间/2014 年度业绩承诺的实 现情况

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
净利润	8,775.91	7,536.99	1,238.92	116.44%
扣除非经常性损益的净利润	8,090.30	7,548.03	542.27	107.18%

本公司基于重大资产重组的 2014 年度业绩承诺利润数与本公司 2014 年度 实际实现的利润数之间不存在重大差异。

南方汇通股份有限公司

二○一五年三月二十五日