Vontron Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 26, 2015

国海证券股份有限公司 关于南方汇通股份有限公司 2015 年日常关联交易预测的核查意见

国海证券股份有限公司(以下简称"本独立财务顾问")作为南方汇通股份有限公 司(以下简称"公司"、"南方汇通")重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问,根据 有关规定,对南方汇通 2015 年日常关联交易预测情况进行了核查,并发表如下核查意 见:

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

由于公司实施重大资产重组期间,铁路配件相关资质向南车贵阳车辆有限公司(简 称"南车贵阳")转移手续尚未完成,铁路车辆配件暂须由公司代为销售。

(二)2015 年在相关资质转移完毕前,预计关联交易情况如下:

关联交易类别	年预计金额(万元)2015	年实际情况2014
		发生金额(万元)	占同类业务比例
采购产品	5000	7283.39	3.63%
销售产品	5000	5798.33	2.81%

(注:2014 年实际发生金额为经审计金额。)

(三)由于铁路产品市场的需求具有不稳定性,导致铁路机车车辆配件的购销状况 难以准确预测。因此,公司无法准确预测与每一关联方发生的关联交易的具体金额。上 述预测的关联交易总金额系根据历史数据及铁路市场的变化趋势的初步预估值。

(四)上述 2015 年日常关联交易预测金额经 2015 年 3 月 25 日召开的公司第四届 董事会第三十一次会议审议,董事长黄纪湘先生、董事周家干先生为涉及本事项的关联 董事,董事会审议本事项时回避了表决。董事会对本事项的表决情况为:同意 3 票,反 对 0 票,弃权 0 票。

(五)本事项不须提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

关联方名称	法定代表	注册资本人(万元)	主营业务	注册地	2014 年度财务数据(万元)
					总资产	净资产	主营业务收入	净利润
南车贵阳车辆有限公司	黄纪湘	55000	铁路运输设备开发、制造、销售、修理等	贵阳市国家高新技术产业开发区沙文园区	128,965.04	56,565.74	361,67.64	2,54.14
南车二七车辆有限公司	史硕致	38,187.32	制造铁路货车及配件等	北京市丰台区	130,788.91	31,033.30	140,365.63	-13,370.30
南车长江车辆有限公司	张作	216,980.88	铁路货车研发、制造及修理等	湖北省武汉市亚夏经济开发区大桥新区	565,933.28	213,642.62	341,253.11	-27,771.03
南车石家庄车辆有限公司	赵维宗	20,462.18	铁路货车设计、制造等	石家庄车辆厂前	313,437.11	110,531.33	258,468.57	22,516.36

(二)与公司的关联关系

上述交易对方同属于公司控股股东中国南车集团公司直接或间接控股的公 司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条中第二款规定的关联关系的 情形。上述交易对方的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

(三)履约能力分析

上述关联方财务指标及经营情况正常,均具备较好的履约能力和良好的经营 诚信。

三、关联交易协议签署情况

公司于 2012 年 3 月与南车二七车辆有限公司、南车长江车辆有限公司、南 车石家庄车辆有限公司签署了《铁路机车车辆配件长期购销协议》,该协议即将 到期。于 2015 年 3 月 25 日召开的公司第四届董事会第三十一次会议审议通过, 公司拟与上述关联方及南车贵阳车辆有限公司签署《铁路机车车辆配件购销协 议》,协议有效期一年。

四、关联交易目的和对公司的影响

签订购销协议有助于规范重组实施期间的铁路机车车辆配件的购销行为,有 利于交易的公平、公允和公正,确保重组平稳过渡。

五、独立董事意见

本次预测 2015 年日常关联交易事项经独立董事事前认可,并发表了独立意 见。认为:

"本次与关联方签订配件购销协议是由于公司实施重大资产重组后,配件业 务相关资质向南车贵阳车辆有限公司(简称"贵阳车辆")转移尚未办理完毕, 资质仍为公司持有,为保证重组方案按照协议内容实施,前述资质转移完成前, 贵阳车辆的部分配件业务仍须以公司的名义进行,铁路配件须由公司向贵阳车辆 购买后代为销售。公司预测金额符合实际,未损害公司及其他股东的利益。"

六、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:南方汇通 2015 年日常关联交易预测事项已 经公司董事会审议通过,全体独立董事已发表事前认可意见,履行了必要的审批 程序,符合相关法律、法规的规定。签订购销协议有助于规范重组实施期间的铁 路机车车辆配件的购销行为,有利于交易的公平、公允和公正,确保重组平稳过 渡,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会对公司的独立性产生影 响。

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(此页无正文,为《国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司 2015 年 日常关联交易预测的核查意见》之签署页)

项目协办人: 孙贝贝

财务顾问主办人:

黄海 李刚

国海证券股份有限公司

年 月 日