Vontron Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Nov 28, 2014

南方汇通股份有限公司独立董事 关于公司重大资产置换暨关联交易事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公 司章程》的有关规定，作为南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本人认真审阅了公司重大资产置换暨关联交易（下称“本 次重大资产重组”）的报告书及相关文件，现就本次重大资产重组的 相关事项发表如下意见：

公司不存在不得出售置出资产、购买置入资产的相关情况，符合 实施重大资产重组要求，符合重大资产置换暨关联交易的各项条件。

本次重大资产重组的相关事项经公司第四届董事会第二十七次 会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、 法规及《公司章程》之规定。

本次重大资产重组的交易对方为南车贵阳车辆有限公司；置出资 产为公司拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及公司持有的贵 州南方汇通物流贸易有限责任公司 100%的股权、贵州汇通申发钢结 构有限公司 60.80%的股权和青岛汇亿通铸造有限公司的 51%的股权； 置入资产为南车贵阳车辆有限公司拟以现金购买的南车株洲电力机 车研究所有限公司持有的贵阳时代沃顿科技有限公司 36.79%的股权。

鉴于南车贵阳车辆有限公司为公司控股股东中国南车集团公司 之控股子公司中国南车股份有限公司之全资子公司，即南车贵阳为公 司控股股东间接控制的公司，故本次重大资产重组构成关联交易。相 关关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使 表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决， 表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。

本次《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要、《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限 公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之 重大资产置换暨关联交易协议》、《南方汇通股份有限公司与南车贵 阳车辆有限公司之盈利补偿协议》等重组相关文件，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得公司股东大会批 准后即可实施。

本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增 强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立

性，持续增强上市公司核心竞争能力，同意公司董事会就本次重大资 产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。 综上所述，本次重大资产重组符合有关法律、法规的规定，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中 小股东利益的情形，我们同意《南方汇通股份有限公司重大资产置换 暨关联交易报告书（草案）》的内容及公司进行本次重大资产重组。 此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法 有序地推进本次重大资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。

独立董事：张英峰 严安林 2014 年 11 月 29 日