Vontron Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Nov 28, 2014

南方汇通股份有限公司购买南车株洲电 力机车研究所有限公司持有的贵阳时 代沃顿科技有限公司36.79%股权项目 （贵阳时代沃顿科技有限公司） 资产评估报告 中联评报字 [2014] 第 1200 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一四年十一月二十日

南方汇通股份有限公司购买贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%股权项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明....................................................................................1
摘 要.......................................................................................................... 2
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者................................ 4
二、评估目的............................................................................................. 9
三、评估对象和评估范围.........................................................................9
四、价值类型及其定义...........................................................................10
五、评估基准日.......................................................................................10
六、评估依据........................................................................................... 11
七、评估方法........................................................................................... 14
八、评估程序实施过程和情况...............................................................25
九、评估假设........................................................................................... 30
十、评估结论........................................................................................... 31
十一、特别事项说明...............................................................................34
十二、评估报告使用限制说明...............................................................37
十三、评估报告日...................................................................................38
备查文件目录..............................................................................................40

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南方汇通股份有限公司购买贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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南方汇通股份有限公司购买贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%股权项目资产评估报告

南方汇通股份有限公司购买南车株洲 电力机车研究所有限公司持有的贵阳时 代沃顿科技有限公司36.79%股权项目 资产评估报告

中联评报字[2014]第 1200 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受南车株洲电力机车研究所有限公 司、南车贵阳车辆有限公司的委托，就南方汇通股份有限公司购买南车 株洲电力机车研究所有限公司持有的贵阳时代沃顿科技有限公司 36.79% 股权项目之经济行为，对所涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部 权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益，评估范围是 贵阳时代沃顿科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非 流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对贵阳 时代沃顿科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方 法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估 结果。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年

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9 月 30 日的评估结论如下：

贵阳时代沃顿科技有限公司在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的净资 产账面值为 34,224.85 万元(合并口径)，评估后的股东全部权益资本价值 （净资产价值）为 134,715.59 万元（合并口径），评估增值 100,490.74 万 元，增值率 293.62%。

本次评估，假设被评估单位在高新技术企业认证到期时可以复审通 过，继续享受 15%的所有税优惠政策。本次评估是基于以上假设进行的， 特别提请报告使用者注意。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用， 经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2014 年 9 月 30 日 起，至 2015 年 9 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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南方汇通股份有限公司购买南车株洲 电力机车研究所有限公司持有的贵阳时 代沃顿科技有限公司36.79%股权项目 资产评估报告

中联评报字[2014]第 1200 号

南车株洲电力机车研究所有限公司、南车贵阳车辆有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对 南方汇通股份有限公司购买南车株洲电力机车研究所有限公司持有的贵 阳时代沃顿科技有限公司 36.79%股权项目之经济行为所涉及的贵阳时代 沃顿科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为南车株洲电力机车研究所有限公司、南车 贵阳车辆有限公司，被评估单位为贵阳时代沃顿科技有限公司。委托方 南车株洲电力机车研究所有限公司是被评估单位的股东。

（一）委托方 1 概况

公司名称：南车株洲电力机车研究所有限公司

公司地址：株洲市田心

法定代表人：丁荣军

注册资本：人民币肆拾壹亿捌仟肆佰伍拾万元整

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经济性质：有限责任公司（法人独资） 成立日期：1992 年 9 月 9 日 营业期限：长期 注册号：430200000006791 副本 3 号（N）

经营范围：轨道交通产品及设备、电器机械及器材、普通机械、电 机、电子产品、控制用计算机产品及软件、橡胶、塑料制品、电子元件、 电子器件、电气绝缘材料研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技 术除外。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售；风电场的建设、 运营、咨询服务；客车及零部件制造、销售及售后服务。（上述项目中， 涉及行政许可的凭相关许可证件经营）。

南车集团株洲电力机车研究所始创于 1959 年，隶属于中国南方机车 车辆工业集团公司，南车集团株洲电力机车研究所（含事业本部）及其 下属企业株洲南车时代电气股份有限公司，其中，南车集团株洲电力机 车研究所作为控股母公司履行控股管理及发展新产业的职能；株洲南车 时代电气股份有限公司（香港 H 股上市）定位于作轨道交通电传动装备， 株洲时代新材料科技股份有限公司（A 股上市）定位于作减振降噪产品、 高分子复合改性材料和绝缘材料。

株洲所及其下属企业主要从事机车电传动技术及工业、民用变流技 术的应用研究和工程化研究，承担电力机车、内燃机车、地铁及轻轨车 辆、客车、大型养路机械、电动汽车用电气控制装置以及电力电子器件、 传感器、新材料等产品的开发与生产。产品应用于铁路、城轨、矿山、 冶金、化工、机械、电力、建筑及汽车等行业，并出口北美、欧洲、西 亚、东南亚等地。

（二）委托方 2 概况

公司名称：南车贵阳车辆有限公司

公司地址：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区沙文园区大自然

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科技园内

法定代表人：黄纪湘 注册资本：伍亿伍仟万元整 经济性质：有限责任公司

经营范围：铁路运输设备开发、制造、销售、修理；弹簧及锻铸件 制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售；经营本企业自产产品及 技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外）

公司成立于 2014 年 9 月 30 日，股东为南车股份有限公司，持股 100%。 （三）被评估单位概况

公司名称：贵阳时代沃顿科技有限公司

公司地址：贵阳市高新区南方汇通科技工业园办公大楼二楼 206 号 法定代表人：蔡志奇

注册资本：贰仟陆佰叁拾壹万元整 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：520115000146072

1、公司简介

贵阳时代沃顿科技有限公司系由国家计委立项批准，由南方汇通股 份有限公司、南车集团株洲电力机车研究所和个人蔡志奇三方共同出资， 于 2006 年 7 月 28 日在贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区成立的有 限责任公司，取得企业法人营业执照注册号为 5201151202746（1-1）号； 法定代表人：蔡志奇；注册资本 1000 万元，各股东认缴注册资本额和出 资比例为：

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投资方	认缴注册资本额（万元）	出资比例
南方汇通股份有限公司	420.00	42.00%
南车集团株洲电力机车研究所	380.00	38.00%
蔡志奇	200.00	20.00%
合计	1,000.00	100.00%

2007 年 5 月经股东会议决定将共同持有 95%的公司股份转让给北京 时代沃顿科技有限公司，至当月资产负债表日起，股东结构变化为：

投资方	认缴注册资本额（万元）	持股比例
北京时代沃顿科技有限公司	950.00	95.00%
南方汇通股份有限公司	21.00	2.10%
南车集团株洲电力机车研究所	19.00	1.90%
蔡志奇	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

2011 年 4 月，北京时代沃顿科技有限公司与南车集团株洲电力机车 研究所签订股权转让协议，将南车集团株洲电力机车研究所持有的 1.9% 的股权转让给北京时代沃顿科技有限公司，当月起股东结构变化为：

投资方	认缴注册资本额（万元）	持股比例
北京时代沃顿科技有限公司	969.00	96.90%
南方汇通股份有限公司	21.00	2.10%
蔡志奇	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

2013 年 8 月，北京时代沃顿科技有限公司（以下简称北京沃顿） 与贵阳时代沃顿科技有限公司（以下简称贵阳沃顿）签订吸收合并协议， 贵阳沃顿吸收合并北京沃顿，北京沃顿注销。2013 年 12 月 6 日，北京沃 顿完成工商注销，吸收合并完成。股东结构变化为：

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投资方	认缴注册资本额（万元）	持股比例
南方汇通股份有限公司	1,126.55	42.82%
南车株洲电力机车研究所有限公司	968.00	36.79%
蔡志奇	536.45	20.39%
合计	2,631.00	100.00%

采取董事会领导下的总经理负责制，属高科技制造企业。 2、经营范围

经营范围：复合反渗透膜、纳滤膜及其他膜分离材料产品的研制、 生产、销售；饮水、纯净水、海水和苦咸水处理的淡化装置，工业用水、 污水处理设备的设计、生产、销售；承接水处理工程和技术咨询服务； 开展技术及物资的进出口业务（国家专项除外）；膜分离技术开发，膜分 离产品设计；销售：电子元器件、机械设备、五金交电、电子产品、化 工产品（除危化品）。

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日，公司资产总额为 55,877.63 万 元，负债总额 21,145.88 万元，净资产额为 34,731.75 万元，实现营业 收入 31,627.39 万元，净利润 7,231.82 万元。公司近 2 年及基准日资产、 财务状况如下表：

表 1 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民
项目	2014 年09 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	55,877.63	42,947.55	28,376.56
负债	21,145.88	15,447.61	7,194.54
净资产	34,731.75	27,499.93	21,182.02
	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	31,627.39	35,106.42	29,661.29
利润总额	8,559.85	8,726.28	7,950.75
净利润	7,231.82	7,538.61	6,853.01
审计机构	瑞华会计师事务所	瑞华会计师事务所	瑞华会计师事务所

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（四）委托方与被评估单位之间的关系

委托方南车株洲电力机车研究所有限公司是被评估单位的股东；委 托方南车贵阳车辆有限公司与被评估单位是同一控制人下的关联单位。 （五）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据中国南车集团公司南车资[2014]130 号《关于对南方汇通股份有 限公司实施重大资产重组的通知》，南方汇通股份有限公司购买南车株洲 电力机车研究所有限公司持有的贵阳时代沃顿科技有限公司 36.79%股权 之经济行为。

本次评估的目的是反映贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益于 评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是贵阳时代沃顿科技有限公司的股东全部权益。评估范围 为贵阳时代沃顿科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资 产总额 558,776,267.86 元、负债 211,458,786.26 元、净资产 347,317,481.60 元。具体包括流动资产 360,323,958.73 元；非流动资产 198,452,309.13 元；流动负债 147,982,086.26 元；非流动负债 63,476,700.00 元。

上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于

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2014 年 11 月 19 日出具的瑞华专审字[2014]第 12010054 号无保留意见审 计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、无 形资产，其中土地使用权 4 宗，均为出让性质，已取得国有土地使用证， 证载权利人为贵阳时代沃顿科技有限公司。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报评估的范围内的无形资产为土地使用权、各种办公软件及 专利技术，目前使用正常。其中土地使用权 4 宗，均为出让性质，已取 得国在土地使用证，证载权利人为贵阳时代沃顿科技有限公司。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，申报的资产中， 无表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本评估报告未引用其他机构出具的报告。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2014 年 9 月 30 日。

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此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

1、 《关于对南方汇通股份有限公司实施重大资产重组的通知》 （南车资[2014]130 号）。

（二）法律法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

2、 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；

3、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理 委员会令第 12 号（2005 年 8 月 25 日）；

4、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274 号）；

5、 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管 理委员会、中华人民共和国财政部令第 3 号）；

6、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国 资产权〔2009〕941 号）；

• 7、 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国

人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

• 8、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；

• 9、 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）；

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• 10、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）；

• 11、《上市公司重大资产重组管理办法》(根据 2014 年 10 月 24 日

• 中国证券监督管理委员会发布)；

• 12、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决

• 定》（证监会令第 73 号）；

• 13、《关于修改上市公司收购管理办法的决定》(根据 2014 年 10

• 月 24 日中国证券监督管理委员会发布)。

• （三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 4、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 6、 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 7、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 8、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 9、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）；

• 10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；

• 11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• [2003]18 号）；

• 12、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

• 13、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；

• 14、《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）；

• 15、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 16、《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3

号）；

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• 17、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。

• （四）资产权属依据

• 1、 《国有资产产权登记证》；

• 2、 《国有土地使用证》；

• 3、 《机动车行驶证》；

• 4、 重要资产购置合同或凭证；

• 5、 其他参考资料。

• （五）取价依据

• 1、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；

• 2、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；

• 3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计

• 办价格[2002]1153 号）；

• 4、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格

• [2007 ]670 号）；

• 5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；

• 6、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格

[2002]125 号）；

• 7、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第

294 号）；

8、 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境 保护部令 2012 年第 12 号)；

• 9、 《2014 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 10、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；

• 11、国家外汇管理局公布的 2014 年 9 月 30 日人民币基准汇价；

• 12、《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行； 13、其他参考资料。

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（六）其它参考资料

• 1、贵阳时代沃顿科技有限公司 2012 年、2013 年及评估基准日会计

• 报表及审计报告；

• 2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

• wind 资讯金融终端；

• 3、《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

• 4、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》

• （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

• 5、工程建设有关技术资料及地质勘查资料；

• 6、其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

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（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价 值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。 对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

对于外币存款，以评估基准日外币金额和汇率折算为等值的人民币 确认为评估值。

其他货币资金为存入的承兑汇票保证金等，通过核查其他货币资金 明细账、抽取相关会计凭证及核对银行对账单等确定其真实性，以核实 后账面值为评估值。

（2）应收票据

有息票据按票面本金加出票计息日至评估基准日的利息作为评估 值；无息票据按票面本金作为评估值；对于逾期未收回的票据，按应收 账款评估方法进行评估。

（3）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企 业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有 确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很

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可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计 计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断， 评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险 坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏 账损失的可能性为 3%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可 能性在 5%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%； 发生时间 3 年至 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时 间 4 年至 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；5 年以上评估风 险损失为 100%；评估时考虑子公司评估后净资产为负数，母公司对其长 投评估值为 0，其应收子公司往来款评估为 0；

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （4）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值 作为评估值。

==> picture [64 x 15] intentionally omitted <==

各类存货具体评估方法如下：

1）原材料

原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相 对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定 评估值。

2）在库周转材料

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在库周转材料主要为精密过滤器、不锈钢膜壳、膜堆等。上述周转 材料购入时间不长，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。 3）在产品

在产品账主要为生产领用的停留在各工序中的原材料备品配件等， 这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核 实后的账面值计算评估值。

4）发出商品

发出商品主要为复合反渗透膜组件等产品。 主要采用如下方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含 税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估 值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定 的；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城 市建设税与教育附加；

c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

• d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

• e. 所得税率按企业现实执行的税率;

f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具 有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确 定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为80%，勉强可销售的 产品为100%。

2 、非流动资产

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（1）长期股权投资

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况 等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计 记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关 行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例 计算长期投资企业评估值。

= × 长期股权投资评估值 被投资单位整体评估后净资产 持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权等因素产生 的溢价。

（2）固定资产

本次评估的固定资产为设备类资产。根据本次评估目的，按照持续 使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况， 主要采用重置成本法进行评估。

= × 评估值 重置全价 成新率

1）重置全价的确定

根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中 华人民共和国国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施 细则》（财政部国家税务总局令第50号）及《财政部，国家税务总局关于 全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）的相关规 定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进（包括接受捐赠，实物 投资）或者自制（包括改扩建，安装）固定资产发生的进项税额（简称 固定资产进项税额），可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书 和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。

根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税

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改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，被评估单位为增 值税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进 项税额可以按抵扣，机器设备运杂费的增值税抵扣额，由“运杂费×7%” = 调整为：运杂费/（1+11%）×11%。或者，运杂费（不含税） 运杂费/1.11。

被评估单位为一般纳税人，设备的购置价按不含税价评估。

A机器设备重置全价

重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+ 其它费用+资金成本

由于企业技术保密，其自制和购置后改造的设备不提供相关构成、 耗材、结构、技术参数、图纸等资料，评估人员现场勘察后结合账务提 供的相关结算资料与以评估定价。

①购置价

主要设备通过向生产厂家或贸易公司咨询评估基准日市场价格，通 用设备主要依据《2014机电产品报价手册》和网上查询价等价格资料， 以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设 备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购 置价；对于自制设备的作价，按照自制设备所使用材料多少和工艺难易 程度，按制作单价作价。

②运杂费

由设备生产厂家承担运杂费，货送购置单位使用地点的不计运杂费。 运杂费由购买方负责的设备，比照合同内容测算运杂费率；或根据 《资产评估常用数据与参数手册》划分，贵阳为二级地区，运杂费率综 合按不超过含税购置价的5%的比例根据运距及设备的复杂程度测算。 = × 运杂费（含税） 含税购置价 运杂费率 运杂费（不含税）=含税购置价×运杂费率/1.11 ③安装调试费

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根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度， 参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。 ④工程建设其它费

根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共 包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理费、 可行性研究费、环境影响评价费等。

贵阳时代沃顿科技有限公司前期及其他费用表

序号	费用名称	费率(%)	取费基数	取费依据
1	建设单位管理费	1.19	工程费用	财建[2002]394 号
2	勘察设计费	3.4	工程费用	计委建设部计价(2002)10 号
3	工程监理费	2	工程费用	发改价格[2007]670 号
4	工程招投标代理服务费	0.35	工程费用	计价格[2002]1980 号
5	可行性研究费	0.5	工程费用	计委计价格(1999)1283 号
6	环境影响评价费	0.15	工程费用	计价格[2002]125 号
合计		7.59

⑤资金成本

考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产 能力受企业整体建设（其他设备购置安装等）运行制约，所以将其购置 到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，按本次评估 基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利 率×工期×1/2

B进口设备重置全价

首先联系进口代理经销商进行市场价格咨询，或依据进口合同、海 关报关单的相关资料，按照到岸或离岸的进口设备类型和评估基准日外 汇管理中间价格确认进口设备价格，在此基础上加海运费（离岸价格）、 国外运输保险费（离岸价格）、关税、消费税、增值税、银行财务费、外 贸手续费、国内运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本计算重置全 价。

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C运输车辆重置全价

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近 期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上 根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及成都市相关文件计入车 辆购置税，新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等

或重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等

①车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》， 《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交 易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查 到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估 车辆购置参考价格。

②车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆 购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。 该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加 税＝购置价÷(1+17%)×10%。

③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额 确定。

D电子设备重置全价

根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场 价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提 供免费运输及安装调试，不含税购置价确定其重置全价：

= 重置全价 购置价（不含税）

• 另：部分电子设备采用市场法进行评估。

• 2）综合成新率的确定

设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现

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状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分 进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率

A机器设备及电子设备综合成新率

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%。

或年限成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限） ×100%

另：直接按二手市场价评估的设备，无须计算成新率。

• B车辆综合成新率

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动 车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其 较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年 限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不 进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

• a:车辆特殊情况调整系数。

另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。

• 3）评估值的确定

= × 评估值 重置全价 成新率

（ 3 ）在建工程

本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场 核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算

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等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行 了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质 量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日 的购建成本。开工时间距基准日半年以上或者金额较大的在建项目，如 账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。

（ 4 ）无形资产

1）土地使用权

土地使用权为资产占有单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的 土地使用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地 使用权。

估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结 合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评 估主要选用以下方法：

①市场比较法：市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地 与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较， 并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格 的方法。

②基准地价法：基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地 价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个 别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应 的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格 的方法。

2）其他无形资产

其他无形资产为购买的各种应用软件和 39 项专有技术等。

评估人员评估时首先了解了软件的主要功能和特点，核查了外购软件

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的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询 其现行市价，以重置价确定评估值。

专有技术共 39 项，其中 17 项为发明专利，22 项为实用新型专利。 本次评估对于纳入评估范围内的专利技术采用收益途径进行评估。

因公司产品在销售过程中，技术是销售量及销售价格的主要因素， 各项技术贡献率难于具体划分，故不对不同的技术单独评估；本次评估 采用利润分成法较能合理测算被评估单位专利技术的整体价值，其基本 公式为：

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式中：P——待估专利技术的评估价值；

Ri——预测第 t 年对应产品净利润；

K——利润分成率；

n——被评估对象的未来收益期；

i——折现期；

r——折现率。

其中：

利润分成率计算公式如下：

K=l+(h-l)×q

式中：K--待估技术分成率；

l--分成率的取值下限；

h--分成率的取值上限；

q--分成率的调整系数。

（5）其他非流动资产

1）对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的 实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权

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利的价值确定评估值。

2）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础 上，以核实后账面值确定为评估值。

3) 其他非流动资产为预付的工程款、设备款。评估人员查阅了相关 材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已 接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按 合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法简介

（一）概述

— 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则 企业价值》，国 际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现 金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来 评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净 现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的 基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较 稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流 折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的

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客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率 的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。 （二）评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点， 本次评估是以评估对象的合并口径估算其权益资本价值，本次评估的基 本评估思路是：

1.对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营 状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现 得到经营性资产的价值；

2.对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考 虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、 房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日 的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3.由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经 扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。 （三）评估模型

1.基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [255 x 29] intentionally omitted <==

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

• n：评估对象的未来经营期；

• C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价

值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 价值；

• I：评估对象基准日的长期投资价值；

• D：评估对象的付息债务价值。

• 2.收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益 指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内 的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算 得到企业的经营性资产价值。

3.折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [276 x 31] intentionally omitted <==

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We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权 益资本成本 re；

==> picture [276 x 17] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

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（一）评估准备阶段

1、2014年9月25日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本 次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014 年9月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估 工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2014年10月8日至2014年10月15日。主 要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产 的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等 情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企 业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，

• 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

• 6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通

• 用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建 筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估

• 测算。

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（三）评估汇总阶段

2014年10月16日至10月28日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制 度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。 本阶段的工作时间为2014年11月1日至11月20日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使 用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础 上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

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（二）特殊假设

• 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经

• 济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大 变化；本次评估，假设被评估单位在高新技术企业认证到期时可以复审 通过，继续享受15%的所有税优惠政策。

• 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

• 4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资

• 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真 实、准确、完整；

• 6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考

• 虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

• 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响； 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值 55,877.63 万元，评估值 65,805.67 万元，评估增值 9,928.04 万元，增值率 17.77%。

负债账面价值 21,145.88 万元，评估值 21,145.88 万元，无增减值。

净资产账面价值 34,731.75 万元，评估值 44,659.79 万元，评估增值 9,928.04 万元，增值率 28.58%。详见下表。

资产评估结果汇总表

被评估单位：贵阳时代沃顿科技有限公司 评估基准日：2014 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	36,032.40	38,143.06	2,110.66	5.86
非流动资产	19,845.23	27,662.61	7,817.38	39.39
长期股权投资	500.00	-185.45	-685.45	-137.09
投资性房地产	-	-	-
固定资产	3,865.97	5,480.08	1,614.11	41.75
在建工程	8,061.94	8,247.26	185.32	2.30
无形资产	4,809.17	11,512.56	6,703.39	139.39
其中：土地使用权	4,781.50	5,219.42	437.92	9.16
长期待摊费用	230.55	230.55	-	-
递延所得税资产	1,062.54	1,062.54	-	-
其他非流动资产	1,315.08	1,315.08	-	-
资产总计	55,877.63	65,805.67	9,928.04	17.77
流动负债	14,798.21	14,798.21	-	-
非流动负债	6,347.67	6,347.67	-	-
负债合计	21,145.88	21,145.88	-	-
净资产（所有者权益）	34,731.75	44,659.79	9,928.04	28.58

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 贵阳时代沃顿科技有限公司在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的净资产账 面值为 34,224.85 万元(合并口径)，评估后的股东全部权益资本价值（净 资产价值）为 134,715.59 万元（合并口径），评估增值 100,490.74 万元， 增值率 293.62%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1 、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 134,715.59 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 44,659.79 万元有很大差异。 两种评估方法差异的原因主要是：

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（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2 、评估结果的选取

企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑 企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行 业地位、经营模式、人力资源及客户资源优势等因素；相反，在收益法 评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形 资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的上述各种企业 价值的重要源泉。被评估单位是国内技术领先、经营规模最大的复合反 渗透膜专业化生产企业，除账面所列示的资产外，企业整体价值的重要 体现还包含了以下几个方面：

1.水处理行业不断发展为被评估单位产品提供良好的市场前景

被评估单位生产的膜广泛应用于饮用纯水、食品饮料、医疗制药、 市政供水处理、工业用高纯水、锅炉补给水、海水淡化、电子行业超纯 水、废水处理与回用及物料浓缩提纯等行业。污水处理行业及海水淡化 行业的规模快速增长为被评估单位提供过来巨大的市场潜能。随着国内 居民饮水健康意识的增强，家用膜市场需要快速增长。被评估单位在家 用净水设备膜元件市场占有 30%的份额，并有望进一步提升。被评估单 位主要销售对象为经销商代理商及工程公司，通过多年经营，被评估单 位在生产经营中形成了较为完善的销售渠道。

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2.研发能力为被评估单位提供技术优势

被评估单位成立之后，通过引进消化和自主创新，突破国外大型膜 制造厂商的技术封锁，逐步掌握了反渗透膜制备关键核心技术，在我国 高性能膜材料的国产化进程中做出了重要贡献。被评估单位公司经贵州 省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局 批准认定为高新技术企业并于 2011 年再次复审通过，授予高新技术企业 证书。2013 年被评估单位技术开发费用超过 3700 万元，2014 年预计超 过 4700.00 万元。同时公司已经建立了完善的招聘及激励机制，能留住优 秀研发人员并不断吸收外部人才。同时在公司内部开展培训，加强对现 有人才的培养力度。高素质的研发队伍对企业的发展发挥了积极推动作 用。技术基础及研发能力为被评估单位提供了竞争的技术优势。

3.管理和技术团队均具有很资深的行业背景

公司管理层和技术团队长期从事膜行业生产机研发，了解和熟悉国 内外膜行业的发展情况，对业内新产品、新技术以及发展趋势具有深刻 的认识和前瞻性的视野，能够较好的运用现有市场资源、及时把握市场 动态，为用户提供最为适用的产品和服务。

通过以上分析，收益法评估整体反映了企业账面未记录的行业地位、 经营模式、管理团队、销售渠道等无形资源所蕴含的价值，我们选用收 益法评估结果作为本次被评估单位股权价值的参考依据，由此得到该企 业股东全部权益在基准日时点的价值为 134,715.59 万元。

十一、特别事项说明

（一）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（二）重大期后事项

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• 期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 本报告无重大期后事项。

（三）其他需要说明的事项

• 1、本次评估，纳入评估范围内的无形资产共计39项，其中18项证载

• 权利人为被评估单位曾用名称贵阳时代汇通膜科技有限公司，在被评估 单位名称变更时未进行相应变更。其中6项证载权利人为北京时代沃顿科 技有限公司，在2013年被评估单位吸收北京时代沃顿科技有限公司后未 进行名称变更。具体明细如下：

序号	专利类型	名称	专利号	专利权人	备注
1	发明	耐氧化复合反渗透膜	ZL200610051200.5	贵阳时代汇通膜科技有限公司
2	实用新型	双组份胶自动涂胶机	ZL200820300189.6	贵阳时代汇通膜科技有限公司
3	实用新型	一种激光热熔设备	ZL200620200833.3	贵阳时代汇通膜科技有限公司
4	发明	一种极地复合反渗透膜的生产方 法	ZL200610051192.4	贵阳时代汇通膜科技有限公司
5	实用新型	一种家用水净化处理装置	ZL200720200339.1	贵阳时代汇通膜科技有限公司
6	实用新型	快速装卸卷膜中心管紧固装置	ZL200620201069.1	贵阳时代汇通膜科技有限公司
7	发明	一种耐氧化复合反渗透膜	ZL200610051219.X	贵阳时代汇通膜科技有限公司
8	实用新型	一种气动胶枪	ZL200820300426.9	贵阳时代汇通膜科技有限公司
9	实用新型	一种用耐氧化复核反渗透膜进行 水处理的处理装置	ZL200720200340.4	贵阳时代汇通膜科技有限公司
10	实用新型	一种自动超声波焊机	ZL200820300425.4	贵阳时代汇通膜科技有限公司
11	实用新型	一种手动水净化器	ZL200820301056.0	贵阳时代汇通膜科技有限公司
12	发明	用耐氧化复合反渗透膜进行水处 理的方法及处理系统	ZL200710200572.4	贵阳时代汇通膜科技有限公司
13	发明	一种家用水净化的处理方法及其 处理系统	ZL200710200573.9	贵阳时代汇通膜科技有限公司
14	发明	低污染复合反渗透膜的生产方法	ZL200610051205.8	贵阳时代汇通膜科技有限公司
15	发明	低污染复合反渗透膜的生产方法	ZL200610200816.4	贵阳时代汇通膜科技有限公司
16	发明	双层聚铵表层复合防渗透膜及其 制备方法	ZL200810303707.4	贵阳时代汇通膜科技有限公司 中国科学院化学研究所
17	实用新型	反渗透膜元件自动切头机	ZL201020274131.6	贵阳时代汇通膜科技有限公司
18	实用新型	喷丝头	ZL201120028181.0	北京时代沃顿科技有限公司
19	发明	一体化反渗透膜及其用在水处理 中的方法和水处理装置	ZL200910305035.5	北京时代沃顿科技有限公司
20	发明	一种耐微生物污染的复合反渗透 膜及其制备方法	ZL200910311795.7	北京时代沃顿科技有限公司
21	发明	一种增大螺旋卷式膜面积的方法	ZL200910311855.5	北京时代沃顿科技有限公司
22	实用新型	一种抗微生物污染的反渗透膜水 处理装置	ZL200820303635.9	贵阳时代汇通膜科技有限公司； 中国科学院化学研究所

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23	实用新型	一体化反渗透膜水处理装置	ZL200920307125.3	北京时代沃顿科技有限公司
24	实用新型	一体化反渗透膜	ZL200920307156.9	北京时代沃顿科技有限公司

本次评估，评估人员未考虑以上产权瑕疵对纳入评估范围内的无形 资产价值的影响，按照正常程序对无形资产进行了评估作价，提请报告 使用者注意。

2、本次评估，假设被评估单位在高新技术企业认证到期时可以复审 通过，继续享受15%的所有税优惠政策。本次评估是基于以上假设进行的， 特别提请报告使用者注意。

3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产 价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所 对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方 及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单 位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

4、评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备 正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的 近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资 料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相 应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

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（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产 实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对 评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以 及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估 中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。 评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责 任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定， 资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年， 自评估基准日2014年9月30日起，至2015年9月29日止。超过一年，需重 新进行评估。

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十三、评估报告日

评估报告日为二〇一四年十一月二十日。

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（此页无正文）

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评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一四年十一月二十日

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 专项审计报告（复印件）；

• 3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 5、 委托方及被评估单位承诺函；

• 6、 签字注册资产评估师承诺函；

• 7、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 8、 中联资产评估集团有限公司证券资格证书（复印件）；

• 9、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）； 10、资产评估业务约定书（复印件）；

• 11、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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