Vontron Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 18, 2014

南方汇通股份有限公司独立董事 关于公司相关事项的独立意见

一、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定的要求，作为南方汇通股份 有限公司独立董事，对公司报告期对外担保和关联方资金往来情况进行专 项说明并发表独立意见：

• （一）关于对外担保情况的专项说明及独立意见

• 1、公司除向控股子公司提供担保以外，未发生其他对外担保事项。

• 2、报告期公司向控股子公司担保的情况：

• （1）前期发生且延续至报告期内的向控股子公司提供的担保 公司向贵州大自然科技有限公司提供借款担保额度 5000 万元，向控股

• 子公司贵州汇通申发钢结构有限公司提供借款担保额度 3000 万元，向控股 子公司提供借款担保额度合计 8000 万元，于 2013 年 11 月 14 日到期。

• （2）报告期发生的向控股子公司提供的担保

• 公司向贵州大自然科技有限公司提供借款担保额度 3500 万元，向贵州

• 汇通申发钢结构有限公司提供借款担保额度 4500 万元，担保期限为 2013 年 11 月 16 日至 2014 年 11 月 15 日。

  • 3、独立意见

公司对外担保无违规行为：

• （1）公司没有为控股股东或控股子公司以外的其他关联方、任何非法

• 人单位或个人提供担保；

• （2）报告期末公司为控股子公司提供担保合计额度占公司 2013 年度

• 合并会计报表净资产的 5.96%；

• （3）公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规

• 定，对外担保严格执行审批程序，为控股子公司提供以上担保事项的决议 经过董事会 2/3 董事签署同意；

• （4）上述控股子公司均向公司提供了反担保；

• （5）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有

• 关规定履行信息披露义务。

• （二）关于关联方资金往来情况的专项说明及独立意见

• 1、关于关联方资金往来情况的专项说明

• 报告期末公司对关联方（中国南车集团公司及其下属企业）的应收款

• 项合计 5,174.04 万元，为经营性资金往来中在报告期末暂未收到款项。报

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告期末公司对关联方应付款项合计 10,540.82 万元，为经营性资金往来中在 报告期末暂未支付款项。

• 2、关于关联方资金往来情况的独立意见

公司关联方资金相关交易均按照公平签订的有关协议执行，采用市场 价格的公允定价原则，未发现损害公司和股东利益的情况。 公司与关联方无非经营性资金往来。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

报告期，公司按照有关部门的要求进一步完善了公司内部控制体系、 严格执行了公司内部控制相关制度。目前公司的内部控制体系较为健全完 善，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司在对控股子公 司的股权管理、关联交易、对外担保以及信息披露等重点控制活动的内部 控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常开展，对经营风险起到了有 效的控制作用，公司内部控制具体、合理，内部控制自我评价真实、客观、 完整。

三、关于公司与关联方签订铁路机车车辆配件长期购销协议的独立意 见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规、规范性文件以及《南方汇通股份有限公司章程》的相 关规定，基于独立判断的立场，对公司与中国南车集团公司下属企业—— 南车长江铜陵车辆有限公司、眉山南车紧固件科技有限公司签订铁路机车 车辆配件长期购销协议（以下简称“长期购销协议”）事项发表独立意见如 下：

公司与上述企业发生的铁路机车车辆配件等原材料购销交易，是铁路 机车车辆工业行业特点所决定，为机车车辆企业正常生产经营所必须。签 订长期购销协议进一步规范了日常性关联交易，有利于公司生产经营的顺 利开展，确保交易的公平、公正和公允。符合上述法律、法规、规范性文 件的相关规定，不存在损害公司以及非关联股东利益的情况。

作为公司独立董事，我们同意公司与中国南车集团公司下属企业南车 长江铜陵车辆有限公司、眉山南车紧固件科技有限公司签订长期购销协议， 并同意将该等协议提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

四、关于公司预测2014 年度日常关联交易的独立意见

基于独立判断的立场，经审阅相关资料后，同意将《关于预测2014 年 度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议，并发 表独立意见如下：

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该议案真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交 易是公司正常经营所必须，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司 及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

五、关于聘请年报和内控审计机构的意见 公司不再续聘众环海华会计师事务（特殊普通合伙）（简称“众环海华”） 不存在违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》 规定的情况。公司已事先与众环海华协商一致，符合《中国证监会关于上 市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的有关 规定。截至目前，众环海华未提出书面异议。

经了解，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“瑞华事务所”） 具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，同意 公司聘请瑞华事务所为公司2014 年度财务报告审计机构（聘任期1 年，报 酬为人民币42 万元人民币），同意公司同时聘请瑞华事务所为公司2014 年 度内部控制审计机构（聘任期1 年，报酬20 万元人民币），并同意将《关 于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务报告和内 部控制审计机构的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

六、独立董事对公司董事会未作出现金利润分配预案的独立意见 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，作为 南方汇通股份有限公司独立董事，对公司董事会作出不进行现金利润分配 的预案发表独立意见如下：

根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 年初未分配利润为-117,627,909.14 元，年末实际可供股东分配利润为 -91,698,393.10 元。公司2013 年虽然实现盈利，但年末实际可供股东分配 利润为-91,698,393.10 元，2013 年度实现的利润将用于弥补往年亏损，公 司2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

鉴于公司报告期末可供股东分配利润为-91,698,393.10 元，董事会作 出2013 年度实现利润用于弥补往年亏损，不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本的预案，符合公司实际情况，也符合有关法律法规和规范 性文件的相关规定。

南方汇通股份有限公司 独立董事：张英峰 严安林 2014 年3 月17 日

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