Vontron Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 21, 2011

南方汇通股份有限公司独立董事 关于公司相关事项的独立意见

一、对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况的专项说明及独 立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）（以下简称“《通知》）及《公司章程》、《公司 对外担保内部控制制度》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司 的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

报告期公司向贵州航天电源科技有限公司提供担保审批额为1440 万 元，实际发生额为1290 万元，报告期末担保余额为900 万元，至2011 年3 月19 日已经全部解除。公司在报告期将所持贵州航天电源科技有限公司股 权全部转让，报告期末贵州航天电源科技有限公司不再是公司的控股子公 司。除上述担保外，公司报告期无对外担保或对控股子公司担保。公司严 格按照《通知》、《公司章程》和《公司对外担保内部控制制度》的有关规 定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司对控股子公 司贵州航天电源科技有限公司的担保属该公司生产经营所需，在出售该公 司股权后，公司积极促使其及时履行还款义务，并解除了公司的担保责任。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

在报告期内，公司按照有关部门的要求进一步完善了公司内部控制体 系、严格执行了公司内部控制相关制度。目前公司的内部控制体系较为健 全完善，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司在对控股 子公司的股权管理、关联交易、对外担保以及信息披露等重点控制活动的 内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常开展，对经营风险起到 有效的控制作用，公司内部控制具体、合理，内部控制自我评价真实、客 观、完整。

三、关于公司预计2011 年度日常关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 基于独立判断的立场，经审阅相关资料后，同意将《关于预计2011 年度日 常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十三次会议审议，并发表独 立意见如下：

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该议案真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交 易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及 其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

四、关于续聘审计机构的意见

鉴于立信大华会计事务所有限公司在2010 年度财务报告审计工作中严 格按照中国注册会计师独立审计准则的规定履行职责，且立信大华会计师 事务所有限公司具有较强的业务能力和良好信誉，为进一步保持审计机构、 审计资料、审计过程的连续性和工作效率，同意公司续聘立信大华会计师 事务所有限公司为公司2011 年度财务报告审计机构（聘任期1 年，报酬为 人民币38 万元），并同意将《续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务报告审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十三次会议 审议。

五、独立董事对公司董事会未作出现金利润分配预案的独立意见 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，作为 南方汇通股份有限公司独立董事，对公司董事会作出不进行现金利润分配 的预案发表独立意见如下：

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司年初未分 配利润为-168,864,538.67 元，年末实际可供股东分配利润为

-157,065,829.89 元。公司2010 年虽然实现盈利，但年末实际可供股东分 配利润为-157,065,829.89 元，2010 年度实现的利润将用于弥补往年亏损， 公司2010 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

鉴于公司报告期末可供股东分配利润为-157,065,829.89 元，董事会作 出2010 年度实现利润用于弥补往年亏损，不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本的预案，符合公司实际情况，也符合有关法律法规和规范 性文件的相关规定。

南方汇通股份有限公司

独立董事：

2011 年3 月21 日

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