Vontron Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 21, 2011

南方汇通股份有限公司董事会 内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》等法律、行政法规及规范性文件的相关要求,公司董事会就二〇 一〇年内部控制自我评价情况报告如下:

一、公司内部控制总体评价

报告期公司严格遵守《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《上市公司治理准则》(简称《治 理准则》)、《深圳证券交易所公司股票上市规则》(简称《上市规则》)以及 有关法律、行政法规和规范性文件的相关要求,认真落实关于上市公司治 理的各项规定,严格执行公司各项规章制度,进一步完善公司治理和内部 控制体系。报告期公司股东大会、董事会、监事会和经理层权责明确,组 织机构运作规范、合法、有效。内部控制活动不断深化,风险管理得到加 强,内部控制体系实施有效。

(一)公司内部控制组织架构

按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,公司已建 立了适应公司经营发展需要、较为完善和规范的公司内部控制组织架构。 确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的运作合法有效,以保障股东 和公司的利益。目前,公司内部控制的组织架构和运行情况如下:

1、公司股东大会是公司的最高权力机构,能够确保所有股东,特别是 中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、公司董事会是公司的决策机构,对公司内部控制体系的建立和监督 负责,建立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行。董事会 下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。

3、公司监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高管人员的 行为及各子公司的财务状况进行监督及检查,向股东大会负责并报告工作。

4、公司董事会下设战略与发展委员会、审计与风险管理委员会、薪酬 与提名委员会三个专业委员会。战略发展委员会主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议,审计与风险管理委员会主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,薪酬和提名委员会主要负 责制定公司董事及经理人员的考核标准、进行考核并负责制定、审查公司 董事及经理人员的薪酬政策与方案并对公司董事和经理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议。

5、公司管理部门

公司根据职责划分结合公司实际情况,设立了董事会办公室、公司办 公室、运营发展部、财务部、审计与风险部、新产业管理部、人力资源部、 物料部、储运部、生产部、营销部、综合技术部、质量保证部等职能部门, 制订了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,合作分工,同时相互 制衡。

6、对控股子公司的管理

公司根据总体发展战略,对控股子公司采取纵向管理,通过促进子公 司建立激励有效的股权结构和规范高效的公司治理运作模式,并切实推行 子公司董事、监事和财务负责人委派制度,结合专门部门的日常管理,对 控股子公司进行集中统一管理,实现了对控股子公司产、供、销主要业务 环节和人、财、物主要管理对象的控制和监督。

报告期公司组织架构未发生重大变化。

(二)内部控制制度的建设及执行情况

1 内部控制制度的建设

公司根据《公司法》、《证券法》、《治理准则》等有关法律法规的规定, 制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、董 事会各专门委员会的工作细则、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、 《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、 《内部控制制度》、《财务管理制度》等重大规章制度。确保了公司股东大 会、董事会、监事会的召开及重大决策合法、合规。公司制订的内部管理 与控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了财务管理、生产管理、 物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程,确保各 项工作都有章可循,形成了较为规范的管理体系。报告期公司制定了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕 信息知情人管理制度》,规范了内部信息传递及外部信息使用,以防范内幕 信息交易事件的发生。公司的内部控制制度较为完善,确保了公司整体经 营运作的规范、高效。符合有关监管部门的要求。

2、内部控制制度的执行情况

报告期公司认真贯彻执行上述规章制度,严格控制各项会议召开、决 策程序及各项业务流程。确保了各项工作的顺利进行。报告期,公司未发 现任何违反有关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况,内部控 制制度执行有效。

(三)内部审计体系建设及执行情况

1、内部审计体系建设情况

公司董事会下设审计与风险管理委员会负责公司内部控制体系的建立 和监督,内部控制的政策和方案的建立和完善,监督内部控制的执行,批 准审计计划,审阅内部控制自我评价报告。设立内部审计机构,负责公司

各个项目、内部控制执行情况的审计、检查工作,直接对董事会审计委员 会负责。

公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。制定并实施内部 控制制度,编制计划、制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施,组织 开展内部控制检查与评价并向董事会报告。

公司各职能部门负责实施本专业系统的控制制度,配合完成对公司各 专业系统风险管理和控制情况的检查、评价。

2、内部审计执行情况

报告期,公司根据市场环境、公司生产经营情况以及发展状态适时调 整内部审计和风险管理的重点关注区域,做到严格把关和跟踪监督,确保 公司所属财产物资的安全、完整。保证了公司会计资料的真实性、合法性、 完整性。

(四)报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动

1、公司注重发挥独立董事的作用,有计划安排他们对公司财务、人力 资源等方面的管理进行研究,对公司一些重大的决策,事前向他们征求意 见,充分发挥外部专家资源优势,使董事会的决策更加科学、高效。

2、针对公司实际情况,进一步完善了内部审计制度和业务指引,为内 部控制相关具体工作的流程与实施提供依据。确保内部控制体系运作的科 学和规范。

3、根据市场环境以及公司现状,重新进行了风险识别、分析及评估, 制定具体的风险应对措施,加大了风险管控力度。

4、加强公司对下属控股子公司的控制管理力度,防范或有风险。公司 通过派驻主要负责人、董事、监事和财务负责人,控制管理下属子公司的 经营活动。公司将继续加强对子公司的控制并形成长效机制,以保证公司 经营决策的有效执行,降低经营风险。

二、公司重点内部控制活动

(一)对控股子公司的管理控制

公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行 管理,控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会、监事会或者监事 (在不设立监事会的情况下),依法管理和监督经营活动,并结合其实际情 况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力决定公司各控股 子公司董事会及主要领导的任命和重要决策,这样可以保证对控股子公司 的控制权牢固掌握,对于公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司 贯彻执行。

同时公司还根据《内控指引》的有关规定,结合战略发展规划、管理 要求以及各控股子公司的业务特点,制定并完善了《内部控制制度》、《子 公司管理办法》、《外派高管人员管理办法》等相关制度,并督促各子公司

建立起了相应的经营计划、风险管理程序,要求各控股子公司参照母公司 建立规范的"三会"制度、优化治理结构,严格执行重大事项报告制度和 审议程序,强化对子公司的控制力度。

(二)对关联交易的管理控制

《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审 议程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。公司严格按 照《上市规则》和《内控指引》,办理关联交易有关事项。现时公司不存在 被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况,关 联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,并按 照信息披露规定履行了信息披露义务,在公司年度报告中作了详细披露, 未发生损害公司和其它股东利益的情形,符合《上市规则》和《内控制指 引》及相关法律法规的规定。

(三)对对外担保的管理控制

《公司章程》对对外担保的权限作了具体明确的规定,执行《上市规 则》关于对外担保累计计算的相关规定。同时公司规定除对控股子公司的 担保外,不得进行其它对外担保,符合《上市规则》和《内控指引》及相 关法律法规的规定。

(四)对资金使用的管理控制

公司制定了《资金管理规定》、《应收账款管理规定》等制度,对货币 资金的收支业务等建立了严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相 容岗位已作分离,相关机构和人员形成相互制约关系。公司制定了收付款 审批权限等系列程序,严格执行对款项收付的稽核及审查。

(五)对重大投资的管理控制

公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、 注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限 方面均有明确规定,公司还制定了《重大投资决策管理办法》,按照立足铁 路市场、有限多元经营的发展战略,专注于主营业务,同时通过适度多元 化经营提高资本运营效率。

(六)对财务的管理控制

公司已按《公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中国会计准则》等 法律法规及其补充规定的要求制定了《财务会计制度》等有关财务制度, 明确规定了重要财务决策程序与规则,规范了会计凭证、会计账簿和会计 报告的处理程序,明确了会计人员的岗位职责,制定了凭证流转程序。执 行交易时能及时编制有关凭证,及时送交会计部门及公司档案室记录及归 档,并且将记录同相应的会计分录独立比较,建立健全了会计电算化的内 部控制制度。公司导入了 ERP 管理系统,作为公司的管理控制技术平台, 有效规范了公司业务流程,提高了经营管理效率,能够为公司管理层和董 事会及时提供相关信息。公司的会计核算体系健全、制度完善,符合相关

法律法规的规定。

(七)对信息披露的管理控制

公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理工作制度》, 明确了重大信息的范围,报告、审核程序和披露办法以及保密规定。公司 选择《证券时报》和巨潮资讯网站作为公开信息披露的渠道,所披露的信 息均首先在上述指定媒体披露。公司同时通过公司网站公布相关信息,与 投资者进行广泛交流。公司对外接待等投资者关系活动规范,确保了信息 披露公开、公正、公平,严格避免选择性披露。

三、重点控制活动中的不足及整改计划

(一)不足及整改计划

报告期内,公司在内部控制活动中的不足之处主要为:应继续完善内 部控制体系,以适应公司经营的内外部环境的变化。应继续强化内部控制 执行力,应继续做好相关人才的培养和储备。面对上述不足,公司将重点 抓好以下工作:

1、进一步加强内部控制执行力度,根据公司经营和发展中出现的市场、 经营环境的变化及时进行内部控制专题研究和分析,加强内部审计和风险 管理工作力度,及时发现内部控制体系的疏漏并及时修补。

2、积极开展各项培训工作,同时制定相关政策引进和培育人才,提高 各关键岗位人员的任职素质,确保关键业务环节的控制效率。

(二)报告期内,公司未因内控问题受到中国证监会、交易所对公司 及相关人员进行公开谴责。

四、公司董事会对内部控制体系的完整性、合理性和有效性的自我评 估

公司董事会认为:公司已形成了符合公司实际情况且较为健全、合理、 科学的组织结构,并制定了较为完善的制度体系,能够适应公司管理的要 求和公司发展的需要,确保公司运作的科学和规范。能够保障公司所属财 产物资的安全、完整,确保公司会计资料的真实性、合法性、完整性。能 够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容与格式的要求,真 实、准确、完整披露信息,并确保信息披露的及时性和公平性。公司现行 的内部控制体系较为完整、合理、有效,不存在重大缺陷。

随着国家法律、法规的逐步深化和根据公司不断发展的需要,公司的 内控体系还将进一步健全和完善,并将在实际中得以有效的执行。

南方汇通股份有限公司 2011 年 3 月 21 日