Vontron Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Jun 28, 2008

龙源智博

南方汇通股份有限公司 拟资产出售项目 资产评估报告书

龙源智博评报字［ 2008 ］第 1001 号

（共二册，第一册）

评估机构：北京龙源智博资产评估有限责任公司 提交报告时间：二○○八年三月十五日

南方汇通股份有限公司拟资产出售项目 资产评估报告.目录

目录

资产评估报告书摘要 .......................................................................................1 资产评估报告书 ................................................................................................3 一、委托方及资产占有方简介 ......................................................................3 二、评估目的 .....................................................................................................5 三、价值类型 .....................................................................................................6 四、评估范围及对象 .......................................................................................6 五、评估基准日 ................................................................................................6 六、评估原则 .....................................................................................................6 七、评估依据 .....................................................................................................6 八、评估方法 .....................................................................................................8 九、评估过程 .....................................................................................................8 十、评估结论 ...................................................................................................10 十一、特别事项说明 .....................................................................................10 十二、评估报告基准日期后重大事项 .......................................................11 十三、评估报告法律效力 .............................................................................11 十四、评估报告提出日期 .............................................................................12 附件 ....................................................................................................................13 评估机构：北京龙源智博资产评估有限责任公司 联系电话： 010-85866876 地 址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 传 真： 010-85866877 邮政编码： 100025

南方汇通股份有限公司拟资产出售项目 资产评估报告书·摘要

资产评估报告书摘要

龙源智博评报字 [2008] 第 1001 号

北京龙源智博资产评估有限责任公司接受南方汇通股份有限公司（以下简 称：南方汇通）的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独 立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，对南方汇通拟 资产出售所涉及其部分实物资产进行了评估，在委托方有关人员密切配合和大 力协助下，对委估资产进行了实地查看与核对，同时进行了必要的市场调研以 及我们认为必要实施的其它评估程序，对上述资产在 2008 年 1 月 31 日所表现 的市场价值做出公允反映，资产评估结论如下：

截止评估基准日 2008 年 1 月 31 日，南方汇通委估固定资产账面值 4,814.95 万元、调整后账面值 4,814.95 万元、评估值 4,907.34 万元，增值 92.39 万元、增 值率 1.92% 。评估结论详细情况见评估明细表。 特别提示：

1 、本次纳入评估范围的设备资产大部分为二手购入设备，其中部分资产 是从破产企业购入，对于部分二手购入设备采用重置成本法进行评估时，其成 新率主要以现场勘察成新率为主，并作适当修正。

2 、由于拟出售的设备仍在原地使用，不进行拆装，故本次评估按设备处 于可正常使用状态确定评估价值。

• 3 、对于委估进口设备，根据国家有关规定，本次评估结果中未包含关税、

• 增值税，若按规定购买方需补交相关税费，应对评估结果进行相应调整。

• 4 、本评估结果未包含资产出售过程中可能涉及的相关税费。 以上内容提请报告使用者注意！

本报告的使用者应对报告正文中“特别事项说明”中的有关内容予以特别

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南方汇通股份有限公司拟资产出售项目 资产评估报告书·摘要

关注，注意有关事项对评估结论的影响。

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及送交财产评估主管机 关审查使用。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得 向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得 发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

根据国家有关部门的规定，报告评估结果使用有效期为一年，即从 2008 年 1 月 31 日至 2009 年 1 月 30 日止，超过一年，需重新进行资产评估。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真 阅读资产评估报告书全文。

评估机构负责人：靳玉荣

签字注册评估师：

签字注册评估师：

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资产评估报告书

龙源智博评报字 [2008] 第 1001 号

北京龙源智博资产评估有限责任公司接受南方汇通股份有限公司（以下 简称：南方汇通）的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本 着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，对南方 汇通拟资产出售所涉及其部分实物资产进行了评估，在委托方有关人员密切 配合和大力协助下，对委估资产进行了实地查看与核对，同时进行了必要的 市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序，对上述资产在 2008 年 1 月 31 日所表现的市场价值做出公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如 下：

一、委托方及资产占有方简介

委托方及资产占有方：南方汇通股份有限公司 1 、企业概况

企业名称：南方汇通股份有限公司（以下简称南方汇通）

住 所：贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨） 法定代表人：黄纪湘

注册资金：人民币肆亿贰仟贰佰万元 经济性质：股份有限

经营范围：铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹射及锻铸件制品 的生产、销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高新技术电 子原器件及棕纤维材料的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务，家具、床上用品的开发、

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生产、销售。

2 、历史沿革

南方汇通是由中国铁路机车车辆工业总公司独家发起，将下属全资子公 司贵阳车辆厂的主体经营性资产进行整体重组，剥离非经营性资产设立的。 1999 年 5 月 11 日经省工商局批准，在贵阳国家高新技术产业开发区注册，正 式成立。成立后的南方汇通股份有限公司注册资本 19000 万元，其中中国铁 路机车车辆工业总公司 12000 万元，占 63.16% ，社会公众流通股 7000 万元， 占 36.84% 。 1999 年 6 月 16 日，南方汇通社会流通股在深交所上市。根据《国 务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》，公司原控股 股东中国铁路机车车辆工业总公司已经撤消，中国南方机车车辆工业集团公 司将取代中国铁路机车车辆工业总公司成为南方汇通股份有限公司的控股股 东。财政部于 2002 年 9 月 27 日以财企 [2002]392 号文批复，同意将原由中国铁 路机车车辆工业总公司所持有的南方汇通股份有限公司 12000 万股的股份转 由中国南方机车车辆工业集团公司持有。国有股持股单位变更后，南方汇通 股份有限公司的总股本仍为 19,000 万元。 2003 年经中国证券监督管理委员会 证监发行字 [2003]65 号文批准， 2003 年 6 月 23 日向社会公众股配售人民币普 通股 2,100 万股，变更后注册资本及股本均为 21,100 万元。 2004 年经公司股东 大会批准资本公积转增股本 21,100 万元，变更后注册资本及股本均为 42,200 万元。

2 、近三年的财务状况

南方汇通近 3 年的资产、负债及所有者权益状况业经利安达信隆会计师 事务所有限责任公司进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。 南方汇通近 3 年的资产、负债及权益状况见下表：

单位：人民币万元

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南方汇通股份有限公司拟资产出售项目 资产评估报告书·正文

年度	2005 年度	2006 年度	2007 年度
资产	130,595.59	109,243.20	195,849.61
负债	56,242.29	47,249.95	62,716.45
所有者权益	74,353.30	61,993.25	133,133.16
利润总额	-14,812.22	-15,195.89	1,818.98
净利润	-14,990.44	-15,195.89	1,927.81

4 、企业执行的主要会计政策

• （ 1 ）会计制度：执行企业会计准则。

• （ 2 ）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

• （ 3 ）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计

• 价原则。

（ 4 ）固定资产的标准：使用期在一年以上，单位价值在人民币 2,000.00 元以上的财产物资。采用平均年限法计提折旧，各类固定资产的使用年限、 残值率、年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限（年）	年折旧率（%）	预计残值率（%）
房屋及建筑物	20年	4.85%	3%
机器设备	10年	9.70%	3%
运输设备	5年	19.40%	3%
办公设备及其他	5年	19.40%	3%

二、评估目的

本次评估目的是确定南方汇通截止 2008 年 1 月 31 日委估的部分实物资 产的价值，为南方汇通拟资产出售提供价值参考。

该经济行为已经中国南方机车车辆工业集团公司文件《关于南方汇通股 份有限公司出售微电子分公司业务的批复》的文件批准（南车综〔 2008 〕 82 号）。

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三、价值类型

依据本次评估目的，确定本次估值的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制 的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

四、评估范围及对象

• 1 、本次资产评估的范围为南方汇通的部分实物资产，为机器设备账面原

• 值 104,854,276.95 元，账面净值 48,149,461.71 元。具体情况见评估申报表。

• 2 、本次评估范围内资产未进行审计。

• 3 、本次评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围相一致。 五、评估基准日

本次评估的基准日为： 2008 年 1 月 31 日

为保证评估结果的时效性，并与评估目的实现尽可能的接近，委托方根 据本次评估所服务的经济性质及企业的实际结账日，确定评估基准日为 2008 年 1 月 31 日。

本报告中的一切取价标准均为评估基准日的有效价格标准。 六、评估原则

根据国家政府机关及评估管理部门发布的有关法规、制度及资产评估操 作规范，我们遵循独立、客观、公正、科学的原则进行该项资产评估工作 , 并 在实际操作过程中充分考虑和运用了持续经营、公允市价及替代性原则。 七、评估依据

我们在本次评估工作中所遵循的国家、地方和部门的法律、法规以及评 估中参考的文件资料主要有：

• （一）评估工作行为依据

• 1 、中国南方机车车辆工业集团公司文件《关于南方汇通股份有限公司出

• 售微电子分公司业务的批复》（南车综〔 2008 〕 82 号）；

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• 2 、资产评估业务约定书。

• （二）法规依据

• 1 、国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》（ 1991 年 11 月 16

• 日）；

2 、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强 资产评估监督管理工作意见的通知》（国发办［ 2001 ］ 102 号）；

• 3 、财政部“关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企

• ［ 2001 ］ 802 号）；

• 4 、中国资产评估协会“关于转发《资产评估操作规范意见（试行）》的

• 通知”（国资办发［ 1996 ］ 23 号）；

• 5 、财政部“关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通

• 知”（财评字［ 1999 ］ 91 号）；

• 6 、《中华人民共和国会计法》；

• 7 、《企业财务通则》、企业会计准则及《企业会计制度》；

• 8 、《中华人民共和国公司法》；

• 9 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师

• 协会 2003 ）；

• 10 、《资产评估准则 基本准则》、《资产评估职业道德准则——基本准则》

• （财企 [2004]20 号）；

• 11 、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院第 12 号令）； （三）产权依据

• 1 、设备购置合同、发票等；

• 2 、企业的其他产权资料。

• （四）取价依据

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• 1 、中国机械设备成套工程协会 2007 年版《中国机电产品报价目录》；

• 2 、中国机械工业信息研究院 2007 年版《机电产品报价手册》；

• 3 、《资产评估常用数据与参数手册》第二版；

• 4 、中国物资采购网等网络询价资料；

• 5 、评估人员现场勘查记录和询价收集的有关资料。

八、评估方法

在本次评估中对固定资产采用重置成本法和市场法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所 需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬 值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估 方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相 比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作 为评估值。

市场法就是指与估价时点近期有过交易的类似设备资产进行比较，对这 些类似设备资产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价 格或价值的方法。

九、评估过程

本次评估工作是自 2008 年 2 月 24 日至 2008 年 3 月 15 日，整个评估工作 分为五个阶段。

（一）接受委托阶段

本公司接受南方汇通的委托，根据本项目的实际情况，确定评估目的为 南方汇通拟资产出售，并且明确了评估对象和范围，即截止 2008 年 1 月 31 日与出售方案一致的南方汇通部分实物资产，商定评估基准日为 2008 年 1 月 31 日，拟定了评估方案，与委托方签订了业务约定书。

（二）前期准备工作阶段

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本阶段主要工作是：根据行业的特点制订资产评估前期工作计划，并根 据资产评估操作规范的要求和本公司资产评估工作的需要，向资产占有方布 置资产评估申报表，协助资产占有方进行资产评估的申报工作；同时了解企 业及委估资产的情况，收集资产评估所需文件、资料；制订资产评估工作计 划。

（三）现场评估阶段

我们根据评估有关原则和规定，对评估范围的资产进行了评估和产权核 实，具体步骤如下：

• 1 、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍；

• 2 、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并对与企业有关的财

• 务记录数据进行核对，对发现的问题进行了解，并请企业进行修改；

• 3 、根据资产评估申报表的内容，到现场进行实物核实，并对资产状况进

• 行勘查、记录，并与管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

• 4 、根据委估资产的实际状况和特点，制定相应的评估方法；

• 5 、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同及有关账目往来、发票

• 等会计资料；

• 6 、开展市场调查；

• 7 、对企业委估资产进行评估，计算评估价值。

• （四）评估汇总阶段

根据资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中未发生 重评和漏评的情况后，根据汇总分析情况对资产评估结果进行调整、修改和 完善。

（五）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交初步资产评估 结果；对某些评估结果进行充分的解释，有些在得到初步意见时进行必要的

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南方汇通股份有限公司拟资产出售项目 资产评估报告书·正文

调整和修改；经过三级审核，在与企业及其主管部门充分交换意见之后，向 委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估结论

截止评估基准日 2008 年 1 月 31 日，南方汇通委估固定资产账面值 4,814.95 万元、调整后账面值 4,814.95 万元、评估值 4,907.34 万元，增值 92.39 万元、 增值率 1.92% 。评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

1 、本次纳入评估范围的设备资产大部分为二手购入设备，其中部分资产 是从破产企业购入，对于部分二手购入设备采用重置成本法进行评估时，其 成新率主要以现场勘察成新率为主，并作适当修正。

2 、由于拟出售的设备仍在原地使用，不进行拆装，故本次评估按设备处 于可正常使用状态确定评估价值。

3 、对于委估进口设备，根据国家有关规定，本次评估结果中未包含关税、 增值税，若按规定购买方需补交相关税费，应对评估结果进行相应调整。 4 、本评估结果未包含资产出售过程中可能涉及的相关税费。

5 、南方汇通承诺不存在其他影响评估工作的重大事项、生产经营活动和 财务状况的重大合同、重大诉讼事项以及与列入评估范围内的资产相关的抵 押、质押、担保和其他或有负债、或有资产等事项。

以上特殊事项提请报告使用者注意。

6 、本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，本公司评估 人员与委托方及资产占有方无任何利害关系，全体人员恪守职业道德和职业 规范；

7 、本报告之附件是本报告的重要组成部分，和本报告具有同等法律效力。

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十二、评估报告基准日期后重大事项

• 1 、期后调整事项系评估基准日至报告提出日之间发生的重大事项。南方

• 汇通截止报告日无期后调整事项。

• 2 、在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，

• 应按如下原则处理：

• ①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，

• 当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整；

• ②若资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显的影响时，委托方

• 应及时聘请评估机构重新评定估价。

十三、评估报告法律效力

• 1 、本报告所称“评估价值”是指资产评估现有用途不变并继续经营的假

• 设，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，仅为本报告书所列明 的目的而提出的公允估值意见；

• 2 、本评估报告的成立前提为：

• （ 1 ）南方汇通提供的有关法律性文件与被评估资产有关的资料是真实

• 的、完整的；

• （ 2 ）南方汇通列报的资产明细清单与委托评估资产相一致；

• （ 3 ）南方汇通所提供的评估基准日的会计报表的编制符合《企业会计制

• 度》，在所有重大方面，公允地反映了评估基准日的财务状况；

3 、本报告是以评估基准日评估对象的现时情况和内外部条件作为基础， 反映评估对象在本次评估目的下，公开市场原则确定的公允市价。没有考虑 到将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格 等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和不可抗力对资产价值的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原 则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效；

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• 4 、本报告的评估结果反映的仅为 2008 年 1 月 31 日委托评估资产的公允

• 价值；

• 5 、本报告仅为南方汇通拟出售资产提供价值参考；

• 6 、按现行规定，本报告评估结果有效使用期为自评估基准日起一年，即

• 2008 年 1 月 31 日至 2009 年 1 月 30 日止；

• 7 、本评估结论仅供委托方为前述评估目的使用和送交主管机关备案，评

• 估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可本评估机构不会随意向他 人提供或公开。

十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期： 2008 年 3 月 15 日。

谨此报告！

评估机构负责人：靳玉荣

签字注册资产评估师：

签字注册资产评估师：

北京龙源智博资产评估有限责任公司

2008 年 3 月 15 日

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南方汇通股份有限公司拟资产出售项目 资产评估报告书·附件

附件

• 1 、中国南方机车车辆工业集团公司文件《关于南方汇通股份有限公司出售

• 微电子分公司业务的批复》（南车综〔 2008 〕 82 号）；

• 2 、委托方营业执照复印件；

• 3 、委托方及资产占有方承诺函；

• 4 、资产评估人员和资产评估机构承诺函；

• 5 、资产评估机构资格证书复印件；

• 6 、资产评估机构营业执照复印件；

• 7 、参加本项目签字评估师资格证书复印件；

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