Vonovia SE

Remuneration Information • Jul 5, 2024

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Vonovia SE
Bochum
Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Inhaltsverzeichnis

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 ..... 1
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers ..... 1

VONOVIA SE

Vergütungsbericht 2023

Inhalt

1 Vorwort
4 I. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
4 1. Grundsätze der Vorstandsvergütung
6 2. Überblick über das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder
9 3. Vergütungssystem im Detail
18 4. Aktienhalteverpflichtung
19 5. Rückforderung (Clawback) und Reduzierung (Malus)
erfolgsabhängiger Vergütung
19 6. Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens
20 7. Angaben zu Leistungen von Dritten
21 8. Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung
im Geschäftsjahr 2023
23 II. Vergütung des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr 2023
23 1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats
24 2. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
25 III. Vergleichende Darstellung der Vergütungs-
entwicklung der Vorstandsmitglieder, der Auf-
sichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft
und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Vorwort

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir freuen uns, Ihnen den Vergütungsbericht 2023 der Vonovia SE vorzustellen.

Der Vergütungsbericht 2022 wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 mit einer großen Mehrheit von 79,94\% gemäß $\S 120 a$ Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich trotzdem mit den durch einzelne Aktionärinnen und Aktionäre geäußerten Rückmeldungen intensiv befasst und in die Überarbeitung unseres Vergütungsberichts einfließen lassen. Die Vonovia SE zielt auf eine klare, verständliche und nachvollziehbare Berichterstattung ab, die die Basis für eine breite Akzeptanz der Organvergütung durch alle Stakeholder legen soll. Bei der Erstellung des Vergütungsberichts hat sich die Vonovia SE an nationalen und internationalen Best-Practice-Maßstäben orientiert, um den Erwartungen des Kapitalmarkts an eine hohe Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Vergütungsentscheidungen zu entsprechen. Die Vergütungsberichterstattung der Vonovia SE geht über die regulatorischen Anforderungen hinaus und berücksichtigt auch Rückmeldungen aus Gesprächen mit Investoren und Stimmrechtsberatern.

Insbesondere wird die Transparenz der getroffenen Vergütungsentscheidungen noch einmal erhöht. Zuletzt möchte der Aufsichtsrat betonen, dass die in der Vergangenheit zugesagte betriebliche Altersversorgung für Neubestellungen ab dem Geschäftsjahr 2021 gänzlich abgeschafft wurde und aktuell nur mehr ein Versorgungsentgelt an Vorstände gewährt wird. Eine betriebliche Altersversorgung besteht also nur mehr für Vorstände mit Bestandsschutz vor dem Geschäftsjahr 2021.

Das for Performance 2023

2023 war ein herausforderndes Jahr für die Vonovia SE. Die gestiegenen Zinsen und eine hohe Inflation drückten spürbar auf die Wirtschaftstätigkeit im Wohnimmobiliensektor: Der Transaktionsmarkt flaute ab. Die Bautätigkeit brach ein. Der Druck auf die Mieten erhöhte sich weiter, da zu der Wohnungsknappheit nun auch steigende Kosten kamen. In diesem Umfeld verfolgte der Konzern seine operativen Aufgaben und Vorhaben zielstrebig weiter. Substanzieller Träger des Geschäfts blieb die Bewirtschaftung der 546.000 eigenen Wohnungen. Das Adjusted EBITDA aus der Vermietung wuchs um 6,5\%. Dieser Anstieg konnte die Ertragsrückgänge der anderen Segmente ein Stück weit kompensieren.

Eine sehr große Herausforderung für das Unternehmen ergab sich aus der veränderten Bewertung der Vermögenswerte: Vor dem Hintergrund des veränderten Marktumfelds musste der Konzern auf sein Immobilienportfolio Wertanpassungen in Höhe von 10,7 Mrd. $€$ vornehmen. Der Vorstand reagierte darauf bereits im Sommer 2022, indem er die Liquiditätsfreisetzung zu Lasten der Ergebnissteigerung priorisierte. Der Verkauf von Vermögensgegenständen in Höhe von 4 Mrd. $€$ in 2023 und eine Kosten- und Investitionsdisziplin führte dazu, dass der Konzern weiter auf einem stabilen Fundament ruht. Dies hatte allerdings Auswirkungen auf den Group FFO (Funds from Operations) und FFO je Aktie. Der Loan-to-Value (LTV) als eine der zentralen Steuerungsgrößen bewegt sich nahe am Zielkorridor. Das Geschäftsmodell ist grundintakt, so dass der Vorstand dem strategischen Pfad grundsätzlich weiter folgt.

Um Ihnen darzulegen, welche Konsequenzen dies für die variable Vergütung des Vorstands hatte, möchten wir im Folgenden die wesentlichen Punkte adressieren, die für die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblich waren. Auf Basis der erreichten Ergebnisse im Geschäftsjahr 2023 für die Leistungskriterien Adjusted EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) und Group FFO ist im Folgenden die Zielerreichung des Short-Term-Incentive (STI) 2023 dargestellt:

STI 2023 Zielerreichung - Vonovia

	Zielwert	Istwert	Zielerreichung
	in Mio. $€$	in Mio. $€$	in\%
Group FFO	$1.917,0$	$1.847,1$	62,0
Adjusted EBITDA	$2.810,1$	$2.652,4$	41,6
Gesamtzielerreichung			$\mathbf{5 6 , 9}$

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 zudem im Rahmen des STI als übergeordnetes Leistungsziel „Cash Conversion aus Verkauf" festgelegt und daraus individuelle ressortbezogene Maßnahmen und Vorgaben für die Vorstandsmitglieder abgeleitet und festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Zielerreichung für den persönlichen Leistungsfaktor der Vorstandsmitglieder jeweils mit 1,2 bewertet, so dass sich vor dem Hintergrund eines herausfordernden Marktumfeldes insgesamt eine Zielerreichung im STI 2023 von $68,3 \%(56,9 \% \times 1,2)$ ergibt.

Die Zielerreichung für die Long-Term-Incentive-Plan (LTIP) Tranche 2020 stellt sich demnach wie folgt dar:

LTIP Tranche 2020 Zielerreichung

	Zielwert (100\% Zielerreichung)	Istwert	Zielerreichung
Relativer Total Shareholder Return ${ }^{1}$ (25 \% Gewichtung)	gleich Index- performance	$+3,08 \%$ über Index- performance	$110,26 \%$
Entwicklung des NAV pro Aktie ${ }^{2}$ (25 \% Gewichtung)	$3,0 \%$ Wachstum p.a.	$0,85 \%$ Wachstum p.a.	$64,22 \%$
Entwicklung des Group FFO je Aktie ${ }^{3}$ (25 \% Gewichtung)	$4,0 \%$ Wachstum p.a.	$1,63 \%$ Wachstum p.a.	$52,63 \%$
Kundenzufriedenheit (CSI) ${ }^{4}$ (25 \% Gewichtung)	+5 Punkte	$+7,4$ Punkte	$200,00 \%$
Gesamtzielerreichung			$\mathbf{1 0 6 , 7 8 \%}$

${ }^{1}$ Differenz zwischen dem TSR von Vonovia und der Entwicklung des FTSE EPRA/NARBIT Germany Index.
${ }^{2}$ Relative Veränderung des Quotienten aus NAV zum Ende der Performance Periode durch Anzahl der Stammaktion und desselben Quotienten vor Beginn der Performance Periode.
${ }^{3}$ Relative Veränderung des Quotienten aus Group FFO zum Ende der Performance Periode durch die durchschnittliche Anzahl der Stammaktion und desselben Quotienten zum letzten Tag vor Beginn der Performance Periode.
${ }^{4}$ Differenz des CSI („Customer Satisfaction Index") zum Ende der Performance Periode zum CSI am Anfang der Performance Periode.

Personelle Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2023 erfolgten personelle Änderungen im Vorstand der Vonovia SE. Helene von Roeder schied mit Wirkung zum 30. Juni 2023 aus dem Vorstand der Vonovia SE aus. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 wurde Ruth Werhahn für das neu geschaffene Personalressort in den Vorstand der Vonovia SE berufen.

Darüber hinaus fanden im Geschäftsjahr 2023 personelle Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats der Vonovia SE statt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Jürgen Fitschen (Vorsitzender), Prof. Dr. Edgar Ernst (Stellv. Vorsitzender) und Daniel Just endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023. Den ausgeschiedenen Mitgliedern möchten wir unseren herzlichen Dank aussprechen. In der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 wurde Dr. Daniela Gerd tom Markotten in den Aufsichtsrat gewählt. Die Neu- und Wiederbesetzung der Aufsichtsratsmandate folgte dabei einer strategischen Nachfolgeplanung, die im Präsidial- und Nominierungsausschuss intensiv beraten wurde. Daraus folgte auch der Vorschlag, eine Satzungsänderung zur Reduzierung der Anzahl der Mitglieder von zwölf auf zehn Mitglieder zu beschließen und mit einem sogenannten Staggered Board die Amtszeiten zu unterschiedlichen Zeiten auslaufen zu lassen. Im Zuge der Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes durch Clara C. Streit wurden im vergangenen Geschäftsjahr auch die Aufgaben der Ausschüsse neu zugeordnet und auf vier Ausschüsse verteilt. Seitdem bilden der Governance- und Nominierungsausschuss, der Prüfungs-, Risiko und Compliance-Ausschuss, der Personal- und Vergütungsausschuss sowie der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss die Ausschüsse des Aufsichtsrats.

Der Personal- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats wird sich mit der Weiterentwicklung des Vergütungssystems für die Organe der Gesellschaft auch weiterhin intensiv befassen und diesbezügliche Anregungen und Erkenntnisse aus dem Austausch mit den Stakeholdern berücksichtigen.

Im Namen des Aufsichtsrats möchten wir Sie herzlich um Ihre Unterstützung für den Vergütungsbericht 2023 bitten. Weitere Informationen zu diesen und anderen vergütungsbezogenen Themen finden Sie im Vergütungsbericht 2023 und der Einladung zur Hauptversammlung 2024.

Clara C. Streit
Vorsitzende des Aufsichtsrats

[^0]
[^0]: Dr. Ariane Reinhart

I. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Vonovia SE und erläutert die Struktur sowie die Höhe der individuellen im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß den Anforderungen des $\S 162$ Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Zusätzlich wurden die Leitlinien des Arbeitskreises für eine nachhaltige Vorstandsvergütung in ihrer aktuellen Fassung berücksichtigt.

Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts gemäß den Anforderungen des $\S 162$ Abs. 3 AktG sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Aspekten durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind auf der Homepage der Vonovia SE zu finden:
$\checkmark$ Investor-Relations-Webseite

1. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat der Vonovia SE betrachtet es als eine zentrale Aufgabe sicherzustellen, dass die Ausgestaltung der Vergütung der Vorstandsmitglieder in einer klaren Verbindung zur Umsetzung der übergeordneten Unternehmensstrategie steht. Dementsprechend trägt er Sorge dafür, dass Strategie und Unternehmenserfolg sowie die Vergütung für die Leistungen des Vorstands klar miteinander verknüpft sind (Pay-for-Performance).

In Ableitung aus diesem Grundansatz besteht die Vorstandsvergütung der Vonovia SE zu einem hohen Anteil aus erfolgsabhängigen Komponenten. Mit der Einbeziehung strategisch relevanter Kennzahlen zur Unternehmenssteuerung als Leistungskriterien ist die Höhe der Vorstandsvergütung eng mit der Geschäftsentwicklung verknüpft.

Die Vonovia SE mit ihren Konzernunternehmen steht als Wohnungsunternehmen mitten in der Gesellschaft. Darum haben die Aktivitäten der Vonovia SE niemals nur eine wirtschaftliche, sondern immer auch eine gesellschaftliche Perspektive. Die Vonovia SE ist sich ihrer besonderen Rolle und Verantwortung bewusst: Als Dienstleister und Anbieter von Wohnungen für rund eine Million Menschen stellt sie ihre Kunden und deren Bedürfnisse in den Mittelpunkt. Deshalb pflegt sie die Gebäudesubstanz und gestaltet Quartiere aktiv mit. Die Vonovia SE bietet ihren Kunden zeitgemäße und bedarfsgerechte Wohnungen an und entwickelt Dienstleistungen für mehr Lebensqualität. Die Vonovia SE fühlt sich den Grundsätzen der sozialen Marktwirtschaft und der Wirtschaftlichkeit verpflichtet und übernimmt Verantwortung für sicheres, gutes und bezahlbares Wohnen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Vonovia SE soll ein wirksames Instrument darstellen, um sicherzustellen, dass Vonovia dieser Rolle gerecht und zeitgleich die Unternehmensstrategie erfolgreich umgesetzt wird. Neben den wesentlichen finanziellen Konzernsteuerungsgrößen finden demnach auch die Aspekte Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environment, Social, Governance (ESG) bzw. Sustainability Performance) in besonderer Weise Berücksichtigung in der Vergütung des Vorstands.

Die Leistungskriterien, anhand derer sich die Vorstandsvergütung bemisst, spiegeln die Unternehmensstrategie wider und setzen insbesondere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum. Im Vergütungssystem des Vorstands finden sich die wichtigsten Kennzahlen zur Unternehmenssteuerung im Sinne der Unternehmensstrategie wieder. Durch sie werden Anreize gesetzt, um die Interessen des Vorstands an die der Aktionäre und weiterer Stakeholder wie Kunden und Mitarbeitenden anzugleichen. Hierzu trägt neben der Berücksichtigung von Sustainability Performance-Zielen auch der relative Vergleich mit relevanten Marktteilnehmern bei.

Ziel des Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder ihrer Leistung und ihrem jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereich entsprechend angemessen zu vergüten und sie im Interesse einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung am Erfolg von Vonovia partizipieren zu lassen.

Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vonovia SE. Der Aufsichtsrat orientiert sich an den folgenden Grundsätzen:

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem trägt wesentlich zum Unternehmenserfolg bei, indem es die Umsetzung der Unternehmensstrategie durch auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien fördert und anspruchsvolle jährliche und mehrjährige Ziele setzt.
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zum Angleich der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung des Vorstands wird aktienbasiert gewährt. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder durch Aktienhaltevorschriften verpflichtet, Vonovia-Aktien zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zu halten.
Der überwiegende Teil der variablen Vergütung basiert auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Zudem werden nicht-finanzielle Ziele und die Nachhaltigkeitsstrategie von Vonovia in der Vergütung des Vorstands berücksichtigt. Somit wird eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Vonovia durch das Vergütungssystem gefördert.
Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird in der variablen Vergütung durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien angemessen berücksichtigt (Pay-for-Performance). Im Short-Term-Incentive (STI) umfasst dies auch individuelle Leistungskriterien. Die variable Vergütung ist betragsmäßig begrenzt (Cap) und kann vollständig ausfallen.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage des Unternehmens. Zusätzlich wird auf die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen sowie auf die vertikale Angemessenheit im Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft geachtet.
Der Aufsichtsrat achtet auf die Durchgängigkeit der Vergütungssysteme des Vorstands und des oberen Führungskreises. Die gemeinsame Verfolgung der langfristigen Konzernstrategie wird durch gleichgerichtete Anreize und einheitliche Ziele sichergestellt.
Es werden Anreize zur langfristigen Outperformance am Kapitalmarkt gesetzt, indem bei der langfristigen variablen Vergütung eine relative Erfolgsmessung gegenüber relevanten Marktteilnehmern vorgenommen wird.

1.1. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Den Vorgaben der $\S \S 87$ Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Vonovia SE. Dabei wird der Aufsichtsrat durch den Personal- und Vergütungsausschuss unterstützt, der Empfehlungen zum Vorstandsvergütungssystem entwickelt. Über diese Empfehlungen berät und beschließt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird ebenfalls durch den Personal- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Dieser empfiehlt dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems, sofern dies erforderlich erscheint. Sollten wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, so wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.

2. Überblick über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das im Geschäftsjahr 2023 zu Anwendung gekommene Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligt wurde, setzt sich aus fixen und variablen Vergütungskomponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung, Nebenleistungen sowie einem jährlichen Versorgungsentgelt bzw. Versorgungsbeitrag.

Zur Sicherstellung der Leistungsorientierung (Pay-forPerformance) der Vorstandsvergütung sind die variablen Vergütungskomponenten an das Erreichen vorab definierter Leistungskriterien gekoppelt und bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-TermIncentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil, dem sogenannten Long-Term-Incentive-Plan (LTIP).

Zusätzlich gelten Aktienhaltevorschriften (sogenannte Share Ownership Guidelines), welche die Vorstandsmitglieder dazu verpflichten, eine bestimmte Anzahl an Aktien der Vonovia SE zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zu halten.

Das Vergütungssystem im Überblick

Bemessungsgrundlage/Parameter

Fixe Vergütung	Grundgehalt („Festvergütung")	> Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird
	Versorgungsbeitrag/ Versorgungsentgelt		> Möglichkeit der Einbringung eines zusätzlich zum Grundgehalt gezahlten jährlichen Versorgungsbeitrags in bestehendes Entgeltumwandlungsmodell mit Garantieverzinsung, das auch anderen Mitarbeitenden zur Verfügung steht > Für ein Vorstandsmitglied mit zusätzlichem Dienstverhältnis bei ausländischer Konzerntochtergesellschaft Versorgungszusage (Beitragszahlungen in eine Pensionskasse) zzgl. Versorgungsentgelt durch Konzerntochtergesellschaft
		Vor 2021 erstmals bestellte Vorstände (Altregelung)
		Seit 2021 erstmals bestellte Vorstände	> Keine Teilnahmemöglichkeit an bisherigen Entgeltumwandlungsmodell > Gewährung eines zusätzlich zum Grundgehalt gezahlten jährlichen Versorgungsentgelts in bar
	Nebenleistungen	$>$ Gewährung der privaten Inanspruchnahme eines Dienstwagens respektive einer Dienstwagenpauschale sowie Stellung von Sachmitteln (insb. Kommunikationsmittel) $>50 \%$ der Beiträge zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung $>$ Im Einzelfall Risikolebensversicherung
Variable Vergütung	Short-Term- Incentive (STI)	Typ	$>$ Ziel-STI
		Begrenzung I Cap	$>125 \%$ des Ziel-STI
			$>$ Group FFO (75\%)
		Leistungskriterien	$>$ Adjusted EBITDA (25\%)
			$>$ Persönlicher Leistungsfaktor $(0,8-1,2)$
		Auszahlung	$>$ Fällig einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft
			$>$ Auszahlung in bar
	Long-Term- Incentive-Plan (LTIP)	Plantyp	$>$ Performance Share Plan
		Begrenzung I Cap	$>250 \%$ des Zuteilungswerts
			$>$ Relativer Total Shareholder Return (relativer TSR) (25\%)
			$>$ NTA pro Aktie (25\%)
		Leistungskriterien	$>$ Group FFO pro Aktie (25\%)
			$>$ Sustainability Performance Index (SPI) (25\%)
		Auszahlung	$>$ Mit nächstmöglicher Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses, der auf das Ende der vierjährigen Performance-Periode folgt $>$ Auszahlung in bar

Bemessungsgrundlage/Parameter
Weitere Vergütungsregelungen	Maximale Gesamtvergütung	> Die maximale Gesamtvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 11 Mio. € brutto p. a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder bei 5,5 Mio. € brutto p. a.
	Malus/Clawback	> Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung > Möglich bei wesentlichen Pflichtverletzungen (für das Jahr der Pflichtverletzung) und bei Auszahlungen auf fehlerhafter Datengrundlage > Clawback-Frist von einem Jahr nach Auszahlung
	Change of Control	> Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds im Falle des Kontrollwechsels und Entschädigung i. H. v. zwei Jahresgesamtvergütungen berechnet auf der Grundlage der Gesamtvergütung des letzten Geschäftsjahres, ggf. des laufenden Geschäftsjahres abzgl. Vergütung während der Kündigungsfrist, bei Ausübung, nicht jedoch höher als Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
	Aktienhaltevorschrift	> Verpflichtung der Vorstandsmitglieder zum Erwerb von Aktien der Vonovia SE im Wert von 100\% des Grundgehalts, bzw. 150\% des Grundgehalts im Falle des Vorstandsvorsitzenden (Aufbau innerhalb der ersten vier Geschäftsjahre nach Bestellung); bei Wiederbestellung erhöht sich die zu haltende Aktienanzahl auf einen Wert von 150\% bzw. 200\% des Grundgehalts > Verpflichtung zum Halten der erworbenen Aktien für die Dauer der Vorstandstätigkeit
	Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung	> Abfindung i. H. v. zwei Jahresgesamtvergütungen bei Widerruf der Bestellung berechnet auf der Grundlage der Gesamtvergütung des letzten Geschäftsjahres, ggf. des laufenden Geschäftsjahres abzgl. Vergütung während der Kündigungsfrist, jedoch nicht höher als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags; keine Abfindung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft > Fortzahlung der Festvergütung an Hinterbliebene im Todesfall für den Sterbemonat und die sechs darauffolgenden Monate sowie des STI und LTIP pro rata temporis

2.1. Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

Den Vorgaben von AktG und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Vonovia SE ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Vonovia SE (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der Vonovia SE (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen (Peer Group). Hierbei handelt es sich regelmäßig um die Unternehmen des DAX, um die Kriterien Land und Größe abzubilden, sowie eine Vergleichsgruppe bestehend aus börsennotierten nationalen und internationalen Unternehmen aus der Immobilienbranche, um insbesondere dem Kriterium Branche gerecht zu werden.

Neben dem horizontalen Vergleich erfolgt zudem auch ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung des Vorstands. Hierbei wird gemäß der Empfehlung G.4 DCGK die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises, im Sinne der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, der weiteren Führungskräfte sowie zur Berücksichtigung der Gesamtbelegschaft der übrigen Vonovia-Mitarbeitenden der Immobilienwirtschaft (konzernweit) betrachtet. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

Die Ergebnisse der beschriebenen Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder und stellt auch auf diese Weise die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sicher. Die letztmalige Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit erfolgte zum Ende des Geschäftsjahres 2023. Hierbei wurde der Aufsichtsrat durch einen externen unabhängigen Berater unterstützt und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bestätigt.

2.2. Zielvergütung

Das Vergütungssystem der Vonovia SE erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds,

Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

Die folgenden Tabellen enthalten die Ziel-Gesamtvergütungen der zum 31.12.2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands, die für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt wurden. Eine Erhöhung der Vergütung erfolgte im Geschäftsjahr nicht.

Frau von Roeder erhielt keine STI- und LTIP-Zuteilung, ihre Vergütung wird im Kapitel 8.1 als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen:

Zielvergütung

	Rolf Buch (CEO) seit 1. März 2013		Arnd Fittkau (CRO) seit 16. Mai 2019		Philip Grosse (CFO) seit 1. Januar 2022		Daniel Riedl (CDO) seit 9. Mai 2018		Ruth Werhahn (CHRO) seit 1. Oktober 2023
in Tsd. $€$	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023
Grundvergütung	1.300,0	1.300,0	775,0	775,0	775,0	775,0	775,0	775,0	-	193,8
Nebenleistungen	31,4	30,0	25,0	31,5	8,0	7,6	23,2	23,1	-	2,1
Versorgungsentgelt	-	-	-	-	500,0	500,0	500,0	500,0	-	125,0
Kurzfristige variable
Vergütung	720,0	720,0	374,0	374,0	374,0	374,0	374,0	374,0	-	93,5
STI 2022	720,0	-	374,0	-	374,0	-	374,0	-	-	-
STI 2023	-	720,0	-	374,0	-	374,0	-	374,0	-	93,5
Langfristige variable
Vergütung	2.580,0	2.580,0	1.025,0	1.025,0	1.025,0	1.025,0	1.025,0	1.025,0	-	256,3
LTIP 2022-2025	2.580,0	-	1.025,0	-	1.025,0	-	1.025,0	-	-	-
LTIP 2023-2026	-	2.580,0	-	1.025,0	-	1.025,0	-	1.025,0	-	256,3
bAV Dienstzeitauf-
wand	1.020,2	616,1	715,7	356,3	-	-	-	-	-	-
Summe	5.651,6	5.246,1	2.914,7	2.561,8	2.682,0	2.681,6	2.697,2	2.697,1	-	670,7

2.3. Vergütungsstruktur

Die grundsätzliche Struktur der Zieldirektvergütung (Summe aus Grundvergütung p. a., Zielbetrag STI p. a. und $\mathrm{Zu}-$ teilungswert LTIP p.a.) für die Vorstandsmitglieder besteht zu rund $30 \%$ aus der Grundvergütung, zu rund $20 \%$ aus der kurzfristigen variablen Vergütung sowie zu rund $50 \%$ aus der langfristigen variablen Vergütung. Damit übersteigt die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung und unterstreicht die Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Vonovia SE.

Vergütungsstruktur der Mitglieder des Vorstandes

2.4. Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für ein Jahr, d. h. Festvergütung, Nebenleistungen, dem jährlichen Versorgungsaufwand nach IAS 19 (bzw. dem jährlichen Versorgungsentgelt), kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung schränkt die maximal erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung) nochmals ein. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11 Mio. € brutto p. a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 5,5 Mio. € brutto p. a. (einschließlich der Vergütung für weitere Mandate in Konzerngesellschaften).

Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt wird. Auszahlungen der langfristigen variablen Vergütungskomponente unter dem jeweils anwendbaren LTIP werden dabei dem Jahr der Zusage der zugrunde liegenden LTIP-Tranche zugerechnet.

Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 kann somit erst nach Ablauf der Per-formance-Periode der in 2023 zugesagten Tranche des LTIP Bericht erstattet werden. Sollte die Summe der Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird die festgestellte Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr zugesagten LTIP um den übersteigenden Betrag gekürzt. Unter Berücksichtigung der bereits gewährten/geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 (d. h. Grundvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt und STI 2023, siehe Tabelle unter Ziffer 8.1) und des Dienstzeitaufwands für 2023 für Versorgungsansprüche (siehe ergänzende Ausweisung in Tabelle unter Ziffer 8.1) sowie der Auszahlungsbegrenzung für den LTIP 2023 (LTIP-Cap, siehe unter 3.2.2 a.) kann die Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 die festgelegte Maximalvergütung nicht übersteigen.

3. Vergütungssystem im Detail

Das der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 vorgelegte und gebilligte Vorstandvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2023 auf die Vergütung aller im Berichtsjahr amtierender Vorstandsmitglieder Anwendung. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem.

3.1. Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

3.1.1. Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit ein jährliches Grundgehalt („Festvergütung"), das auch grundsätzlich alle Tätigkeiten bei Vonovia Konzern-, Tochterund Beteiligungsgesellschaften abgilt und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Im Regelfall sind mit der Festvergütung auch etwaige sonstige Tätigkeiten im Konzern abgegolten. Abweichend hiervon erhält Daniel Riedl - im Einklang mit dem zuletzt vorgelegten Vergütungssystem - aufgrund eines zusätzlichen Anstellungsverhältnisses für seine Geschäftsführungstätigkeit bei der BUWOG - Bauen und Wohnen GmbH (im Folgenden „BUWOG"), einer Konzerntochtergesellschaft der Vonovia SE, Vergütungsleistungen von der BUWOG, die in der Ziel-Gesamtvergütung sowie der Maximal-Gesamtvergütung gemäß dem Vergütungssystem erfasst sind.

3.1.2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen, die je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme variieren können und im Falle von Daniel Riedl teilweise von der BUWOG geleistet werden.

Zu den regelmäßigen Nebenleistungen gehören Sachbezüge wie die private Inanspruchnahme des Dienstwagens oder nach Wahl des Vorstandsmitglieds einer
Dienstwagenpauschale sowie die Zurverfügungstellung von Kommunikationsmitteln für die Aufgabenerfüllung. Die Privatnutzung des Dienstwagens wird als geldwerter Vorteil versteuert, die Steuer trägt das Vorstandsmitglied. Die mit dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen Kosten werden von der Vonovia SE getragen. Die Vonovia SE übernimmt zudem 50\% der Beiträge einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Zugunsten von einem Vorstandsmitglied wurde darüber hinaus eine Risikolebensversicherung abgeschlossen. Geschäfts- und Reisekosten werden nach den jeweils geltenden Kostenerstattungsrichtlinien erstattet. Der Aufsichtsrat kann auch andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.

Zugunsten des gesamten Vorstands besteht für die Vorstandsmitglieder eine marktübliche D\&O-Versicherung nebst Strafrechtsschutz. Der Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder unter der D\&O-Schadenshaftpflichtversicherung beläuft sich im Einklang mit $\$ 93$ Abs. 2 S. 3 AktG auf 10\% des Schadens bzw. das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.

3.1.3. Alters- und Risikoabsicherung

Versorgungsentgelt

Ab dem 1. Januar 2021 erstmals bestellte Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich zum Grundgehalt einen erfolgsunabhängigen Fixbetrag (Versorgungsentgelt) in bar.

Altersversorgung (Altregelung für Erstbestellungen vor dem 1. Januar 2021)

Vorstandsmitglieder, die erstmals vor dem 1. Januar 2021 bestellt wurden, können an einem System der betrieblichen Altersversorgung der Vonovia SE teilnehmen, sofern keine Versorgungszusage aufgrund eines weiteren Anstellungsverhältnisses im Konzern besteht. Das Altersversorgungssystem beinhaltet die Möglichkeit, einen jährlichen Versorgungsbeitrag in das Entgeltumwandlungsmodell „Versorgungsbezüge anstelle von Barbezügen" in der jeweils geltenden Fassung einzubringen. An diesem Altersversorgungssystem nehmen auch andere Mitarbeitenden des Unternehmens teil. Den Versorgungsbeitrag erhalten die Vorstandsmitglieder von der Gesellschaft zusätzlich zum jeweiligen Grundgehalt. Die eingebrachten Versorgungsbeiträge werden in eine Versorgungsanwartschaft mit einer festen Verzinsung umgewandelt und in Abhängigkeit vom jeweils erreichten Alter nach versicherungsmathematischen Grundsätzen verrentet. Ab dem Zeitpunkt, in dem die Summe der durch Entgeltumwandlung finanzierten Versorgungsbausteine die jeweils geltenden Einstandsgrenzen des Pensionssicherungsvereins gemäß $\$ 7$ Abs. 3 BetrAVG übersteigt, erfolgt eine zusätzliche Insolvenzsicherung. Alternativ zur Einbringung des Versorgungsbeitrags in das

Entgeltumwandlungsmodell können die Vorstandsmitglieder sich einen bestimmten Fixbetrag als zusätzliche Barvergütung auszahlen lassen. Das zuletzt vorgelegte, aktuelle Vergütungssystem eröffnet den Vorstandsmitgliedern die Möglichkeit, entsprechend der dargestellten Regelung für ab dem 1. Januar 2021 neu bestellte Vorstandsmitglieder anstelle des Versorgungsbeitrags ein höheres Versorgungsentgelt in Anspruch zu nehmen. Mit der Inanspruchnahme des Versorgungsentgelts entfällt die Möglichkeit der Teilnahme an dem bestehenden Entgeltumwandlungsmodell mit Wirkung für die Zukunft (einmaliges Wahlrecht).

Altersversorgung im Geschäftsjahr 2023

In 2023 machten Rolf Buch, Arnd Fittkau und Helene von Roeder von der Möglichkeit der Entgeltumwandlung „Versorgungsbezüge anstelle von Barbezügen" weiterhin Gebrauch. Philip Grosse und Ruth Werhahn erhielten in 2023 im Einklang mit den Vorgaben des Vergütungssystems einen Betrag in Höhe von $500.000 €$ bzw. im Fall von Ruth Werhahn zeitanteilig $125.000 €$ als Versorgungsentgelt. Daniel Riedl erhält seine Altersversorgung von einer ausländischen Konzerntochtergesellschaft aufgrund eines zusätzlichen Dienstverhältnisses für die Geschäftsführungstätigkeit bei der BUWOG in Form von Beitragszahlungen zu einer ausländischen Pensionskasse und eines Versorgungsentgelts als zusätzliche Fixvergütung; das Versorgungsentgelt kann unter bestimmten Umständen nach Wahl des Vorstandsmitglieds ebenfalls in die Pensionskasse eingezahlt werden. In 2023 erhielt Daniel Riedl entsprechend dieser Vereinbarung von der BUWOG 200.000 € als jährlichen Versorgungsbeitrag, der in eine externe Pensionskasse eingezahlt wurde, sowie zusätzlich ein Versorgungsentgelt in Höhe von 300.000 €, das ebenfalls in die externe Pensionskasse eingebracht wurde.

Pensionsanwartschaften

	IAS 19
	Dienstzeitaufwand		Barwert der Pensionsverpflichtungen
in Tsd. $€$	2022	2023	2022	2023
Rolf Buch	1.020,2	616,1	5.498,7	6.954,3
Helene von Roeder (bis 30.06.2023)	821,7	224,6	1.584,8	1.890,7
Arnd Fittkau	715,7	356,3	1.241,3	1.855,4
Summe	2.557,7	1.197,0	8.324,8	10.700,4

3.2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungskomponenten stellen den überwiegenden Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder dar und sind sowohl auf das Erreichen
operativer jährlicher Ziele als auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Vonovia SE ausgerichtet.

Die erfolgsabhängige, variable Vergütung gliedert sich in eine kurzfristige variable Vergütungskomponente (STI) sowie eine langfristige Vergütungskomponente (LTIP). Der LTIP ist aktienbasiert ausgestaltet, wodurch eine Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären erfolgt. Der STI ist das einzige kurzfristige Element der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung. Die beiden Komponenten incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven und über unterschiedlich lange Zeiträume (Performance-Perioden). Insbesondere unterscheiden sie sich in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht die Umsetzung der Strategie im Vordergrund, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Wachstumsstrategie der Vonovia SE, während zeitgleich eine Erhöhung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit incentiviert wird. Die Berücksichtigung unterschiedlicher transparenter Leistungskriterien ermöglicht es, den Erfolg der Vonovia SE ganzheitlich und mehrdimensional abzubilden.

Die Leistungskriterien sind sowohl finanzieller als auch nicht-finanzieller Natur. Zur konsequenten Verfolgung des Pay-for-Performance-Gedankens werden die Leistungskriterien ambitioniert gesetzt.

3.2.1. Short-Term-Incentive (STI)

a. Grundlagen des STI für das Geschäftsjahr 2023

Die Vorstandsmitglieder haben einen jährlichen Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines STI. Die Höhe des STI ist abhängig von der Erreichung bestimmter Unternehmensziele. Daneben kann der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs mit einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern individuelle Leistungsziele festlegen, die in Form eines persönlichen Leistungsfaktors (PLF) als Multiplikator mit einem Wert von 0,8 bis 1,2 in die Zielerreichung einfließen. Die Zielerreichung für die Auszahlung des STI bestimmt sich anhand der folgenden Leistungskriterien:

Group Funds from Operations (Group FFO) mit einer Gewichtung von $75 \%$
Adjusted Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Adjusted EBITDA) mit einer Gewichtung von $25 \%$
Ggf. Individuelle Leistungsziele (zur Bestimmung des PLF) mit einer Spannbreite von 0,8-1,2

Der STI ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet. Der Ziel-STI wird für das Vorstandsmitglied jeweils im Anstellungsvertrag festgelegt. Abhängig von der Erreichung der nachfolgend detailliert beschriebenen finanziellen

Leistungskriterien, die additiv miteinander verknüpft sind, und der ggf. festgelegten individuellen Leistungsziele ergibt sich zum Ende des Geschäftsjahrs ein individueller Ist-STI. Dieser kann zwischen 0 \% und 125 \% des Ziel-STI betragen. Somit ist auch ein kompletter Ausfall des STI möglich und
der Auszahlungsbetrag ist auf 125 \% des ursprünglichen Ziel-STI begrenzt. Besteht der Anstellungsvertrag nicht über das volle Geschäftsjahr, ist der STI grundsätzlich pro rata temporis für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses in dem jeweiligen Geschäftsjahr zu zahlen.

Vorstandsmitglieder können im Einzelfall aufgrund eines weiteren Anstellungsverhältnisses mit einer Konzerntochtergesellschaft variable Vergütungsleistungen von der Konzerntochtergesellschaft in Form eines Jahresbonus erhalten, dessen Höhe abhängig ist von der Erreichung bestimmter qualitativer und quantitativer Ziele für das Geschäft der Tochtergesellschaft. Solche variablen Vergütungsleistungen einer Konzerntochtergesellschaft werden in der ZielGesamtvergütung sowie der Maximalvergütung gemäß dem Vergütungssystem mitberücksichtigt. Dies ist im Berichtsjahr im Falle von Herrn Daniel Riedl entsprechend umgesetzt worden, indem sein Jahresbonus zu einem Drittel von den beschriebenen Leistungskriterien der Vonovia SE und zu zwei Dritteln von finanziellen Leistungskriterien der BUWOG ( $75 \%$ EBITDA Rental und $25 \%$ EBITDA Development) abhängt.

b. Leistungskriterien des STI für das Geschäftsjahr 2023

Bei den beiden finanziellen Leistungskriterien Group FFO und Adjusted EBITDA handelt es sich um wesentliche operative Unternehmensziele, die den finanziellen Unternehmenserfolg der Vonovia SE abbilden. Der Group FFO berücksichtigt die Ergebnisbeiträge aller fünf Segmente (Rental, Value-add, Recurring Sales, Development und Pflege) und zählt zusammen mit dem Adjusted EBITDA zu den bedeutsamsten Steuerungsgrößen auf Gesamtkonzernebene. Im STI bildet der Group FFO das Leistungskriterium für die Dividendenfähigkeit ab. Das Adjusted EBITDA setzt sich zusammen aus dem um periodenfremde, unregelmäßig wiederkehrende oder betriebsatypische Sachverhalte bereinigten EBITDA. Hierbei wird unterschieden zwischen dem Adjusted EBITDA der fünf Segmente und dem Adjusted EBITDA Total, welcher sich aus der Summe der Adjusted EBITDA der fünf Segmente ergibt. Durch das Adjusted EBITDA wird die gesamte Leistung des nachhaltigen operativen Geschäfts der Vonovia SE vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ausgedrückt. Für die Berechnung der Gesamtzielerreichung des STI wird entweder auf das Adjusted EBITDA Total oder auf das Adjusted EBITDA der von den

Vorstandsmitgliedern jeweils verantworteten Segmente abgestellt.

Indem das Adjusted EBITDA Total um den laufenden Zinsaufwand bereinigt und um Sondersachverhalte, laufende Ertragssteuern und Konsolidierungseffekte vermindert wird, erhält man den Group FFO, der die nachhaltige operative Ertragskraft der Vonovia SE beschreibt. Insbesondere, weil Finanzierungen einen elementaren Bestandteil für den Erfolg der Geschäftstätigkeiten der Vonovia SE darstellen, handelt es sich bei dem Group FFO um eine Kernsteuerungsgröße. Die Incentivierung des Group FFO sowie des Adjusted EBITDA haben daher eine hohe Bedeutung für den Unternehmenserfolg der Vonovia SE.

Zielerreichung Group FFO und Adjusted EBTIDA

Den beiden finanziellen Leistungskriterien Group FFO und Adjusted EBITDA ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Für beide Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat basierend auf der Jahresplanung jährlich einen Zielwert sowie einen Minimal- und Maximalwert fest. Erreicht das Leistungskriterium exakt den vorgegebenen Zielwert, entspricht dies einer Zielerreichung von $100 \%$. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert oder liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0\%. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Maximalwert oder liegt er darüber, beträgt die Zielerreichung 125\%. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung jeweils linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve spiegelt den strikten Pay-for-Per-formance-Gedanken des Vorstandsvergütungssystems der Vonovia SE wider.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Minimal- (Untergrenze), Ziel-, Maximal- (Obergrenze) sowie die im Geschäftsjahr 2023 erreichten Istwerte der Leistungskriterien sowie die sich daraus ergebenden Zielerreichungen des STI für das Geschäftsjahr 2023.

Die angegebenen Werte bezogen auf Vonovia SE gelten für alle im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder gleichermaßen, während die Werte der BUWOG nur die Anwendung der Leistungskriterien für Herrn Daniel Riedl abbilden.

STI 2023 Zielerreichung - Vonovia

	Untergrenze	Zielwert	Obergrenze	Istwert	Zielerreichung
	in Mio. $€$	in Mio. $€$	in Mio. $€$	in Mio. $€$	in \%
Group FFO	$1.732,7$	$1.917,0$	$1.998,2$	$1.847,1$	62,0
Adjusted EBITDA	$2.540,0$	$2.810,1$	$2.929,1$	$2.652,4$	41,6

STI 2023 Zielerreichung - BUWOG

	Untergrenze	Zielwert	Obergrenze	Istwert	Zielerreichung
	in Mio. $€$	in Mio. $€$	in Mio. $€$	in Mio. $€$	in \%
EBITDA Rental	75,8	83,8	87,4	89,8	125,0
EBITDA Development	46,8	51,7	53,9	24,7	0,0

Zielerreichung individuelle Ziele

Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds wird auf der Grundlage der individuellen Leistungskriterien bewertet. Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 zur erfolgreichen Fortsetzung des angekündigten Verkaufsprogramms als übergeordnetes Leistungsziel „Cash Conversion aus Verkauf" festgelegt und daraus individuelle ressortbezogene Vorgaben für die Vorstandsmitglieder abgeleitet und festgelegt. Bei der Cash Conversion aus Verkauf handelt es sich um die Mittelzuflüsse nach Steuern und Transaktionskosten im Vergleich zum Buchwert veräußerter Immobilien sowie sonstigen Transaktionen mit positiven Auswirkungen auf die Finanzstabilität des Unternehmens. In einem sehr herausfordernden Transaktionsumfeld konnten Veräußerungen zu attraktiven Renditen realisiert werden und Maßnahmen
(z. B. Joint Ventures mit Investor Apollo) zum De-Risking wesentlich beitragen. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Zielerreichung für den persönlichen Leistungsfaktor der Vorstandsmitglieder daher jeweils mit 1,2 bewertet.

c. Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2023
Der sich aus der Gesamtzielerreichung des STI ergebene Betrag wird in bar ausgezahlt.

Die folgenden Tabellen fassen die Zielerreichungen sowie Auszahlungsbeträge pro Vorstandsmitglied zusammen. Frau Helene von Roeder hat aufgrund ihres Ausscheidens im Geschäftsjahr 2023 keinen STI-Anspruch erworben.

STI 2023 Zusammenfassung - Vonovia

	Zielbetrag	Minimalbetrag	Maximalbetrag (Cap)	Zielerreichung Group FFO (75\% Gewichtung)	Zielerreichung Adjusted EBITDA (25\% Gewichtung)	Persönlicher Leistungsfaktor	Gesamtzielerreichung	Aus- zahlungs- betrag
	in Tsd. $€$	in Tsd. $€$	in Tsd. $€$	in \%	in \%		in \%	in Tsd. $€$
Rolf Buch	720,0	0,0	900,0	62,0	41,6	1,2	68,3	491,6
Arnd Fittkau	374,0	0,0	467,5			1,2	68,3	255,4
Philip Grosse	374,0	0,0	467,5			1,2	68,3	255,4
Daniel Riedl	124,0	0,0	155,0			1,2	68,3	84,7
Ruth Werhahn	93,5	0,0	116,9			1,2	68,3	63,8

STI 2023 Zusammenfassung - BUWOG

	Zielbetrag	Minimalbetrag	Maximalbetrag (Cap)	Zielerreichung Group FFO (75\% Gewichtung)	Zielerreichung Adjusted EBITDA (25\% Gewichtung)	Persönlicher Leistungsfaktor	Gesamtzielerreichung	Aus- zahlungs- betrag
	in Tsd. $€$	in Tsd. $€$	in Tsd. $€$	in \%	in \%		in \%	in Tsd. $€$
Daniel Riedl	250,0	0,0	312,5	125,0	0,0	1,2	112,5	281,3

3.2.2. Long-Term-Incentive-Plan (LTIP)

Neben dem STI wird den Mitgliedern des Vorstands jährlich ein Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung und ausgewogenem Chancen-Risiko-Profil in Form von virtuellen Aktien („Performance Shares") gemäß den

Maßgaben des jeweils anwendbaren LTIP gewährt. Das aktienbasierte Modell gewährleistet, dass die Performance Shares der Vorstandsmitglieder über die PerformancePeriode von vier Jahren der Entwicklung des Aktienkurses unterliegen und damit davon abhängig sind.

2 Performance-Periode im Geschäftsjahr 2023 geendet
Performance-Periode im Geschäftsjahr 2023 begonnen

Im Geschäftsjahr 2023 wurde den Mitgliedern des Vorstands die LTIP-Tranche 2023 neu zugeteilt. Die Frau Helene von Roeder im Geschäftsjahr 2023 ursprünglich zugeteilte LTIP-Tranche 2023 wurde aufgrund ihres Ausscheidens einvernehmlich aufgehoben. Außerdem endete zum
31. Dezember 2023 die vierjährige Performance-Periode der LTIP-Tranche 2020.

a. Grundlagen der LTIP-Tranche 2023

Der LTIP stärkt die Verknüpfung von Vorstands- und Aktionärsinteressen durch einen klaren Aktienbezug. Hierfür wird ein vertraglich vereinbarter Zuteilungswert am Beginn
eines jeden Jahres auf Basis des aktuellen Aktienkurses umgerechnet und in eine anfängliche Zahl virtueller Aktien („Performance Shares") umgerechnet.

Die anfängliche Zahl der Performance Shares entspricht dem Zuteilungswert dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performance-Periode („Anfangsaktienkurs"), auf die nächste volle Aktie aufgerundet. Die endgültige Anzahl an Performance Shares wird zum Ablauf der vierjährigen Performance Periode und damit für die LTIP-Tranche 2023 zum Ende des Geschäftsjahres 2026 festgestellt. Sie ist abhängig von der Erreichung der im Folgenden
beschriebenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien.

Die Zuteilungswerte, der Anfangsaktienkurs, die Anzahl der zugeteilten Performance Shares sowie die maximal mögliche Anzahl an Performance Shares bei maximaler Zielerreichung sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst. Frau Helene von Roeder hat aufgrund ihres Ausscheidens im Geschäftsjahr 2023 keinen LTIP-Anspruch erworben.

LTIP Tranche 2023 - Zuteilung

	Zuteilungswert	Minimalwert	Maximalwert (Cap)	Zuteilungskurs	Anzahl zugeteilter Performance Shares	Anzahl minimal möglicher Performance Shares (0\% Zialerreichung)	Anzahl maximal möglicher Performance Shares (200\% Zialerreichung)
	in Tsd. $€$	in Tsd. $€$	in Tsd. $€$	in $€$
Rolf Buch	2.580	0	6.450		114.362	0	228.724
Arnd Fittkau	1.025	0	2.563		45.435	0	90.870
Philip Grosse	1.025	0	2.563	22,56	45.435	0	90.870
Daniel Riedl	1.025	0	2.563		45.435	0	90.870
Ruth Werhahn	256	0	641		11.359	0	22.718

Der tatsächliche Auszahlungsbetrag, der zum Ende des Geschäftsjahres 026 festgestellt wird, errechnet sich aus der

Anzahl anfänglich zugeteilter Performance Shares, der Zielerreichung während der Performance-Periode und der

Entwicklung des Aktienkurses der Vonovia SE einschließlich während der Performance-Periode gezahlter Dividenden. Die Zielerreichung wird anhand der folgenden Leistungskriterien ermittelt:

Relativer Total Shareholder Return (relativer TSR)
NTA (Net Tangible Assets) pro Aktie
Group FFO (Funds from Operations) pro Aktie
Sustainability Performance Index (SPI)
Diese Leistungskriterien sind additiv verknüpft und mit jeweils $25 \%$ gewichtet. Allen vier Leistungskriterien sind gleichermaßen ambitionierte Zielerreichungskurven hinterlegt, deren mögliche Zielerreichungen eine Bandbreite von $0 \%$ bis $200 \%$ umfassen. Der Aufsichtsrat definierte zu Beginn der Performance-Periode für jedes Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100\% beträgt. Zudem wurde ein Minimal- und Maximalwert definiert. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert, beträgt die Zielerreichung $50 \%$, liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung $0 \%$. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht, ist die Zielerreichung auf $200 \%$ begrenzt. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Nach Ablauf der Performance-Periode wird die anfängliche Zahl der Performance Shares mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste volle Aktie aufgerundet. Diese Multiplikation ergibt die endgültige Zahl der Performance Shares. Die endgültige Zahl der Performance Shares wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor dem 31. Dezember 2026 (Ende der Performance-Periode, „Endaktienkurs") einschließlich der Summe der während der Per-formance-Periode bezogen auf die endgültige Zahl der Performance Shares pro Aktie gezahlten Dividenden multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den BruttoAuszahlungsbetrag in bar.

Der Auszahlungsbetrag für jede Tranche von Performance Shares nach dem LTIP kann nicht mehr als $250 \%$ des Zu teilungswerts der betreffenden LTIP-Tranche bei Beginn des für die LTIP-Tranche maßgeblichen Performance-Periode betragen (Cap).

Endet ein Vorstandsanstellungsvertrag durch Zeitablauf, Tod oder Widerruf der Bestellung, wird die anfängliche Zahl der Performance Shares der Tranche, die für das Jahr, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, zugeteilt wurden, zeitanteilig um 1/12 für jeden Monat, den das Dienstverhältnis vor dem Ende des betreffenden Kalenderjahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt.
b. Leistungskriterien der LTIP-Tranche 2023

Relativer Total Shareholder Return

Der Total Shareholder Return (TSR) beschreibt die Aktienkursentwicklung der Vonovia SE innerhalb der PerformancePeriode zuzüglich der in diesem Zeitraum ausgezahlten und fiktiv reinvestierten Bruttodividenden pro Aktie. Um stichtagsbezogene Effekte zu verringern, wird zur Berechnung des TSR der Schlusskurs an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Beginn und Ende der Performance-Periode herangezogen. Durch die Berücksichtigung des Aktienkurses und der Dividende wird die Wertsteigerung des Unternehmens am Kapitalmarkt bestmöglich abgebildet. Um zusätzlich Anreize zur Outperformance relevanter Marktteilnehmer zu setzen, beinhaltet der LTIP als Leistungskriterium den relativen TSR mit einer Gewichtung von $25 \%$. Hierbei wird der TSR der Vonovia SE mit dem von relevanten Marktteilnehmern verglichen. Der Vergleich erfolgt mit Hilfe der Outperformance-Methode. Demnach errechnet sich der relative TSR aus der Differenz zwischen dem TSR der Vonovia SE und dem TSR des Vergleichsindex in Prozentpunkten. Aufgrund der Größe, der Branche und des Portfolios der Vonovia SE besteht die Vergleichsgruppe aus den Unternehmen des FTSE EPRA/NAREIT Germany Index.

Die Zielerreichungskurve des relativen TSR für den LTIP 2023 stellt sich wie folgt dar:

NTA pro Aktie

Das zweite finanzielle Leistungskriterium NTA pro Aktie zählt ebenfalls zu den wichtigsten Steuerungskennzahlen der Vonovia SE und geht zu 25\% in die Gesamt-Zielerreichung ein. Es spiegelt den Wert des Immobilienvermögens sowie der Modernisierungs- und Neubauleistungen wider und ist somit maßgeblich für die Wertentwicklung des Unternehmens. Zur Berechnung des NTA pro Aktie wird grundsätzlich auf die Ableitung des NTA gemäß der Best Practice Recommendations der EPRA abgestellt.

Der nach diesen Kriterien berechnete NTA wird durch die Anzahl der Aktien zum Stichtag geteilt (Stichtagswert NTA zu Stichtagswert Aktien - non-diluted).

Die Entwicklung des NTA pro Aktie wird auf Basis der jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, CAGR) bemessen. Die Zielerreichungskurve der Entwicklung des NTA pro Aktie für den LTIP 2023 stellt sich wie folgt dar:

Die Entwicklung des Group FFO pro Aktie wird auf Basis der jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, CAGR) bemessen und geht zu $25 \%$ in die Gesamt-Zielerreichung ein. Die Zielerreichungskurve der Entwicklung des Group FFO pro Aktie für den LTIP 2023 stellt sich wie folgt dar:

Group FFO pro Aktie

Neben der Relevanz einer starken jährlichen operativen Ertragskraft ist besonders die Incentivierung einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Ertrags von Bedeutung. Aus diesem Grund wurde das Leistungskriterium Group FFO pro Aktie auch in den LTIP aufgenommen.

Sustainability Performance Index (SPI)

Neben den drei finanziellen Leistungskriterien fließen zudem zu 25\% nichtfinanzielle Leistungskriterien in die Ermittlung der Auszahlung aus dem LTIP ein. Das unter dem vorherigen Vergütungssystem im Rahmen des LTIP geltende Leistungskriterium „Kundenzufriedenheit" wurde im Jahr 2021, den Anforderungen der Shareholder und Stakeholder der Vonovia SE Rechnung tragend, durch die Einführung des Sustainability Performance Index (SPI) als wesentliche Steuerungsgröße ersetzt. Für die LTIP-Zuteilungen seit dem Geschäftsjahr 2021 beinhaltet der SPI die wichtigsten Nachhaltigkeitsthemen aus den Bereichen Environmental, Social, Governance (ESG). Hierzu gehören die $\mathrm{CO}_{2}$-Intensität des Bestandsportfolios, barrierearme (Teil-)Modernisierungen, die Energieeffizienz von Neubauten, die Steigerung der Kunden- und Mitarbeitendenzufriedenheit sowie die Diversität bei Führungskräften. Zu Beginn der Performance-Periode 2023 wurden die Ziele, die in die Berechnung des SPI einfließen, durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei wurde besonderes Augenmerk auf die Strategierelevanz, Transparenz und Messbarkeit der Ziele gelegt. Hierbei handelt es sich um:

den Customer-Satisfication-Index (CSI),
$>$ die $\mathrm{CO}_{2}$-Intensität des Bestands
$>$ den durchschnittlichen Primärenergiebedarf
der Neubauten,
Barrierearme (Teil-)Modernisierungen,
$>$ die Zufriedenheit der Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter sowie
den Anteil weiblicher Führungskräfte.

Die einzelnen Zielerreichungskurven, Ist-Werte und resultierenden Zielerreichungen werden nach Ablauf der Per-formance-Periode der LTIP-Tranche 2023 zum 31. Dezember 2026 im Vergütungsbericht für das Jahr 2026 veröffentlicht.

c. Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus der LTIP-Tranche 2020

Mit Ablauf des 31. Dezember 2023 endete die PerformancePeriode der im Jahr 2020 zugeteilten LTIP-Tranche 2020. Die Zielerreichung für die LTIP-Tranche 2020 wurde nach Ende des Geschäftsjahres festgestellt. Die Grundlagen der LTIPTranche 2020 entsprechen den unter a. genannten Grundlagen der LTIP-Tranche 2023. Abweichend von den unter b. genannten Leistungskriterien der LTIP-Tranche 2023 waren die Leistungskriterien Entwicklung des NAV pro Aktie (statt NTA pro Aktie) sowie die Kundenzufriedenheit (CSI) (statt SPI) maßgebend. Zur Ermittlung des NAV pro Aktie wird grundsätzlich auf die Ableitung des NAV gemäß der Best Practice Recommendations der EPRA abgestellt. Hierzu wird das Eigenkapital um latente Steuern auf Investment Properties/zur Veräußerung gehaltener Immobilien, um den Zeitwert der derivativen Finanzinstrumente und die latenten Steuern auf derivative Finanzinstrumente adjustiert. Der nach diesen Kriterien berechnete NAV wird durch die Anzahl der zum Stichtag dividendenberechtigten Aktien geteilt. Der CSI wird in regelmäßigen Abständen durch systematische Kundenbefragungen eines externen Dienstleisters erhoben und bewertet die Wirksamkeit und Nachhaltigkeit der Dienstleistungen beim Kunden. Die Zielwerte, Schwellenwerte und Zielerreichungen der vier Leistungskriterien der Tranche 2020 stellen sich wie folgt dar:

LTIP Tranche 2020 - Zielerreichung

	Untergrenze (50\% Zielerreichung)	Zielwert (100\% Zielerreichung)	Obergrenze (200\% Zielerreichung)	Istwert	Zielerreichung
Relativer Total Shareholder Return ${ }^{1}$ (25 \% Gewichtung)	$-30 \%$	$0 \%$	$+30 \%$	3,08\%	110,26\%
Entwicklung des NAV pro Aktie ${ }^{2}$ (25 \% Gewichtung)	0 \% Wachstum p.a.	3,0 \% Wachstum p.a.	5,0 \% Wachstum p.a.	0,85 \% Wachstum p.a.	64,22\%
Entwicklung des Group FFO je Aktie ${ }^{3}$ (25 \% Gewichtung)	1,5 \% Wachstum p.a.	4,0 \% Wachstum p.a.	6,0 \% Wachstum p.a.	1,63 \% Wachstum p.a.	52,63\%
Kundenzufriedenheit (CSI) ${ }^{4}$ (25 \% Gewichtung)	$+2$ Punkte	$+5$ Punkte	$+7$ Punkte	$+7,4$ Punkte	200,00\%
Gesamtzielerreichung					106,78\%

[^0]
[^0]: ${ }^{1}$ Differenz zwischen dem TSR von Vonovia und der Entwicklung des FTSE EPRA/NAREIT Germany Index.
${ }^{2}$ Relative Veränderung des Quotienten aus NAV zum Ende der Performance Periode durch Anzahl der Stammaktien und desselben Quotienten vor Beginn der Performance Periode.
${ }^{3}$ Relative Veränderung des Quotienten aus Group FFO zum Ende der Performance Periode durch die durchschnittliche Anzahl der Stammaktien und desselben Quotienten zum letzten Tag vor Beginn der Performance Periode.
${ }^{4}$ Differenz des CSI („Customer Satisfaction Index") zum Ende der Performance Periode zum CSI am Anfang der Performance Periode.

Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird die anfängliche Zahl der Performance Shares mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste volle Aktie aufgerundet. Die endgültige Zahl der Performance Shares wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor dem 1. Januar 2024
(„Endaktienkurs") einschließlich der Summe der während der Performance-Periode bezogen auf die endgültige Zahl der Performance Shares pro Aktie gezahlten Dividenden multipliziert. Damit ergeben sich folgende Auszahlungsbeträge, die im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlt werden.

LTIP Tranche 2020 - Zusammenfassung

	Zuteilungswert	Mini- malwert	Maximalwert (Cap)	Zuteilungs- kurs $^{1}$	Anzahl zugeteilter Performance Shares ${ }^{1}$	Gesamt- zielerreichung
		in $€$	in $€$	in $€$	in $€$	in \%			in $€$	in $€$	in $€$
Rolf Buch	2.175 .000	0	5.437 .500		49.264		52.603				1.581 .772
Arnd Fittkau	800.000	0	2.000 .000		18.121		19.350				581.855
Helene von Roeder	800.000	0	2.000 .000	44,15	18.121	106,78	19.350	24,51	5,56		581.855
Daniel Riedl	800.000	0	2.000 .000		18.121		19.350				581.855
Summe	4.575 .000	0	11.437 .500		103.627		110.653				3.327 .336
${ }^{1}$ Adjustiert um TERP-Faktor von 1.067 (Division), der sich aufgrund der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Deutsche Wohnen Akquisition ergibt.

4. Aktienhalteverpflichtung

Zum weiteren Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie zur Stärkung der nachhaltigen Entwicklung der Vonovia SE sieht das Vergütungssystem Aktienkauf- und Halteverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder vor. Hiernach ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, bis zum Ablauf der ersten vier Jahre der Vorstandstätigkeit Aktien der Vonovia SE zu erwerben und bis zum Ende der Bestellung zu halten. Bereits vorhandene Bestände von Aktien der Vonovia SE werden bei der Berechnung der Zahl der zu haltenden Aktien berücksichtigt. Im Fall einer Änderung der jährlichen Festvergütung und im Fall eines Aktiensplits ist die Zahl der Aktien, die der Haltepflicht unterliegen, verhältniswahrend neu zu bestimmen.

Mit der ersten Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds erhöht sich der Mindestbestand der zu haltenden Aktien auf 150 \% der jährlichen Festvergütung. Die erhöhte Anzahl an Aktien muss spätestens nach insgesamt acht Dienstjahren gehalten werden. Der Vorstandsvorsitzende ist verpflichtet, Aktien im Gegenwert von 200\% der jährlichen Bruttofestvergütung nach vorstehender Formel zu erwerben.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die erforderliche Höhe der Aktienhalteverpflichtung für alle zum 31.12.2023 aktiven Vorstandsmitglieder, den derzeitigen Erfüllungsgrad (Status quo) sowie das Ende der jeweiligen Aufbauphase.

Aktienhalteverpflichtung

	Erforderlich			Status quo	Ende der Aufbauphase
	in \% der Grundvergütung	in Tsd. $€^{2}$	Stück $^{4}$	Stück $^{5}$	Datum
Rolf Buch	200	2.600	52.335	317.760	$/$
Arnd Fittkau ${ }^{1}$	150	1.163	23.400	17.983	31.05 .27
Philip Grosse	100	775	15.600	49.257	31.12 .25
Daniel Riedl ${ }^{2}$	150	1.163	23.400	27.846	31.05 .26
Ruth Werhahn	100	775	36.471	22.000	30.09 .26
${ }^{1}$ Anlässlich Wiederbestellung 150 \% der jährlichen Festvergütung bis zum 31. Mai 2027; 100 \% der jährlichen Festvergütung bis zum 16. Mai 2023 erfüllt. ${ }^{2}$ Anlässlich Wiederbestellung 150 \% der jährlichen Festvergütung bis zum 31. Mai 2026 aufzubauen; 100 \% der jährlichen Festvergütung bis zum 09. Mai 2022 erfüllt. ${ }^{3}$ Auf Basis der jeweils letzten Erhöhung der Festvergütung zum 1. Januar 2022. ${ }^{4}$ Auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem 1. Januar 2022 (EUR 49.68); vorbehaltlich etwaiger zukünftiger Anpassungen der Festvergütung oder eines etwaigen Aktiensplits; ausgenommen Ruth Werhahn, bei der die letzten 60 Börsenhandelstage vor Vertragsbeginn am 1. Oktober 2023 (EUR 21,25) berücksichtigt wurden. ${ }^{6}$ Stand 31. Dezember 2023.

5. Rückforderung (Clawback) und Reduzierung (Malus) erfolgsabhängiger Vergütung

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Vonovia SE enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Herabsetzung (Malus) bzw. Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt (Compliance Malus bzw. Compliance Clawback). Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern (Performance Clawback).

Eine Rückforderung bzw. Reduzierung sind in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf eines Jahrs nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde. Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt. Entsprechende Malus- und Clawback-Regelungen gelten auch für variable Vergütungsleistungen der BUWOG für die von dieser separat vergütete Geschäftsführungstätigkeit von Herrn Riedl bei der BUWOG.

Im Geschäftsjahr 2023 haben weder Aufsichtsrat noch die BUWOG Hinweise oder Anhaltspunkte festgestellt, die zu einer Anwendung der Malus- und Clawback-Regelungen führen können. Daher erfolgte im Geschäftsjahr 2023 keine Rückforderung oder Reduzierung erfolgsabhängiger Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder seitens des Aufsichtsrats bzw. der BUWOG.

6. Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens

6.1. Arbeitsunfähigkeit/Hinterbliebenenversorgung

Im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds wegen Krankheit zahlt die Gesellschaft die Festvergütung bis zu zwölf Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit fort; längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses. Der STI kann durch den Aufsichtsrat pro rata temporis gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr insgesamt, nicht
notwendigerweise zusammenhängend, länger als sechs Monate arbeitsunfähig ist.

Verstirbt das Vorstandsmitglied, haben die Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate. Im Falle von Herrn Riedl haben die die Hinterbliebenen Anspruch auf eine Zahlung in Höhe von 50.000 € für den Sterbemonat und für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate. Der STI ist pro rata temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats zu zahlen, wobei die voraussichtliche Erreichung der unternehmensbezogenen Ziele durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung des bisherigen und des voraussichtlichen Geschäftsverlaufs in dem betreffenden Kalenderjahr festzusetzen ist.

6.2. Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit ohne wichtigen Grund

Im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags sehen die Vorstandsanstellungsverträge einen Anspruch der Vorstandsmitglieder auf eine Abfindungszahlung vor. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist diese der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen (d. h. Festvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsbeitrag/entgelt, STI und LTIP) begrenzt (Abfindungs-Cap), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und übersteigt in keinem Fall die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die dienstvertraglich vorgesehene Abfindung und das dienstvertraglich vorgesehene AbfindungsCap ermitteln sich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs, welches der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorausgegangen ist, und gegebenenfalls auch auf der Grundlage der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr.

Im Fall von Daniel Riedl wird auch in seinem zusätzlichen Dienstvertrag mit der BUWOG betreffend eine von dieser separat vergüteten Geschäftsführungstätigkeit eine Abfindungszahlung für den Fall der vorzeitigen Abberufung aus dem Geschäftsführeramt (ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes) vorgesehen. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist auch eine solche Abfindung im Dienstvertrag mit der Konzerntochtergesellschaft der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und übersteigt in keinem Fall die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Ein Anspruch auf eine etwaige Abfindung besteht jedoch dann nicht, wenn der Dienstvertrag mit Vonovia (angepasst) fortbesteht.

6.3. Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit aus wichtigem Grund

Im Falle einer Kündigung des Vorstandsdienstvertrags seitens der Vonovia SE aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt. Ebenso zahlt die BUWOG keine Abfindung im Falle einer Abberufung aus dem Geschäftsführeramt bei Vorliegen eines wichtigen Grundes.

Wird der Vorstandsanstellungsvertrag vor Ende der Per-formance-Periode durch die Vonovia SE außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, ohne dass die Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen sämtliche Rechte und Anwartschaften aus dem LTIP mit sofortiger Wirkung und ohne Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die Ansprüche aus Performance Shares, die sich in dem Zeitpunkt, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, nicht mehr in der PerformancePeriode befinden.

6.4. Regelungen infolge eines Kontrollwechsels

Im Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) und bestimmten hiermit einhergehenden Eingriffen in die Unabhängigkeit des Vorstands oder wesentlicher Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands oder Aufsichtsrats steht den Herren Arnd Fittkau und Daniel Riedl, die mit Wirkung zu einem Zeitpunkt vor 2022 bestellt wurden, ein Recht zur Amtsniederlegung und Kündigung ihres Anstellungsvertrags zu. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Gebrauch, hat es grundsätzlich einen dienstvertraglichen Abfindungsanspruch in Höhe des in 6.2 dargestellten Abfindungs-Caps, wobei die Abfindung in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf.

Wird der Anstellungsvertrag im Fall eines Kontrollwechsels fortgesetzt, wird der LTIP unter Wahrung der zum Kontrollwechsel bestehenden Wertverhältnisse angepasst bzw. durch eine wertmäßig und wirtschaftlich vergleichbare neue Form der langfristig orientierten variablen Vergütung ersetzt. Endet der Vorstandsanstellungsvertrag im Fall des Kontrollwechsels, enden sämtliche laufenden Performance-Perioden mit dem Tag der Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Für sämtliche Erfolgsziele wird ein Zielerreichungsgrad von 100\% unterstellt und der letzte Angebotskurs zum Kontrollwechsel wird als Endaktienkurs zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags herangezogen. Die Auszahlung erfolgt innerhalb eines Monats nach dem Ende des Anstellungsvertrages.

6.5. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten vereinbaren. Für diesen Zeitraum wird eine von Fall zu Fall festzulegende
angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in enger Anlehnung an die gesetzlichen Regelungen der $\S \S 74 \mathrm{ff}$. HGB für Arbeitnehmer gewährt. Die Entschädigung wird in Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt. Auf diesen Betrag anfallende gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied.

Zum Stichtag 31. Dezember 2023 waren mit Rolf Buch, Arnd Fittkau und Daniel Riedl nachvertragliche Wettbewerbsverbote für einen Zeitraum von zwölf Monaten nach dem Ende ihrer jeweiligen Dienstverträge vereinbart. Die vertragliche vorgesehene Karenzentschädigung beträgt für Rolf Buch $75 \%$ und für Arnd Fittkau $50 \%$ der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen (inkl. STIP und LTIP) sowie für Daniel Riedl insgesamt 2.000.000 € brutto. Eventuelle Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung abgesehen von einer Einzelfallregelung, die aus Bestandsschutzgründen im Einklang mit dem Vorstandvergütungssystem befristet fortgeführt wird, auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Mit Philip Grosse, Helene von Roeder und Ruth Werhahn wurde kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart.

7. Angaben zu Leistungen von Dritten

Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche gegen verbundene Unternehmen entstehen, werden diese grundsätzlich auf die Festvergütung angerechnet; im Falle von Daniel Riedl werden jedoch aus seinem zusätzlich bestehenden Anstellungsverhältnis mit der BUWOG Vergütungsleistungen für seine Geschäftsführertätigkeit bei der BUWOG gewährt, die nicht auf seine Vergütung der Vonovia SE angerechnet werden und in der Tabelle der gewährten und geschuldeten Vergütung (unter Ziffer 8.1) mit enthalten sind.

Dienstvertraglich kann vorgesehen werden, dass Einkünfte, die Vorstandsmitglieder aus sonstigen Tätigkeiten erzielen, die sie im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen (z. B. Einkünfte aus Funktionen in Verbänden), von den Vorstandsmitgliedern der Vonovia Stiftung zu spenden sind (vorbehaltlich einer anderweitigen Bestimmung durch den Aufsichtsrat).

Für das Geschäftsjahr 2023 haben die Vorstandsmitglieder keine Leistungen von Dritten für ihre Vorstandstätigkeit bei der Vonovia SE erhalten.

8. Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

8.1. Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen stellen die den einzelnen aktiven Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung inkl. der relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 setzt sich dabei zusammen aus:

Der im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlten Grundvergütung > Den im Geschäftsjahr 2023 angefallenen Nebenleistungen und im Falle von Herrn Grosse, Herrn Riedl und Frau Werhahn das im Geschäftsjahr 2023 angefallene Versorgungsentgelt
Dem für das Geschäftsjahr 2023 final erdienten STI
Dem final erdienten Betrag der im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten LTIP-Tranche, deren Performance-Periode mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 endete.

Im Interesse einer transparenten und einer möglichst periodengerechten Berichterstattung erfolgt ein Ausweis gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Demnach wird der STI für das Geschäftsjahr 2023 als gewährte bzw. geschuldete Vergütung betrachtet, obwohl er erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung fällig wird. Hintergrund dafür ist, dass die zugrunde liegende Leistung bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023 vollständig erbracht war. Entsprechendes gilt für die im Geschäftsjahr 2020 zugeteilte LTIP-Tranche, da deren Performance-Periode mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 endete und die für die Bemessung maßgebliche Leistung vollständig erbracht wurde. Frau von Roeder wurde für das Geschäftsjahr 2023 kein STI gewährt und geschuldet.

Darüber hinaus wird ergänzend der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 der Altersversorgungszusagen im Geschäftsjahr 2023 dargestellt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

	Rolf Buch (CEO) seit 1. März 2013
	2022		2023		2022		2023		2022		2023
	in Tsd. $€$	in \%	in Tsd. $€$	in \%	in Tsd. $€$	in \%	in Tsd. $€$	in \%	in Tsd. $€$	in \%	in Tsd. $€$	in \%
Grundvergütung	1.300,0	30	1.300,0	38	775,0	47	775,0	47	775,0	46	775,0	50
Nebenleistungen	31,4	1	30,0	1	25,0	2	31,5	2	8,0	0	7,6	0
Versorgungsentgelt	-	-	-	-	-	-	-	-	500,0	30	500,0	33
Summe feste Vergütung	1.331,4	31	1.330,0	39	800,0	49	806,5	49	1.283,0	76	1.282,6	83
Kurzfristige variable Vergütung	771,3	-	491,6	-	400,7	-	255,4	-	400,7	-	255,4	-
STI 2021	771,3	18	-	-	400,7	24	-	-	400,7	24	-	-
STI 2022	-	-	491,6	14	-	-	255,4	16	-	-	255,4	17
Langfristige variable Vergütung	2.163,7	-	1.581,8	-	446,8	-	581,9	-	0,0	-	0,0	-
LTIP 2019-2022	2.163,7	51	-	-	446,8	27	-	-	-	-	-	-
LTIP 2020-2023	-	-	1.581,8	46	-	-	581,9	35	-	-	-	-
Summe variable Vergütung	2.935,0	69	2.073,4	61	847,5	51	837,2	51	400,7	24	255,4	17
Summe feste und variable Vergütung (nach § 162 AktG)	4.266,4	100	3.403,4	100	1.647,5	100	1.643,7	100	1.683,7	100	1.538,0	100
bAV Dienstzeitaufwand	1.020,2		616,1		715,7		356,3		-		-
Summe	5.286,6		4.019,5		2.363,2		2.000,0		1.683,7		1.538,0

	Helene von Roeder (CTO) bis 30. Juni 2023				Daniel Riedl ${ }^{1}$ (CDO) seit 9. Mai 2018				Ruth Werhahn (CHRO) seit 1. Oktober 2023
	2022		2023		2022		2023		2022		2023
	in Tsd. $€$	in \%	in Tsd. $€$	in \%	in Tsd. $€$	in \%	in Tsd. $€$	in \%	in Tsd. $€$	in \%	in Tsd. $€$	in \%
Grundvergütung	1.031,3	41	515,6	46	775,0	29	775,0	35	-	-	193,8	50
Nebenleistungen	29,5	1	12,0	1	23,2	1	23,1	1	-	-	2,1	1
Versorgungsentgelt	-	-	-	-	500,0	19	500,0	22	-	-	125,0	32
Summe feste Vergütung	1.060,8	42	527,6	48	1.298,2	49	1.298,1	58	-	-	320,9	83
Kurzfristige variable Vergütung	550,9	-	0,0	-	445,3	-	365,9	-	-	-	63,8	-
STI 2021	550,9	22	-	-	445,3	17	-	-	-	-	-	-
STI 2022	-	-	-	-	-	-	365,9	16	-	-	63,8	17
Langfristige variable Vergütung	911,1	-	581,9	-	911,1	-	581,9	-	-	-	0,0	-
LTIP 2019-2022	911,1	36	-	-	911,1	34	-	-	-	-	-	-
LTIP 2020-2023	-	-	581,9	52	-	-	581,9	26	-	-	-	-
Summe variable Vergütung	1.462,0	58	581,9	52	1.356,4	51	947,8	42	-	-	63,8	17
Summe feste und variable Vergütung (nach § 162 AktG)	2.522,7	100	1.109,5	100	2.654,6	100	2.245,9	100	-	-	384,7	100
bAV Dienstzeitaufwand	821,7		224,6		-		-		-	-	-
Summe	3.344,4		1.334,1		2.654,6		2.245,9				384,7

1LTIP-Anspriuche bestehen komplett gegenüber der Vonovia SE.

8.2. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2023 sind im Rahmen von Pensionszusagen an zwei vor 2013 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder und eine Ausgleichsberechtigte Zahlungen in Höhe von 395 Tsd. € geleistet worden.

II. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Vonovia SE ist in $\S 13$ der Satzung geregelt und seit dem 9. Juni 2013 in Kraft. Es wurde gemäß $\S 113$ Abs. 3 AktG von der Hauptversammlung 2021 mit 99,34\% bestätigt. Die grundsätzliche Struktur der Vergütung ist sowohl aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin angemessen. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung wurde aufgrund der gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied bei der Vonovia SE einhergehen, im Geschäftsjahr 2022 marktgerecht angepasst. Die Anpassung wurde gemäß § 113 Abs. 3 AktG von der Hauptversammlung 2022 mit 98,56\% Ja-Stimmen gebilligt.

Demnach bestehen seit dem 01. Januar 2022 die folgenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats:

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Grundvergütung von 110.000 €.
Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von 45.000 €; der bzw. die Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte.
Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, die mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten für die Mitgliedschaft in jedem Ausschuss eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von 30.000 €, im Falle des Ausschussvorsitzenden 60.000 €.
Die Summe sämtlicher Vergütungen zuzüglich Vergütungen für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen einen Betrag in Höhe von 400.000 € je Kalenderjahr nicht übersteigen.

Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine zeitanteilige Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben. Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte „D\&O-Versicherung") mit einer angemessenen Versicherungssumme ab.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß der gesetzlichen Vorgabe aus $\S 113$ Abs. 3 S. 1 AktG spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt, wobei gemäß $\S 113$ Abs. 3 S. 2 Hs. 1 AktG auch ein bestätigender Beschluss möglich ist.

2. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Satzungsbestimmungen zur Aufsichtsratsvergütung sind im Geschäftsjahr 2023 unverändert geblieben. Unterschiede zwischen den Geschäftsjahren 2022 und 2023 ergeben sich durch die unterjährig veränderte Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die veränderte Ausschussstruktur sowie Änderungen in der Ausschussbesetzung. Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stellt sich wie folgt dar, wobei wiederum die Vergütungsleistungen für das Geschäftsjahr 2023 erfasst sind, obwohl sie erst im nächsten Geschäftsjahr fällig werden:

Aufsichtsratsvergütung

	2022				2023
	Festvergütung		Ausschussvergütung	Gesamtvergütung	Festvergütung		Ausschussvergütung		Gesamtvergütung
	in Tsd. $€$	in\%	in Tsd. $€$	in\%	in Tsd. $€$	in Tsd. $€$	in\%	in Tsd. $€$	in\%
Clara-Christina Streit (Vorsitzende) seit Juni 2013	110	55	90	45	200	214	66	109	34
Jürgen Fitschen (Vorsitzender) von Mai 2018 bis Mai 2023	275	75	90	25	365	115	75	38	25
Vitus Eckert (Stellv. Vorsitzender) seit Mai 2018	110	71	45	29	155	145	69	64	31
Prof. Dr. Edgar Ernst (Stellv. Vorsitzender) von Juni 2013 bis Mai 2023	165	65	90	35	255	69	65	38	35
Jürgen Fenk seit April 2022	83	71	34	29	116	110	60	73	40
Dr. Florian Funck seit August 2014	110	71	45	29	155	110	54	92	46
Dr. Ute Geipel-Faber seit November 2015	110	79	30	21	140	110	74	39	26
Dr. Daniela Gerd tom Markotten seit Mai 2023	-	-			-	73	79	20	21
Matthias Hünlein seit April 2022	83	79	23	21	105	110	74	39	26
Daniel Just von Mai 2015 bis Mai 2023	110	79	30	21	140	46	79	13	21
Hildegard Müller seit Juni 2013	110	79	30	21	140	110	79	30	21
Dr. Ariane Reinhart seit Mai 2016	110	79	30	21	140	110	62	68	38
Christian Ullrich seit August 2014	110	79	30	21	140	110	79	30	21

III. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Gemäß den Anforderungen des $\S 162$ Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft ebenso wie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar. Bei der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat handelt es sich hierbei um die gemäß $\S 162$ AktG gewährte und geschuldete Vergütung. Bei der

Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und ihrer Veränderung sind die durchschnittlichen Vergütungen der Mitarbeitenden der Immobilienwirtschaft (konzernweit) auf Vollzeitäquivalenzbasis eingeflossen. Analog zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat bezieht sich die dargestellte durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft auf deren Gesamtvergütung.

Vergleichende Darstellung

in Tsd. $€$	2020	Verände- rung 2020 zu 2021 in \%	2021	Verände- rung 2021 zu 2022 in\%	2022	Verände- rung 2022 zu 2023 in\%	2023
Vorstandsmitglieder
Rolf Buch	6.747,4	$-10$	6.056,4	$-30$	4.266,4	$-20$	3.403,4
Arnd Fittkau	1.155,9	8	1.249,1	32	1.647,5	0	1.643,7
Philip Grosse	-	n/a	-	n/a	1.683,7	$-9$	1.538,0
Helene von Roeder, bis 30.06.2023	1.150,1	101	2.306,1	9	2.522,7	$-56$	1.109,5
Daniel Riedl	1.646,8	70	2.793,6	$-5$	2.654,6	$-15$	2.245,9
Ruth Werhahn, seit 01.10.2023	-	n/a	-	n/a	-	n/a	384,7
Durchschnitt	2.675,1	16	3.101,3	$-18$	2.555,0	$-33$	1.720,9
Aufsichtsratsmitglieder
Clara-Christina Streit (Vorsitzende seit Mai 2023)	160	0	160	25	200	61	322
Jürgen Fitschen (Vorsitzender), bis Mai 2023	260	0	260	40	365	$-58$	152
Vitus Eckert (Stellvertretender Vorsitzender seit Mai 2023)	140	0	140	11	155	34	208
Prof. Dr. Edgar Ernst (Stellvertretender Vorsitzender), bis Mai 2023	230	0	230	11	255	$-58$	106
Jürgen Fenk	-	n/a	-	n/a	116	58	183
Dr. Florian Funck	140	0	140	11	155	30	202
Dr. Ute Geipel-Faber	120	0	120	17	140	7	149
Dr. Daniela Gerd tom Markotten, seit Mai 2023	-	n/a	-	n/a	-	n/a	93
Matthias Hünlein	-	n/a	-	n/a	105	42	149
Daniel Just, bis Mai 2023	120	0	120	17	140	$-58$	58
Hildegard Müller	120	0	120	17	140	0	140
Dr. Ariane Reinhart	120	0	120	17	140	27	178
Christian Ulbrich	120	0	120	17	140	0	140
Durchschnitt	153	0	153	11,7	171	$-6,3$	160
Arbeitnehmer
Gesamtbelegschaft	64,7	1	65,1	2	66,7	5	70,2
Ertragsentwicklung
Adjusted EBITDA ${ }^{1}$ in Mio. $€$	1.909,8	18	2.254,4	23	2.763,1	$-4$	2.652,4
EPS ${ }^{2}$ in $€$	5,50	$-35$	3,59	n/a	$-0,82$	$>100$	$-7,8$
Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Vonovia SE gemäß HGB in Mio. $€$	$-53,5$	$>100$	$-544,8$	$>100$	$-10.239,7$	$-80$	$-2.027,6$

${ }^{1}$ Wert 2021 an neue Adjusted EBITDA-Definition (ohne Ergebnisse aus at-equity-Beteiligungen) angepasst.
${ }^{2}$ Wert 2021 aufgrund Korrektur PPA angepasst.

Impressum

Herausgeber:
Der Vorstand/Aufsichtsrat der Vonovia SE

Stand: März 2024
(c) Vonovia SE, Bochum

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Vonovia SE, Bochum
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Vonovia SE, Bochum, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Vonovia SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Vonovia SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Essen, den 13. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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