Vonovia SE

Governance Information • Nov 1, 2020

- Verbindliche Fassung - - Convenience Translation -

Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

Rules of Procedure for the Supervisory Board

der of

Vonovia SE

(Fassung vom 23. 0ktober 2020 / Version dated 23rd October 2020

in Kraft ab 01. November 2020 / effective as of 1st November 2020)

I. Aufsichtsrat und Aufsichtsratsmitglieder

• 1.1 Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei den langfristigen Zielen und der Unternehmensstrategie für die Gruppe und überwacht ihn bei deren Umsetzung, entweder direkt oder durch seine Ausschüsse.
• 1.2 Der Aufsichtsrat arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und ist der Aufrechterhaltung hoher ethischer Standards in allen Bereichen der Geschäftstätigkeit der Gruppe verpflichtet.

I. Supervisory Board and Supervisory Board Members

§ 1 Aufgaben des Aufsichtsrats Sec. 1 Tasks of the Supervisory Board

• 1.1 The Supervisory Board advises the Management Board on the long-time goals and enterprise strategy of the Group and oversees, either directly or through the Committees, their execution.
• 1.2 The Supervisory Board shall work closely together with the Management Board for the benefit of the enterprise. The Supervisory Board is committed to the maintenance of high ethical standards in all aspects of the Group's business.

1.3 Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse überprüfen regelmäßig die Effizienz ihrer Tätigkeit.

§ 2 Mitgliedschaft im Aufsichtsrat Sec. 2 Membership in the

• 2.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats ausreichend Zeit zur Verfügung steht. Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die im Zeitpunkt der Wahl das fünfundsiebzigste Lebensjahr noch nicht vollendet haben.
• 2.2 Mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen (§ 100 Abs. 5 AktG).
• 2.3 Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt

1.3 The Supervisory Board and its committees shall regularly examine the efficiency of their activity.

Supervisory Board

• 2.1 The Supervisory Board members taken together must have the required knowledge, abilities and expert experience to properly complete theirs tasks. Every Supervisory Board member shall take care that he/she has sufficient time to perform his/her mandate. Persons having reached the age of seventy-five at the time of the election should generally not be proposed as candidates.
• 2.2 At least one independent Supervisory Board member must have expert knowledge in the fields of accounting or auditing (Sec. 100 para. 5 of the German Stock Corporation Act).
• 2.3 A Supervisory Board member who is not a member of any Management Board of a listed company shall not accept more than five Supervisory Board mandates at non-group listed companies or comparable functions, with an appointment as Chair of the Supervisory Board being counted twice. Members of the Management Board of a listed company shall not have, in aggregate, more than two Supervisory Board

nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.

• 2.4 Vorstandsmitglieder der Gesellschaft dürfen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden, es sei denn ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte der Gesellschaft halten. Im letzteren Fall soll der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angehören.
• 2.5 Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht,

mandates in non-group listed companies or comparable functions, and shall not accept the Chairmanship of a Supervisory Board in a non-group listed company. Supervisory Board members shall not exercise directorships or similar positions or advisory tasks for material competitors of the Company and shall not hold any personal relationships with a significant competitor.

• 2.4 Management Board members of the Company shall not become Supervisory Board members of the Company within two years after the end of their appointment unless they are appointed upon a motion presented by shareholders holding more than 25% of the voting rights in the Company. In the latter case, the appointment as chairperson of the Supervisory Board shall be an exception to be justified to the General Meeting. No more than two former members of the Company's Management Board shall be Supervisory Board members.
• 2.5 The Supervisory Board shall include what it considers to be an appropriate number of independent members. Supervisory Board members are to be considered independent from the company and its Management Board if they have no personal or business relationship with the company or its

die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

2.6 Der Aufsichtsrat soll die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex bei seinen Vorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigen. Es soll insbesondere auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären bekannt gegeben werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll von der Gesellschaft und vom Vorstand unabhängig sein.

§ 3 Rechte und Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder

• 3.1 Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben die gleichen Rechte und Pflichten, sofern das Gesetz, die Satzung der Gesellschaft oder diese Geschäftsordnung nichts anderes bestimmen. Sie sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden.
• 3.2 Die Mitglieder des Aufsichtsrats befolgen die Empfehlungen des jeweils geltenden Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit in der nach § 161 AktG abzugebenden Entsprechenserklärung der Gesellschaft keine Abweichungen erklärt werden.
• 3.3 Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über vertrauliche Angaben und

Management Board that may cause a substantial – and not merely temporary – conflict of interest.

2.6 The Supervisory Board shall take into account the recommendations of the German Corporate Governance Code when proposals for the election of Supervisory Board members are made to the General Meeting. In particular, attention shall be paid to diversity. Proposed candidates for the Supervisory Board chairpersonship shall be announced to the shareholders. The chairperson of the Supervisory Board shall be independent from the company and the Management Board.

Sec. 3 Rights and Duties of the Supervisory Board Members

• 3.1 All Supervisory Board members shall have equal rights and duties unless otherwise determined by law, the articles of association of the Company or these Rules of Procedure. They shall not be bound by orders or instructions.
• 3.2 To the extent that no deviations are declared in the declaration of conformity to be issued by the Company pursuant to Sec. 161 of the German Stock Corporation Act, the Supervisory Board members follow the recommendations of the German Corporate Governance Code (as amended from time to time).
• 3.3 Even after their resignation from office, the Supervisory Board members shall keep in strict confidence any

Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Dies gilt insbesondere für vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats stellt sicher, dass von ihm eingesetzte Mitarbeiter oder Berater die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten. Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats, Informationen, die es in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsmitglied erfahren hat und deren Weitergabe nicht offensichtlich zulässig ist, an Dritte weiterzugeben, so gilt das Folgende:

• a) Das betreffende Mitglied muss zunächst unverzüglich den Aufsichtsrat und den Vorstand informieren und die Personen benennen, denen Informationen mitgeteilt werden sollen.
• b) Vor der Weitergabe der Informationen soll dem Aufsichtsrat und dem Vorstand Gelegenheit gegeben werden, ihre Meinung darüber zu äußern, ob die Weitergabe der Informationen mit § 3.3 S. 1, 2 und 3 zu vereinbaren ist.
• c) Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstand werden diese Meinung mitteilen.
• d) Die gesetzlichen Regelungen zur Verschwiegenheitsverpflichtung

confidential information and secrets of the Company, especially company secrets and trade secrets, of which they gained knowledge through their activity on the Supervisory Board. This shall, in particular, apply to confidential reports and confidential consultations. Each Supervisory Board member shall ensure that any staff member or advisor employed by him/her observes the confidentiality obligations in the same way. In case a Supervisory Board member intends to pass on to third parties information that he/she has become aware of due to his/her position as a Supervisory Board member and the passing on of which is not evidently permitted, the following applies:

• a) The respective member shall notify the Supervisory Board and the Management Board immediately, naming the persons the member wishes to inform.
• b) The Supervisory Board and the Management Board must be given the opportunity to give their opinion prior to the disclosure of the information as to whether the disclosure of information complies with Sec. 3.3 sent. 1, 2 and 3.
• c) The Chairpersons and Management Board shall deliver such opinion.
• d) The legal provisions concerning the duty of confidentiality of the

der Mitglieder des Aufsichtsrats bleiben unberührt.

• 3.4 Bei Beendigung des Amts hat ein Aufsichtsratsmitglied die in seinem Besitz befindlichen Schriftstücke, Sitzungsprotokolle etc. dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf Aufforderung zurückzugeben.
• 3.5 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung von oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber unverzüglich offen zu legen.
• 3.6 Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.
• 3.7 Geschäfte von Mitgliedern des Aufsichtsrats in Aktien oder Schuldtiteln der Gesellschaft oder in sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, sind unverzüglich der Gesellschaft und der

Supervisory Board members remain unaffected.

• 3.4 Upon termination of his or her office as Supervisory Board members, all confidential documents, meeting minutes, etc., must, upon request, be returned to the Chairperson.
• 3.5 All Supervisory Board members are bound by the Company's best interests. No Supervisory Board member may pursue personal interests in his/her decisions or use business opportunities intended for the enterprise for himself/herself. Each Supervisory Board member shall inform the chairperson of the Supervisory Board without undue delay of any conflicts of interest, in particular those which may result from an advisory or directorship function with clients, suppliers, lenders or other third parties.
• 3.6 In case of material conflicts of interest, which are not of transient nature, the respective Supervisory Board member shall resign from office. In its report to the General Meeting, the Supervisory Board shall inform the General Meeting of any conflicts of interest which have occurred together with their treatment.
• 3.7 Transactions by Supervisory Board members involving shares or notes in the Company or involving related financial instruments, in particular derivatives, shall be notified to the Company and the German Federal Financial Supervisory

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen zu melden.

§ 4 Vorsitzender und Stellvertreter

• 4.1 Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Wahl findet im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung abgehaltenen Sitzung statt. Die Amtszeit des Vorsitzenden und seines Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, der Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
• 4.2 Die Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats leitet das an Lebensjahren älteste anwesende Mitglied des Aufsichtsrats.
• 4.3 Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und das Gesetz, die Satzung der Gesellschaft oder diese Geschäftsordnung nichts anderes bestimmen.

Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) without undue delay in accordance with the applicable legal regulations.

Sec. 4 Chairperson and Deputy Chairperson

• 4.1 The Supervisory Board shall elect one member each of the Supervisory Board to act as chairperson and deputy chairperson. The election shall take place at the meeting which is held without the requirement of prior invitation immediately subsequent to the General Meeting at which the Supervisory Board members have been appointed. The chairperson and deputy chairperson shall remain in such role for the term for which they are Supervisory Board members unless a shorter term is determined at the time of their appointment to the role. If the chairperson or deputy chairperson leave their post prior to the expiry of their term, a replacement shall be elected without undue delay by the Supervisory Board.
• 4.2 The election of the chairperson of the Supervisory Board shall be overseen by the oldest Supervisory Board member present.

• 4.3 The deputy chairperson shall only be conferred the rights and duties of the chairperson if the chairperson is unable to exercise them and statutory law, the articles of association of the Company or

• 4.4 Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter abgegeben. Der Vorsitzende, im Verhinderungsfall sein Stellvertreter, ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. § 78 Abs. 2 Satz 2 AktG bleibt unberührt.

• 4.5 Der Vorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats und die Zusammenarbeit des Aufsichtsrats mit dem Vorstand. Der Vorsitzende hält mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, gemäß § 12.3 regelmäßig Kontakt.

II. Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats

5.1 Der Aufsichtsratsvorsitzende, im Verhinderungsfall sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats unter Angabe der einzelnen Tagesordnungspunkte ein. Beschlussanträge zu Gegenständen der Tagesordnung sollen so rechtzeitig vor der Sitzung mitgeteilt werden, dass auch eine schriftliche Stimmabgabe in der Sitzung nicht anwesender Mitglieder des Aufsichtsrats möglich ist. Die these rules of procedure do not provide otherwise.

• 4.4 Declarations of legal significance by the Supervisory Board and its committees shall be made by the chairperson and, in case of hindrance, by the deputy chairperson. The chairperson and, in case of hindrance, the deputy chairperson are authorized to receive declarations on behalf of the Supervisory Board. Sec. 78 para. 2 sentence 2 of the German Stock Corporation Act shall remain unaffected.
• 4.5 The chairperson coordinates the activities of the Supervisory Board and the cooperation of the Supervisory Board with the Management Board. The chairperson shall regularly maintain contact with the Management Board, especially with the chairperson of the Management Board in accordance with Sec. 12.3.

II. Meetings and Adoption of Resolutions of the Supervisory Board

§ 5 Sitzungen und Beschlüsse Sec. 5 Meetings and Resolutions

5.1 The chairperson, or if he/she is not available the deputy chairperson, shall call the meetings of the Supervisory Board by submitting the agenda. Draft resolutions on the individual agenda items shall be submitted prior to the meeting early enough to allow for written votes to be cast by Supervisory Board members not present in the meeting. The invitation may be in written form, submitted by e-mail or by

Einberufung kann schriftlich, per E-Mail oder per Telefax erfolgen. Die Einberufung von Sitzungen soll mit einer Frist von zwei Wochen erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Sofern die Beschlussfassung des Aufsichtsrats wegen Gefährdung wichtiger Belange der Gesellschaft keinen Aufschub duldet, kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Frist auf nicht weniger als zwei Bankarbeitstage am Sitz der Gesellschaft verkürzen. Der Vorstand ist auf Verlangen des Aufsichtsrats verpflichtet, an Sitzungen teilzunehmen. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand.

• 5.2 Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.
• 5.3 Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Im Übrigen hält er Sitzungen ab, so oft und sobald das Interesse der Gesellschaft es erfordert. In begründeten

fax. The notice period for the calling of meetings should be two weeks. When calculating the notice period the day on which the invitation is sent and the day of the meeting are discounted. In situations where important interests of the Company are threatened the chairperson may shorten the notice period to not less than two banking days at the seat of the Company. At the request of the Supervisory Board the Management Board shall be present at meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall also meet on a regular basis without the Management Board.

• 5.2 If a matter of the agenda is not properly announced the matter may only be resolved if none of the Supervisory Board members attending the meeting objects. Absent Supervisory Board members shall be given the opportunity to object to the resolution within an appropriate time to be determined by the chairperson. The resolution shall only become effective if the absent Supervisory Board members have not submitted an objection within the time given or if they have voted in favour.
• 5.3 The Supervisory Board shall hold two meetings every calendar half year. Furthermore, the Supervisory Board shall hold meetings as often and as soon as is required in the interests of the

Ausnahmefällen können Sitzungen nach Anweisung durch den Vorsitzenden auch im Wege der Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden. Darüber hinaus kann jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Eine solche Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. Wird dem Verlangen auf Einberufung nicht binnen fünf Bankarbeitstagen entsprochen, so kann das Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst den Aufsichtsrat einberufen.

5.4 Der Aufsichtsrat ist im Rahmen von Sitzungen beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Als Teilnahme gilt auch die Enthaltung. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Soweit Gesetz oder Satzung nichts anderes bestimmen, fasst der Aufsichtsrat seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Bei Company. In justified exceptional cases such meetings may be held by video conference or conference call upon the instruction of the chairperson. Any Supervisory Board member as well as the Management Board as a whole may require the chairperson, stating the purpose and the reasons, to call a meeting of the Supervisory Board without undue delay. The meeting shall be held within two weeks from the date on which notice thereof has been given. If the chairperson does not call a meeting within five banking days following such a request, any Supervisory Board member or, respectively, the Management Board as a whole may call a meeting by submitting a description of the facts and an agenda.

5.4 A quorum of the Supervisory Board is present if all members have been invited and at least half of the members as provided for in the articles of association participate in the vote. Abstentions are deemed to be a participation. Absent Supervisory Board members may participate in the casting of votes of the Supervisory Board or its committees by letting members who are present submit their written vote. Matters shall be resolved by simple majority of the votes cast unless otherwise provided for by law or by the articles of association. Abstentions are not counted towards votes cast. In case of a tie the Chairperson has a casting vote. Votes shall be taken by a show of hands unless a secret vote is requested by any

Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Abstimmungen erfolgen durch Handzeichen, wenn nicht ein anwesendes Aufsichtsratsmitglied die geheime Abstimmung verlangt.

• 5.5 Beschlussfassungen sind ferner durch schriftliche, telefonische, per E-Mail, per Telefax oder in gleichwertiger Weise an den Aufsichtsratsvorsitzenden übermittelte Stimmabgaben zulässig. Beschlussfassungen sind auch durch Übermittlung von Stimmen auf verschiedenen zulässigen Kommunikationswegen sowie dadurch zulässig, dass Stimmen teilweise in der Sitzung und teilweise auf anderen zulässigen Kommunikationswegen – auch nachträglich – durch abwesende Mitglieder abgegeben werden. In jedem dieser Fälle ist erforderlich, dass entweder alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine solche Beschlussfassung anordnet und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann in jedem Fall eine angemessene Frist für die Stimmabgabe bestimmen. Ein Widerspruchsrecht von Aufsichtsratsmitgliedern gegen Regelungen des Vorsitzenden gemäß diesem § 5.5 besteht nicht.
• 5.6 Im Fall der Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen sind die Beschlussunterlagen, die den zu

Supervisory Board member present at the meeting.

5.5 Furthermore, resolutions may be adopted by submitting votes in writing, by telephone, by e-mail, by fax or by similar means to the chairperson, and by casting votes in part at the meeting and in part through other permissible means of communication by absent members, including after the event. In any such case, adoption of the resolution requires either participation of all Supervisory Board members, or an order by the chairperson of the Supervisory Board on the method of adopting the resolution and participation of at least half of the members as provided for in the articles of association. In any case, the chairperson of the Supervisory Board may determine an adequate period of time for the casting of the votes. Supervisory Board members have no right to object to instructions of the chairperson pursuant to this Sec. 5.5.

5.6 In case of the adoption of a resolution outside of a physical meeting, the documents required for the resolution,

fassenden Beschluss im Wortlaut aufführen sollen, den Aufsichtsratsmitgliedern zusammen mit der Anordnung einer solchen Beschlussfassung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich, per E-Mail oder per Telefax zuzusenden.

5.7 Der Vorsitzende leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und bestellt den Schriftführer. Er bestimmt ferner die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

§ 6 Niederschriften über Sitzungen und Beschlüsse

6.1 Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die der Vorsitzende (bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter) zu unterzeichnen hat. Die Niederschrift wird den Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich nach Unterzeichnung in Abschrift zugeleitet. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlung und die Beschlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen werden vom Vorsitzenden oder von einem vom Aufsichtsrat dazu bestimmten Mitglied schriftlich festgehalten, von ihm unterschrieben und allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich in Abschrift zugeleitet.

which should contain the exact wording of the resolution to be adopted, shall be sent to the Supervisory Board members in written form, by e-mail or by fax together with the authorisation of such resolution by the chairperson.

5.7 The chairperson shall preside over the meetings of the Supervisory Board and appoint the secretary (Schriftführer). The chairperson shall also determine the order in which the agenda items are discussed as well as the method and order of the voting.

Sec. 6 Minutes of Meetings and Resolutions

6.1 Minutes of the meetings and resolutions of the Supervisory Board shall be recorded and shall be signed by the chairperson (if he/she is not available, by the deputy chairperson). A copy of the minutes shall be sent to every Supervisory Board member without undue delay after signing. The minutes shall record the place and date of the meeting, the participants, the matters of the agenda, the main content of the discussions and the resolutions of the Supervisory Board. Resolutions considered outside of physical meetings shall be recorded by the chairperson or a member appointed for such purpose by the Supervisory Board in writing, shall be signed by him/her and a copy shall be distributed to all Supervisory Board members without undue delay.

6.2 Die Niederschrift nach § 6.1 gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats, das an der Beschlussfassung teilgenommen hat, innerhalb von drei Wochen seit Absendung der Niederschrift schriftlich beim Vorsitzenden unter Angabe von Gründen widersprochen hat.

III. Zustimmungserfordernisse III. Approval Requirements

§ 7 Zustimmungsbedürftige Geschäfte Sec. 7 Measures Requiring Approval

• 7.1 Der Vorstand bedarf vorbehaltlich § 9.5 der Zustimmung des Aufsichtsrats für die in der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand der Gesellschaft aufgeführten Geschäfte.
• 7.2 Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Einwilligung abhängig machen.

IV. Ausschüsse IV. Committees

§ 8 Allgemeine Regelungen Sec. 8 General Rules

• 8.1 Der Aufsichtsrat bildet aus seiner Mitte einen Präsidial- und Nominierungsausschuss (§ 9), einen Prüfungsausschuss (§ 10) und einen Finanzausschuss (§ 11). Weitere Ausschüsse werden bei Bedarf gebildet. Ausschüsse bestehen aus mindestens vier Mitgliedern des Aufsichtsrats.
• 8.2 Scheidet ein vom Aufsichtsrat gewähltes Mitglied eines Ausschusses aus dem Ausschuss aus bzw. ist es an der

6.2 The minutes according to Sec. 6.1 shall be deemed approved if none of the Supervisory Board members who participated in the adoption of the resolutions files a written objection stating the grounds therefor with the chairperson within three weeks from the date on which the minutes were sent.

• 7.1 Subject to Sec. 9.5, the Management Board requires the approval of the Supervisory Board for the measures listed in the articles of association or in the rules of procedure for the Management Board of the Company.

• 7.2 The Supervisory Board may determine additional transactions requiring his prior approval.

• 8.1 The Supervisory Board shall establish from amongst its members an Executive and Nomination Committee (Sec. 9), an Audit Committee (Sec. 10) and a Finance Committee (Sec. 11). Further committees shall be established if necessary. Committees shall consist of at least four Supervisory Board members.

• 8.2 If a committee member elected by the Supervisory Board leaves the committee or is, not only temporarily, unable to

Ausübung seines Amtes nicht nur vorübergehend verhindert, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich – spätestens in seiner nächsten Sitzung – einen Nachfolger für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen bzw. Verhinderten zu wählen.

• 8.3 Der Aufsichtsrat bestellt je ein Ausschussmitglied zum Ausschussvorsitzenden, soweit diese Geschäftsordnung keine abweichende Regelung trifft. Die Sitzungen der Ausschüsse werden durch den jeweiligen Ausschussvorsitzenden, und im Falle seiner Verhinderung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, einberufen und geleitet. Die Einberufungsfrist soll in der Regel eine Woche nicht unterschreiten.
• 8.4 Ausschüsse, die anstelle des Aufsichtsrats entscheiden, sind nur beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, mindestens aber drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
• 8.5 Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der jeweiligen Ausschüsse.
• 8.6 Die Ausschüsse können anstelle des Aufsichtsrats über die Angelegenheiten beschließen, die ihnen per Aufsichtsratsbeschluss, gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder gemäß der Geschäftsordnung für den Vorstand zugewiesen sind.

perform his/her mandate, the Supervisory Board shall elect a replacement member without undue delay – at the latest in its next meeting – for the remainder of the term of the member who has left or who is unable to perform his/her mandate, respectively.

• 8.3 The Supervisory Board shall appoint a chairperson for each committee from amongst the members of the respective committee unless otherwise determined in these rules of procedure. Committee meetings shall be convened and chaired by their respective chairpersons and in the event of his/her prevention by the chairperson of the Supervisory Board. As a rule, notices of convocation shall not be sent less than a week prior to the date of the meeting.
• 8.4 Committees which make decisions instead of the Supervisory Board shall only have a quorum if half, but at least three of its members participate in the adoption of the resolution(s).
• 8.5 Committee chairpersons shall regularly report to the Supervisory Board on the activities of the respective committees.
• 8.6 The committees can decide on behalf of the Supervisory Board on matters assigned to them by resolution of the Supervisory Board, in accordance with the rules of procedure for the Supervisory Board or in accordance with the rules of procedure for the Management Board.

8.7 Für die Ausschüsse gelten § 5 und § 6 entsprechend, soweit nicht in diesem Abschnitt IV etwas anderes bestimmt ist.

§ 9 Präsidial- und Nominierungsausschuss

• 9.1 Der Präsidial- und Nominierungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und vier weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist Vorsitzender des Präsidial- und des Nominierungsausschusses.
• 9.2 Der Präsidial- und Nominierungsausschuss berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor.
• 9.3 Insbesondere bereitet der Präsidial- und Nominierungsausschuss die Beschlüsse des Aufsichtsrats über folgende Angelegenheiten vor:
• a) Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands, Ernennung des Vorstandsvorsitzenden. Zur Bestellung in den Vorstand sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die im Zeitpunkt der Bestellung das fünfundsiebzigste Lebensjahr noch nicht vollendet haben;
• b) Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands;

8.7 Sec. 5 and Sec. 6 shall apply to committees mutatis mutandis, unless provided otherwise in this Section IV.

Sec. 9 Executive and Nomination Committee of the Supervisory Board

• 9.1 The Executive and Nomination Committee shall consist of the chairperson of the Supervisory Board and three additional members to be elected by the Supervisory Board. The chairperson of the Supervisory Board shall be the chairperson of the Executive and Nomination Committee.
• 9.2 The Executive and Nomination Committee shall debate focal issues and prepare the resolutions of the Supervisory Board.
• 9.3 In particular, the Executive and Nomination Committee shall prepare the resolutions of the Supervisory Board with regard to the following items:
• a) appointment and revocation of Management Board members, nomination of a chairperson of the Management Board. Persons having reached the age of seventy-five at the time of the appointment should generally not be proposed as candidates;

• b) conclusion, amendments to and termination of service contracts with Management Board members;

• c) Einführung und Änderung des Vergütungssystems für den Vorstand, einschließlich der wesentlichen Vertragselemente sowie die Festsetzung der konkreten Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder;

• d) Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung betreffend die Wahl von geeigneten Aufsichtsratsmitgliedern.
• 9.4 Der Präsidial- und Nominierungsausschuss berät – unter Einbeziehung des Vorstands – regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.
• 9.5 Der Präsidial- und Nominierungsausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich der Zuständigkeit gemäß § 9.3 und sonstiger zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über folgende Angelegenheiten:
• a) nicht von § 9.3 und sonstigen zwingenden Zuständigkeiten des Aufsichtsrats erfasste Rechtsgeschäfte gegenüber Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG;

• b) soweit nicht bereits von lit. a) erfasst, die Zustimmung zu Geschäften – sofern ihr Gegenstandswert € 1.000.000 übersteigt – zwischen der

• c) putting in place and changing the compensation system for the Management Board, including the essential contractual elements, and determining the precise remuneration of the individual Management Board members;

• d) proposition of candidates suited to be proposed by the Supervisory Board to the General Meeting as election nominees.
• 9.4 The Executive and Nomination Committee shall – with the involvement of the Management Board – regularly debate the long-term succession planning for the Management Board.
• 9.5 Subject to the responsibility of the Supervisory Board pursuant to Sec. 9.3 and other mandatory responsibilities of the Supervisory Board, the Executive and Nomination Committee shall resolve instead of the Supervisory Board on the following items:
• a) legal transactions not covered by Sec. 9.3 and other mandatory responsibilities of the Supervisory Board involving Management Board members in accordance with Sec. 112 of the German Stock Corporation Act;
• b) to the extent not already covered by lit. a), the approval of transactions – in case the underlying value exceeds € 1,000,000 – between the

Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen einerseits und einem Vorstandsmitglied oder Personen oder Unternehmungen, die einem Vorstandsmitglied nahestehen, andererseits.

• c) Einwilligung in anderweitige Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds nach § 88 AktG sowie die Zustimmung zu sonstigen Nebentätigkeiten, insbesondere die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten und Mandaten in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen außerhalb des Konzerns;
• d) Gewährung von Darlehen an die in §§ 89, 115 AktG genannten Personen;
• e) Zustimmung zu Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern nach § 114 AktG.

10.1 Der Prüfungsausschuss besteht aus mindestens vier Mitgliedern. Die Zahl wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat bestellt eines der Mitglieder des Prüfungsausschusses zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Bei der Wahl der Ausschussmitglieder soll der Aufsichtsrat darauf achten, dass der Vorsitzende des Company or one of its group companies on the one hand and a Management Board member or individuals or undertakings with which a Management Board member is associated on the other hand.

• c) prior consent to other activities undertaken by a Management Board member as defined in Sec. 88 of the German Stock Corporation Act as well as the approval of additional activities of Management Board members, in particular the exercise of supervisory board mandates and mandates in comparable supervisory bodies of commercial enterprises outside the group;
• d) award of loans to individuals stated in Sec. 89, 115 of the German Stock Corporation Act;
• e) approval of contracts with Supervisory Board members in accordance with Sec. 114 of the German Stock Corporation Act.

§ 10 Prüfungsausschuss Sec. 10 Audit Committee

10.1 The Audit Committee shall consist of a minimum of four members. The number of members shall be determined by the Supervisory Board. The Supervisory Board appoints one of the Audit Committee members as chairperson of the Audit Committee. When electing the members of the committee the Supervisory Board shall see to it that the

Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt sowie mit der Abschlussprüfung vertraut ist. Der Ausschussvorsitzende soll unabhängig von der Gesellschaft, vom Vorstand und von kontrollierenden Aktionären sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

10.2 Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie – falls kein anderer Ausschuss damit betraut ist – der Compliance. Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss (und ggf. den Konzernabschluss) vor und trifft anstelle des Aufsichtsrats die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere die Erteilung des Prüfungsauftrags, die Bestimmung von chairperson of the Audit Committee has specialist knowledge and experience in the application of accounting principles and internal control processes as well as audits. The chairperson of the Audit Committee shall be independent from the company, the Management Board and controlling shareholders. The chairperson of the Supervisory Board shall not be the chairperson of the Audit Committee.

10.2 The Audit Committee shall, in particular, deal with the review of the accounting, the monitoring of the accounting process, the effectiveness of the internal control system, the risk management system and the internal audit system, the audit of the annual financial statements, here in particular the independence of the auditor, the services rendered additionally by the auditor, the issuing of the audit mandate to the auditor, the determination of auditing focal points and the fee agreement, and - unless another committee is entrusted therewith - compliance. The Audit Committee shall prepare Supervisory Board resolutions on the annual financial statements (and group statements where applicable) and shall meet instead of the Supervisory Board the arrangements with the auditor (in particular the issuing of the audit mandate to the auditor, the determination of auditing focal points and the fee agreement). The Audit Committee shall take appropriate

Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung). Der Prüfungsausschuss trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen.

• 10.3 Der Prüfungsausschuss führt etwaige Verfahren zur Auswahl von Abschlussprüfern durch. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die in den Fällen der Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst.

• 10.4 Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.

• 11.1 Der Finanzausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder seinem Stellvertreter sowie vier weiteren Mitgliedern.

• 11.2 Der Finanzausschuss berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor.
• 11.3 Insbesondere bereitet der Finanzausschuss die Beschlüsse des Aufsichtsrats über folgende Angelegenheiten vor:
• a) Grundsätze für Finanzierung und Investitionen, einschließlich Kapitalstruktur der

measures to ascertain and monitor the independence of the auditor.

• 10.3 The Audit Committee conducts the procedures for the selection of auditors. The Audit Committee submits to the Supervisory Board a reasoned recommendation for the appointment of the auditor, which comprises at least two candidates if the audit engagement was put out to tender.
• 10.4 The Audit Committee shall regularly assess the quality of the audit.

§ 11 Finanzausschuss Sec. 11 Finance Committee

• 11.1 The Finance Committee shall consist of the chairperson of the Supervisory Board or the deputy chairperson and three other members.
• 11.2 The Finance Committee shall debate focal issues and prepare the resolutions of the Supervisory Board.
• 11.3 In particular, the Finance Committee shall prepare the resolutions of the Supervisory Board with regard to the following items:
• a) financial and investment policy, including the capital structure of Group companies and the payment of dividends;

Konzerngesellschaften und Dividendenzahlungen;

• b) Grundsätze der Akquisitions- und Veräußerungspolitik, einschließlich des Erwerbs und der Veräußerung einzelner Beteiligungen von strategischer Bedeutung.
• 11.4 Der Finanzausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich der Zuständigkeit gemäß § 9.3 und sonstiger zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über die Zustimmung zur Finanzstrategie sowie allgemeine Leitlinien und Grundsätze zur Umsetzung dieser Strategie, einschließlich (i) Umgang mit Währungsrisiken, Zins-, Liquiditätsund anderen Finanzrisiken und (ii) Umgang mit Kreditrisiken und Umsetzung der Fremdfinanzierungsgrundsätze (wo angemessen).
• 11.5 Der Finanzausschuss tritt bei Bedarf zusammen.

V. Berichterstattung V. Reporting

§ 12 Informationsordnung Sec. 12 Information Policy

12.1 Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass der Vorstand seine in § 90 AktG sowie sonstigen gesetzlichen Vorschriften, der Satzung der Gesellschaft und der Geschäftsordnung für den Vorstand genannten Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat erfüllt.

• b) participation and acquisition/divestiture policy, including the acquisition and sale of individual participations of strategic importance.
• 11.4 Subject to the responsibility of the Supervisory Board pursuant to Sec. 9.3 and other mandatory responsibilities of the Supervisory Board, the Finance Committee shall resolve instead of the Supervisory Board on the financial strategy and the general guidelines and policies for implementing such strategy, including (i) the management of foreign exchange, interest rate, liquidity, and other financial risk and (ii) the management of credit risk and implementation of credit policies (where appropriate).
• 11.5 The Finance Committee shall convene whenever necessary.

12.1 The Supervisory Board shall see to it that the Management Board performs its reporting duties vis-à-vis the Supervisory Board, pursuant to Sec. 90 of the German Stock Corporation Act as well as other statutory provisions, the articles of association of the Company

• 12.2 Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat sind in der Regel in Textform (§ 126b BGB) zu erstatten, soweit nicht das Gesetz eine anderweitige Form vorsieht. Sofern im Einzelfall wegen besonderer Dringlichkeit erforderlich, ist dem Aufsichtsrat mündlich zu berichten.
• 12.3 Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, regelmäßig Kontakt und berät mit ihm Fragen der Unternehmensstrategie (insbesondere betreffend die strategische Planung der Mittelverwendung), Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens sowie wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden des Vorstands informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.

and the rules of procedure for the Management Board.

• 12.2 As a rule, reports by the Management Board to the Supervisory Board shall be made in text form (Sec. 126b of the German Civil Code) unless otherwise provided for by law. In specific cases, if required due to particular urgency, reports to the Supervisory Board may be made orally.
• 12.3 The chairperson of the Supervisory Board regularly maintains contact with the Management Board, in particular, with the chairperson of the Management Board, and consult with him/her on issues of enterprise strategy (in particular concerning the strategic planning of the allocation of funds), planning, business development, risk situation, risk management and compliance of the enterprise as well as on important events, which are essential for the assessment of the situation and development as well as for the management of the enterprise. The chairperson of the Supervisory Board is informed by the chairperson of the Management Board without delay of important events which are essential for the assessment of the situation and development as well as for the management of the Company and its group companies. The chairperson of the Supervisory Board then informs the Supervisory Board and, if required, convenes an extraordinary meeting of the Supervisory Board.

VI. Abschlüsse, Prüfungsberichte

§ 13 Übersendung des Jahresabschlusses und der Prüfungsberichte an die Aufsichtsratsmitglieder

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss (jeweils samt Lagebericht) und die Prüfungsberichte werden den Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 170 Abs. 3 AktG zur Vorbereitung auf die Aufsichtsratssitzung, zu deren Tagesordnung die Beschlussfassung über den Jahresabschluss gehört, übersandt.

VI. Annual Accounts, Auditors' Reports

Sec. 13 Sending of the Annual Accounts and the Auditors' Reports to the Supervisory Board Members

The annual accounts and the consolidated annual accounts (in each case including the report on the situation) and the auditors' reports shall be sent to the Supervisory Board members pursuant to Sec. 170 para. 3 of the German Stock Corporation Act in order to prepare for the Supervisory Board meeting whose agenda includes a resolution on the financial statements.

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