Vonovia SE

Annual Report • Mar 6, 2018

Jahresabschluss Vonovia SE,

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

02	Bilanz
04	Gewinn- und Verlustrechnung
05	Anhang
20	Entwicklung des Anlagevermögens
22	Anteilsbesitzliste der Vonovia SE
33	Erklärungen nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG
61	Bestätigungsvermerk
68	Versicherung der gesetzlichen Vertreter
	Finanzkalender Kontakt

Bilanz

Aktiva

in €	Anhang	31.12.2016	31.12.2017
A. Anlagevermögen	(1)
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte		9.426.000,33	8.856.080,62
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		7.462.762,92	10.686.656,12
III. Finanzanlagen	(2)
Anteile an verbundenen Unternehmen		8.073.910.776,62	10.987.936.267,42
Ausleihungen an verbundene Unternehmen		–	4.693.893,80
Beteiligungen		405.449.443,82	405.449.443,82
Sonstige Ausleihungen		3.819.446,92	3.960.088,14
Geleistete Anzahlungen auf Finanzanlagen		3.719.175,24	–
		8.486.898.842,60	11.402.039.693,18
		8.503.787.605,85	11.421.582.429,92
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(3)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen		1.083.366.179,89	2.514.151.947,36
Sonstige Vermögensgegenstände		7.370.689,26	8.836.311,27
		1.090.736.869,15	2.522.988.258,63
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		914.041.099,23	184.801.409,67
		2.004.777.968,38	2.707.789.668,30
C. Rechnungsabgrenzungsposten	(4)	3.014.147,72	3.921.026,55
Summe Aktiva		10.511.579.721,95	14.133.293.124,77

Passiva

in €		Anhang	31.12.2016	31.12.2017
	A. Eigenkapital
I.	Gezeichnetes Kapital	(5)	466.000.624,00	485.100.826,00
	II. Kapitalrücklage	(6)	5.393.305.215,52	6.070.000.319,88
	III. Bilanzgewinn	(7)	802.881.048,32	676.659.054,65
			6.662.186.887,84	7.231.760.200,53
	B. Rückstellungen
	Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	(8)	47.450.712,48	51.825.309,82
	Steuerrückstellungen		7.508.888,55	14.458.047,73
	Sonstige Rückstellungen	(9)	69.765.462,84	53.565.929,15
			124.725.063,87	119.849.286,70
	C. Verbindlichkeiten	(10)
	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		32.000.000,00	515.454.757,36
	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		2.227.870,10	2.965.119,25
	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		3.677.994.364,89	6.252.121.933,87
	Sonstige Verbindlichkeiten		12.445.535,25	11.141.827,06
			3.724.667.770,24	6.781.683.637,54
	Summe Passiva		10.511.579.721,95	14.133.293.124,77

Gewinn- und Verlustrechnung

1. Januar bis 31. Dezember

in €	Anhang	2016	2017
Umsatzerlöse	(11)	139.010.700,25	127.060.532,94
Sonstige betriebliche Erträge	(12)	44.402.258,02	540.305.273,95
Aufwendungen für bezogene Leistungen	(13)	-57.200.269,69	-46.196.214,50
Rohergebnis		126.212.688,58	621.169.592,39
Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter		-28.876.072,82	-32.427.352,15
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	(14)	-4.866.717,98	-4.148.501,15
		-33.742.790,80	-36.575.853,30
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-9.489.209,69	-12.662.598,80
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(15)	-202.051.903,39	-193.717.362,11
Erträge aus Beteiligungen	(16)	11.006.609,03	65.999.167,17
Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen	(17)	114.125.331,19	68.988.171,26
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		531,39	465,49
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	(18)	9.901.249,24	9.341.367,67
Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen	(19)	-16.122.344,48	-64.047.673,29
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(20)	-62.277.568,94	-50.798.025,14
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(21)	-1.587.978,73	-8.843.976,24
Ergebnis nach Steuern		-64.025.386,60	398.853.275,10
Sonstige Steuern		-31.872,43	-22.700,45
Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss		-64.057.259,03	398.830.574,65
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		308.426.700,91	277.828.480,00
Entnahmen aus der Kapitalrücklage		558.511.606,44	–
Bilanzgewinn		802.881.048,32	676.659.054,65

Anhang

für das Geschäftsjahr 2017 der Vonovia SE, Bochum

A. Allgemeine Angaben

Vonovia SE, Bochum (nachfolgend kurz: Vonovia SE oder Vonovia), ist die Konzernobergesellschaft des Vonovia Konzerns und nimmt in diesem die Funktion der Managementholding wahr. In dieser Funktion ist sie für die Festlegung und Verfolgung der Gesamtstrategie und die Umsetzung in unternehmerische Ziele verantwortlich. Sie übernimmt für die Gruppe Bewirtschaftungs-, Finanzierungs-, Dienstleistungs- und Koordinationsaufgaben. Zudem verantwortet sie das Führungs-, Steuerungs- und Kontrollsystem sowie das Risikomanagement. Zur Wahrnehmung dieser Managementfunktionen unterhält Vonovia auch Servicegesellschaften und erzielt dadurch entsprechende Harmonisierungs-, Standardisierungs- und Skaleneffekte.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2017 von Düsseldorf nach Bochum verlegt. Die Eintragung ins Handelsregister des Amtgerichtes Bochum (Handelsregister-Nr. HRB 16879) fand am 10. Oktober 2017 statt.

Vonovia wird seit dem 21. September 2015 im Börsensegment DAX der Deutsche Börse AG geführt. Sie führt Vonovia unter dem Kürzel VNA. Vonovia ist eine kapitalmarktorientierte Gesellschaft im Sinne des § 264d HGB und gilt dementsprechend als große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB.

Nach der Definition des Streubesitzes der Deutsche Börse AG ist lediglich der Anteil der Norges Bank (Finanz ministerium für den Staat Norwegen) nicht dem Freefloat zuzurechnen. Am 31. Dezember 2017 betrug der Streubesitz der Vonovia Aktie somit 92,7 %. Entsprechend der langfristigen strategischen Ausrichtung von Vonovia sind auch die größten Einzelaktionäre langfristig ausgerichtete Pensionskassen und Fonds. Die Marktkapitalisierung betrug zum 31. Dezember 2017 rund 20,1 Mrd. €. Neben dem DAX ist die Vonovia Aktie

in den internationalen Indizes STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 sowie EPRA/NAREIT Europe geführt.

Im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gagfah S.A., Luxemburg/ Großherzogtum Luxemburg, am 27. Juni 2017 wurde die grenzüberschreitende Verschmelzung der Gagfah S.A. auf die Vonovia SE beschlossen. Verschmelzungsstichtag war der 1. Mai 2017. Mit der Verschmelzung hat die Gagfah S.A. gegen Gewährung von Vonovia Aktien an die außenstehenden Gagfah-Aktionäre ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Vonovia SE übertragen. Für je 100 Gagfah-Aktien mit einem Nennwert von 1,25 € wurden den Aktionären der Gagfah S.A. 57 neue nennwertlose und auf den Namen lautende Stückaktien der Vonovia SE gewährt. Diesem Umtauschverhältnis lag eine gutachterliche Bewertung vom 16. Mai 2017 zugrunde. Insgesamt wurden in diesem Zusammenhang 8.640.578 neue Vonovia Aktien geschaffen, die Eintragung der Sachkapitalerhöhung erfolgte am 12. Juli 2017. Die Verschmelzung erfolgte zu Zeitwerten. Hierbei wurden die stillen Reserven, die ausschließlich in den Anteilen an verbundenen Unternehmen der Gagfah S.A. enthalten waren, aufgedeckt und diesen wertproportional zugeordnet.

Am 5. September 2016 hat Vonovia SE ihre Absicht zur Unterbreitung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach dem österreichischen Übernahmegesetz (UebG) an die Aktionäre der damaligen conwert Immobilien Invest SE (nachfolgend kurz: conwert), Wien/ Österreich, zum Erwerb sämtlicher Aktien der conwert, veröffentlicht. Gemäß Übernahmeangebot wurden allen conwert-Aktionären für je 149 conwert-Aktien 74 Vonovia Aktien angeboten. Alternativ offerierte Vonovia den conwert-Aktionären eine in Österreich verpflichtende Barzahlung in Höhe von 16,16 € je Aktie. Die vollständige Übernahme der conwert erfolgte nach dem österreichischen Gesellschafter-Ausschlussgesetz gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom

1. August 2017 – Squeeze-out – mit gutachterlich bestimmter Barabfindung der verbliebenen Minderheitsaktionäre. Am 23. Dezember 2017 wurde der Formwechsel in eine GmbH im Firmenbuch des Handelsregisters von Wien eingetragen.

Seit dem Geschäftsjahr 2015 bestand zwischen Vonovia und der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, ein Kreditrahmenvertrag in Höhe von 300 Mio. €. Dieser diente generell der Finanzierung der normalen Geschäftstätigkeit, war aber zu Anfang des Jahres 2017 vertraglich für die Barkomponente im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots für die conwert gebunden. In diesem Zusammenhang wurde die Kreditlinie zwischen dem 6. Januar und dem 14. März 2017 in Höhe von 179 Mio. € in Anspruch genommen, mit dem 22. März 2017 endete die vertragliche Nutzungsbeschränkung. Im Dezember 2017 wurde der Vertrag vorzeitig durch einen neuen Vertrag mit derselben Bank abgelöst, in dem das Volumen auf 250 Mio. € reduziert und das Ende der Laufzeit auf den Dezember 2020 festgelegt wurde. Im November wurde ein inhaltlich vergleichbarer Vertrag mit der Société Générale, Frankfurt am Main, über ebenfalls 250 Mio. € mit einer Laufzeit bis zum Dezember 2019 und dem selben Zweck abgeschlossen. Beide Betriebsmittelkredite waren zum Geschäftsjahresende nicht in Anspruch genommen.

Im Juli 2017 wurde mit der Europäischen Investitionsbank, Luxemburg/Großherzogtum Luxemburg, ein Darlehensvertrag über 300 Mio. € zum Zweck der energetischen Sanierung von Wohneigentum abgeschlossen. Das Darlehen wurde im Dezember 2017 in voller Höhe in Anspruch genommen und hat eine Laufzeit von acht Jahren. Es bietet vergünstigte Zinskonditionen verbunden mit der Auflage, die Mittelverwendung innerhalb der ersten vier Jahre der Laufzeit nachzuweisen.

Darüber hinaus existieren zwischen der Vonovia Gruppe und der Commerzbank AG zwei Avalkredit-Rahmenverträge, zum einen über 10 Mio. €, die zum Geschäftsjahresende mit rund 4 Mio. € durch herausgelegte Avale von Gesellschaften der Gruppe in Anspruch genommen waren, und zum anderen über 50 Mio. €, die zum Geschäftsjahresende in voller Höhe belegt waren.

Gemäß der Vereinbarung zum Cash-Pooling unter Drittvergleichsgrundsätzen führt Vonovia als Hauptkontoinhaberin und Cash-Pool-Führerin das konzerninterne

Cash-Pooling für die in Deutschland ansässigen Konzerngesellschaften. Für die österreichischen Konzerngesellschaften fungiert die conwert Treasury OG, Wien/ Österreich, als Cash-Pool-Führerin. Das Cash-Pooling dient der Optimierung des Liquiditäts-Managements und des Gruppenfinanzergebnisses.

Die Rating Agentur Standard & Poor's hat die Kreditwürdigkeit von Vonovia mit einem "long-term corporate credit rating" von BBB+ mit stabilem Ausblick und mit einem "short-term credit rating" von A-2 eingestuft. Dieses Rating wurde mit Schreiben vom 19. Dezember 2017 bestätigt und schließt die potenzielle Übernahme der BUWOG AG (nachfolgend kurz: BUWOG), Wien/ Österreich, mit ein.

Vonovia erstellt als Mutterunternehmen der Vonovia Gruppe einen Konzernabschluss nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzenden nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss werden beim elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Des Weiteren steht der Konzernabschluss auf der Internetseite der Gesellschaft zum Abruf bereit.

Der Lagebericht wurde in Anwendung der §§ 315 Abs. 5 HGB i. V. m. § 298 Abs. 2 HGB mit dem Lagebericht des Vonovia Konzernabschlusses zusammengefasst und wird mit diesem zusammen veröffentlicht.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) in Euro aufgestellt. Die betragsmäßigen Angaben im Anhang erfolgen in Euro (€), Tausend Euro (T€), Millionen Euro (Mio. €) oder Milliarden Euro (Mrd. €).

Die Gliederung der Bilanz erfolgte entsprechend den Vorschriften des § 266 HGB, die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach § 275 Abs. 2 HGB. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewandt.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden unter Anwendung der linearen Methode über drei Jahre abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und – soweit abnutzbar – unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet.

Die Betriebs- und Geschäftsausstattung wird zwischen drei und 13 Jahren linear abgeschrieben. Bei Zugängen von beweglichen Anlagegegenständen erfolgt die Abschreibung entsprechend ausschließlich pro rata temporis. Geringwertige Anlagegüter, das sind Gegenstände mit Anschaffungskosten bis einschließlich 410,00 €, werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben und als Abgang behandelt.

Finanzanlagen werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten angesetzt.

Un- und niedrigverzinsliche Ausleihungen werden mit dem Barwert, die Übrigen mit dem Nominalwert angesetzt.

Sofern den Gegenständen des Anlagevermögens am Abschlussstichtag ein voraussichtlich dauerhaft niedrigerer Wert beizulegen ist als er sich bei Anwendung der vorstehend erläuterten Bewertungsmethoden ergibt, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Soweit Wertminderungen nicht mehr bestehen, wird dem Wertaufholungsgebot nach § 253 Abs. 5 HGB Rechnung getragen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert. Allen erkennbaren Einzelrisiken wird durch vorsichtigen Wertansatz Rechnung getragen. Darüber hinaus bestehende allgemeine Risiken sind durch Pauschalwertberichtigungen gedeckt.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert am Bilanzstichtag bewertet.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Das Deckungsvermögen für Pensionen und vergleichbar langfristig fällige Verpflichtungen ist zum beizulegenden Zeitwert bewertet.

Für die Rechnungslegung des Eigenkapitals gelten die Regelungen des § 272 HGB sowie die §§ 150ff. AktG.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet.

Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden künftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt und eine Abzinsung auf den Bilanzstichtag vorgenommen. Dabei werden die den Restlaufzeiten der Rückstellungen entsprechenden Zinssätze verwendet, die von der Deutschen Bundesbank gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung bekannt gegeben werden.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach den anerkannten versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) ermittelt. Dabei wird gem. § 253 Abs. 2 Satz. 2 HGB pauschal eine Restlaufzeit von 15 Jahren angenommen. Damit wird für die Bewertung ein Zinssatz von 3,68 % p. a. angesetzt. Biometrische Rechnungsgrundlagen sind weiterhin die Richttafeln Heubeck 2005 G. Der Gehaltstrend wird mit 2,75 % p. a., der Rententrend mit 1,75 % p. a. angenommen.

Der sich aus der unterschiedlichen Bewertung der Altersversorgungsverpflichtungen auf Basis eines Sieben-Jahres- bzw. Zehn-Jahres-Durchschnittszinssatzes ergebende Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB beträgt zum 31. Dezember 2017 8.889 T€.

Für die Versorgungszusagen einzelner Personen wurden Rückdeckungsversicherungen gegen Einmalbeitrag abgeschlossen. Darüber hinaus werden Wertpapiere und in geringem Umfang auch Bankguthaben gehalten, die ebenfalls der Sicherung von Pensionsansprüchen dienen. Die angelegten Vermögenswerte wurden an die Begünstigten verpfändet und sind dem Zugriff übriger Gläubiger

entzogen. Sie werden gemäß § 246 Abs. 2 Satz. 2 HGB als sogenanntes Deckungsvermögen mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet.

Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) mit einem Zinssatz von 1,58 % p. a. bei einer angenommenen Restlaufzeit von vier Jahren ermittelt. Der Gehaltstrend wird mit 2,50 % p. a. angenommen. Als Rechnungsgrundlage werden die Richttafeln Heubeck 2005 G zugrunde gelegt.

Die sonstigen langfristigen Personalrückstellungen für Jubiläums- und Überbrückungsgeld wurden mit dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Anwendung versicherungsmathematischer Grundsätze mit einem Zinsfuß von 2,80 % p. a. auf Basis der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Dabei wird pauschal eine Restlaufzeit von 15 Jahren angenommen. Für das Überbrückungsgeld wird ein Gehaltstrend mit 2,75 % p. a. angenommen.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt entsprechend § 274 HGB nach dem bilanzorientierten Konzept. Latente Steuern werden für temporäre Differenzen zwischen den handelsbilanziellen und den steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten unter Einbeziehung von berücksichtigungsfähigen Verlustvorträgen ermittelt. Dabei werden nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bzw. bei Personengesellschaften bestehen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt hinsichtlich der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag auf Basis eines Steuersatzes von 15,825 % und hinsichtlich der Gewerbesteuer auf Basis eines Steuersatzes von 16,520 %. Die latenten Steuern derselben Steuerart werden saldiert. Ein sich insgesamt ergebender Überhang von Steuerbelastungen wird als passive latente Steuern in der Bilanz ausgewiesen. In Ausübung des Wahlrechtes nach § 274 Abs. 1 HGB wird auf die Aktivierung eines möglichen aktivischen Überhangs verzichtet.

C. Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagengitter dargestellt. Das Anlagengitter ist dem Anhang als Anlage 1 beigefügt.

(2) Finanzanlagen

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes von Vonovia ist in der Anlage 2 zum Anhang enthalten.

Die Veränderungen des Finanzanlagevermögens im Geschäftsjahr sind im Wesentlichen auf den Erwerb der conwert-Gruppe mit 1.662.084 T€ und den Zugang der Anteile an verbundenen Unternehmen der Gagfah S.A. zu Zeitwerten unter Berücksichtigung der im Rahmen der Verschmelzung untergehenden Anteile an der Gagfah S.A. mit netto 1.252.907 T€ zurückzuführen.

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände und die Restlaufzeiten setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2016	31.12.2017
in T€	Gesamt	davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr	Gesamt	davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.083.366	–	2.514.152	–
Sonstige Vermögensgegenstände	7.371	–	8.836	–
Gesamt	1.090.737	–	2.522.988	–

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus dem Cash-Pooling in Höhe von 2.489.126 T€ (i. Vj. 882.686 T€) und der Vergabe von kurzfristigen Intercompany-Darlehen in Höhe von 23.038 T€ (i. Vj. 193.711 T€).

(4) Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Der Rechnungsabgrenzungsposten enthält unter anderem gezahlte Beträge für zukünftige IT-Wartungsaufwendungen und Versicherungsleistungen.

(5) Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital repräsentiert das Grundkapital der Gesellschaft. Das Grundkapital zum 31. Dezember 2017 beträgt 485.100.826,00 € und ist eingeteilt in 485.100.826 nennwertlose und auf Namen lautende Stückaktien. Die Aktien sind unverbrieft.

Entwicklung des gezeichneten Kapitals 2017

in €

Gezeichnetes Kapital zum
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vom 12. Juli 2017 (Gagfah S.A. Verschmelzung)	8.640.578,00
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vom 16. Juni 2017 (Aktiendividende)	7.663.312,00
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vom 31. März 2017 (2. Andienung conwert)	2.457.177,00
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vom 10. Januar 2017 (1. Andienung conwert)	339.135,00
Gezeichnetes Kapital zum 1. Januar 2017	466.000.624,00

Die Sachkapitalerhöhungen im Zusammenhang mit der Übernahme der conwert-Gruppe erfolgten aus dem genehmigten Kapital 2015. Dabei erhielt ein Aktionär der conwert für 149 Aktien 74 Aktien von Vonovia. Für die Umrechnung der Gegenleistung in Tauschaktien wurde der Kurs zum 10. Januar 2017 mit 31,48 € und zum 31. März 2017 mit 33,03 € zugrunde gelegt.

Im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung der Gagfah S.A. am 27. Juni 2017 wurde die grenzüberschreitende Verschmelzung der Gagfah S.A. auf die Vonovia SE gegen Gewährung von Aktien der Vonovia SE an die außenstehenden Gagfah-Aktionäre beschlossen. Zur Durchführung der Verschmelzung hat Vonovia das Grundkapital entsprechend durch die Ausgabe von 8.640.578 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 € ("Gegenleistungsaktien") um 8.640.578,00 € erhöht. Die Eintragung der Sachkapitalerhöhung erfolgte am 12. Juli 2017. Die Bewertung der Sacheinlage erfolgte mit dem Zeitwert der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden der Gagfah S.A. auf Basis der gutachterlichen Stellungnahme vom 16. Mai 2017. Das auf dieser Basis ermittelte Umtauschverhältnis entsprach einem Wert der Vonovia Aktie von 39,69 €. Die Schaffung der Gegenleistungsaktien für die Verschmelzung der Gagfah S.A. erfolgte auf Basis des genehmigten Kapitals 2016. Das genehmigte Kapital 2016 wurde mit Beschluss des Vorstands vom 16. Mai 2017 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft entsprechend ausgenutzt.

Genehmigtes Kapital

Das genehmigte Kapital 2013 und 2015 ist mit Beschluß der Hauptversammlung vom 16. Mai 2017 in Bochum aufgehoben.

Genehmigtes Kapital 2016

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 war der Vorstand gemäß § 5b der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Mai 2021 um bis zu 167.841.594,00 € einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 167.841.594 neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Das genehmigte Kapital 2016 besteht nach teilweiser Ausschöpfung im Rahmen der Ausgabe neuer Aktien als Aktiendividende sowie im Rahmen der Verschmelzung der Gagfah S.A. zum 31. Dezember 2017 in Höhe von 151.537.704,00 €.

Genehmigtes Kapital 2017

Auf Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2017 ist der Vorstand gemäß § 5c der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Mai 2022 um bis zu 66.556.874,00 € einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen. Das genehmigte Kapital 2017 war zum 31. Dezember 2017 noch unausgeschöpft.

Bedingtes Kapital 2016

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") zu begeben und

den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 233.000.312,00 € nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen zu gewähren.

Zur Bedienung der aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 beschlossenen Ausgabeermächtigung begebbaren Schuldverschreibungen wurde ein bedingtes Kapital geschaffen. Das Grundkapital ist um bis zu 233.000.312,00 € durch Ausgabe von bis zu 233.000.312 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien, mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2016).

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung 2013 ermächtigt, bis zum29. Juni 2018 Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

(6) Kapitalrücklage

Entwicklung der Kapitalrücklage 2017

in €	§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB	§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB	Kapitalrücklage gesamt
Kapitalrücklage zum 1. Januar 2017	1.012.673.106,76	4.380.632.108,76	5.393.305.215,52
Sachkapitalerhöhung zur 1. Andienung conwert vom 10. Januar 2017		10.335.140,12	10.335.140,12
Sachkapitalerhöhung zur 2. Andienung conwert vom 31. März 2017		77.940.575,50	77.940.575,50
Sachkapitalerhöhung Aktiendividende vom 16. Juni 2017		254.115.425,92	254.115.425,92
Sachkapitalerhöhung Gagfah S.A. Verschmelzung vom 12. Juli 2017		334.303.962,82	334.303.962,82
Kapitalrücklage zum 31. Dezember 2017	1.012.673.106,76	5.057.327.213,12	6.070.000.319,88

Im Geschäftsjahr 2017 erhöhte sich die Kapitalrücklage durch das Agio aus der Ausgabe neuer Aktien um insgesamt 676,7 Mio. €. Es wurde beschlussgemäß als sonstige Zuzahlung gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB behandelt.

(7) Bilanzgewinn

Entwicklung des Bilanzgewinns 2017

in €	31.12.2017
Bilanzgewinn zum 1. Januar 2017	802.881.048,32
Ausschüttung Dividende	-525.052.568,32
Vortrag auf neue Rechnung	277.828.480,00
Jahresüberschuss des Geschäftsjahres laut Gewinn- und Verlustrechnung	398.830.574,65
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	277.828.480,00
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2017	676.659.054,65

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2017 wurde für das Geschäftsjahr 2016 eine Dividende in Höhe von 1,12 € pro Aktie beschlossen. Dies entspricht einer Gesamtausschüttung von 525.052.568,32 €.

Vonovia hat ihren Aktionären erstmalig angeboten, zwischen der Auszahlung der Dividende in bar oder in Form der Gewährung von neuen Aktien zu wählen. Während der Bezugsfrist haben sich 49,86 % der Aktionäre für die Aktiendividende anstelle der Bardividende entschieden. Dementsprechend wurden 7.663.312 neue Aktien aus dem genehmigten Kapital der Gesellschaft nach § 5b der Satzung der Gesellschaft ("Genehmigtes Kapital 2016") zum Bezugspreis von 34,16 € je Aktie mit einem Gesamtbetrag von 261.778.737,92 € ausgegeben. Der Gesamtbetrag der in bar ausgeschütteten Dividende belief sich damit auf 263.273.830,40 €.

Zinsaufwendungen der Pensionsrückstellungen

(8) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Der beizulegende Zeitwert der Rückdeckungsversicherungen entspricht dem vom Versicherungsunternehmen bestätigten Aktivwert zum Bilanzstichtag. Der beizulegende Zeitwert der Wertpapiere entspricht ihrem Börsenkurs zum Bilanzstichtag.

Entwicklung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

in T€	31.12.2016	31.12.2017
Erfüllungsbetrag der Pensionen
und ähnlichen Verpflichtungen	51.910	56.757
Saldierung
Beizulegender Zeitwert der Rückdeckungsversicherung	-3.216	-3.164
Beizulegender Zeitwert der Wertpapiere und Bank guthaben	-1.243	-1.767
Nettoverpflichtung	47.451	51.826
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	–	–
In der Bilanz erfasste Pensions rückstellung	47.451	51.825
Fortgeführte Anschaffungskosten der Rückdeckungsversicherung	3.216	3.164
Fortgeführte Anschaffungskosten der Wertpapiere und Bankgut haben	1.274	1.830

Die aus dem Deckungsvermögen resultierenden Erträge sowie die Abschreibungen auf den beizulegenden Zeitwert wurden wie folgt mit den Zinsaufwendungen der Pensionsrückstellungen verrechnet:

in T€	2016	2017
Rückdeckungsversicherung
laufende Erträge (Rentenauszahlungen)	157	158
Abschreibungen aus Zeitwertänderung	-46	-52
Wertpapiere
Ertragsausschüttungen	15	20
Abschreibungen aus Zeitwertänderung	-21	-32
Erträge aus Deckungsvermögen	105	94
Zinsertrag/Zinsaufwand aus der Änderung des Diskontierungszinssatzes	916	-2.796
Zuführung Zinsanteil Pensionsrückstellung lfd. Geschäftsjahr	-1.923	-2.049
Nach Saldierung verbleibender Zinsaufwand	-902	-4.751

(9) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen umfassen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen und Personalverpflichtungen (Rückstellungen für Altersteilzeitprogramm und Sonderzahlungen). Weiterhin enthalten die Personalrückstellungen Beträge für LongTerm-Incentive-Pläne (nachfolgend kurz: LTIP) in einer Gesamthöhe von 16.483 T€ (i. Vj. 12.874 T€).

(10) Verbindlichkeiten

Die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten nach Restlaufzeiten ergibt sich wie folgt:

		31.12.2016				31.12.2017
		davon mit einer Restlaufzeit				davon mit einer Restlaufzeit
in T€	Gesamt	bis 1 Jahr	1 – 5 Jahre	über 5 Jahre	Gesamt	bis 1 Jahr	1 – 5 Jahre	über 5 Jahre
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	32.000	–	32.000	–	515.455	173	185.282	330.000
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.228	2.228	–	–	2.965	2.965	–	–
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3.677.994	3.677.994	–	–	6.252.122	6.252.122	–	–
Sonstige Verbindlichkeiten	12.446	12.446	–	–	11.142	11.142	–	–
(davon aus Steuern)	(7.305)				(7.791)
Gesamt	3.724.668	3.692.668	32.000	–	6.781.684	6.266.402	185.282	330.000

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus dem Cash-Pooling in Höhe von 4.756.778 T€ (i. Vj. 2.434.534 T€) und Intercompany-Darlehen aus Bonds gegenüber der Vonovia Finance B.V., Amsterdam, Niederlande, in Höhe von 1.605.199 T€ (i. Vj. 982.385 T€). Das Darlehen aus dem Ankauf der FSG Gruppe in Höhe von 230.000 T€ (i. Vj. 230.000 T€) gegenüber der Frankfurter Siedlungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, wurde zum 31. Oktober 2017 abgelöst.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(11) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse betreffen mit 125.257 T€ Erlöse aus konzerninternen Servicedienstleistungen und mit 1.804 T€ sonstige Umsatzerlöse. 126.123 T€ der Umsatzerlöse betreffen das Inland und 938 T€ übrige EU-Länder.

(12) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten mit 479.106 T€ die Erfolgswirkung aus der Verschmelzung der Gagfah S.A. auf die Vonovia SE zu Zeitwerten. Weiterhin sind insbesondere Erträge aus der konzerninternen Weiterbelastung von KFZ-Leasingaufwendungen in Höhe von 33.743 T€ sowie periodenfremde Erträge in Höhe von 26.419 T€ (i. Vj. 18.026 T€), die im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen resultieren, enthalten.

(13) Aufwendungen für bezogene Leistungen

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen resultieren im Wesentlichen mit 38.584 T€ aus konzerninternen Dienstleistungen.

(14) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung

Die Aufwendungen für Altersversorgung belaufen sich auf 1.588 T€ (i. Vj. 2.219 T€).

(15) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Wesentliche Bestandteile dieser Position sind Abschreibungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen (56.021 T€), KFZ-Leasingaufwendungen (34.395 T€), Rechts- und Beratungskosten (29.751 T€) sowie IT-Kosten (26.193 T€) und Aufwendungen für konzerninterne Leistungsverrechnung (6.856 T€). Weiterhin sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 212 T€ (i. Vj. 643 T€) enthalten.

(16) Erträge aus Beteiligungen

Von den Erträgen aus Beteiligungen resultieren 12.448 T€ (i. Vj. 9.083 T€) aus der Dividendenausschüttung der Deutsche Wohnen SE, Berlin, und 6.299 T€ (i. Vj. 630 T€) aus der Ergebnisübernahme der AVW Assekuranzvermittlung der Wohnungswirtschaft GmbH & Co. KG, Hamburg. 47.252 T€ (i. Vj. 1.923 T€) entfallen auf verbundene Unternehmen und resultieren im Wesentlichen aus der Dividendenausschüttung der conwert.

(17) Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen (siehe Anlage 2)

Die Zusammensetzung der Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen ergibt sich wie folgt:

in T€	2017
Deutsche Wohn-Inkasso GmbH	38.325
Frankfurter Siedlungsgesellschaft mbH *	13.297
Deutsche Annington Holdings Sechs GmbH	6.592
Deutsche Annington Kundenservice GmbH	4.082
Deutsche Annington Holdings Vier GmbH	3.348
Deutsche Multimedia Service GmbH	1.812
Vonovia Immobilienmanagement GmbH	805
Vonovia Eigentumsverwaltungs GmbH	422
Viterra Holdings Eins GmbH	396
Verimmo2 GmbH	61
Vonovia Operations GmbH (vormals: Vonovia Kundenservice GmbH)	48
Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen	69.188

* vor Berücksichtigung der Garantiedividende an den Minderheitsgesellschafter in Höhe von 200 T€

(18) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge betreffen mit 8.881 T€ (i. Vj. 9.389 T€) verbundene Unternehmen.

(19) Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen (siehe Anlage 2)

Die Zusammensetzung der Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen ergibt sich wie folgt:

in T€	2017
Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH	58.499
Vonovia Immobilien Treuhand GmbH	5.549
Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen	64.048

(20) Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Von den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen 41.629 T€ (i. Vj. 60.019 T€) verbundene Unternehmen. Die Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen betragen 4.933 T€ (i. Vj. 1.108 T€).

(21) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Gesellschaft ist als Organträgerin auch Steuerschuldnerin für die durch Ergebnisabführungsverträge mit ihr verbundenen Unternehmen. Der ausgewiesene Aufwand betrifft Steuern für das laufende Jahr und für Vorjahre.

Latente Steuern sind in den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag aufgrund des nicht ausgeübten Bilanzierungswahlrechts für aktive latente Steuern nicht enthalten. Die nicht bilanzierte künftige Steuerentlastung ist im Wesentlichen auf zeitliche Bilanzierungsunterschiede bei Immobilienbeständen der Organtöchter sowie auf steuerliche Verlustvorträge der Gesellschaft zurückzuführen.

E. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Vonovia hat für ihre Tochtergesellschaft, die Vonovia Finance B.V., die Haftung für deren Verbindlichkeiten garantiert. Diese resultieren aus der Begebung von Anleihen inklusive einem Commercial Paper Program in Höhe von rund 11,6 Mrd. € zum 31. Dezember 2017.

Vonovia hat sich gegenüber einem Minderheitsgesellschafter einer Konzerngesellschaft verpflichtet, im Falle der Nichterfüllung durch diese Gesellschaft die Zahlungsverpflichtungen aus einer gewährten Garantiedividende zu übernehmen. Die maximale Verpflichtung beträgt zum 31. Dezember 2017 56,8 Mio. €.

Es besteht eine Patronatserklärung gegenüber dem Verkäufer von Geschäftsanteilen an zehn Eisenbahnwohnungsgesellschaften, diese dauerhaft mit ausreichenden Eigenmitteln und Liquidität auszustatten, die zur Einhaltung und Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Privatisierungsvertrag vom 14./15. Dezember 2000 über die Anteile an den Gesellschaften erforderlich sind. Die Verpflichtungen beinhalten Wohnungsfürsorgeund Beschäftigungsgarantien.

Aus dem städtebaulichen Vertrag mit der Stadt Bochum besteht im Zusammenhang mit der Errichtung der neuen Konzernzentrale von Vonovia eine unbefristete selbstschuldnerische Bürgschaft für eine Konzerngesellschaft zum 31. Dezember 2017 in Höhe von 926 T€.

Vonovia geht Haftungsverhältnisse nur nach sorgfältiger Risikoabwägung ein. Auf Basis einer kontinuierlichen Beurteilung der Risikosituation der eingegangenen Haftungsverhältnisse und unter Berücksichtigung der bis zum Aufstellungszeitpunkt gewonnenen Erkenntnisse geht Vonovia derzeit davon aus, dass die den Haftungsverhältnissen zugrunde liegenden Verpflichtungen von den jeweiligen Hauptschuldnern erfüllt werden können. Sie schätzt daher bei allen aufgeführten Haftungsverhältnissen das Risiko einer Inanspruchnahme als nicht wahrscheinlich an.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen:

in T€	2018	2019	2020	2021	ab 2022	Gesamt
Aus Miet- und Dienstleistungsverträgen	24.411	9.947	5.998	1.138	177	41.671
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	114	85	0	0	0	199
Vertrag über TV-Grundversorgung	5.726	8.676	8.676	8.676	114.645	146.398
Gesamt	30.137	18.623	14.674	9.814	114.822	188.069

Im Geschäftsjahr 2011 hat die Deutsche Multimedia Service GmbH, Bochum, mit der Telekom Deutschland GmbH, Bonn, Verträge vor dem Hintergrund einer gemeinsamen strategischen Partnerschaft unterzeichnet. Über einen Schuldbeitritt haben die Telekom Deutschland GmbH und die Vonovia vereinbart, dass Vonovia neben der Deutsche Multimedia Service GmbH als Gesamtschuldnerin in alle bestehenden und zukünftigen Verpflichtungen aus den Verträgen eintritt. Aus dem Vertrag über die TV-Grundversorgung ergeben sich zum Bilanzstichtag finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 146 Mio. € (i. Vj. 157 Mio. €). Diesen Verpflichtungen stehen zukünftige Erlöse aus der Vermarktung der TV-Grundversorgung an die Mieter gegenüber.

Weitere finanzielle Verpflichtungen können sich aus den bestehenden Ergebnisabführungsverträgen mit Tochterunternehmen ergeben.

Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2017 waren durchschnittlich 198 Mitarbeiter (im Vorjahr 206) in der Gesellschaft beschäftigt, davon waren 142 Vollzeit- und 56 Teilzeitkräfte.

Anteilsbesitz gem. § 285 Nr. 11 und Nr. 11a HGB

Die Anteilsbesitzliste ist in Anlage 2 zu diesem Anhang dargestellt.

Dienstleistungen des Abschlussprüfers

Hinsichtlich der im Geschäftsjahr durch den Abschlussprüfer für Leistungen an die Vonovia SE und ihre Tochtergesellschaften abgerechneten Honorare verweisen wir auf die entsprechenden Erläuterungen im Konzernanhang.

Es wurden ausschließlich Leistungen erbracht, die mit der Tätigkeit als Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Vonovia SE vereinbar sind. Das Honorar für Abschlussprüfungsleistungen der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bezieht sich auf die Prüfung des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses der Vonovia SE sowie verschiedene Jahresabschlussprüfungen und die prüferische Durchsicht eines Jahresabschlusses bei Konzerngesellschaften. Zudem erfolgten prüferische Durchsichten von Konzernzwischenabschlüssen.

Andere für Konzerngesellschaften erbrachte Bestätigungsleistungen enthalten im Rahmen von Kapitalmarkttransaktionen vorgenommene Leistungen

(Erteilung von Comfort Lettern, Prüfungen von Gewinnprognosen, Verschmelzungsprüfungen, Sacheinlageprüfungen sowie Werthaltigkeitsbescheinigungen). Des Weiteren umfassen die anderen Bestätigungsleistungen prüferische Durchsichten von Überleitungsrechnungen zur Zinsschranke nach IDW PS 900, betriebswirtschaftliche Prüfungen nach § 2 WPO zur Einhaltung von Regularien aus KfW-Darlehen, betriebswirtschaftliche Prüfungen gemäß ISAE 3000 bezüglich diverser Wohnungsfürsorgeberichte sowie die freiwilligen betriebswirtschaftlichen Prüfungen von Tax Compliance Management Systemen nach IDW PS 980.

Die Steuerberatungsleistungen wurden gegenüber der niederländischen Vonovia Finance B.V. bezüglich Verrechnungspreisen erbracht. Gesellschaften der conwert-Gruppe wurden in umsatzsteuer- und grunderwerbsteuerlichen Fragestellungen steuerlich beraten.

Organe

Mitglieder des Vorstands

Dem Vorstand der Vonovia SE gehörten zum 31. Dezember 2017 vier Mitglieder an.

Rolf Buch, Vorsitzender des Vorstands

Aufgabenbereich: Chief Executive Officer Verantwortungsbereiche Transaktion, General Counsel, Personalmanagement, Revision, Unternehmenskommunikation, Nachhaltigkeit und Flächenmanagement.

Mandate:

• GSB Gesellschaft zur Sicherung von Bergmannswohnungen mbH (Mitglied des Aufsichtsrats)

• D. Carnegie & Co AB (publ) (Non-Executive Director)

Klaus Freiberg, Mitglied des Vorstands

Aufgabenbereich: Chief Operating Officer Verantwortungsbereiche Produktmanagement, IT, Kundenservice, Wohnumfeld, Technischer Gebäudeservice und die lokale Bewirtschaftung in den Regionen (Nord, Süd, Südost, Ost, Mitte, West).

Mandat:

VBW Bauen und Wohnen GmbH (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Dr. A. Stefan Kirsten, Mitglied des Vorstands

Aufgabenbereich: Chief Financial Officer Verantwortungsbereiche Finanzen, Investor Relations, Rechnungswesen, Steuern und Versicherungen.

Mandate:

• AVW Versicherungsmakler GmbH (Mitglied des Aufsichtsrats)

• Jerónimo Martins SGPS, S.A. (Non-Executive Director)

• MOVENDO CAPITAL B.V. (Non-Executive Director)

• SOCIEDADE Francisco Manuel dos Santos B.V. (Non-Executive Director)

Gerald Klinck, Mitglied des Vorstands

Aufgabenbereich: Chief Controlling Officer Verantwortungsbereiche Controlling, Immobilienbewertung, Zentraler Einkauf und Immobilien Treuhand.

Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus elf Mitgliedern. Das satzungsgemäß zwölfte Mandat, das bis zum 26. August 2017 Herr Dr. Wulf H. Bernotat ausübte, soll durch die Wahl der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 mit einem neuen Aufsichtsratsmitglied besetzt werden.

Prof. Dr. Edgar Ernst, Vorsitzender (seit 7. September 2017)

Präsident Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e.V.

Mandate:

• Deutsche Postbank AG (Mitglied des Aufsichtsrats)

• TUI AG (Mitglied des Aufsichtsrats)

• METRO AG (Mitglied des Aufsichtsrats)

Burkhard Ulrich Drescher

Geschäftsführer der InnovationCity Management GmbH

Mandat:

STEAG Fernwärme GmbH (Mitglied des Beirats)

Dr. Florian Funck

Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH

Mandate:

• METRO AG (Mitglied des Aufsichtsrats)

• TAKKT AG (Mitglied des Aufsichtsrats)

• CECONOMY AG (Mitglied des Aufsichtsrats)

Dr. Ute Geipel-Faber

Selbständige Unternehmensberaterin

Mandat:

Bayerische Landesbank (Mitglied des Aufsichtsrats)

Hendrik Jellema

Vorstandsvorsitzender der Stiftung "Berliner Leben"

Mandat:

Wohnraumversorgung Berlin – AöR (Mitglied des Fachbeirats)

Daniel Just

Vorstandsvorsitzender der Bayerischen Versorgungskammer

Mandate:

• RREEF Investment GmbH (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

• Universal Investment GmbH (Mitglied des Aufsichtsrats)

• GLL Real Estate Partners GmbH (Mitglied des Aufsichtsrats)

Hildegard Müller

Mitglied des Vorstands der innogy SE

Mandate:

• Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH (Mitglied des Aufsichtsrats)

• envia Mitteldeutsche Energie AG (Mitglied des Aufsichtsrats)

• NEW AG (1. stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats)

• rhenag Rheinische Energie AG (stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats)

• Süwag Energie AG (Mitglied des Aufsichtsrats)

• Stadtwerke Essen AG (2. stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats)

• EWG Essener Wirtschaftsförderungsgesellschaft mbH (stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats)

Prof. Dr. Klaus Rauscher

Selbständiger Unternehmensberater

Mandate:

• Drägerwerk AG & Co. KGaA (Mitglied des Aufsichtsrats)

• Dräger Safety GmbH (Mitglied des Aufsichtsrats)

• Drägerwerk Verwaltungs AG (Mitglied des Aufsichtsrats)

Dr. Ariane Reinhart

Mitglied des Vorstands der Continental AG

Clara-Christina Streit

Selbständige Unternehmensberaterin

Mandate:

• NN Group N.V. (Mitglied des Aufsichtsrats ab 1. Juni 2017)

• Jerónimo Martins SGPS S.A. (Mitglied des Verwaltungsrats)

• UniCredit S.p.A. (Mitglied des Verwaltungsrats)

• Vontobel Holding AG (Mitglied des Verwaltungsrats)

Christian Ulbrich

Global CEO & President Jones Lang LaSalle Incorporated Member of the Board of Directors of Jones Lang LaSalle Incorporated

Ausgeschieden aus dem Aufsichtsrat

Dr. Wulf H. Bernotat, Vorsitzender (bis 26. August 2017) Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der E.ON AG

Organbezüge

Bezüge des Aufsichtsrats

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr Gesamtbezüge in Höhe von 1,8 Mio. € (i. Vj. 1,8 Mio. €) für deren Aufsichtsratstätigkeit gewährt. Individualisierte Angaben zu den Bezügen des Aufsichtsrats von Vonovia sind im Vergütungsbericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichtes ist, dargestellt.

Bezüge des Vorstands

Die Gesamtbezüge der einzelnen Mitglieder des Vorstands setzen sich wie folgt zusammen:

	Rolf Buch, CEO	Thomas Zinnöcker, CRO 1. April 2015 bis 31. Januar 2016			Klaus Freiberg, COO
Gesamtbezüge des Vorstands in €	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Festvergütung	1.000.000	1.150.000	66.667	–	600.000	600.000
Barvergütung/Entgeltumwandlung	225.000	355.000	12.500	–	160.000	160.000
Nebenleistungen	39.446	24.006	2.369	–	27.627	27.603
Summe	1.264.446	1.529.006	81.536	–	787.627	787.603
Einjährige variable Vergütung (Tantieme)	700.000	700.000	50.000	-	440.000	440.000
Mehrjährige variable Vergütung (LTIP-"Plan")
2016–2018	–	–	–	–	192.596	–
2016–2019	1.249.144	–	88.695	–	555.169	–
2017–2020	–	1.800.395	–	–	–	758.070
(Stückzahl der Aktien)	(47.039)	(61.469)	(3.340)	–	(27.875)	(25.882)
Summe	1.949.144	2.500.395	138.695	–	1.187.765	1.198.070
Gesamtbezüge	3.213.590	4.029.401	220.231	–	1.975.392	1.985.673

		Dr. A. Stefan Kirsten, CFO		Gerald Klinck, CCO		Gesamtbezüge
Gesamtbezüge des Vorstands in €	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Festvergütung	600.000	600.000	600.000	600.000	2.866.667	2.950.000
Barvergütung/Entgeltumwandlung	160.000	160.000	160.000	160.000	717.500	835.000
Nebenleistungen	31.571	32.723	25.865	24.503	126.878	108.835
Summe	791.571	792.723	785.865	784.503	3.711.045	3.893.835
Einjährige variable Vergütung (Tantieme)	440.000	440.000	440.000	440.000	2.070.000	2.020.000
Mehrjährige variable Vergütung (LTIP-"Plan")
2016–2018	192.596	–	192.596	–	577.788	–
2016–2019	555.169	–	555.169	–	3.003.346	–
2017–2020	–	758.070	–	758.070	–	4.074.605
(Stückzahl der Aktien)	(27.875)	(25.882)	(27.875)	(25.882)	(134.004)	(139.115)
Summe	1.187.765	1.198.070	1.187.765	1.198.070	5.651.134	6.094.605
Gesamtbezüge	1.979.336	1.990.793	1.973.630	1.982.573	9.362.179	9.988.440

Pensionsverpflichtungen gegenüber Mitgliedern des Vorstands

Rolf Buch, Dr. A. Stefan Kirsten und Gerald Klinck führen auf Basis der Festvergütung ihren vertraglichen Anteil mit 355.000 € (Rolf Buch), 160.000 € (Dr. A. Stefan Kirsten und Gerald Klinck) dem Entgeltumwandlungssystem zu. Klaus Freiberg wählt für seinen Anspruch in Höhe von 160.000 € die Barauszahlung.

Die Pensionsverpflichtungen gegenüber den Mitgliedern des Vorstands aus der Entgeltumwandlung setzen sich wie folgt zusammen:

		Vorsorgeaufwand insgesamt zum 31. Dezember	Pensionsverpflichtung nach HGB zum 31. Dezember
in €	2017 2016		2016	2017
Rolf Buch	443.773	548.066	1.231.768	1.957.943
Dr. A. Stefan Kirsten	236.737	235.541	1.132.749	1.496.192
Gerald Klinck	286.896	276.945		747.850

Bezüge der ehemaligen Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebenen

Die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebenen betragen für das Geschäftsjahr 2017 2,0 Mio. € (i. Vj. 1,9 Mio. €). Die Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen betragen 10,3 Mio. € (i. Vj. 9,7 Mio. €).

Ergebnisverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 der Vonovia SE in Höhe von 676.659.054,65 € einen Betrag in Höhe von 640.333.090,32 € auf die 485.100.826 Aktien des Grundkapitals zum 31. Dezember 2017 an die Aktionäre als Dividende, entsprechend 1,32 € je Aktie, auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von 36.325.964,33 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Nachtragsbericht

Am 18. Dezember 2017 veröffentlichte Vonovia ihre Absicht zur Unterbreitung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach dem UebG an die Aktionäre der BUWOG zum Erwerb sämtlicher Aktien der BUWOG. Die Angebotsunterlage wurde am 18. Januar 2018 bei der österreichischen Börsenaufsicht ATZ eingereicht und am 5. Februar 2018 veröffentlicht. Die erste Andienungsfrist endet am 12. März 2018.

Erklärung gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Gemäß Artikel 61 der SE-Verordnung in Verbindung mit § 160 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) dem Unternehmen mitgeteilt worden sind.

Die an Vonovia übermittelten Mitteilungen sind in Anlage 3 zum Anhang aufgeführt. Es sind jeweils die zuletzt für das Geschäftsjahr 2017 von den Mitteilungspflichtigen gemachten Mitteilungen dargestellt.

Erklärung gemäß § 161 AktG

Für Vonovia ist die gemäß § 161 AktG abzugebende Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex auf der Internetseite der Firma (www.vonovia.de) für Aktionäre und Interessenten zugänglich gemacht.

Bochum, 26. Februar 2018

Vonovia SE Der Vorstand

Rolf Buch Klaus Freiberg

Dr. A. Stefan Kirsten Gerald Klinck

Entwicklung des Anlagevermögens

Anlage 1 zum Anhang

			Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
in €	Stand 01.01.2017	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2017
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	27.290.518,97	6.342.838,95	–	–	33.633.357,92
	27.290.518,97	6.342.838,95	–	–	33.633.357,92
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs– und Geschäftsausstattung	15.235.028,41	8.973.733,36	1.821.072,32	–	22.387.689,45
	15.235.028,41	8.973.733,36	1.821.072,32	–	22.387.689,45
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	8.073.930.776,62	2.911.272.545,56	966.230,00	3.719.175,24	10.987.956.267,42
2. Ausleihungen an verbundene Unter nehmen	–	4.693.893,80	–	–	4.693.893,80
3. Beteiligungen	405.449.443,82	–	–	–	405.449.443,82
4. Sonstige Ausleihungen	4.108.272,36	–	1.134,47	–	4.107.137,89
5. Geleistete Anzahlungen auf Finanzanlagen	3.719.175,24	–	–	–3.719.175,24	–
	8.487.207.668,04	2.915.966.439,36	967.364,47	–	11.402.206.742,93
	8.529.733.215,42	2.931.283.011,67	2.788.436,79	–	11.458.227.790,30

		Kumulierte Abschreibungen			Buchwerte
Stand 01.01.2017	Zugänge	Abgänge	Stand 31.12.2017	Stand 31.12.2016	Stand 31.12.2017
17.864.518,64	6.912.758,66	–	24.777.277,30	9.426.000,33	8.856.080,62
17.864.518,64	6.912.758,66	–	24.777.277,30	9.426.000,33	8.856.080,62
7.772.265,49	5.749.840,14	1.821.072,30	11.701.033,33	7.462.762,92	10.686.656,12
7.772.265,49	5.749.840,14	1.821.072,30	11.701.033,33	7.462.762,92	10.686.656,12
20.000,00	–	–	20.000,00	8.073.910.776,62	10.987.936.267,42
–	–	–	–	–	4.693.893,80
–	–	–	–	405.449.443,82	405.449.443,82
288.825,44	–	141.775,69	147.049,75	3.819.446,92	3.960.088,14
–	–	–	–	3.719.175,24	–
308.825,44	–	141.775,69	167.049,75	8.486.898.842,60	11.402.039.693,18
25.945.609,57	12.662.598,80	1.962.847,99	36.645.360,38	8.503.787.605,85	11.421.582.429,92

Anteilsbesitzliste der Vonovia SE

zum 31. Dezember 2017 gem. § 285 Nr. 11 HGB Anlage 2 zum Anhang

Gesellschaft	Sitz	Anteil am Kapital %	Eigenkapital T€	Ergebnis des Geschäftsjahres T€
Alboingärten Bauvorhaben Bessemerstraße GmbH	Schönefeld	100,00	-1.957	-1.481
alt+kelber Immobilienverwaltung GmbH	Berlin	100,00	37	0 1)
Anton Baumgartner-Straße 125, 1230 Wien, Besitz GmbH	Wien/AT	100,00	-382	122 4)
AVW Assekuranzvermittlung der Wohnungswirt schaft GmbH & Co. KG	Hamburg	0,45	325	15.694 6)
Barmer Wohnungsbau GmbH	Wuppertal	91,39	11.903	-5.026
Barmer Wohnungsbau Grundbesitz I GmbH	Wuppertal	100,00	8.195	-923
Barmer Wohnungsbau Grundbesitz II GmbH	Wuppertal	100,00	126	-2.427
Barmer Wohnungsbau Grundbesitz III GmbH	Wuppertal	100,00	25	0 1)
Barmer Wohnungsbau Grundbesitz IV GmbH	Wuppertal	100,00	25	0 1)
Barmer Wohnungsbau Grundbesitz V GmbH	Wuppertal	100,00	777	0 1)
Barmer Wohnungsbau Verwaltungs GmbH	Wuppertal	100,00	173	0 1)
Bau- und Siedlungsgesellschaft Dresden mbH	Dresden	94,73	1.673	0 1)
Baugesellschaft Bayern mbH	München	94,90	138.840	4.535
Beamten-Baugesellschaft Bremen Gesellschaft mit beschränkter Haftung	Bremen	94,90	20.250	-8.464
Börsenhof A Besitz GmbH	Bremen	94,00	-7.574	-199
BOKRÉTA Management Kft.	Budapest/HU	100,00	60	-74 5)
Bremische Gesellschaft für Stadterneuerung, Stadtentwicklung und Wohnungsbau mit beschränkter Haftung	Bremen	94,90	6.904	-6.667
Brunn am Gebirge Realbesitz GmbH	Wien/AT	100,00	24	-52 4)
Bundesbahn Wohnungsbaugesellschaft Kassel Gesellschaft mit beschränkter Haftung	Kassel	94,90	29.013	-1.223
Bundesbahn-Wohnungsbaugesellschaft Regensburg mbH	Regensburg	94,90	50.109	-2.985
BWG Frankfurt am Main Bundesbahn-Wohnungsgesellschaft mbH	Frankfurt/Main	94,90	85.995	9.891
CENTUM Immobilien GmbH	Wien/AT	100,00	42.048	5.656 4)
Con Tessa Immobilienverwertung GmbH	Wien/AT	100,00	5.643	4.347 4)
Con value one Immobilien GmbH	Wien/AT	100,00	9.569	3.753 4)
Con Wert Handelsges. m.b.H.	Wien/AT	100,00	2.942	22 4)
conwert & kelber Besitz 10/2007 GmbH	Berlin	94,80	4.640	257

Gesellschaft	Sitz	Anteil am Kapital %	Eigenkapital T€	Ergebnis des Geschäftsjahres T€
conwert & kelber Besitz 11/2007 GmbH	Zossen	94,80	773	-98
conwert & kelber Bestand 10/2007 GmbH	Berlin	94,80	5.825	-144
conwert Alfhild II Invest GmbH	Berlin	94,90	2.157	0 1)
conwert Alfhild Invest GmbH	Berlin	94,90	3.485	211
conwert alpha Invest GmbH	Zossen	94,90	3.444	154
conwert Aries Invest GmbH	Zossen	100,00	-407	-74
conwert Berlin 2 Immobilien Invest GmbH	Zossen	94,90	3.278	-1.250
conwert beta Invest GmbH	Berlin	94,90	5.426	1.682
conwert Beteiligungsgesellschaft Fonds GmbH	Berlin	100,00	10	-5
conwert Capricornus Invest GmbH	Zossen	100,00	1.536	30
conwert Carina Invest GmbH	Berlin	100,00	4.238	299
conwert Cassiopeia Invest GmbH	Berlin	94,90	2.881	-482
conwert Centaurus Invest GmbH	Zossen	94,90	13.242	-839
conwert Corvus Invest GmbH	Berlin	94,00	849	166
conwert delta Invest GmbH	Berlin	75,00	7.961	186
conwert Deutschland Beteiligungsholding GmbH	Berlin	100,00	35.744	-12.918
conwert Deutschland GmbH	Berlin	100,00	-3.461	-8.704
conwert Deutschland Holding GmbH	Berlin	94,90	25.239	-8.387
conwert Deutschland Immobilien GmbH	Berlin	100,00	1.518	21
conwert Dienstleistung Holding GmbH	Wien/AT	100,00	-39.073	-24.765 4)
conwert Dresden Drei Invest GmbH	Berlin	51,00	-124	12
conwert Dresden Fünf Invest GmbH	Berlin	51,00	58	-2
conwert Dresden Invest GmbH	Berlin	51,00	24.035	-67
conwert Dresden Vier Invest GmbH	Berlin	51,00	-1.523	32
conwert Dresden Zwei Invest GmbH	Berlin	51,00	8.137	-107
conwert Eisa II Invest GmbH	Berlin	100,00	1.625	13
conwert Eisa III Invest GmbH	Zossen	100,00	140	-14
conwert Eisa Invest GmbH	Zossen	94,90	4.335	0 1)
conwert Elbflorenz Invest GmbH	Berlin	51,00	-3.888	440 1) 2) 3)
conwert Epitaurus Invest GmbH	Zossen	94,00	-13.348	-4.772
conwert epsilon Invest GmbH	Berlin	94,90	5.531	242
conwert Fenja Invest GmbH	Berlin	94,90	-112	-5
conwert gamma Invest GmbH	Berlin	94,90	1.512	316
conwert Gemini Invest GmbH	Zossen	100,00	6.868	230
conwert Grazer Damm Development GmbH	Zossen	94,90	19.960	-1.082
conwert Grundbesitz Leipzig Besitz GmbH	Berlin	94,90	119	-128
conwert Grundbesitz Leipzig Bestand GmbH	Zossen	94,90	39.600	734
conwert Immobilien Development GmbH	Berlin	94,90	-3.019	-1.725
conwert Immobilien Invest GmbH	Wien/AT	100,00	1.053.045	-16.240 4)
conwert Immobilienverwaltung GmbH	Berlin	100,00	-10.445	-7.901
conwert Invest GmbH	Wien/AT	100,00	36.072	-1.042 4)

Gesellschaft	Sitz	Anteil am Kapital	Eigenkapital	Ergebnis des Geschäftsjahres
		%	T€	T€
conwert Kirchsteigfeld 19 Invest GmbH	Zossen	100,00	22	-7
conwert Kirchsteigfeld Beteiligungs GmbH	Zossen	100,00	122	-4
conwert lambda Invest GmbH	Berlin	75,00	18.673	-423
conwert Leo Invest GmbH	Berlin	100,00	-5.504	-904
conwert Lepus Invest GmbH	Berlin	100,00	2.926	-378
conwert Libra Invest GmbH	Berlin	100,00	3.040	-925
conwert Management GmbH	Wien/AT	100,00	898	-2.640 4)
conwert Neubaubesitz GmbH	Wien/AT	100,00	5.300	2.008 4)
conwert omega Invest GmbH	Zossen	94,90	29.267	1.361
conwert Pegasus Invest GmbH	Berlin	94,90	6.465	137
conwert Perseus Invest GmbH	Berlin	100,00	17	-6
conwert Phoenix Invest GmbH	Berlin	100,00	2.127	105
conwert Sachsen Invest GmbH	Zossen	100,00	17.442	-8.334
conwert Scorpius Invest GmbH	Berlin	100,00	-248	-36
"CONWERT SECURITISATION" Holding GmbH	Wien/AT	100,00	412	8 4)
conwert Seniorenzentrum Berlin Immobilien GmbH	Zossen	100,00	-24	-5
conwert sigma Invest GmbH	Berlin	94,90	8.941	2.174
conwert Taurus Invest GmbH	Berlin	100,00	-1.156	-131
conwert Tizian 1 Invest GmbH	Berlin	94,90	-8.597	-6.236
conwert Tizian 2 Invest GmbH	Berlin	94,90	1.660	-291
conwert Treasury OG	Wien/AT	100,00	392.200	13.798 4)
conwert Vela Invest GmbH	Berlin	100,00	4.143	273
conwert Viktoria Quartier Invest GmbH	Zossen	100,00	3.094	-79
conwert Virgo Invest GmbH	Berlin	100,00	230	-12
conwert Wali II Invest GmbH	Berlin	100,00	1.040	-9
conwert Wali III Invest GmbH	Berlin	100,00	15	-8
conwert Wali Invest GmbH	Berlin	94,90	10.663	0 1)
conwert Wara II Invest GmbH	Berlin	100,00	10.218	-458
conwert Wara III Invest GmbH	Berlin	100,00	509	-70
conwert Wara Invest GmbH	Berlin	94,90	8.003	-458
conwert Wohn-Fonds GmbH	Zossen	100,00	236	-105
conwert Wölva Invest GmbH	Berlin	94,90	2.228	-37
COUNTRY INN VIC Hotelbesitz GmbH	Wien/AT	100,00	14.432	39 4)
CWG Beteiligungs GmbH	Wien/AT	100,00	58.643	11.764 4)
DA DMB Netherlands B.V.	Eindhoven/NL	100,00	66.401	12.742 3)
DA EB GmbH	Nürnberg	100,00	31	-1
DA Jupiter NL JV Holdings 1 B.V.	Amsterdam/NL	100,00	91	-8 3)
DA Jupiter Wohnanlage GmbH	Düsseldorf	94,00	9.479	0 1)
DAIG 1. Objektgesellschaft mbH	Düsseldorf	100,00	12.623	0 1)
DAIG 10. Objektgesellschaft B.V.	Amsterdam/NL	94,00	3.198	2.492 3)
DAIG 11. Objektgesellschaft B.V.	Amsterdam/NL	94,00	24.574	4.417 3)

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Gesellschaft	Sitz	Anteil am Kapital %	Eigenkapital T€	Ergebnis des Geschäftsjahres T€
DAIG 12. Objektgesellschaft mbH	Düsseldorf	94,00	1.235	-82
DAIG 13. Objektgesellschaft mbH	Düsseldorf	94,00	579	-289
DAIG 14. Objektgesellschaft B.V.	Amsterdam/NL	94,00	27.475	4.308 3)
DAIG 15. Objektgesellschaft B.V.	Amsterdam/NL	94,00	11.115	2.358 3)
DAIG 16. Objektgesellschaft B.V.	Amsterdam/NL	94,00	3.778	48 3)
DAIG 17. Objektgesellschaft B.V.	Amsterdam/NL	94,00	5.279	2.240 3)
DAIG 18. Objektgesellschaft B.V.	Amsterdam/NL	94,00	7.863	1.920 3)
DAIG 19. Objektgesellschaft B.V.	Amsterdam/NL	94,00	7.967	3.439 3)
DAIG 2. Objektgesellschaft mbH	Düsseldorf	100,00	25	0 1)
DAIG 20. Objektgesellschaft B.V.	Amsterdam/NL	94,00	20.021	2.093 3)
DAIG 21. Objektgesellschaft B.V.	Amsterdam/NL	94,00	14.623	4.485 3)
DAIG 22. Objektgesellschaft B.V.	Amsterdam/NL	94,00	8.879	1.250 3)
DAIG 23. Objektgesellschaft B.V.	Amsterdam/NL	94,00	7.932	533 3)
DAIG 24. Objektgesellschaft B.V.	Amsterdam/NL	94,00	7.327	3.341 3)
DAIG 25. Objektgesellschaft B.V.	Amsterdam/NL	94,00	-8.095	461 3)
DAIG 3. Objektgesellschaft mbH	Düsseldorf	100,00	25	0 1)
DAIG 4. Objektgesellschaft mbH	Düsseldorf	100,00	25	0 1)
DAIG 9. Objektgesellschaft B.V.	Amsterdam/NL	94,00	64.830	11.764 3)
DATAREAL Beteiligungsgesellschaft m.b.H. & Co. Gablenzgasse 60 KG	Wien/AT	100,00	-1.416	-42 4)
DATAREAL Beteiligungsgesellschaft m.b.H. & Co. Heiligenstädter Straße 9 OG	Wien/AT	100,00	-957	22 4)
Defida Verwaltungs GmbH	Berlin	100,00	-24	-5
Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH	Düsseldorf	100,00	418.260	0 1) 2)
Deutsche Annington Beteiligungsverwaltungs GmbH	Düsseldorf	100,00	1.398.836	10.185
Deutsche Annington DEWG GmbH & Co. KG	Bochum	100,00	7.279	2.993
Deutsche Annington DEWG Verwaltungs GmbH	Düsseldorf	100,00	32	0
Deutsche Annington DMB Eins GmbH	Bochum	100,00	1.910	0 1)
Deutsche Annington Fundus Immobiliengesellschaft mbH	Köln	100,00	3.179	0 1)
Deutsche Annington Fünfte Beteiligungsgesellschaft mbH	Düsseldorf	100,00	3.338	-15
Deutsche Annington Haus GmbH	Kiel	100,00	2.041	-1
Deutsche Annington Heimbau GmbH	Kiel	100,00	53.418	6.392
Deutsche Annington Holdings Drei GmbH	Bochum	100,00	14.015	392
Deutsche Annington Holdings Eins GmbH	Düsseldorf	100,00	105.764	121
Deutsche Annington Holdings Fünf GmbH	Düsseldorf	100,00	36.922	0 1)
Deutsche Annington Holdings Sechs GmbH	Bochum	100,00	2.233	0 1) 2)
Deutsche Annington Holdings Vier GmbH	Düsseldorf	100,00	36.849	0 1) 2)
Deutsche Annington Holdings Vier GmbH & Co. KG	Bochum	100,00	34.932	11.243
Deutsche Annington Holdings Zwei GmbH	Düsseldorf	100,00	138.847	0 1)
Deutsche Annington Immobilien-Dienstleistungen GmbH	Düsseldorf	100,00	7.771	0 1)
Deutsche Annington Interim DAMIRA GmbH	Düsseldorf	100,00	838	1
Deutsche Annington Kundenservice GmbH	Bochum	100,00	2.190	0 1) 2)

Gesellschaft	Sitz	Anteil am Kapital %	Eigenkapital T€	Ergebnis des Geschäftsjahres T€
Deutsche Annington McKinley Eins GmbH & Co. KG	Bochum	100,00	53.501	10.219
Deutsche Annington McKinley Eins Verwaltungs GmbH	Düsseldorf	100,00	28	1
Deutsche Annington McKinley-Holding GmbH & Co. KG	Bochum	100,00	53.501	10.216
Deutsche Annington Rhein-Ruhr GmbH & Co. KG	Bochum	100,00	23.876	3.601
Deutsche Annington Rheinland Immobiliengesellschaft mbH	Köln	100,00	13.762	0 1)
Deutsche Annington Sechste Beteiligungs GmbH	Düsseldorf	100,00	27	2
Deutsche Annington WOGE Sechs Verwaltungs GmbH	Bochum	100,00	23	0 1)
Deutsche Annington WOGE Sieben Verwaltungs GmbH	Düsseldorf	100,00	27	1
Deutsche Annington WOGE Vier Bestands GmbH & Co. KG	Bochum	100,00	12.847	1.811
Deutsche Annington WOGE Vier GmbH & Co. KG	Bochum	100,00	-173.813	-427
Deutsche Annington Wohnungsgesellschaft I mbH	Essen	100,00	37.553	0 1)
Deutsche Annington Zweite Beteiligungsgesellschaft mbH	Düsseldorf	100,00	38	1
Deutsche Eisenbahn-Wohnungs-Gesellschaft mbH	Leipzig	100,00	11.938	0 1)
Deutsche Heimstätten omega GmbH & Co. KG	Zossen	100,00	-67	-62
Deutsche Multimedia Service GmbH	Düsseldorf	100,00	25	0 1) 2)
Deutsche TGS GmbH	Düsseldorf	51,00	3.536	0 1)
Deutsche Wohnen SE	Berlin	4,74	8.233.952	1.623.166 6)
Deutsche Wohn-Inkasso GmbH	Bochum	100,00	43	0 1) 2)
Diak-Nd Pflege-Altenheime Besitz GmbH	Berlin	94,50	-8.530	1.703
Dinami GmbH	Berlin	94,80	1.452	686
DITRA Deutsche Immobilien Treuhand und Anlage Gesellschaft mit beschränkter Haftung	Berlin	100,00	188	-5
EB Immobilien Invest GmbH	Wien/AT	100,00	-15.959	-745 4)
EBI Beteiligungen GmbH	Wien/AT	100,00	605	38 4)
EBI Beteiligungen GmbH & Co, 1190 Wien, Rampengasse 3 – 5, KG	Wien/AT	100,00	-665	-64 4)
ECO Anteilsverwaltungs GmbH	Wien/AT	100,00	13.142	-423 4)
ECO Büroimmobilie Starnberg Petersbrunner Straße GmbH & Co. KG	Berlin	94,80	-155	1.064
ECO Business-Immobilie Saarbrücken GmbH & Co. KG	Zossen	94,80	10.361	-288
ECO Business-Immobilien - Beteiligungen GmbH	Wien/AT	100,00	5.225	6.233 4)
ECO Business-Immobilien Deutschland GmbH	Berlin	94,80	-1.272	2.298
ECO Business-Immobilien GmbH	Wien/AT	100,00	294.137	8.227 4)
ECO CEE & Real Estate Besitz GmbH	Wien/AT	100,00	-1.421	-248 4)
ECO Eastern Europe Real Estate GmbH	Wien/AT	100,00	3.717	70 4)
ECO Einkaufszentrum Meitingen GmbH & Co. KG	Berlin	94,80	-3.800	7.290
ECO Fachmarktzentrum Geiselhöring GmbH & Co. KG	Berlin	94,80	-774	1.154
ECO Fachmarktzentrum Naabtalcenter GmbH & Co. KG	Berlin	94,80	-2.725	940
ECO Fachmarktzentrum Pocking GmbH & Co. KG	Berlin	94,80	-8.064	782
ECO Fachmarktzentrum Tittling GmbH	Berlin	94,80	139	691
ECO Immobilien Verwertungs GmbH	Wien/AT	100,00	1.943	59 4)
ECO KB GmbH	Wien/AT	100,00	107	4 4)
ECO Real Estate Deutschland GmbH	Berlin	94,80	449	1.020

Gesellschaft	Sitz	Anteil am Kapital %	Eigenkapital T€	Ergebnis des Geschäftsjahres T€
ECO Real Estate Luxembourg S.à r.l.	Strassen/LU	100,00	-18.535	-1.045 3)
Eisenbahn-Siedlungsgesellschaft Augsburg mbH (Siegau)	Augsburg	94,90	23.901	2.131
Eisenbahn-Siedlungsgesellschaft Stuttgart gGmbH	Stuttgart	94,87	11.164	0 1)
Eisenbahn-Wohnungsbau-Gesellschaft Karlsruhe GmbH	Karlsruhe	94,90	97.975	-2.620
Eisenbahn-Wohnungsbaugesellschaft Köln mbH	Köln	94,90	140.970	915
Eisenbahn-Wohnungsbaugesellschaft Nürnberg GmbH	Nürnberg	94,90	20.113	5.784
"Epssilon" Altbau GmbH	Wien/AT	100,00	-696	205 4)
"Epssilon" Meidlinger Hauptstr. 27 Liegenschaftsverwaltungs GmbH	Wien/AT	100,00	-68	57 4)
Franconia Invest 1 GmbH	Düsseldorf	94,90	32.958	0 1)
Franconia Wohnen GmbH	Düsseldorf	94,90	11.522	0 1)
Frankfurter Siedlungsgesellschaft mbH	Düsseldorf	100,00	431.691	0 1) 2)
FSG-Holding GmbH	Düsseldorf	94,80	4.333	77
"G1" Immobilienbesitz GmbH	Wien/AT	100,00	6.375	445 4)
GAG ACQ. IRELAND DESIGNATED ACTIVITY COMPANY (in Liquidation)	Clonee/IRL	100,00	-15	28 3)
GAG Grundstücksverwaltungs-GmbH	Berlin	94,90	21.020	2.517
GAGFAH Acquisition 1 GmbH	Bochum	94,80	46.604	-7.993
GAGFAH Acquisition 2 GmbH	Bochum	94,80	14.227	377
GAGFAH Asset Management GmbH	Bochum	100,00	369	157
GAGFAH Dritte Grundbesitz GmbH	Bochum	94,80	24.076	1.985
GAGFAH Erste Grundbesitz GmbH	Bochum	94,80	-21.523	593
GAGFAH GmbH	Bochum	94,90	2.797.893	1.757.846
GAGFAH Griffin GmbH	Bochum	94,90	28.898	0 1)
GAGFAH Griffin Holding GmbH	Bochum	100,00	47.052	-4.461
GAGFAH Hausservice GmbH	Essen	94,90	164	0 1)
GAGFAH Holding GmbH	Bochum	100,00	1.613.038	94.927
GAGFAH M Immobilien-Management GmbH	Bochum	94,90	70.322	0 1)
GAGFAH Zweite Grundbesitz GmbH	Bochum	94,80	22.791	2.287
GBH Acquisition GmbH	Bochum	94,80	60.198	1.578
GBH Service GmbH	Heidenheim an der Brenz	100,00	3.763	211
Gewerbepark Urstein Besitz GmbH	Wien/AT	100,00	-272	-12 4)
Gewerbepark Urstein Projekterrichtungs GmbH	Wien/AT	100,00	-5.511	-410 4)

Gesellschaft	Sitz	Anteil am Kapital %	Eigenkapital T€	Ergebnis des Geschäftsjahres T€
GGJ Beteiligungs GmbH	Wien/AT	100,00	8.526	-15.377 4)
GGJ Beteiligungs GmbH & Co Projekt Drei OG	Wien/AT	100,00	-3.388	-166 4)
GGJ Beteiligungs GmbH & Co Projekt Eins OG	Wien/AT	100,00	-157	-35 4)
GGJ Beteiligungs GmbH & Co Projekt Fünf OG	Wien/AT	100,00	-397	-27 4)
GGJ Beteiligungs GmbH & Co Projekt Zehn OG	Wien/AT	100,00	-18	-15 4)
GGJ Beteiligungs GmbH & Co Projekt Zwei OG	Wien/AT	100,00	577	12 4)
GGJ Beteiligungs GmbH & CoProjekt Sieben OG	Wien/AT	100,00	-1.861	1.063 4)
GJ-Beteiligungs GmbH & Co Projekt Fünf OG	Wien/AT	100,00	-7.318	-647 4)
GJ-Beteiligungs GmbH	Wien/AT	100,00	8.903	-7.566 4)
"GK" Immobilienbesitz GmbH	Wien/AT	100,00	11.389	85 4)
"GKHK" Handelsgesellschaft m.b.H.	Wien/AT	100,00	4.521	191 4)
Goudsmitplein Beheer B.V.	Baarn/NL	20,00	1.933	1.840 6)
Grundwert Living GmbH	Berlin	100,00	257	88
Guess Club GmbH	Wien/AT	100,00	-55	45 4)
G-Unternehmensbeteiligung GmbH	Wien/AT	100,00	-12.348	-297 4)
Haus- und Boden-Fonds 38	Essen	54,15	-4.307	253
Hellerhof GmbH	Frankfurt/Main	13,17	74.669	6.787 6)
Hertha-Firnberg-Straße 10, 1100 Wien, Immobilienbesitz GmbH	Wien/AT	100,00	-135	266 4)
HPE Hausbau Beteiligungs GmbH	Zossen	100,00	59.454	33
HPE Hausbau GmbH	Zossen	94,90	23.018	-3.597
HPE Sechste Hausbau Portfolio GmbH	Zossen	100,00	33.725	1.315
HPE Siebte Hausbau Portfolio GmbH	Berlin	100,00	5.388	-875
HPE Zweite Hausbau Beteiligungsgesellschaft mbH	Berlin	100,00	41.652	8.433
HvD I Grundbesitzgesellschaft mbH	Berlin	100,00	-2.008	-3.668
IESA Immobilien Entwicklung Sachsen GmbH	Berlin	51,00	-5.091	-284
Immo Service Dresden GmbH	Dresden	100,00	25	0 1)
Immobilienfonds Koblenz-Karthause Wolfgang Hober KG	Düsseldorf	92,71	-2.032	222
IMMO-ROHR PLUSZ Kft.	Budapest/HU	100,00	-217	-326 5)
JANANA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG	Grünwald	94,90	1.913	-56
KADURA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG	Grünwald	94,91	25.968	-32
Kapital & Wert Immobilienbesitz GmbH	Wien/AT	100,00	6.617	41 4)

Gesellschaft	Sitz	Anteil am Kapital %	Eigenkapital T€	Ergebnis des Geschäftsjahres T€
Kieler Stadtentwicklungs- und Sanierungsgesellschaft mbH	Kiel	94,95	614	0 1)
Kieler Wohnungsbaugesellschaft mit beschränkter Haftung	Kiel	94,90	131.482	0 1)
KKS Projektentwicklung GmbH	Berlin	94,80	508	19
KWG Grundbesitz CI GmbH & Co.KG	Berlin	99,90	283	59
KWG Grundbesitz CIII GmbH & Co. KG	Berlin	95,41	-29	2
KWG Grundbesitz I Verwaltungs GmbH	Berlin	100,00	60	-2
KWG Grundbesitz III GmbH	Berlin	100,00	2.435	0 1)
KWG Grundbesitz IX GmbH	Berlin	100,00	61	0 1)
KWG Grundbesitz VI GmbH	Berlin	100,00	-2.258	-2.206
KWG Grundbesitz VII GmbH	Berlin	100,00	552	157
KWG Grundbesitz VIII GmbH	Berlin	100,00	328	3
KWG Grundbesitz X GmbH	Berlin	100,00	-1.402	-1.359
KWG Immobilien GmbH	Berlin	100,00	3.345	0 1)
KWG Kommunale Wohnen GmbH	Berlin	92,97	70.490	-290
KWG Wohnwert GmbH	Glauchau	100,00	32	0 1)
LEMONDAS Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG	Grünwald	94,90	1.359	25
LEVON Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG	Grünwald	94,90	7.113	-20
Liegenschaften Weißig GmbH	Dresden	94,75	226	0 1)
Lithinos Immobilien Invest GmbH	Wien/AT	100,00	-2.320	418 4)
MAKANA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG	Grünwald	94,90	10.203	38
MANGANA Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG	Grünwald	94,90	1.508	19
Mariahilferstraße 156 Invest GmbH	Wien/AT	100,00	-5.820	380 4)
MELCART Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH	Grünwald	94,80	985	44
"MEZ"-Vermögensverwaltungs Gesellschaft m.b.H.	Wien/AT	100,00	-3.642	-357 4)
MIRA Grundstücksgesellschaft mbH	Düsseldorf	94,90	135.152	0 1)
MIRIS Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG	Grünwald	94,90	2.001	72
Möser GbR	Essen	50,00	0	77
My-Box Debrecen Inglatian-Fejlesztö Kft Cg.	Budapest/HU	100,00	1.207	119 5)
Neues Schweizer Viertel Betriebs + Service GmbH & Co. KG	Berlin	94,99	1.353	1.246
NILEG Immobilien Holding GmbH	Hannover	100,00	569.313	166.285
NILEG Norddeutsche Immobiliengesellschaft mbH	Hannover	94,86	158.125	0 1)

Gesellschaft	Sitz	Anteil am Kapital %	Eigenkapital T€	Ergebnis des Geschäftsjahres T€
Osnabrücker Wohnungsbaugesellschaft mit
beschränkter Haftung	Osnabrück	94,09	17.617	0 1)
PI Immobilien GmbH	Wien/AT	100,00	237.859	8.706 4)
Prima Wohnbauten Privatisierungs-Management GmbH	Berlin	100,00	23.845	0 1)
Projektgesellschaft Kreiller Str.215 mbH	Berlin	94,80	4.232	4.647
Projektgesellschaft Nymphe 82 mbH	Berlin	100,00	-947	-969
Radetzkystraße 15+17, 1030 Wien, WEG Besitz GmbH	Wien/AT	100,00	169	32 4)
RESAG Property Management GmbH	Wien/AT	100,00	-1.936	263 4)
RG Immobilien GmbH	Wien/AT	100,00	1.293	-128 4)
Roßauer Lände 47– 49 Liegenschaftsverwaltungs GmbH	Wien/AT	100,00	-22.488	-693 4)
RSTE Objektgesellschaft Wohnanlagen für Chemnitz mbH	Wuppertal	94,73	-3.894	-103
RVG Rheinauhafen Verwaltungsgesellschaft mbH	Köln	74,00	68	7
Schaeffler-Areal 1. Liegenschaften GmbH	Bad Heilbrunn	30,00	676	185 6)
Schaeffler-Areal 2. Liegenschaften GmbH	Bad Heilbrunn	30,00	-953	-54 6)
Schweizer Viertel Grundstücks GmbH	Berlin	94,74	1.900	0 1)
"SHG" 6 Besitz GmbH	Wien/AT	100,00	2.086	99 4)
"Siege" Siedlungsgesellschaft für das Verkehrspersonal mbH Mainz	Mainz	94,90	68.753	402
Stubenbastei 10 und 12 Immobilien GmbH	Wien/AT	100,00	-4.138	-43 4)
Süddeutsche Wohnen Gebäude GmbH	Stuttgart	100,00	51	0 1)
Süddeutsche Wohnen GmbH	Stuttgart	94,33	155.528	0 1)
Süddeutsche Wohnen Grundstücksgesellschaft mbH	Stuttgart	100,00	263	0 1)
Süddeutsche Wohnen Management Holding GmbH	Stuttgart	100,00	601.718	0 1)
SÜDOST WOBA DRESDEN GMBH	Dresden	94,90	212.427	0 1)
SWG Siedlungs- und Wohnhausgesellschaft Sachsen GmbH	Berlin	100,00	10.929	0 1)
Themelios Immobilien Invest GmbH	Wien/AT	100,00	-763	-53 4)
TP Besitz GmbH	Wien/AT	100,00	-1.927	-59 4)
TPI Immobilien Holding GmbH	Wien/AT	100,00	2.224	-4.072 4)
TPI Tourism Properties Invest GmbH	Wien/AT	96,00	28.416	-20 4)
"TPW" Immobilien GmbH	Wien/AT	100,00	-4.171	-467 4)
T-Unternehmensbeteiligung GmbH	Wien/AT	100,00	1.149	4.560 4)
UC ACQ. IRELAND DESIGNATED ACTIVITY COMPANY (in Liquidation)	Clonee/IRL	100,00	136.701	-188 3)

Gesellschaft	Sitz	Anteil am Kapital %	Eigenkapital T€	Ergebnis des Geschäftsjahres T€
Ukrainskaia Comertsiina Nerukhomist LLC	Zaporizhzhia/UA	100,00	-26.326	-6.676 5)
VBW Bauen und Wohnen GmbH	Bochum	19,60	97.234	7.504 6)
Verein "Social City"	Wien/AT	100,00	0	0 4)
Verimmo2 GmbH	Bochum	100,00	26	0 1) 2)
Viterra Holdings Eins GmbH	Düsseldorf	100,00	1.919.913	0 1) 2)
Viterra Holdings Zwei GmbH	Düsseldorf	100,00	1.888.724	-6.392
Vonovia Eigentumsverwaltungs GmbH	Bochum	100,00	25	0 1) 2)
Vonovia Elbe Berlin II GmbH	Nürnberg	94,90	1.300	-565
Vonovia Elbe Berlin III GmbH	Nürnberg	94,90	2.557	123
Vonovia Elbe Berlin IV GmbH	Nürnberg	94,90	1.084	-1.625
Vonovia Elbe Berlin VI GmbH	Nürnberg	94,90	578	-128
Vonovia Elbe Dresden I GmbH	Nürnberg	94,90	1.164	334
Vonovia Elbe GmbH	Nürnberg	94,90	538	106
Vonovia Elbe Ost GmbH	Nürnberg	94,90	313	-225
Vonovia Elbe Wannsee I GmbH	Nürnberg	94,90	1.181	269
Vonovia Elbe Wohnen GmbH	Bochum	100,00	130	0 1)
Vonovia Energie Service GmbH	Bochum	100,00	25	0 1)
Vonovia Finance B.V.	Amsterdam/NL	100,00	1.038.940	5.653 5)
Vonovia Immobilien Treuhand GmbH	Bochum	100,00	63	0 1) 2)
Vonovia Immobilienmanagement GmbH	Bochum	100,00	50	0 1) 2)
Vonovia Immobilienmanagement one GmbH	Frankfurt/Main	94,90	45.316	0 1)
Vonovia Immobilienmanagement two GmbH	Frankfurt/Main	94,90	-5.645	0 1)
Vonovia Immobilienservice GmbH	München	100,00	75	0 1)
Vonovia Kundenservice GmbH	Bochum	100,00	6.092	1.896
Vonovia Managementverwaltung GmbH	Nürnberg	100,00	67.062	0 1)
Vonovia Mess Service GmbH	Essen	100,00	147	0 1)
Vonovia Modernisierungs GmbH	Düsseldorf	100,00	1.625	0 1)
Vonovia Operations GmbH	Bochum	100,00	75	0 1) 2)
Vonovia Pro Bestand Nord AG	Hamburg	100,00	6.675	399
Vonovia Pro Bestand Nord Invest GmbH	Hamburg	94,90	1.326	-2.451
Vonovia Pro Bestand Nord Management GmbH	Hamburg	100,00	23	-4

Gesellschaft	Sitz	Anteil am Kapital %	Eigenkapital T€	Ergebnis des Geschäftsjahres T€
Vonovia Pro Bestand Nord Properties GmbH	Hamburg	94,90	1.077	-49
Vonovia Pro Bestand Nord Real Estate GmbH	Berlin	94,90	2.534	-556
Vonovia Pro Bestand Nord Realty GmbH & Co. KG	Hamburg	100,00	-47	-24
Vonovia SE	Bochum	100,00	7.231.760	398.831
Vonovia Technischer Service Nord GmbH	Essen	100,00	2.643	1.041
Vonovia Technischer Service Süd GmbH	Dresden	100,00	161	0 1)
Vonovia Wohnumfeld Service GmbH	Düsseldorf	100,00	57	0 1)
Waldvilla Velden GmbH	Wien/AT	100,00	8.512	-7.521 4)
WOBA DRESDEN GMBH	Dresden	100,00	370.756	0 1)
WOBA HOLDING GMBH	Dresden	100,00	689.162	27.395
WOHNBAU NORDWEST GmbH	Dresden	94,90	175.751	0 1)
Wohnungsbau Niedersachsen GmbH (WBN)	Hannover	94,85	231.373	137.446
Wohnungsgesellschaft Norden mit beschränkter Haftung	Hannover	94,88	227.353	237.096
Wohnungsgesellschaft Ruhr-Niederrhein mbH Essen	Essen	94,90	18.815	-6.016
Wolmirstedt GbR	Essen	50,00	0	122
WZH WEG Besitz GmbH	Wien/AT	100,00	9.429	642 4)
12. CR Immobilien-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. SÜDOST WOBA Striesen KG	Leipzig	0,02	4.095	2.868

1) Ergebnis nach Ergebnisabführung

2) Ergebnisabführungsvertrag mit Vonovia SE

3) Eigenkapital und Ergebnis des Geschäftsjahres entsprechen IFRS-Werten

4) Eigenkapital und Ergebnis des Geschäftsjahres entsprechen UGB-Werten (österr. Handelsgesetzbuch)

5) Eigenkapital und Ergebnis des Geschäftsjahres entsprechen lokalem Handelsrecht

6) Eigenkapital und Ergebnis des Geschäftsjahres entsprechen dem 31.12.2016

Erklärung gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Anlage 3 zum Anhang

Gemäß Artikel 61 der SE-Verordnung in Verbindung mit § 160 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die nach § 33 Abs. 1 oder Abs. 2 (§ 21 Abs. 1 oder Abs. 1a a. F.) des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) dem Unternehmen mitgeteilt worden sind. Die von Vonovia erhaltenen Mitteilungen sind im Folgenden aufgeführt.

Soweit nicht anders gekennzeichnet, beruhen die nachstehenden Angaben auf den jeweils zuletzt für das Geschäftsjahr 2017 von den Mitteilungspflichtigen gemachten Mitteilungen nach § 40 Abs. 1 (§ 26 Abs. 1 a. F.) WpHG.

BlackRock, Inc.

Die BlackRock, Inc., Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns aufgrund Erwerbs/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten sowie als freiwillige Konzernmeldung mit Schwellenberührung auf Ebene der Tochtergesellschaften mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland, am 19. Mai 2017 8,62 % (40.407.066 Stimmrechte auf Basis einer Gesamtstimmrechtszahl der Vonovia SE in Höhe von 468.796.936 Stimmrechten) betragen hat (zum Zeitpunkt der letzten Mitteilung betrug der Anteil 7,41 %). Den veröffentlichten Originalwortlaut dieser Mitteilung finden Sie in Anlage 1.

Kein Unternehmen, dessen Stimmrechte der BlackRock, Inc. zuzurechnen waren, hielt unmittelbar 3 % oder mehr der Stimmrechte an der Vonovia SE.

8,62 % der Stimmrechte (das entspricht 40.407.066 Stimmrechten) aus Aktien mit der ISIN DE000A1ML7J1 wurden der BlackRock, Inc. dabei gemäß § 34 (§ 22 a. F.) WpHG zugerechnet. Die BlackRock, Inc. selbst hielt aus Aktien mit der ISIN DE000A1ML7J1 keine Stimmrechte gemäß § 33 (§ 21 a. F.) WpHG.

0,36 % der Stimmrechte (das entspricht 1.690.268 Stimmrechten) wurden der BlackRock, Inc. aufgrund von Wertpapierleihen, also Instrumenten i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 (§ 25 Abs. 1 Nr. 1 a. F.) WpHG zugerechnet.

0,1 % der Stimmrechte (das entspricht 452.409 Stimmrechten) wurden der BlackRock, Inc. aufgrund von Differenzkontrakten/Contracts for Difference mit Barausgleich, also Instrumenten i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 (§ 25 Abs. 1 Nr. 2 a. F.) WpHG zugerechnet.

Die vollständigen Ketten der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: Trident Merger, LLC sowie BlackRock Investment Management, LLC.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc. und BlackRock Financial Management, Inc.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc. sowie BlackRock Institutional Trust Company, National Association.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc. sowie BlackRock Fund Advisors.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Capital Holdings, Inc. sowie BlackRock Advisors, LLC.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd. sowie BlackRock (Singapore) Limited.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock Asia-Pac Holdco, LLC, BlackRock HK Holdco Limited sowie BlackRock Asset Management North Asia Limited.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock Asia-Pac Holdco, LLC, BlackRock HK Holdco Limited, BlackRock Cayco Limited, BlackRock Trident Holding Company Limited, BlackRock Japan Holdings GK sowie BlackRock Japan Co., Ltd.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd. sowie BlackRock Investment Management (Australia) Limited.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Holdco 3, LLC, BlackRock Canada Holdings LP, BlackRock Canada Holdings ULC sowie BlackRock Asset Management Canada Limited.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited sowie BlackRock Advisors (UK) Limited.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR

Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l., Black-Rock UK Holdco Limited sowie BlackRock Asset Management Schweiz AG.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l. sowie BlackRock (Luxembourg) S.A.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l., Black-Rock Investment Management Ireland Holdings Limited sowie BlackRock Asset Management Ireland Limited.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt

dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited sowie BlackRock International Limited.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock International Limited sowie Black-Rock Life Limited.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited sowie BlackRock (Netherlands) B.V.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited sowie BlackRock Investment Management (UK) Limited.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited sowie BlackRock Asset Management Deutschland AG.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited, BlackRock Asset Management Deutschland AG sowie iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der BlackRock, Inc. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Group Limited, BlackRock Investment Management (UK) Limited sowie BlackRock Fund Managers Limited.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Black-Rock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der BlackRock, Inc.) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

Eine Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 (§ 22 Abs. 3 a. F.) WpHG ist der BlackRock, Inc. nicht erteilt worden.

Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt, Deutschland, hat uns aufgrund Erwerbs/Veräußerung von Instrumenten mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland, am 11. Januar 2018 0,00 % (0 Stimmrechte auf Basis einer Gesamtstimmrechtszahl der Vonovia SE in Höhe von 485.100.826 Stimmrechten) betragen hat (zum Zeitpunkt der letzten Mitteilung betrug der Anteil 3,65 %). Den veröffentlichten Originalwortlaut dieser Mitteilung finden Sie in Anlage 2.

Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft wurde weder beherrscht noch beherrschte sie andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten der Vonovia SE.

Lansdowne Partners International Ltd.

Die Lansdowne Partners International Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln, hat uns aufgrund Erwerbs/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland, am 11. Januar 2018 5,05 % (24.518.877 Stimmrechte auf Basis einer Gesamtstimmrechtszahl der Vonovia SE in Höhe von 485.100.826 Stimmrechten) betragen hat (zum Zeitpunkt der letzten Mitteilung betrug der Anteil 4,96 %). Den veröffentlichten Originalwortlaut dieser Mitteilung finden Sie in Anlage 3.

Laut Ziffer 4 der Mitteilung hielt kein Unternehmen, dessen Stimmrechte der Lansdowne Partners International Ltd. zuzurechnen waren, unmittelbar 3 % oder mehr der Stimmrechte an der Vonovia SE.

5,05 % der Stimmrechte (das entspricht 24.518.877 Stimmrechten) aus Aktien mit der ISIN DE000A1ML7J1 wurden der Lansdowne Partners International Ltd. dabei gemäß § 34 (§ 22 a. F.) WpHG zugerechnet. Die Lansdowne Partners International Ltd. selbst hielt aus Aktien mit der ISIN DE000A1ML7J1 keine Stimmrechte gemäß § 33 (§ 21 a. F.) WpHG.

Der Lansdowne Partners International Ltd. wurden keine Stimmrechte aufgrund von Instrumenten i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 (§ 25 Abs. 1 Nr. 1 a. F.) WpHG zugerechnet.

4,79 % der Stimmrechte (das entspricht 23.217.385 Stimmrechten) wurden der Lansdowne Partners International Ltd. aufgrund von CFDs mit Barausgleich, also Instrumenten i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 (§ 25 Abs. 1 Nr. 2 a. F.) WpHG zugerechnet.

Die vollständigen Ketten der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

1. Der Lansdowne Partners International Ltd. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: Lansdowne Partners Ltd. sowie Lansdowne Partners (UK) LLP, Inc.

Dabei hielten laut Ziffer 8 der Mitteilung die Lansdowne Partners International Ltd. und Lansdowne Partners (UK) LLP unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 5,05 %. Dagegen hielt Lansdowne Partners Ltd. unmittelbar keine Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Lansdowne Partners International Ltd.) hielt unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei Lansdowne Partners International Ltd. und bei Lansdowne Partners (UK) LLP 9,84 %, bei Lansdowne Partners Ltd. jedoch keine 5 % oder mehr.

1. Der Lansdowne Partners International Ltd. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: Lansdowne DM Long Only Cayman Feeder LP sowie Lansdowne DM Long Only Cayman Master LP.

Dabei hielt laut Mitteilung die Lansdowne Partners International Ltd. unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 5,05 %. Dagegen hielten Lansdowne DM Long Only Cayman Feeder LP und Lansdowne DM Long Only Cayman Master LP unmittelbar keine Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Lansdowne Partners International Ltd.) hielt unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe

der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei Lansdowne Partners International Ltd. 9,84 %, bei Lansdowne DM Long Only Cayman Feeder LP sowie Lansdowne DM Long Only Cayman Master LP jedoch keine 5 % oder mehr.

1. Der Lansdowne Partners International Ltd. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgendes Tochterunternehmen zugerechnet: Lansdowne Developed Markets Fund LP.

Dabei hielt laut Mitteilung die Lansdowne Partners International Ltd. unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 5,05 %. Dagegen hielt Lansdowne Developed Markets Fund LP unmittelbar keine Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Lansdowne Partners International Ltd.) hielt unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei Lansdowne Partners International Ltd. 9,84 %, bei Lansdowne Developed Markets Fund LP dagegen keine 5 % oder mehr.

1. Der Lansdowne Partners International Ltd. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgendes Tochterunternehmen zugerechnet: Lansdowne Developed Markets Strategic Investment Fund LP.

Dabei hielt laut Mitteilung die Lansdowne Partners International Ltd. unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 5,05 %. Dagegen hielt Lansdowne Developed Markets Strategic Investment Fund LP unmittelbar keine Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Lansdowne Partners International Ltd.) hielt unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei Lansdowne Partners International Ltd. 9,84 %, bei Lansdowne Developed Markets Strategic Investment Fund LP dagegen keine 5 % oder mehr.

1. Der Lansdowne Partners International Ltd. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgendes Tochterunternehmen zugerechnet: Lansdowne Developed Markets Long Only Fund LP.

Dabei hielt laut Mitteilung die Lansdowne Partners International Ltd. unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 5,05 %. Dagegen hielt Lansdowne Developed Markets Long Only Fund LP unmittelbar keine Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Lansdowne Partners International Ltd.) hielt unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei Lansdowne Partners International Ltd. 9,84 %, bei Lansdowne Developed Markets Long Only Fund LP dagegen keine 5 % oder mehr.

1. Der Lansdowne Partners International Ltd. wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: Lansdowne General Partner I Limited, Lansdowne DMLO Davies Street LP.

Dabei hielt laut Mitteilung die Lansdowne Partners International Ltd. unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 5,05 %. Dagegen hielten Lansdowne General Partner I Limited sowie Lansdowne DMLO Davies Street LP unmittelbar keine Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Lansdowne Partners International Ltd.) hielt unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei Lansdowne Partners International Ltd. 9,84 %, bei Lansdowne General Partner I Limited und Lansdowne DMLO Davies Street LP dagegen keine 5 % oder mehr.

Eine Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 (§ 22 Abs. 3 a. F.) WpHG ist der Lansdowne Partners International Ltd. nicht erteilt worden.

Staat Norwegen

Das Finanzministerium für den Staat Norwegen, Oslo, Norwegen, hat uns als Bestandsmitteilung unter Berücksichtigung von Stimmrechten gemäß § 33 Abs. 1 (§ 21 Abs. 1 a. F.) WpHG, die als Sicherheit gehalten werden, mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil des Staates Norwegen an der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland, am 19. August 2016 7,63 % (35.566.312 Stimmrechte auf Basis einer Gesamtstimmrechtszahl der Vonovia SE in Höhe von 466.000.624 Stimmrechten) betragen hat (zum Zeitpunkt der letzten Mitteilung betrug der Anteil 8,85 %). Den veröffentlichten Originalwortlaut dieser Mitteilung finden Sie in Anlage 4.

Die Norges Bank, deren Stimmrechte dem Staat Norwegen zuzurechnen waren, hielt unmittelbar 3 % oder mehr der Stimmrechte an der Vonovia SE.

7,63 % der Stimmrechte (das entspricht 35.566.312 Stimmrechten) aus Aktien mit der ISIN DE000A1ML7J1 wurden dem Staat Norwegen dabei gemäß § 34 (§ 22 a. F.) WpHG zugerechnet. Der Staat Norwegen selbst hielt aus Aktien mit der ISIN DE000A1ML7J1 keine Stimmrechte gemäß § 33 (§ 21 a. F.) WpHG.

Dem Staat Norwegen wurden keine Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 (§ 25 Abs. 1 Nr. 1 a. F.) WpHG oder i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 (§ 25 Abs. 1 Nr. 2 a. F.) WpHG zugerechnet.

Die vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen stellt sich wie folgt dar:

1. Dem Staat Norwegen wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgendes Tochterunternehmen zugerechnet: Norges Bank.

Die Norges Bank hielt laut Mitteilung dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 7,63 %. Dagegen hielt der Staat Norwegen unmittelbar keine Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines der Unternehmen (einschließlich des Staates Norwegen) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE

in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei der Norges Bank 7,63 %, bei dem Staat Norwegen jedoch keine 5 % oder mehr.

Eine Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 (§ 22 Abs. 3 a. F.) WpHG ist dem Staat Norwegen nicht erteilt worden.

Sun Life Financial Inc.

Die Sun Life Financial Inc., Toronto, Ontario, Kanada, hat uns aufgrund Wegfall der Zurechnungsvoraussetzungen nach § 35 (§ 22a a. F.) WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland, am 24. März 2017 0,00 % (0 Stimmrechte auf Basis einer Gesamtstimmrechtszahl der Vonovia SE in Höhe von 466.339.759 Stimmrechten) betragen hat (zum Zeitpunkt der letzten Mitteilung betrug der Anteil 4,08 %). Den veröffentlichten Originalwortlaut dieser Mitteilung finden Sie in Anlage 5.

Die Sun Life Financial Inc. wurde weder beherrscht noch beherrschte sie andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten der Vonovia SE.

Diese Mitteilung erfolgte nach Wegfall der Zurechnungsvoraussetzungen. Die Investmentmanager der Gruppe, die Massachusetts Financial Services Company und deren Tochtergesellschaften, halten weiterhin Stimmrechte in einem mitteilungspflichtigen Umfang, wie von der Emittentin am 18. März 2015 veröffentlicht.

Massachusetts Financial Services Company

Aufgrund der vorstehend dargestellten Mitteilung der Sun Life Financial Inc. geht die Vonovia SE davon aus, dass die Massachusetts Financial Services Company und deren Tochtergesellschaften weiterhin Stimmrechte in einem mitteilungspflichtigen Umfang halten. Die letzte Stimmrechtsmitteilung nach den Vorschriften des WpHG von Massachusetts Financial Services Company erfolgte am 16. März 2015, durch welche die Massachusetts Financial Services Company gemäß § 33 (§ 21 Abs. 1 a. F.) WpHG mitteilte, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Annington Immobilien SE, Düsseldorf, Deutschland, (nunmehr Vonovia SE, Bochum, Deutschland) am 11. März 2015 die Schwelle von 3 % der Stimmechte überschritten und an diesem Tag 4,08 % (das entsprach 14.431.387 Stimmrechten auf Basis eines Grundkapitals von 354.106.228 €) betragen hat. Berechnet auf Grundlage des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von 485.100.826 € und mangels einer aktuelleren Stimmrechtsmitteilung durch Massachusetts Financial Services Company geht die Vonovia SE daher von einem Stimmrechtsanteil der Massachusetts Financial Services Company in Höhe von rund 3,0 % aus.

Den von der Emittentin am 18. März 2015 veröffentlichten Originalwortlaut der Mitteilung finden Sie in Anlage 6.

Bank of America Corporation

Die Bank of America Corporation, Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns aufgrund Erwerbs/ Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten sowie aufgrund Erwerbs/Veräußerung von Instrumenten mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland, am 18. Mai 2017 0,003 % (12.020 Stimmrechte auf Basis einer Gesamtstimmrechtszahl der Vonovia SE in Höhe von 468.796.936 Stimmrechten) betragen hat (zum Zeitpunkt der letzten Mitteilung betrug der Anteil 5,556 %). Den veröffentlichten Originalwortlaut dieser Mitteilung finden Sie in Anlage 7.

Kein Unternehmen, dessen Stimmrechte der Bank of America Corporation zuzurechnen waren, hielt unmittelbar 3 % oder mehr der Stimmrechte an der Vonovia SE.

0,003 % der Stimmrechte (das entspricht 12.020 Stimmrechten) aus Aktien mit der ISIN DE000A1ML7J1 wurden der Bank of America Corporation dabei gemäß § 34 (§ 22 a. F.) WpHG zugerechnet. Die Bank of America Corporation selbst hielt aus Aktien mit der ISIN DE000A1ML7J1 keine Stimmrechte gemäß § 33 (§ 21 a. F.) WpHG.

0,01 % der Stimmrechte (das entspricht 54.656 Stimmrechten) wurden der Bank of America Corporation aufgrund von Gesonderten Prime Brokerage Beteiligungen, also Instrumenten i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 (§ 25 Abs. 1 Nr. 1 a. F.) WpHG zugerechnet.

0,004 % der Stimmrechte (das entspricht 18.184 Stimmrechten) wurden der Bank of America Corporation aufgrund von Swaps, also Instrumenten i. S. d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 (§ 25 Abs. 1 Nr. 2 a. F.) WpHG zugerechnet.

Die vollständigen Ketten der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

1. Der Bank of America Corporation wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: NB Holdings Corporation, Merrill Lynch International Incorporated, Merrill Lynch Group Holdings I, L.L.C., BofAML Jersey Holdings Limited, BofAML EMEA Holdings 1 Limited, BofAML EMEA Holdings 2 Limited, ML UK Capital Holdings Limited sowie Merrill Lynch International.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Bank of America Corporation) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Bank of America Corporation) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der Bank of America Corporation wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: NB Holdings Corporation, BAC North America Holding Company, BANA Holding Corporation sowie Bank of America, National Association.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Bank of America Corporation) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Bank of America Corporation) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der Bank of America Corporation wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: NB Holdings Corporation, BAC North America

Holding Company, BANA Holding Corporation, Bank of America, National Association sowie Managed Account Advisors LLC.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Bank of America Corporation) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Bank of America Corporation) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der Bank of America Corporation wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: NB Holdings Corporation, BAC North America Holding Company, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated sowie Merrill Lynch Professional Clearing Corp.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Bank of America Corporation) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Bank of America Corporation) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der Bank of America Corporation wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: NB Holdings Corporation, BAC North America Holding Company sowie Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich Bank of America Corporation) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Bank of America Corporation) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

1. Der Bank of America Corporation wurden Stimmrechte bzw. Instrumente, die Stimmrechten an der Vonovia SE entsprechen, über folgende Tochterunternehmen zugerechnet: NB Holdings Corporation, Merrill Lynch International Incorporated, Merrill Lynch Group Holdings I, L.L.C., Merrill Lynch Equity Scotland Limited Partnership sowie Merrill Lynch Equity S.à r.l.

Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Bank of America Corporation) hielt dabei unmittelbar Stimmrechte an der Vonovia SE in Höhe von 3 % oder mehr. Keines dieser Unternehmen (einschließlich der Bank of America Corporation) hielt dabei unmittelbar Instrumente, die in ihrer Gesamtheit Stimmrechten an der Vonovia SE in Höhe von 5 % oder mehr entsprechen. Die Summe der unmittelbar gehaltenen Stimmrechte und Instrumente, die Stimmrechten entsprechen, betrug bei keinem der Unternehmen 5 % oder mehr.

Eine Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 (§ 22 Abs. 3 a. F.) WpHG ist der Bank of America Corporation nicht erteilt worden.

Anlage 1 Stimmrechtsmitteilung

1. Angaben zum Emittenten Vonovia SE Universitätsstraße 133 44803 Bochum Deutschland

2. Grund der Mitteilung

x	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
x	Sonstiger Grund: Freiwillige Konzernmeldung mit Schwellenberührung auf Ebene der Tochtergesellschaften

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

Name	Registrierter Sitz und Staat
BlackRock, Inc.	Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika

4. Namen der Aktionäre

mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

5. Datum der Schwellenberührung

19.05.2017

6. Gesamtstimmrechtsanteile

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
neu	8,62 %	0,46 %	9,08 %	468.796.936
letzte Mitteilung	7,41 %	1,65 %	9,05 %	—

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 21, 22 WpHG)

		absolut		in %
ISIN	direkt (§ 21 WpHG)	zugerechnet (§ 22 WpHG)	direkt (§ 21 WpHG)	zugerechnet (§ 22 WpHG)
DE000A1ML7J1	0	40.407.066	0,00 %	8,62 %
Summe		40.407.066		8,62 %

b.1. Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Art des Instruments	Fälligkeit /Verfall	Ausübungszeitraum / Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
Wertpapierdarlehen / Lent Securities	N/A	N/A	1.690.268	0,36 %
Summe			1.690.268	0,36 %

b.2. Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

Art des Instruments	Fälligkeit /Verfall	Ausübungszeitraum / Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
Contract for Difference	N/A	N/A	Bar	452.409	0,10 %
Summe				452.409	0,10 %

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).
x	Vollständige Kette der Tochterunternehmen beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3 % oder höher	Instrumente in %, wenn 5 % oder höher	Summe in %, wenn 5 % oder höher
BlackRock, Inc.	—	—	—
Trident Merger, LLC	—	—	—
BlackRock Investment Management, LLC	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 4, LLC	—	—	—
BlackRock Holdco 6, LLC	—	—	—
BlackRock Delaware Holdings Inc.	—	—	—
BlackRock Institutional Trust Company, National Association	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3 % oder höher	Instrumente in %, wenn 5 % oder höher	Summe in %, wenn 5 % oder höher
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 4, LLC	—	—	—
BlackRock Holdco 6, LLC	—	—	—
BlackRock Delaware Holdings Inc.	—	—	—
BlackRock Fund Advisors	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock Capital Holdings, Inc.	—	—	—
BlackRock Advisors, LLC	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock International Holdings, Inc.	—	—	—
BR Jersey International Holdings L.P.	—	—	—
BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd.	—	—	—
BlackRock (Singapore) Limited	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock International Holdings, Inc.	—	—	—
BR Jersey International Holdings L.P.	—	—	—
BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd.	—	—	—
BlackRock Asia-Pac Holdco, LLC	—	—	—
BlackRock HK Holdco Limited	—	—	—
BlackRock Asset Management North Asia Limited	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock International Holdings, Inc.	—	—	—
BR Jersey International Holdings L.P.	—	—	—
BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd.	—	—	—
BlackRock Asia-Pac Holdco, LLC	—	—	—
BlackRock HK Holdco Limited	—	—	—
BlackRock Cayco Limited	—	—	—
BlackRock Trident Holding Company Limited	—	—	—

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3 % oder höher	Instrumente in %, wenn 5 % oder höher	Summe in %, wenn 5 % oder höher
BlackRock Japan Holdings GK	—	—	—
BlackRock Japan Co., Ltd.	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock International Holdings, Inc.	—	—	—
BR Jersey International Holdings L.P.	—	—	—
BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd.	—	—	—
BlackRock Investment Management (Australia) Limited	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock International Holdings, Inc.	—	—	—
BR Jersey International Holdings L.P.	—	—	—
BlackRock Holdco 3, LLC	—	—	—
BlackRock Canada Holdings LP	—	—	—
BlackRock Canada Holdings ULC	—	—	—
BlackRock Asset Management Canada Limited	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock International Holdings, Inc.	—	—	—
BR Jersey International Holdings L.P.	—	—	—
BlackRock Group Limited	—	—	—
BlackRock Advisors (UK) Limited	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock International Holdings, Inc.	—	—	—
BR Jersey International Holdings L.P.	—	—	—
BlackRock Group Limited	—	—	—
BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l.	—	—	—
BlackRock UK Holdco Limited	—	—	—
BlackRock Asset Management Schweiz AG	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.
	—	—	—
BlackRock International Holdings, Inc.	—	—	—

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3 % oder höher	Instrumente in %, wenn 5 % oder höher	Summe in %, wenn 5 % oder höher
BR Jersey International Holdings L.P.	—	—	—
BlackRock Group Limited	—	—	—
BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l.	—	—	—
BlackRock (Luxembourg) S.A.	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock International Holdings, Inc.	—	—	—
BR Jersey International Holdings L.P.	—	—	—
BlackRock Group Limited	—	—	—
BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l.	—	—	—
BlackRock Investment Management Ireland Holdings Limited	—	—	—
BlackRock Asset Management Ireland Limited	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock International Holdings, Inc.	—	—	—
BR Jersey International Holdings L.P.	—	—	—
BlackRock Group Limited	—	—	—
BlackRock International Limited	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock International Holdings, Inc.	—	—	—
BR Jersey International Holdings L.P.	—	—	—
BlackRock Group Limited	—	—	—
BlackRock International Limited	—	—	—
BlackRock Life Limited	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock International Holdings, Inc.	—	—	—
BR Jersey International Holdings L.P.	—	—	—
BlackRock Group Limited	—	—	—
BlackRock (Netherlands) B.V.	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3 % oder höher	Instrumente in %, wenn 5 % oder höher	Summe in %, wenn 5 % oder höher
BlackRock International Holdings, Inc.	—	—	—
BR Jersey International Holdings L.P.	—	—	—
BlackRock Group Limited	—	—	—
BlackRock Investment Management (UK) Limited	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock International Holdings, Inc.	—	—	—
BR Jersey International Holdings L.P.	—	—	—
BlackRock Group Limited	—	—	—
BlackRock Investment Management (UK) Limited	—	—	—
BlackRock Asset Management Deutschland AG	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock International Holdings, Inc.	—	—	—
BR Jersey International Holdings L.P.	—	—	—
BlackRock Group Limited	—	—	—
BlackRock Investment Management (UK) Limited	—	—	—
BlackRock Asset Management Deutschland AG	—	—	—
iShares (DE) I Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen	—	—	—
BlackRock, Inc.	—	—	—
BlackRock Holdco 2, Inc.	—	—	—
BlackRock Financial Management, Inc.	—	—	—
BlackRock International Holdings, Inc.	—	—	—
BR Jersey International Holdings L.P.	—	—	—
BlackRock Group Limited	—	—	—
BlackRock Investment Management (UK) Limited	—	—	—
BlackRock Fund Managers Limited	—	—	—

9. Bei Vollmacht gemäß § 22 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

Datum der Hauptversammlung:

Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung: — (entspricht Stimmrechten)

1. Sonstige Erläuterungen

Anlage 2 Stimmrechtsmitteilung

1. Angaben zum Emittenten Vonovia SE Universitätsstraße 133 44803 Bochum Deutschland

2. Grund der Mitteilung

	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
x	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
	Sonstiger Grund:

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

Name	Registrierter Sitz und Staat
Deutsche Bank Aktiengesellschaft	Frankfurt, Deutschland

4. Namen der Aktionäre

mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

5. Datum der Schwellenberührung

11.01.2018

6. Gesamtstimmrechtsanteile

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
neu	0,00 %	0,00 %	0,00 %	485.100.826
letzte Mitteilung	3,65 %	1,45 %	5,10 %	—

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 21, 22 WpHG)

	absolut			in %
ISIN	direkt (§ 21 WpHG)	zugerechnet (§ 22 WpHG)	direkt (§ 21 WpHG)	zugerechnet (§ 22 WpHG)
DE000A1ML7J1	0	0	0,00 %	0,00 %
Summe		0		0,00 %

b.1. Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Art des Instruments	Fälligkeit /Verfall	Ausübungszeitraum / Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
				—
				—
				—
Summe			0	0,00 %

b.2. Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

Art des Instruments	Fälligkeit /Verfall	Ausübungszeitraum / Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
					—
					— —
Summe				0	0,00 %

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

x	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).
	Vollständige Kette der Tochterunternehmen, beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3 % oder höher	Instrumente in %, wenn 5 % oder höher	Summe in %, wenn 5 % oder höher

9. Sonstige Erläuterungen

Anlage 3 Stimmrechtsmitteilung

1. Angaben zum Emittenten Vonovia SE Universitätsstraße 133 44803 Bochum Deutschland

2. Grund der Mitteilung

x	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
	Sonstiger Grund:

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

Name	Registrierter Sitz und Staat
Lansdowne Partners International Ltd.	George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln

4. Namen der Aktionäre

mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

5. Datum der Schwellenberührung

11.01.2018

6. Gesamtstimmrechtsanteile

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
neu	5,05 %	4,79 %	9,84 %	485.100.826
letzte Mitteilung	4,96 %	4,79 %	9,75 %	—

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 33, 34 WpHG)

	absolut			in %
ISIN	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)	direkt (§ 33 WpHG)	zugerechnet (§ 34 WpHG)
DE000A1ML7J1		24.518.877	—	5,05 %
Summe		24.518.877		5,05 %

b.1. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Art des Instruments	Fälligkeit /Verfall	Ausübungszeitraum / Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
Summe				—

b.2. Instrumente i.S.d. § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

Art des Instruments	Fälligkeit /Verfall	Ausübungszeitraum / Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
CFD	N/A	N/A	Bar	23.217.385	4,79 %
Summe				23.217.385	4,79 %

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).

x Vollständige Kette der Tochterunternehmen, beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3 % oder höher	Instrumente in %, wenn 5 % oder höher	Summe in %, wenn 5 % oder höher
Lansdowne Partners International Ltd.	5,05 %	—	9,84 %
Lansdowne Partners Ltd.	—	—	—
Lansdowne Partners (UK) LLP	5,05 %	—	9,84 %
Lansdowne Partners International Ltd.	5,05 %	—	9,84 %
Lansdowne DM Long Only Cayman Feeder LP	—	—	—
Lansdowne DM Long Only Cayman Master LP	—	—	—
Lansdowne Partners International Ltd.	5,05 %	—	9,84 %
Lansdowne Developed Markets Fund LP	—	—	—
Lansdowne Partners International Ltd.	5,05 %	—	9,84 %
Lansdowne Developed Markets Strategic Investment Fund LP	—	—	—
Lansdowne Partners International Ltd.	5,05 %	—	9,84 %
Lansdowne Developed Markets Long Only Fund LP	—	—	—
Lansdowne Partners International Ltd.	5,05 %	—	9,84 %
Lansdowne General Partner I Limited	—	—	—
Lansdowne DMLO Davies Street LP	—	—	—

9. Bei Vollmacht gemäß § 34 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

Datum der Hauptversammlung:

Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung: — (entspricht Stimmrechten)

10. Sonstige Erläuterungen

Anlage 4 Stimmrechtsmitteilung

1. Angaben zum Emittenten

Vonovia SE Philippstraße 3 44803 Bochum Deutschland

2. Grund der Mitteilung

	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
x	Sonstiger Grund: Bestandsmitteilung

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

Registrierter Sitz und Staat
Oslo, Norwegen

4. Namen der Aktionäre

mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3. Norges Bank

5. Datum der Schwellenberührung

19.08.2016

6. Gesamtstimmrechtsanteile

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
neu	7,63 %	0,00 %	7,63 %	466.000.624
letzte Mitteilung	8,85 %	N/A	N/A	—

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 21, 22 WpHG)

		absolut		in %
ISIN	direkt (§ 21 WpHG)	zugerechnet (§ 22 WpHG)	direkt (§ 21 WpHG)	zugerechnet (§ 22 WpHG)
DE000A1ML7J1		35.566.312	—	7,63 %
Summe		35.566.312		7,63 %

b.1. Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Art des Instruments	Fälligkeit /Verfall	Ausübungszeitraum / Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
				—
Summe				—

b.2. Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

Art des Instruments	Fälligkeit /Verfall	Ausübungszeitraum / Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
					—
Summe					—

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).
x	Vollständige Kette der Tochterunternehmen, beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3 % oder höher	Instrumente in %, wenn 5 % oder höher	Summe in %, wenn 5 % oder höher
State of Norway	—	—	—
Norges Bank	7,63 %	—	7,63 %

9. Bei Vollmacht gemäß § 22 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

Datum der Hauptversammlung:

10. Sonstige Erläuterungen

Bestandsmitteilung unter Berücksichtigung von Stimmrechten gem. § 21 Abs. 1 WpHG, die als Sicherheit gehalten werden.

Anlage 5 Stimmrechtsmitteilung

1. Angaben zum Emittenten Vonovia SE Universitätsstraße 133 44803 Bochum Deutschland

2. Grund der Mitteilung

	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
x	Sonstiger Grund: Wegfall der Zurechnungsvoraussetzungen nach § 22a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

Name	Registrierter Sitz und Staat
Sun Life Financial Inc.	Toronto, Ontario, Kanada

4. Namen der Aktionäre

mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

5. Datum der Schwellenberührung

24.03.2017

6. Gesamtstimmrechtsanteile

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
neu	0,00 %	0,00 %	0,00 %	466.339.759
letzte Mitteilung	4,08 %	N/A	N/A	—

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 21, 22 WpHG)

	absolut			in %
ISIN	direkt (§ 21 WpHG)	zugerechnet (§ 22 WpHG)	direkt (§ 21 WpHG)	zugerechnet (§ 22 WpHG)
DE000A1ML7J1		0	—	0,00 %
Summe		0		0,00 %

b.1. Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Art des Instruments	Fälligkeit /Verfall	Ausübungszeitraum / Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
				—
Summe				—

b.2. Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

Art des Instruments	Fälligkeit /Verfall	Ausübungszeitraum / Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
					—
Summe					—

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

x	Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).
	obersten beherrschenden Unternehmen:	Vollständige Kette der Tochterunternehmen, beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem
Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3 % oder höher	Instrumente in %, wenn 5 % oder höher	Summe in %, wenn 5 % oder höher

9. Bei Vollmacht gemäß § 22 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

Datum der Hauptversammlung:
Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung:	— (entspricht Stimmrechten)

10. Sonstige Erläuterungen

Diese Mitteilung erfolgt nach Wegfall der Zurechnungsvoraussetzungen. Die Investmentmanager der Gruppe, die Massachusetts Financial Services Company und deren Tochtergesellschaften, halten weiterhin Stimmrechte in einem mitteilungspflichtigen Umfang, wie von der Emittentin am 18. März 2015 veröffentlicht.

Anlage 6 Deutsche Annington Immobilien SE

1. Die Sun Life Financial Inc., Toronto, Ontario, Kanada hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16.03.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Annington Immobilien SE, Düsseldorf, Deutschland am 11.03.2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,08 % (das entspricht 14431387 Stimmrechten) betragen hat.

4,08 % der Stimmrechte (das entspricht 14431387 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.

1. Die Sun Life Global Investments Inc., Toronto, Ontario, Kanada hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16.03.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Annington Immobilien SE, Düsseldorf, Deutschland am 11.03.2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,08 % (das entspricht 14431387 Stimmrechten) betragen hat.

4,08 % der Stimmrechte (das entspricht 14431387 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.

1. Die Sun Life Assurance Company of Canada – U.S. Operations Holdings, Inc., Wellesley Hills, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16.03.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Annington Immobilien SE, Düsseldorf, Deutschland am 11.03.2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,08 % (das entspricht 14431387 Stimmrechten) betragen hat.

4,08 % der Stimmrechte (das entspricht 14431387 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.

1. Die Sun Life Financial (U.S.) Holdings, Inc., Wellesley Hills, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16.03.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Annington Immobilien SE, Düsseldorf, Deutschland am 11.03.2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,08 % (das entspricht 14431387 Stimmrechten) betragen hat.

4,08 % der Stimmrechte (das entspricht 14431387 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.

1. Die Sun Life Financial (U.S.) Investments LLC, Wellesley Hills, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16.03.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Annington Immobilien SE, Düsseldorf, Deutschland am 11.03.2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,08 % (das entspricht 14431387 Stimmrechten) betragen hat.

4,08 % der Stimmrechte (das entspricht 14431387 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.

1. Die Sun Life of Canada (U.S.) Financial Services Holdings, Inc., Boston, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16.03.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Annington Immobilien SE, Düsseldorf, Deutschland am 11.03.2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,08 % (das entspricht 14431387 Stimmrechten) betragen hat.

4,08 % der Stimmrechte (das entspricht 14431387 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.

1. Die Massachusetts Financial Services Company (MFS), Boston, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16.03.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Annington Immobilien SE, Düsseldorf, Deutschland am 11.03.2015 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,08 % (das entspricht 14431387 Stimmrechten) betragen hat.

3,81 % der Stimmrechte (das entspricht 13481779 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

0,27 % der Stimmrechte (das entspricht 949608 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Anlage 7 Stimmrechtsmitteilung

1. Angaben zum Emittenten

Vonovia SE Universitätsstraße 133 44803 Bochum Deutschland

2. Grund der Mitteilung

x	Erwerb/Veräußerung von Aktien mit Stimmrechten
x	Erwerb/Veräußerung von Instrumenten
	Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte
	Sonstiger Grund:

3. Angaben zum Mitteilungspflichtigen

Name	Registrierter Sitz und Staat
Bank of America Corporation	Wilmington, DE, Vereinigte Staaten von Amerika

4. Namen der Aktionäre

mit 3 % oder mehr Stimmrechten, wenn abweichend von 3.

5. Datum der Schwellenberührung

18.05.2017

6. Gesamtstimmrechtsanteile

	Anteil Stimmrechte (Summe 7.a.)	Anteil Instrumente (Summe 7.b.1.+ 7.b.2.)	Summe Anteile (Summe 7.a. + 7.b.)	Gesamtzahl Stimmrechte des Emittenten
neu	0,003 %	0,01 %	0,01 %	468.796.936
letzte Mitteilung	5,556 %	1,229 %	6,785 %	—

7. Einzelheiten zu den Stimmrechtsbeständen

a. Stimmrechte (§§ 21, 22 WpHG)

		absolut		in %
ISIN	direkt (§ 21 WpHG)	zugerechnet (§ 22 WpHG)	direkt (§ 21 WpHG)	zugerechnet (§ 22 WpHG)
DE000A1ML7J1	0	12.020	0,00 %	0,003 %
Summe		12.020		0,003 %

b.1. Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Art des Instruments	Fälligkeit /Verfall	Ausübungszeitraum / Laufzeit	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
Gesonderte Prime Brokerage Beteiligungen (Segregated Prime Brokerage holdings)	N/A	N/A	54.656	0,01 %
Summe			54.656	0,01 %

b.2. Instrumente i.S.d. § 25 Abs. 1 Nr. 2 WpHG

Art des Instruments	Fälligkeit /Verfall	Ausübungszeitraum / Laufzeit	Barausgleich oder physische Abwicklung	Stimmrechte absolut	Stimmrechte in %
Swaps	15.08.2018	N/A	Bar	11.774	0,003 %
Swaps	16.04.2018	N/A	Bar	6.410	0,001 %
Summe				18.184	0,004 %

8. Informationen in Bezug auf den Mitteilungspflichtigen

Mitteilungspflichtiger (3.) wird weder beherrscht noch beherrscht Mitteilungspflichtiger andere Unternehmen mit melderelevanten Stimmrechten des Emittenten (1.).

x Vollständige Kette der Tochterunternehmen, beginnend mit der obersten beherrschenden Person oder dem obersten beherrschenden Unternehmen:

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3 % oder höher	Instrumente in %, wenn 5 % oder höher	Summe in %, wenn 5 % oder höher
Bank of America Corporation	—	—	—
NB Holdings Corporation	—	—	—
Merrill Lynch International Incorporated	—	—	—
Merrill Lynch Group Holdings I, L.L.C.	—	—	—
BofAML Jersey Holdings Limited	—	—	—
BofAML EMEA Holdings 1 Limited	—	—	—
BofAML EMEA Holdings 2 Limited	—	—	—
ML UK Capital Holdings Limited	—	—	—
Merrill Lynch International	—	—	—
Bank of America Corporation	—	—	—
NB Holdings Corporation	—	—	—
BAC North America Holding Company	—	—	—
BANA Holding Corporation	—	—	—
Bank of America, National Association	—	—	—
Bank of America Corporation	—	—	—
NB Holdings Corporation	—	—	—

Unternehmen	Stimmrechte in %, wenn 3 % oder höher	Instrumente in %, wenn 5 % oder höher	Summe in %, wenn 5 % oder höher
BAC North America Holding Company	—	—	—
BANA Holding Corporation	—	—	—
Bank of America, National Association	—	—	—
Managed Account Advisors LLC	—	—	—
Bank of America Corporation	—	—	—
NB Holdings Corporation	—	—	—
BAC North America Holding Company	—	—	—
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated	—	—	—
Merrill Lynch Professional Clearing Corp.	—	—	—
Bank of America Corporation	—	—	—
NB Holdings Corporation	—	—	—
BAC North America Holding Company	—	—	—
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated	—	—	—
Bank of America Corporation	—	—	—
NB Holdings Corporation	—	—	—
Merrill Lynch International Incorporated	—	—	—
Merrill Lynch Group Holdings I, L.L.C.	—	—	—
Merrill Lynch Equity Scotland Limited Partnership	—	—	—
Merrill Lynch Equity S.à r.l.	—	—	—

9. Bei Vollmacht gemäß § 22 Abs. 3 WpHG

(nur möglich bei einer Zurechnung nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)

Datum der Hauptversammlung:

Gesamtstimmrechtsanteil nach der Hauptversammlung: — (entspricht Stimmrechten)

1. Sonstige Erläuterungen

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Vonovia SE, Bochum (bis 10. Oktober 2017: Düsseldorf )

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Vonovia SE, Bochum (bis 10. Oktober 2017: Düsseldorf) – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der Vonovia SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31.Dezember 2017 geprüft. Die nichtfinanzielle Erklärung, die in einem separaten Kapitel im zusammengefassten Lagebericht enthalten ist, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 und
• vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen

steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf die Inhalte der oben genannten nichtfinanziellen Erklärung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Verschmelzung der Gagfah S. A. auf die Vonovia SE

Wir verweisen auf die Ausführungen im Anhang (Kapitel "A. Allgemeine Angaben") und im zusammengefassten Lagebericht (Kapitel "Wirtschaftliche Entwicklung der Vonovia SE").

Das Risiko für den Abschluss

Nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 17. Mai 2017 und des Beschlusses der Hauptversammlung der Gagfah S.A., Luxemburg / Luxemburg, vom 27. Juni 2017 wurde die Gagfah S.A. im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Vonovia SE verschmolzen.

Rückwirkend zum Verschmelzungsstichtag 1. Mai 2017 hat die Gagfah S.A. daher ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Vonovia SE übertragen. Als Gegenleistung wurden den Aktionären der Gagfah S.A. für je 100 Aktien der Gagfah S.A. 57 neue nennwertlose und auf den Namen lautende Stückaktien der Vonovia SE gewährt. Diesem Umtauschverhältnis lag das Gutachten eines unabhängigen Sachverständigen zugrunde. Insgesamt hat die Vonovia SE in diesem Zusammenhang 8.640.578 neue Aktien ausgegeben, die Eintragung der Sachkapitalerhöhung erfolgte am 12. Juli 2017.

Unmittelbar vor der Verschmelzung hielt die Vonovia SE 93,84 % der Anteile an der Gagfah S.A. Als Zeitwert der untergehenden Anteile und Anschaffungskosten der

durch die Verschmelzung erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden der Gagfah S.A. hat Vonovia den anteiligen im Gutachten des unabhängigen Sach verständigen ermittelten Unternehmenswert der Gagfah S.A. angesetzt. Hieraus ergab sich ein Verschmelzungsgewinn in Höhe von 479,1 Mio. €. Die aufgedeckten stillen Reserven wurden von Vonovia ausschließlich auf das Finanzanlagevermögen der Gagfah S.A. allokiert.

Die Ermittlung der dem Umtauschverhältnis zugrunde liegenden Unternehmenswerte je Aktie anhand von Unternehmensbewertungen ist komplex und erfordert zukunftsorientierte, d. h. ermessensbehaftete Schätzungen. Wesentliche Annahmen betreffen die prognostizierten Cash Flows sowie die der Diskontierung bzw. Kapitalisierung dieser Cash Flows zugrunde liegenden Annahmen und Parameter (u. a. risikoloser Zinssatz, Marktrisikoprämie, Beta-Faktor).

Die Gesamtanschaffungskosten für die übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden der Gagfah S.A. sind zudem nach einem sachgerechten Verfahren auf die übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden zu verteilen. Die Wahl des Verteilungsschlüssels ist ermessensbehaftet.

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Gesamtanschaffungskosten der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden der Gagfah S.A. und der damit zusammenhängende Verschmelzungsgewinn nicht sachgerecht ermittelt wurden sowie dass die Dotierung der Kapitalrücklage im Rahmen der Sachkapitalerhöhung fehlerhaft bestimmt wurde. Weiterhin besteht das Risiko, dass die gewählte Verteilung des Zeitwerts der untergehenden Anteile auf die erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden nicht sachgerecht ist.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Zunächst haben wir uns anhand des gemeinsamen Verschmelzungsplans der Vonovia SE und der Gagfah S.A. ein Verständnis von der Transaktion verschafft. Die von Vonovia ermittelten Gesamtanschaffungskosten für die übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden der Gagfah S.A. sowie die Dotierung der Kapitalrücklage im Rahmen der Sachkapitalerhöhung vom 12. Juli 2017 haben wir anhand der durch den unabhängigen Sachverständigen im Bewertungsgutachten ermittelten Unternehmenswerte je Aktie für die Vonovia SE und die Gagfah S.A. gewürdigt.

In Bezug auf das Bewertungsgutachten des unabhängigen Sachverständigen haben wir zunächst die Qualifikation und Objektivität des Sachverständigen beurteilt. Im Anschluss daran haben wir die im Gutachten verwendete Bewertungsmethodik vor dem Hintergrund der allgemeinen Bewertungsgrundsätze beurteilt sowie die den Bewertungen zugrundeliegenden Annahmen und Parameter anhand verfügbarer Marktdaten inhaltlich gewürdigt. Wir haben uns von der rechnerischen Richtigkeit der Bewertungsmodelle überzeugt und die Bewertungsergebnisse des unabhängigen Sachverständigen mit den Bewertungsergebnissen aus unseren eigenen Bewertungsmodellen verglichen.

Außerdem haben wir die durch Vonovia vorgenommene Verteilung der Gesamtanschaffungskosten auf die übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden nachvollzogen und vor dem Hintergrund der Geschäftstätigkeit und der Bilanzstruktur der Gagfah S.A. kritisch gewürdigt.

Schließlich haben wir die Vollständigkeit und Richtigkeit der Verschmelzungsbuchungen und der Übernahme der Vermögensgegenstände und Schulden der Gagfah S.A. in die Bücher der Vonovia SE untersucht.

Unsere Schlussfolgerungen

Das Vorgehen zur Ermittlung der Unternehmenswerte je Aktie der Vonovia SE und der Gagfah S.A. zur Bestimmung der Gesamtanschaffungskosten der Vermögensgegenstände und Schulden der Gagfah S.A. sowie der Dotierung der Kapitalrücklage im Rahmen der Sachkapitalerhöhung ist sachgerecht. Die zugrunde liegenden Annahmen und Parameter sind angemessen. Die Verteilung der Gesamtanschaffungskosten auf die übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden ist sachgerecht.

Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen

Wir verweisen auf die Ausführungen im Anhang (Kapitel "B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden") und im zusammengefassten Lagebericht (Kapitel "Wirtschaftliche Entwicklung der Vonovia SE").

Das Risiko für den Abschluss

Die Vonovia SE weist unter den Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 10.987,9 Mio. € (78 % der Bilanzsumme) aus.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Bei Wegfall der Gründe für die Wertminderung werden entsprechend Zuschreibungen vorgenommen.

Bei den verbundenen Unternehmen handelt es sich mehrheitlich um bestandshaltende Gesellschaften und Zwischenholdings, die wiederum mehrheitlich an bestandshaltenden Gesellschaften beteiligt sind.

Wesentliche Werttreiber des beizulegenden Werts der Anteile sind somit die beizulegenden Zeitwerte der Immobilien. Letztere werden für die deutschen Immobilienbestände auf Grundlage eines unternehmensinternen Bewertungsmodells ermittelt. Die Ermittlung erfolgt für alle in Deutschland gelegenen Wohn- und Gewerbeimmobilien über ein Discounted Cash Flow (DCF)-Verfahren auf Basis von homogenen Bewertungseinheiten, in denen wirtschaftlich zusammenhängende und vergleichbare Grundstücke und Gebäude zusammengefasst werden. Zusätzlich wird durch einen unabhängigen Gutachter ein Bewertungsgutachten erstellt, das der Bestätigung der internen Bewertungsergebnisse dient.

In die Bewertung der Immobilien fließen zahlreiche bewertungsrelevante Annahmen (wie Marktmieten und Mietpreisentwicklung, Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze) ein, die mit erheblichen Schätzunsicherheiten und Ermessen verbunden sind. Bereits geringe Änderungen der bewertungsrelevanten Annahmen können zu wesentlichen Änderungen der resultierenden beizulegenden Zeitwerte führen.

Für risikobehaftete Beteiligungen führt die Vonovia SE darüber hinaus Unternehmensbewertungen durch. Die Ermittlung der Unternehmenswerte ist komplex und erfordert zukunftsorientierte, d. h. ermessensbehaftete Schätzungen. Wesentliche Annahmen betreffen die prognostizierten Cash Flows sowie die der Diskontierung bzw. Kapitalisierung dieser Cash Flows zugrunde liegenden Annahmen und Parameter (u. a. risikoloser Zinssatz, Marktrisikoprämie, Beta-Faktor).

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Anteile an verbundenen Unternehmen nicht werthaltig sind.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Wir haben die Vorgehensweise von Vonovia bezüglich der Werthaltigkeitsbeurteilung von Anteilen an verbundenen Unternehmen dahingehend beurteilt, ob sie ggf. vorhandenen Wertminderungsbedarf angemessen identifiziert.

Zur Prüfung der Werthaltigkeitsbeurteilung der Gesellschaft haben wir uns insbesondere mit den wesentlichen Werttreibern des beizulegenden Werts der Anteile, den beizulegenden Zeitwerten der Immobilien, auseinandergesetzt.

Um die Angemessenheit der bei der Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte der Immobilien verwendeten Ist-Daten sowie der Annahmen und übrigen Parameter zu beurteilen, haben wir unser Prüfungsteam um unsere eigenen Immobilienbewertungsspezialisten ergänzt. Unter Anwendung eines teilweise kontrollbasierten und teilweise einzelfallbasierten Prüfungsansatzes haben wir insbesondere das interne Bewertungsverfahren der Vonovia SE, die Homogenität der definierten Bewertungseinheiten, die Richtigkeit und Vollständigkeit der verwendeten Daten zu den Immobilienbeständen sowie die Angemessenheit der verwendeten Bewertungsannahmen wie z. B. der angewandten Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze, der Marktmieten und Mietpreisentwicklung pro qm und der geplanten Instandhaltung pro qm unter anderem anhand externer Marktdaten beurteilt.

Für eine teilweise repräsentative und teilweise risikoorientierte bewusste Auswahl von Bewertungseinheiten haben wir Vor-Ort-Besichtigungen durchgeführt, um den jeweiligen Objektzustand zu beurteilen. Die von Vonovia vorgenommene Wertermittlung haben wir rechnerisch nachvollzogen und mit eigenen Berechnungen auf Basis des normierten Ertragswertverfahrens nach der Immobilienwertermittlungsverordnung (ImmoWertV) verglichen. Wir haben uns von der Qualifikation und Objektivität des von Vonovia beauftragten externen Gutachters überzeugt sowie die im Gutachten angewandte Bewertungsmethodik und seine Ergebnisse mit den Bewertungsergebnissen der internen Bewertung verglichen.

Basierend auf den Ergebnissen aus der Werttreiberanalyse sowie sonstigen Anhaltspunkten haben wir die Einschätzung der Vonovia SE bezüglich risikobehafteter Beteiligungen gewürdigt. Danach haben wir unter Einbeziehung unserer eigenen Bewertungsspezialisten die von der Gesellschaft erstellten Unternehmensbewertungen beurteilt. Zunächst haben wir uns dafür in Gesprächen mit Vertretern der Unternehmensabteilungen (insbesondere Controlling und Rechnungswesen) ein Verständnis über den Planungsprozess verschafft und anschließend die Angemessenheit der wesentlichen Annahmen zu den prognostizierten Cash Flows, unter anderem der prognostizierten Entwicklung von Mietzins und Leerstand und der geplanten Instandhaltung pro Quadratmeter Wohnfläche, beurteilt. Die der Diskontierung und Kapitalisierung dieser Cash Flows zugrunde liegenden Annahmen haben wir unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW und unter Berücksichtigung extern verfügbarer Informationen zu Unternehmen einer geeigneten Peer Group gewürdigt. Die Angemessenheit der verwendeten Bewertungsmethodik haben wir unter Berücksichtigung der Anforderungen des IDW RS HFA 10 und des IDW S1 i. d. F. 2008 beurteilt. Zudem haben wir die durch die Vonovia SE erstellten Unternehmensbewertungen rechnerisch nachvollzogen.

Unsere Schlussfolgerungen

Die Vorgehensweise von Vonovia zur Identifizierung von Wertminderungsbedarfen und die angewandten Bewertungsmethoden stimmen mit den allgemeinen Bewertungsgrundsätzen überein. Die der Immobilienbewertung und der Werthaltigkeitsbeurteilung der Anteile an verbundenen Unternehmen zugrunde liegenden Annahmen und Parameter sind sachgerecht.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

• die nichtfinanzielle Erklärung und
• die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

• wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten –

falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesenliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahreabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen

Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 16. Mai 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 4. Oktober 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Seit dem Börsengang der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2013 sind wir ununterbrochen als Abschlussprüfer der Vonovia SE tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Martin C. Bornhofen.

Düsseldorf, den 2. März 2018

KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ufer Bornhofen Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Bilanzeid

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt wird, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind."

Bochum, den 26. Februar 2018

Dr. A. Stefan Kirsten Gerald Klinck

Rolf Buch Klaus Freiberg

Finanzkalender

Kontakt

6. März 2018 Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2017

3. Mai 2018 Veröffentlichung der Zwischenmitteilung Januar – März 2018

9. Mai 2018 Hauptversammlung

2. August 2018 Veröffentlichung des Zwischenberichts Januar – Juni 2018

6. November 2018

Veröffentlichung der Zwischenmitteilung Januar – September 2018

Vonovia SE

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Herausgeber: Der Vorstand der Vonovia SE Stand: März 2018 © Vonovia SE, Bochum