Voneseals Technology (Shanghai) Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jan 16, 2024

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-004

上海唯万密封科技股份有限公司

关于召开2024 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五 次会议审议一致通过，公司将于2024 年2 月23 日（星期五）召开2024 年第二 次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：公司第二届董事会。

3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法

规、部门规章和《公司章程》等的规定。

1. 会议召开的日期、时间：

2. （1）现场会议召开时间：2024 年2 月23 日（星期五）14：30

3. （2）网络投票时间：2024 年2 月23 日（星期五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年2 月23 日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票 的具体时间为2024 年2 月23 日上午9:15—下午15:00 期间任意时间。

1. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席

现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平 台，股权登记日登记在册的公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过上述系 统行使表决权；

（3）公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一 表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

1. 会议的股权登记日：2024 年2 月20 日（星期二）。

2. 出席对象：

（1）截至 2024 年2 月20 日（星期二）下午收市时，在中国结算深圳分公 司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，不能亲 自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及相关人员；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县钱塘江路58 号1 幢2 楼会议室 二、会议审议事项

（一）提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案

1.00	关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的 议案	√
2.00	关于本次交易方案的议案	作为投票 对象的子 议案数： （10）
2.01	本次交易的方式	√
2.02	交易对方	√
2.03	交易标的	√
2.04	定价依据及交易价格	√
2.05	对价支付方式及安排	√
2.06	过渡期损益归属	√
2.07	交割安排及业绩承诺	√
2.08	债权债务处理及人员安置	√
2.09	资金来源	√
2.10	本次交易决议的有效期	√
3.00	关于《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√
5.00	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
6.00	关于签订公司本次重大资产购买相关协议的议案	√
7.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条的议案	√
8.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的议案	√
9.00	关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案	√
10.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的议案	√
11.00	关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》第八条规定的议案	√
12.00	关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案	√

13.00	关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评 估报告的议案	√
14.00	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及交易定价公允性的议案	√
15.00	关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议 案	√
16.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
17.00	关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动 情况的议案	√
18.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性的议案	√
19.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 的议案	√
20.00	关于调整闲置自有资金现金管理额度和期限的议案	√

（二） 其他说明

提案1-提案19 属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；提案20 属于普通决议事项，需经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。

公司将对中小投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露。中小投资者是 指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东。

上述提案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议， 其中提案1-提案19 已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司于同日 在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。

三、会议登记等事项

1. 登记时间：2024 年2 月21 日至2024 年2 月22 日，工作日8:00-12:00，

13:00-17:00。

2. 登记方式：

• （1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。

由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法人股东账户卡、加盖公章的 营业执照复印件、法定代表人证明书至公司办理登记；由法定代表人委托代理人 出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 依法出具的授权委托书（详见附件2）和法人股东账户卡至公司办理登记；

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办 理登记；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托 书（详见附件2）和股东账户卡至公司办理登记。

（3）异地股东可凭以上证件采取信函或邮件方式登记，股东请仔细填写《参 会登记表》（附件3），以便登记确认。信函或邮件须在2024 年2 月22 日下午 17:00 之前以专人送达、邮寄或邮件方式发送到公司（信封请注明“2024 年第二 次临时股东大会”字样），不接受电话登记，登记时间以本公司收到信函或邮件 的时间为准。

（4）注意事项：出席会议签到时，出席会议的股东及股东代理人必须携带 相关证件原件于会前半小时到会场办理会议入场手续。

1. 登记地点：上海市浦东新区金吉路778 号1 幢226 室董事会办公室

2. 4．会议联系方式

联系人：王雨欣

联系电话：021-68184680

传真：021-68184670

联邮寄地址：上海市浦东新区金吉路778 号1 幢226 室董事会办公室（信封 敬请注明“股东大会”字样）

邮编：201206

电子邮箱：voneseals@voneseals.com

会议费用：出席现场会议的股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理

• 5．注意事项

（1）以上证明文件办理登记时出示原件、复印件或扫描件均可，但出席会 议签到时，出席人身份证和授权委托书须为原件。

（2）出席现场会议的股东或股东代理人敬请于会前半小时到会场办理登记 事项。

四、参加网络投票的具体操作流程

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交 易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票。（具 体投票操作流程见附件1）

五、备查文件

1. 上海唯万密封科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

2. 上海唯万密封科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议。

特此公告。

上海唯万密封科技股份有限公司董事会

2024 年 1 月 16 日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网 络投票的具体操作流程如下:

一、网络投票的程序

• 1.投票代码：351161

• 2.投票简称：唯万投票

• 3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

本次股东大会议案均为非累积投票提案。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024 年2 月23 日的交易时间，即 9:15—9：25，9：30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2024 年2 月23 日（现场会议召开当 日），9:15—15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席上海唯万密封科技股 份有限公司2024 年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示 对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的 相关文件。

本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束 之时止。

委托人对本次会议议案的表决意见如下：

提案编 码	提案名称	备注		表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司本次重大资产重组符合相关法律法 规规定的议案	√
2.00	关于本次交易方案的议案	√
2.01	本次交易的方式	√
2.02	交易对方	√
2.03	交易标的	√
2.04	定价依据及交易价格	√
2.05	对价支付方式及安排	√
2.06	过渡期损益归属	√
2.07	交割安排及业绩承诺	√
2.08	债权债务处理及人员安置	√
2.09	资金来源	√
2.10	本次交易决议的有效期	√

3.00	关于《上海唯万密封科技股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√
5.00	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
6.00	关于签订公司本次重大资产购买相关协议的 议案	√
7.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条的议案	√
8.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 的议案	√
9.00	关于本次交易相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的议案	√
10.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定的议案	√
11.00	关于本次交易符合《创业板上市公司持续监 管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》第八 条规定的议案	√
12.00	关于本次交易前12个月内购买、出售资产 的议案	√
13.00	关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告 及资产评估报告的议案	√
14.00	关于评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性及交易定价 公允性的议案	√
15.00	关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补 措施的议案	√
16.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案	√
17.00	关于本次重大资产重组信息发布前公司股票 价格波动情况的议案	√
18.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规	√

	性及提交的法律文件的有效性的议案
19.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易 相关事宜的议案	√
20.00	关于调整闲置自有资金现金管理额度和期限 的议案	√

委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议 事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有 权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人为自然人的需要股东本人签名，委托人为法人股东的，加盖法人单位 印章。

委托人 （签名/盖章）：

委派代表（签字）：

委托人证件号码：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托人持股性质：

受托人 （签名）：

受托人证件号码：

委托日期：

（注：委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

附件3：

上海唯万密封科技股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会股东参会登记表

股东姓名（全称）	股东姓名（全称）
身份证号/统一社会信用代码
股东账号		持股数量（股）
联系电话		电子邮箱
联系地址
出席会议人员姓名		是否委托参会
受托人姓名		受托人身份证号
联系电话		电子邮箱
股东签名（法人股东盖章）： 年 月 日

说明：

• 1、请用正楷字填上全名、电话、地址，自然人股东请附上本人身份证复印

• 件，法人股东请附上为法人营业执照复印件并加盖公章；

2、已填妥及签署的股东参会登记表，应于2024 年2 月22 日17:00 之前以 专人送达、邮寄或邮件方式发送到上海市浦东新区金吉路778 号1 幢226 室公司 总经办（信封请注明“2024 年第二次临时股东大会”字样），不接受电话登记， 登记时间以本公司收到信函或邮件的时间为准。

3、委托他人出席会议的，尚需填写附件2《授权委托书》，并提供代理人身

份证复印件；

• 4、此股东参会登记表复印件或按以上格式自制均有效。