Volue ASA

AGM Information • Apr 22, 2024

VOLUE ASA - Innkalling til ordinær generalforsamling tirsdag 14. mai 2024

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Volue ASA, org. nr. 924 332 166 ("Selskapet"), den 14. mai 2024 kl. 17:00.

I medhold av allmennaksjeloven § 5-8 avholdes den ordinære generalforsamlingen som et videokonferansemøte uten fysisk oppmøte for aksjonærene. Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen per videokonferanse må gi Selskapet melding om dette innen 12. mai 2024 kl. 17:00 i henhold til instrukser i vedlagte registrerings- og fullmaktsblankett (Vedlegg 2). Detaljer for videokonferansemøtet vil kun gis til forhåndspåmeldte aksjonærer.

Styreleder vil åpne generalforsamlingen og oppta fortegnelse over fremmøtte aksjonærer og fullmakter.

Agenda

• Sak 01 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• Sak 02 Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
• Sak 03 Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for Volue ASA og konsernet for 2023, herunder disponering av årets resultat samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring
• Sak 04 Gjenvalg og valg av styremedlemmer
• Sak 05 Fastsettelse av honorar til Selskapets revisor
• Sak 06 Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer for regnskapsåret 2024
• Sak 07 Rådgivende avstemning over rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
• Sak 08 Godkjennelse av oppdaterte retningslinjer om godtgjørelse for ledende personer
• Sak 09 Godkjennelse av styrefullmakt til å erverve egne aksjer
• Sak 10 Godkjennelse av styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Forslag til vedtak i sak 3–10 fremgår av Vedlegg 1.

Selskapet har en aksjekapital på NOK 57 547 885,60 fordelt på 143 869 714 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0.40. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. Selskapet eier 16 339 aksjer.

Aksjeeiere har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) Selskapets økonomiske stilling herunder om virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysningene som kreves ikke kan gis uten forholdsmessig skade for Selskapet.
• Rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

I henhold til § 7 i Selskapets vedtekter og allmennaksjeloven § 5-2 (1) er det bare de som er aksjonærer i Selskapet den 6. mai 2024 (registreringsdatoen) som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen enten personlig eller via fullmakt må melde fra om dette slik at Selskapet har påmeldingen i hende senest 12. mai 2024 kl. 17:00. Se vedlagte registrerings- og fullmaktsblankett (Vedlegg 2) for nærmere informasjon om påmelding til generalforsamlingen.

Aksjonærer har rett til å møte og stemme ved fullmektig. Aksjonærer kan også avgi forhåndsstemme. Fullmakt eller forhåndsstemmer kan avgis elektronisk vis VPS Investortjenester eller ved å benytte blankett inntatt i Vedlegg 2 til denne innkallingen.

I tråd med allmennaksjeloven § 1-8 samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkallingen kun til forvaltere som skal videreformidle til aksjonærer de holder aksjer for. Eiere av forvalterregistrerte aksjer må kommunisere med sin forvalter som har ansvar for å formidle forhåndsstemmer, fullmakter og/eller påmelding til generalforsamlingen innen fristen den 12. Mai 2024 kl. 17:00. [Forvaltere må formidle instruksene fra eiere av forvalterregistrerte aksjer gjennom et automatisert system, men merk at dersom en eier ønsker å delta personlig i generalforsamlingen må forvalteren i tillegg melde fra om dette særskilt til Selskapets kontofører, DNB Bank ASA, per epost genf@dnb.no.]

Denne innkallingen med vedlegg og Selskapets årsrapport inkludert styrets årsberetning er tilgjengelig på Selskapets internettside www.volue.com/investors

I tråd med vedtektene § 7 sendes ikke dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen med post til aksjonærene. Enhver aksjonær kan dog kreve at disse dokumentene sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene kan henvendelse rettes til Selskapet per epost til ir@volue.com

Oslo, 22. april 2024

Benjamin Kristoffer Golding Styrets leder (sign)

Vedlegg:

1. Forslag til vedtak

2. 1. Registrerings- og fullmaktsblankett
3. 1. Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer www.volue.com/investors
4. 1. Oppdaterte retningslinjer om godtgjørelse for ledende personer www.volue.com/investors

Vedlegg 1 – Forslag til vedtak

3. Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for Volue ASA og konsernet for 2023, herunder disponering av årets resultat samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring

Årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen og redegjørelsen om foretaksstyring er tilgjengelige på Selskapets

internettsider www.volue.com/investors

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Årsregnskapet og årsberetningen for 2023 godkjennes. Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret 2023.

Redegjørelsen om foretaksstyring vil bli behandlet. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen.

4. Gjenvalg og valg av styremedlemmer

Valgperioden for tre av styrets medlemmer utløper ved ordinær generalforsamling i 2024. Styremedlemmene Henning Hansen, Christine Grabmair og Ingunn Ettestøl stiller til gjenvalg på generalforsamlingen. Styrevervet til øvrige styremedlemmer løper til 2025.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Henning Hansen gjenvelges som nestleder i styret, Christine Grabmair og Ingunn Ettestøl gjenvelges som styremedlemmer. Styremedlemmene velges for en periode frem til ordinær generalforsamling i 2026.

Forutsatt at vedtakene godkjennes, består styret etter dette følgende aksjonærvalgte medlemmer:

• Benjamin Kristoffer Golding (styreleder)
• Henning Hansen (nestleder)
• Anja Schneider
• Annette Maier
• Christine Grabmair
• Ingunn Ettestøl
• Lars Peder Fensli

5. Fastsettelse av honorar til Selskapets revisor

Det refereres til note 6 i årsregnskapet. Godtgjørelsen til Selskapets revisor i 2023 for lovpålagt revisjon av Selskapet skal godkjennes etter regning.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Revisors godtgjørelse skal godkjennes etter regning.

6. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer for regnskapsåret 2024

Det foreslås at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styrets medlemmer skal motta honorar for regnskapsåret 2024 som følger:

• Aksjonærvalgte styremedlemmer fra AFK administrasjonen mottar ikke styrehonorar fra Selskapet.
• Aksjonærvalgt styremedlem Annette Maier, Anja Schneider og Christine Grabmair: EUR 42 000.
• Aksjonærvalgt styremedlem Henning Hansen: NOK 420 000.
• Ansattvalgte styremedlemmer: NOK 84 000.

7. Rådgivende avstemning over rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styret har utarbeidet en rapport over utbetalt og innestående lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i henhold til bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16b (vedlegg 3 til innkallingen). I henhold til denne bestemmelsen legges rapporten frem for generalforsamlingen for en rådgivende avstemning.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

8. Godkjennelse av oppdaterte retningslinjer om godtgjørelse for ledende personer

Styret har utarbeidet oppdaterte retningslinjer om godtgjørelse for ledende personer (Vedlegg 4 til innkallingen). Retningslinjene legges frem for generalforsamlingen for en rådgivende avstemning.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamling godkjente oppdaterte retningslinjer om godtgjørelse for ledende personer.

9. Godkjennelse av styrefullmakt til å erverve egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til på vegne av Selskapet å erverve aksjer i Selskapet ("egne aksjer") med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 5 754 788,00. Fullmakten omfatter også avtalepant over egne aksjer.

Ved erverv av egne aksjer kan det ikke betales et vederlag per aksje som er mindre enn NOK 1 eller som overstiger NOK 400.

Styret fastsetter på hvilke måter egne aksjer kan erverves eller avhendes.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2025, dog senest til 30. juni 2025.

10. Godkjennelse av styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 5 754 788,00. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Fullmakten kan benyttes til å utstede aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp (inkludert utsatte betalinger og earnout forpliktelser) eller til å finansiere oppkjøp, til å utstede aksjer i forbindelse med aksjebaserte incentivprogram eller aksjeprogram for ansatte eller til innhenting av ny egenkapital for å styrke Selskapets finansiering.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2025, dog senest til 30. juni 2025.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Ref.nr.: Pin-kode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Volue ASA avholdes 14. mai 2024 kl. 17:00 som et virtuelt møte.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: _________________________, og stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext Securities Oslo (ESO) per registreringsdatoen 6. mai 2024.

Frist for registrering av påmelding, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 12. mai 2024 kl. 17:00.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Registrer deg i påmeldings- og registreringsperioden:

• Enten via selskapets hjemmeside www.volue.com/investors ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig påhttps://investor.vps.no/garm/auth/login eller gjennom egen kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene

Meld på Forhåndsstem Avgi fullmakt Avslutt
--------------------------------------------------	--

«Meld på» – Det er vedtektsfestet krav til påmelding, og aksjonærer må melde seg på innen fristen angitt over for å kunne delta i den virtuelle generalforsamlingen*

«Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme

«Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person

«Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Ref.nr.: Pin-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 12. mai 2024 kl. 17:00. Dersom aksjonæren er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest. Vi gjør oppmerksom på at selskapet har en vedtektsfestet påmeldingsfrist, blanketter mottatt etter fristen vil ikke registreres.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

Volue ASA som følger (kryss av):

_____________________________________________ sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i

☐ Deltar i møtet for egne aksjer (ikke kryss av på sakene under)

Vennligst oppgi din e-post: ___________________________________________________________

• ☐ Fullmakt til styrets leder eller den hen bemyndiger (Om du ønsker at fullmakten skal være med instrukser kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene på agendaen under)
• ☐ Forhåndsstemmer (marker, «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene under)

__________________________________________________________

☐ Åpen fullmakt til (ikke kryss av på sakene under - eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

(skriv inn fullmektigens navn og e-post med blokkbokstaver)

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Agenda ordinær generalforsamling 14. mai 2024	For	Mot	Avstå
01 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen			
02 Godkjennelse av innkallingen og dagsorden			
03 Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for Volue ASA og konsernet for 2023, herunder disponering av årets resultat samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring			
04 Gjenvalg og valg av styremedlemmer
− Henning Hansen, nestleder			
− Christine Grabmair, styremedlem			
− Ingunn Ettestøl, styremedlem			
05 Fastsettelse av honorar til Selskapets revisor			
06 Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer for regnskapsåret 2024			
07 Rådgivende avstemning over rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer			
08 Godkjennelse av oppdaterte retningslinjer om godtgjørelse for ledende personer			
09 Godkjennelse av styrefullmakt til å erverve egne aksjer			
10 Godkjennelse av styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen			

Blanketten må være datert og signert