Voltalia SA — M&A Activity 2019

Sep 25, 2019

25 septembre 2019

Helexia et Voltalia s'associent pour réduire la facture énergétique

des entreprises

• En complément de l'offre d'électricité verte fournie par les centrales de production de Voltalia, Helexia propose à ses clients de produire localement leur propre électricité solaire à partir de toitures et d'ombrières photovoltaïques que la société finance et installe
• Déjà présent dans cinq pays, Helexia va accélérer son déploiement international en bénéficiant des autres implantations de Voltalia
• Voltalia étend sa gamme d'offres intégrées et construit un « one stop shop » de l'énergie verte aux entreprises. Voltalia associe ses clients à la baisse des coûts de l'énergie renouvelable en leur offrant des solutions de gestion de la consommation d'énergie et des programmes d'efficacité énergétique

Voltalia (Euronext Paris, code ISIN : FR0011995588), acteur international des énergies renouvelables, finalise avec succès l'acquisition d'Helexia, pionnier du solaire en toiture et des services à l'énergie.

« Avec la baisse du coût du renouvelable, Voltalia propose aux entreprises de l'électricité verte à prix compétitifs et garantis sur le long-terme. Voltalia fait figure de pionnier avec la signature récente en France de contrats de fourniture long-terme d'électricité solaire non-subventionnée directement avec des entreprises. C'est une première dans le pays ! Nous voulons aller plus loin en offrant aux entreprises une solution complète allant de la fourniture d'électricité verte aux services d'efficacité et de maîtrise énergétique. Ensemble, Helexia et Voltalia le peuvent désormais. Je souhaite la bienvenue à chacun des 75 membres de l'équipe d'Helexia. Je salue leur rôle pionnier depuis presque 10 années, leur culture entrepreneuriale et leurs compétences techniques », commente Sébastien Clerc, Directeur Général de Voltalia.

« Proposer un approvisionnement en électricité verte à prix compétitif, grâce aux centrales renouvelables développées par Voltalia, en plus de nos services d'autoconsommation et d'efficacité énergétique permettra à Helexia de mieux servir ses clients. Toute l'équipe d'Helexia se réjouit de travailler avec celle de Voltalia afin de réaliser nos ambitions communes, dans nos marchés historiques européens, et dans les pays où Voltalia est déjà présent, notamment émergents », déclare Nicolas Mayaud, Directeur Général d'Helexia.

Une solution complète au service d'un nouveau marché

Nombreuses sont les entreprises souhaitant aujourd'hui prendre le virage de la transition énergétique. Les intérêts sont multiples : diminuer la facture d'électricité (réduction de la consommation et accès à une source d'électricité moins chère), adopter une démarche engagée en matière de RSE, améliorer l'image de marque…

Cette démarche nécessite de recourir à plusieurs leviers, allant du simple changement de comportement à la construction d'une centrale électrique dédiée, en passant par la mise en place et le pilotage d'équipements performants pour satisfaire les principaux usages (chaud, froid, éclairage…). Dans ce contexte, il est vital de s'appuyer sur des partenaires solides et expérimentés, susceptible de répondre au besoin du client à travers une gamme complète de solutions innovantes et de porter les investissements pour le compte du client. Voici la proposition de valeur de l'offre intégrée de Voltalia et Helexia.

Perspectives de création de valeur

Voltalia dispose d'un savoir-faire reconnu dans les contrats d'achat direct d'électricité avec les entreprises (corporate PPAs), avec 211 MW sécurisés auprès de client privés depuis le début de l'année 2019, et notamment le premier (Boulanger, 5 MW) et le plus gros (SNCF, 143 MW) corporate PPA signés en France. L'acquisition d'Helexia va lui permettre de renforcer sa capacité commerciale auprès de nouveaux clients et d'élargir sa gamme de services qui leur est offert.

En plus de ces synergies commerciales, les deux sociétés ont identifié d'autres synergies comme la mutualisation du système de supervision des centrales, l'optimisation des coûts de maintenance et des économies d'échelle sur la chaîne d'approvisionnement. Enfin, Helexia va s'implanter dans certains pays où Voltalia est déjà présent.

Helexia, pionnier du solaire et acteur de référence au plus proche des entreprises

En moins de 10 ans, Helexia est devenu un acteur de référence des grandes toitures solaires et de la maîtrise de l'énergie, grâce au talent de ses 75 collaborateurs et à la reconnaissance de ses clients du secteur de l'industrie et des services.

Helexia dispose d'une solide base de partenaires. Helexia a par exemple déployé ses solutions pour Veolia, Klepierre ou encore Remitrans. Par ailleurs, environ 30% de son activité est réalisée à partir d'installations photovoltaïques situées sur des bâtiments et parkings détenus par les enseignes dont la famille Mulliez est actionnaire majoritaire : Auchan, Decathlon, Leroy-Merlin, Boulanger… L'ensemble de ces partenaires historiques, ainsi que les nouvelles entreprises actuellement démarchées, représentent un potentiel de croissance remarquable, le solaire devenant plus compétitif que les énergies classiques.

Avec 241 centrales photovoltaïques sur toiture¹ installées et en construction, représentant une puissance de 67,4 MW dans 5 pays (France, Belgique, Italie, Portugal, Espagne), Helexia dispose d'un grand savoir-faire et d'un excellent track record.

Le chiffre d'affaires consolidé d'Helexia est en forte croissance : +38% par an en moyenne sur la période 2013-2018. En 2018, il a atteint plus de 14 millions d'euros, avec une marge d'EBITDA de 49%. Ses revenus sont principalement adossés à des contrats long-terme de vente d'électricité, avec à fin 2018, une durée résiduelle d'environ 16 ans.

Depuis sa création, la société Helexia a réalisé 122 millions d'euros d'investissements et au 31 décembre 2018 ses immobilisations corporelles nettes et sa dette nette s'élevaient respectivement à 102 millions d'euros et 88 millions d'euros.

¹ Toitures solaires sur grands bâtiments (grandes surfaces commerciales, entrepôts, bâtiments industriels…) et ombrières solaires (structure située sur un parking qui abrite les véhicules du soleil et de la pluie)

Modalités de l'opération

Voltalia a acquis les titres d'Helexia auprès de Creadev (famille Mulliez), actionnaire majoritaire de Voltalia. La transaction a été approuvée ce jour par le Conseil d'administration de Voltalia sans que les représentants de Creadev ou de la famille Mulliez n'aient pris part au vote. Sur le fondement de la vingt-sixième résolution de l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 24 mai 2018, le Conseil a approuvé les modalités de l'opération, étant précisé que le représentant de Creadev n'a pas pris part au vote.

L'acquisition est rémunérée par l'émission de 5.452.829 actions nouvelles de Voltalia SA² à un prix unitaire de 10,10 euros pour l'acquisition de 97,55% des titres, et d'un complément en numéraire pour le solde. La valeur totale payée en contrepartie de 100% des titres d'Helexia s'élève à environ 56,6 millions d'euros.

Incidence de l'opération sur le nombre d'actions et de droits de vote :

	Avant l'opération			Après l'opération
	Nombre		Nombre de	Nombre		Nombre de
	d'actions	% du Capital	droits de vote	d'actions	% du Capital	droits de vote
Creadev	62 744 407	69,85%	78,16%	68 197 236	71,58%	79,08%
Exemple d'un actionnaire détenant 1% du capital depuis moins de 2 ans	898 249	1,00%	0,72%	898 249	0,94%	0,69%

La valeur des actions apportées et la rémunération de l'apport reposent sur les rapports établis par les cabinets Ledouble et JPA, commissaires aux apports indépendants nommés en juin 2019 par le Président du Tribunal de Commerce de Paris.

Conformément aux dispositions applicables, le rapport des commissaires aux apports sur la valeur de l'apport a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 16 septembre 2019.

A propos de Voltalia (www.voltalia.com)

Voltalia est un acteur international des énergies renouvelables. Le Groupe produit et vend de l'électricité issue de ses installations éoliennes, solaires, hydrauliques, biomasse et de stockage.

Voltalia est également prestataire de services et accompagne ses clients investisseurs en renouvelable pendant toutes les étapes des projets, de la conception à l'exploitation-maintenance.

Voltalia dispose d'une puissance en exploitation et en construction de plus de 1 GW et d'un portefeuille de projets en développement d'une capacité totale de 7,1 GW, dont 0,6 GW sont sécurisés.

Fort de ses 697 collaborateurs dans 18 pays sur 4 continents, Voltalia possède une capacité d'action mondiale pour ses clients.

Voltalia est coté au marché réglementé d'Euronext à Paris (FR0011995588 – VLTSA) et fait partie des indices Enternext Tech 40 et CAC Mid&Small. Le Groupe est également inclus dans le Gaïa-Index, l'indice des valeurs moyennes responsables.

Voltalia

Relations Investisseurs : invest@voltalia.com +33 (0)1 81 70 37 00

Actifin Relations Presse : Jennifer Jullia jjullia@actifin.fr +33 (0)1 56 88 11 11

² Soit un nombre inférieur au nombre maximum d'actions susceptible d'être émises en rémunération de l'apport (5.509.407) indiqué à la section 11.5 de la note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers le 21 juin 2019 sous le numéro 19-290.