Voltalia SA — M&A Activity 2016

Jun 20, 2016

Communiqué de presse 20 juin 2016

Discussions avancées en vue de l'acquisition de Martifer Solar, acteur majeur du marché photovoltaïque mondial

Accélération de la stratégie de diversification multi-énergies multi-pays en mettant le cap sur le solaire à l'international

Sébastien Clerc, Directeur Général de Voltalia a déclaré à cette occasion : « Depuis 2012, nous avons changé de dimension en multipliant notre capacité installée par près de 9. Cette opération, hautement stratégique pour le Groupe, est une formidable opportunité d'accélérer dans l'énergie solaire, d'entrer dans de nouveaux pays et d'étendre notre expertise de prestataire pour compte de clients tiers, avec un objectif de plus d'un gigawatt exploité par le nouveau groupe dès 2016. »

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Voltalia (Euronext Paris, code ISIN : FR0011995588), producteur international indépendant d'électricité à base d'énergies renouvelables, annonce être en négociation exclusive avec les actionnaires de Martifer Solar en vue de l'acquisition de cette société. Son prix d'acquisition, d'un montant total de 9 millions d'euros en numéraire, serait financé par Voltalia sur fonds propres.

A travers cette opération, Voltalia acquerrait les activités de développement, de construction et d'exploitation-maintenance de l'entreprise.

Outre les conditions suspensives usuelles dans ce type de transaction, cette opération de croissance externe est conditionnée à la cession par Martifer Solar de ses actifs aux Etats-Unis, jugés nonstratégiques.

La signature de la documentation et la réalisation de l'opération devraient intervenir au cours du troisième trimestre 2016.

Martifer Solar, un acteur de premier plan dans un segment en forte croissance

Créé il y a 10 ans, Martifer Solar a accompagné la forte croissance du marché solaire. Aujourd'hui acteur mondialement reconnu, Martifer Solar développe, construit et exploite des centrales solaires photovoltaïques pour le compte de clients tiers :

• Depuis son origine, Martifer Solar a assuré le développement de 757 MW de projets cédés à des investisseurs. A fin 2015, le portefeuille de projets en cours de développement représente 1343 MW. Ces projets sont destinés à être vendus à des tiers, Martifer Solar pouvant aussi en assurer la construction et l'exploitation, en fonction des besoins des investisseurs ;
• Martifer Solar assure la construction de parcs solaires pour ses clients, avec 599 MW construits depuis 10 ans et 85 MW actuellement en construction ;
• L'exploitation-maintenance pour le compte de client tiers est l'activité qui connaît la plus forte croissance au sein de Martifer Solar, avec un parc de 585 MW actuellement sous gestion.

En 2015, Martifer Solar a enregistré un chiffre d'affaires de 142,2 M€ et un EBITDA de 2,1 M€.

Une activité peu capitalistique reposant sur des expertises déjà maîtrisées par Voltalia

Comme Voltalia, Martifer Solar développe, construit et exploite des centrales d'énergie renouvelable.

Martifer Solar s'est néanmoins positionné en tant que société de service sur ce marché : son business model est donc complémentaire de celui de Voltalia. En effet, Martifer Solar ne possède pas les centrales qui sont détenues et donc financées par des clients tiers.

Dès lors, l'activité de Martifer Solar nécessite très peu d'investissements en comparaison avec la production d'électricité, cœur de métier de Voltalia.

L'opportunité de franchir une étape majeure dans la construction d'un champion international des énergies renouvelables

Le rapprochement avec Martifer Solar offrirait à Voltalia l'opportunité d'accélérer la diversification de son mix énergétique et géographique.

Alors que le solaire est l'énergie renouvelable dont la capacité croît le plus vite dans le monde¹ , cette opération vise à renforcer significativement la part du solaire dans le portefeuille d'activités de Voltalia.

Présent sur 4 continents (Europe, Afrique, Asie et Amérique latine), avec des équipes de 265 collaborateurs, Martifer Solar offre également à Voltalia le moyen de fortement diversifier son mix géographique.

¹ Source : Global trends in renewable energy investment in 2016, Bloomberg New Energy Finance.

De belles perspectives de création de valeur

Fort d'un portefeuille cumulé de centrales en exploitation de plus d'1 GW dès 2016² , le nouveau groupe peut bénéficier d'un effet d'échelle immédiat, en particulier sur les achats.

Par ailleurs, grâce au savoir-faire éolien de Voltalia et à l'expertise d'exploitation pour le compte de tiers de Martifer Solar, le management des deux sociétés a identifié d'importantes synergies, comme par exemple le déploiement d'une nouvelle offre d'exploitation de centrales éoliennes pour compte de tiers.

Une vision partagée et un projet soutenu par les équipes

Les travaux préparatoires à un rapprochement ont permis de confirmer la proximité culturelle des deux entreprises.

« Toutes les équipes de Martifer Solar et moi-même nous réjouissons à la perspective de rejoindre Voltalia » déclare Henrique Rodrigues, Directeur Général et fondateur de Martifer Solar. « En dix ans, nous avons su faire de Martifer Solar un acteur mondial du solaire. Nous continuerons durablement à développer cette vision entrepreneuriale que nous partageons avec Voltalia ».

« Une fois rapprochées, nos deux entreprises forment un groupe international intégré sur toute la chaîne de valeur des énergies renouvelables avec un double positionnement de producteur d'électricité renouvelable et de prestataire pour des clients tiers » se félicite Sébastien Clerc.

Une réunion SFAF sera organisée par l'équipe dirigeante de Voltalia le 23 juin 2016 à 8h30, heure de Paris. Une présentation sera disponible sur le site internet de la société, www.voltalia.com, dès le début de cette réunion.

Prochain rendez-vous : chiffre d'affaires T2 2016, le 28 juillet 2016 (post bourse).

A propos de Voltalia (www.voltalia.com)

• Producteur indépendant international d'électricité à base d'énergies renouvelables, Voltalia développe et exploite des projets multi- sources (éolien, solaire, hydraulique et biomasse) pour un total de 376 MW installés.
• Voltalia est présent en France, au Brésil, en Guyane, au Maroc et en Grèce.
• Voltalia est coté au marché réglementé d'Euronext à Paris depuis juillet 2014 (FR0011995588 VLTSA).

Actifin Relations investisseurs : A. Commerot, acommerot@actifin.fr Relations presse : J. Jullia, jjullia@actifin.fr Tel : +33 1 56 88 11 11

Voltalia Secrétaire Général : Marie de Lauzon E-mail : invest@voltalia.com Tel : +33 1 44 63 14 40

² Dont 475 MW détenus en propre (objectif Voltalia à fin 2016 incluant la mise en service de la centrale de Vila Para en cours de construction) et le solde exploité pour des clients tiers.

Communiqué de presse 20 juin 2016

Chiffre d'affaires 2015	142 ,2 m€	58,5 m€
EBITDA 2015	2,1 m€	30,0 m€	Martifer Solar : prix d'acquisition Voltalia: capitalisation boursière au
Equity (au 19/06/2016)	9 m€	230 m€	19/06/2016
Dette financière brute au 31/12/2015	40,5 m€	308 m€	Martifer Solar: 77% de dette projet ou adossée à des actifs
Total bilan au 31/12/2015	119,5 m€	551,2 m€	Voltalia : 93% de la dette adossé à des actifs en exploitation
Equipes	265	154	Martifer Solar : dette US exclue
Portefeuille de projets en développements	1,3 GW	1,8 GW	Martifer Solar : MW exploités pour le compte de clients tiers Voltalia : capacité installée détenue
MW en exploitation	585 MW	418 MW	en propre + MW exploités pour le compte de clients tiers

Implantation internationale de Martifer Solar

Communiqué de presse 20 juin 2016

Avertissement

Le présent document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes y compris les informations inclues ou incorporées par référence concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Nombre de ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que les sociétés ne peuvent ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures ou le comportement d'autres acteurs sur le marché. Les informations contenues dans ce document, autres que celles constituant des rappels de faits historiques, y compris les déclarations de Voltalia sur ses attentes concernant l'acquisition de Martifer Solar, constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérés comme telles. Ces déclarations peuvent se référer aux plans, objectifs et stratégies de Voltalia, de même qu'à des événements futurs, des revenus à venir ou encore des synergies ou des résultats qui ne constituent pas une information factuelle à caractère historique. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le Document de Référence 2015 enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro R.16-017 le 5 avril 2016. Voltalia ne prend aucun engagement et n'assume aucune responsabilité s'agissant de la mise à jour de l'information contenue dans ce document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.