Société anonyme au capital de 279 273 922,50 euros Siège social : 84 boulevard de Sébastopol – 75003 PARIS 485 182 448 R.C.S. Paris

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1er SEMESTRE 2019

TABLE DES MATIERES

1.		Présentation de l'activité 4
	1.1	Présentation générale de l'activité 4
	1.2	Un positionnement intégré tout au long de la chaine de valeur 4
2.		Chiffres clés 5
	2.1	Capacité installée et production d'énergie (BH/MR) 5
	2.2	Informations sélectionnées du compte de résultat consolidé 6
	2.3	Informations relatives à la structure financière 6
3.		Faits marquants sélectionnés du premier semestre 7
4.		Analyse des comptes consolidés 8
	4.1	Analyse du compte de résultat 8
	4.2	Flux de trésorerie 10
	4.3	Bilan simplifié 10
5.		Principaux risques et évolutions 11
6.		Perspectives 11
7.		Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 12
8.		Comptes consolidés semestriels résumés du Groupe 13
	8.1	Etats financiers 13
	8.2	Notes aux comptes consolidés 18
9.		Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel 61

RAPPORT FINANCIER 1 er SEMESTRE 2019 |.3

1.1 Présentation générale de l'activité

Voltalia est un acteur international des énergies renouvelables. Au 30 juin 2019, le Groupe compte 622 collaborateurs, est présent dans 18 pays sur 4 continents et possède une capacité d'action mondiale pour ses clients.

L'activité principale du Groupe est la production et la vente de l'électricité issue des installations éoliennes, solaires, hydrauliques, biomasse et de stockage qu'il détient et exploite. La production d'électricité est vendue soit à des opérateurs publics à des prix fixés réglementairement ou définis par des appels d'offres, soit à des clients publics ou à des clients privés sur le marché libre dans le cadre de contrats à long-terme. Au premier semestre 2019 le Groupe a ainsi vendu 756,6 GWh d'électricité renouvelable, générant des revenus de 45,5 millions d'euros.

Le Groupe fournit également des prestations de services : développement de nouvelles centrales, construction, exploitation-maintenance de centrales mises en opération. Il réalise ces prestations pour son propre compte comme pour le compte de tiers (investisseurs, propriétaires de centrales…). Voltalia est donc présent sur tout le cycle de vie des centrales. Au premier semestre 2019, les activités de services ont généré des revenus de 73,9 millions d'euros.

Au 30 juin 2019, le Groupe dispose d'une capacité en exploitation et en construction de 1 GW et exploite par ailleurs 0,5 GW pour compte de tiers. Il dispose d'un portefeuille de projets en développement représentant une capacité totale de 7,1 GW, dont 0,6 GW sécurisé.

Sa mission : améliorer l'environnement mondial en favorisant le développement local.

1.2 Un positionnement intégré tout au long de la chaine de valeur

Le positionnement M3

Voltalia jouit d'un positionnement unique d'acteur industriel (i) intégré mettant en œuvre des business models complémentaires de producteur d'énergie et de prestataire de services (ii) doté d'une expertise multi énergies et (iii) multi pays. Ce positionnement encourage les synergies entre activités, permet au Groupe de se déployer sur des zones géographiques étendues (grâce notamment aux activités de services à plus faible intensité capitalistique) et de conserver une approche ouverte en termes de choix technologique.

Opérateur compétent sur toutes les technologies de production d'énergies renouvelables, Voltalia est en mesure de valoriser au mieux les ressources naturelles disponibles localement, ce qui le distingue des autres acteurs du secteur, généralement concentrés sur une ou deux ressources d'énergie. L'approche multi-pays permet de sélectionner les pays à plus fort potentiel et de privilégier notamment ceux où l'énergie renouvelable est déjà compétitive, indépendamment des politiques de soutien.

Un modèle d'affaires intégré et durable

Les équipes de Voltalia interviennent à chaque étape du développement de projets, de l'évaluation du potentiel et de la sécurisation des meilleurs terrains au lancement de la construction après avoir obtenu tous les permis et autorisations nécessaires. Les équipes de construction sont en charge de la conception de la centrale, de la sélection des fournisseurs et sous-traitants ainsi que de la construction des infrastructures de production d'électricité (centrales et lignes de transmission si nécessaire). Elles supervisent les chantiers et procèdent aux tests de raccordement jusqu'à la mise en service de la centrale. Les équipes d'exploitation-maintenance optimisent la performance des centrales et réalisent les interventions de maintenance préventive et corrective. Elles peuvent assurer également la gestion administrative des centrales (adaptation aux changements réglementaires, facturation de l'électricité…). Le travail effectué à la fois sur les actifs du Groupe et au profit de clients tiers permet de réaliser des économies d'échelle et concourt à l'optimisation de la création de valeur durable des centrales, dans l'intérêt commun du Groupe, de ses actionnaires et de ses clients.

4 | RAPPORT FINANCIER 1 er SEMESTRE 2019 | Présentation de l'activité

2. CHIFFRES CLES

2.1 Capacité installée et production d'énergie

En MW	Eolien	Solaire	Biomasse	Hydro	Hybride	30 juin 2019
Brésil	417,3				16,0*	433,3
France	52,2	23,7				75,9
Guyane française		4,5	1,7	5,4		11,6
Royaume-Uni		7,3				7,3
Grèce		4,7				4,7
Portugal		1,0				1,0
Total	469,5	41,2	1,7	5,4	16,0	533,8

Capacité installée (en MW) consolidée par zone et filière au 30 juin 2019

*4 MW de solaire et 12 MW de thermique.

Production d'électricité (en GWh) au 1er semestre 2019

En GWh	Eolien	Solaire	Biomasse	Hydro	Hybride	Total S1 2019
Brésil	634,6				20,5*	655,1
France	55,5	21,0				76,6
Guyane française		2,1	4,8	9,8		16,6
Royaume-Uni		4,0				4,0
Grèce		3,6				3,6
Portugal		0,7				0,7
Total	690,1	31.4	4,8	9,8	20,5	756,6

* Inclut la production d'Oiapoque solaire.

2.2 Informations sélectionnées du compte de résultat consolidé

			Variation
En millions d'euros	S1 2019	S1 2018	à taux réels	à taux constants
Revenus	56,9	74,7	(23,8%)	(21,6%)
EBITDA	13,9	21,5	(35,1%)	(30,4%)
Marge d'EBITDA	24%	29%	(4,3%)	(3,2%)
Résultat net (part du Groupe)	(8,7)	(5,9)	47,2%	48,6%

2.3 Informations relatives à la structure financière

Le lecteur est invité à se reporter également aux Notes 11, 12 et 13 en annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2019.

Au 30 juin 2019, la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s'élève à 130,3 millions d'euros, contre 108,6 millions d'euros, au 31 décembre 2018.

Au 30 juin 2019, l'endettement financier du Groupe s'élève à 653,7 millions d'euros, contre 506,0 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Afin de financer la construction de nouvelles centrales et de poursuivre son développement, le Groupe a procédé à une augmentation de capital de 376 millions d'euros le 11 Juillet 2019 décrite dans la Note 3.2 Faits marquants postérieurs à la clôture.

3. FAITS MARQUANTS SELECTIONNES

Voltalia a finalisé avec succès sur le second semestre l'acquisition de la société Helexia, acteur de référence des grandes toitures solaires et de la maîtrise de l'énergie, qui doit permettre l'accélération du déploiement du Groupe dans l'énergie solaire et l'élargissement de l'offre directe aux entreprises.

Ces marchés naissants, et plus généralement les besoins croissants en électricité dans les trois régions où Voltalia est présent (Europe, Amérique latine, Afrique) sous-tendent les nouveaux objectifs présentés à la communauté financière début juin, qui s'appuient aussi sur le solide pipeline en développement de 7,1 GW du Groupe. Il vise notamment une capacité consolidée d'au moins 2,6 GW en exploitation ou en construction à l'horizon 2023.

Pour financer l'atteinte de ses objectifs, Voltalia a lancé une augmentation de capital de 376 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, finalisée au mois de juillet 2019. Celle-ci a rencontré un franc succès avec un taux de souscription atteignant 109,5%.

L'ensemble des faits marquants du premier semestre sont présentés en Note 3 des comptes consolidés.

En millions d'euros	Vente d'énergie	Services	Eliminations et Corporate	S1 2019
Revenus	45,5	73,9	(62,5)	56,9
EBITDA	27,4	1,2	(14,7)	13,9
Résultat net (part du Groupe)	(8,7)

4.1 Analyse du compte de résultat

Ventes d'énergie : : baisse liée à la fin de la majoration des prix au Brésil

			Variation
En millions d'euros Avant élimination des services fournis en interne	S1 2019	S1 2018	à taux réels	à taux constants
Revenus	45,5	55,7	(18,3%)	(15,4%)
EBITDA	27,4	32,5	(15,8%)	(12,9%)
Marge d'EBITDA	60%	58%	1,8%	1,7%
Production (en GWh)	756,6	804,4	(6%)
Capacité installée (en MW)	529,0	519,0	2%

A taux de change constants, les revenus du premier semestre 2019 sont en baisse de 15% par rapport à 2018, avec une baisse de l'EBITDA de 13% à taux de change constants.

Au Brésil, en plus d'une production en retrait due à des conditions de vent historiquement faibles au cours des premiers mois de l'année, les prix sont de retour à leur niveau contractuel indexé sur l'inflation. En 2018, Voltalia avait su profiter d'opportunités non-récurrentes. En suspendant temporairement l'exécution des contrats de vente d'électricité d'une partie de ses parcs éoliens (60 MW à Areia Branca et 99 MW à Vila Para), Voltalia avait pu, en majorant le prix de vente, générer 25 millions d'euros de revenus complémentaires sur l'année.
Les autres pays affichent globalement une hausse de leurs revenus et EBITDA, grâce notamment à de meilleures performances opérationnelles en France et à la contribution des nouvelles centrales.

			Variation
En millions d'euros Avant élimination des services fournis en interne	S1 2019	S1 2018	à taux réels	à taux constants
Revenus	73,9	39,2	88%	88%
EBITDA	1,2	(2,7)	(147%)	(150%)
Marge d'EBITDA	2%	(7%)	8%	9%

Services : forte croissance des revenus et rebond de la profitabilité

A taux de change constants, les revenus Services du premier semestre 2019 enregistrent une croissance de 88% par rapport à 2018. L'EBITDA est positif dans chacune des activités.

Les revenus totaux (internes et externes) de l'activité Développement, Construction et Fourniture d'équipements poursuivent leur croissance grâce i) à l'accélération des projets en Construction pour les centrales détenues en propre par Voltalia (472 MW en construction à fin juin 2019) et ii) aux ventes de projets en développement en France et au Brésil. Cette augmentation du volume d'activité se traduit par un EBITDA positif.

Les revenus totaux (internes et externes) d'Exploitation-Maintenance sont stables, à l'image du portefeuille d'actifs dont Voltalia assure l'Exploitation-Maintenance qui se maintient autour de 1 GW.

Avec un impact à la baisse sur l'EBITDA de 14,7 millions d'euros, les éliminations de revenus triplent par rapport au S1 2018 pour s'établir à 62,5 millions d'euros, illustrant la stratégie créatrice de valeur d'internalisation des activités de construction et d'exploitation-maintenance par l'entreprise. Celles-ci traduisent un niveau d'activité important et notamment la construction de 472 MW de centrales en propre dans le cadre du doublement de la capacité installée à horizon 2020.

Les revenus audités des Services au S1 2019 sont inférieurs aux chiffres non audités annoncés dans le communiqué de presse du 17 juillet 2019. La différence correspond au revenu de cession de 60% d'une centrale solaire dont Voltalia a préalablement réalisé le repowering (parc solaire de Coco-Banane, en Guyane française). Le revenu sera comptabilisé au S2 2019, la cession étant réputée, au sens des règles IFRS, être survenue en septembre et non en juin comme initialement analysé.

Autres éléments du compte de résultat : baisse du résultat net, conséquence directe de la baisse de l'EBITDA

			Variation
En millions d'euros	S1 2019	S1 2018	à taux réels	à taux constants
EBITDA avant éliminations et éléments corporate	28,6	29,9	(4%)	(1%)
Eliminations et éléments corporate	(14,7)	(8,4)	75%	75%
EBITDA	13,9	21,5	(35%)	(30%)
Dotations et reprises aux amortissements, provisions et dépréciations	(9,4)	(12,7)	(26%)	(21%)
Autres produits et charges opérationnels	(0,2)	0,6	(132%)	(132%)
Résultat opérationnel (EBIT)	4,3	9,4	(54%)	(50%)
Résultat financier	(15,3)	(16,6)	(8%)	(4%)
Impôts et résultats des sociétés mises en équivalence	(0,9)	(2,3)	(60%)	(58%)
Intérêts minoritaires	(3,2)	(3,6)	(12%)	(8%)
Résultat net (part du Groupe)	(8,7)	(5,9)	47%	49%

L'EBITDA ressort à 13,9 millions d'euros, la baisse de 7,6 millions d'euros par rapport à 2018 étant principalement attribuable à une base de comparaison particulièrement élevée au Brésil.

Les amortissements et provisions sont en baisse de 3,3 millions d'euros, les nouvelles dotations liées à la mise en service de nouvelles centrales (+0,5 millions d'euros) et l'impact de l'application de IFRS 16 (+1,7 millions d'euros) étant plus que compensées par une reprise de provisions de 6,2 millions d'euros, liée à l'extinction de garanties de contrats de construction pour clients tiers au Royaume-Uni et en Jordanie.

Le résultat financier s'améliore de 1,3 millions d'euros, notamment grâce aux effets combinés de la baisse des taux des centrales au Brésil, des gains de change et de la rémunération de la trésorerie, qui font plus que compenser la hausse de la charge d'emprunt liée aux financements mis en place depuis juillet 2018.

Les impôts diminuent de 1,2 millions d'euros, sous l'effet de la baisse des profits imposables de Voltalia au Brésil.

Les intérêts minoritaires enregistrent une perte de 3,2 millions d'euros. Les centrales codétenues par des partenaires minoritaires, qui ont enregistré des niveaux de revenus faibles au cours du premier semestre, sont caractérisées par une montée en charge du résultat plus lente que les centrales détenues à 100%.

Ces éléments limitent la perte nette part du Groupe à 8,7 millions d'euros, en baisse de 2,8 millions d'euros par rapport à 5,9 millions d'euros au S1 2018.

4.2 Flux de trésorerie

En millions d'euros	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018
Flux de trésorerie net généré par l'activité	28,0	13,3
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(102,9)	(29,3)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financements	95,2	28,9
Variation des flux de trésorerie	20,3	13,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture (Au 31 décembre 2018)	108,6
Incidence de trésorerie des variations des cours de devises	1,4
Incidence de trésorerie des variations de périmètre	0,1
Variation des flux de trésorerie	20,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	130,3

Le tableau des flux de trésorerie est détaillé en Note 11 aux comptes consolidés.

4.3 Bilan simplifié

En millions d'euros	Au 30 juin 2019	Au 31 décembre 2018
Goodwill	46,0	46,0
Autres immobilisations incorporelles	137,8	96,4
Immobilisations corporelles	694,5	608,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette	130,3	108,6
Autres actifs	124,7	127,4
Total Actif	1 133,3	986,6
Capitaux propres, part Groupe	303,3	317,6
Intérêts minoritaires	50,7	54,7
Dette financière	653,7	506,0
Autres passifs	125,5	108,3
Total Passif	1 133,3	986,6

L'augmentation des actifs au 1er semestre 2019 est principalement liée à la poursuite des efforts de développement et de construction de nouvelles centrales au cours de la période.

Au 30 juin 2019, les immobilisations corporelles représentent 694,5 millions d'euros ; 98% de ces immobilisations sont des centrales en exploitation ou en construction. La variation depuis le 31 décembre 2018 s'explique principalement par la contribution des nouvelles centrales, partiellement compensée par l'amortissement linéaire des centrales en opération (-13,6 millions d'euros) et un impact de change négatif (-6,2 millions d'euros).

Les actifs incorporels incluent pour la première fois au 30 juin 2019 la comptabilisation des actifs d'usage, pour 31,1 millions d'euros, en application de la norme IFRS16.

La structure financière du Groupe est solide, avec un niveau de gearing de 65 %¹ . L'endettement financier total du Groupe est principalement adossé aux centrales de production d'électricité pour lesquelles les emprunts sont contractés en monnaie locale.

Au 30 juin 2019, la trésorerie du Groupe est de 130,3 millions d'euros, en hausse de 21,7 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2018.

¹⁰ | RAPPORT FINANCIER 1 er SEMESTRE 2019 | Analyse des comptes consolidés

¹ Financial Debt / (Equity + Financial Debt)

5. PRINCIPAUX RISQUES ET EVOLUTIONS

Concernant ses activités de production d'électricité et de prestations de services, Voltalia n'anticipe pas d'évolution de ses risques tels que décrits dans le chapitre 2 « Facteur de Risques » du Document de Référence 2018 déposé auprès de l'AMF le 29 mars 2019 sous le numéro D.19-0222 susceptibles d'avoir un impact sur le reste de l'exercice 2019.

6. PERSPECTIVES

Tendances 2019

Concernant les Ventes d'énergie, Voltalia anticipe que la saisonnalité habituelle de la production se traduira par une production supérieure au S2 par rapport au S1. En l'absence de majoration des prix au Brésil, ces derniers resteront ceux sécurisés dans le cadre des contrats long-terme, tels qu'observés déjà au S1, entièrement indexés sur l'inflation. La contribution des nouvelles centrales en France, en Egypte et au Brésil aura un effet positif sur les volumes, attendu principalement au T4.

Concernant les Services, Voltalia bénéficiera du repowering et de la vente, déjà réalisée, de 60% de la centrale solaire de Coco-Banane (4,7 MW) en Guyane française, et, en plus des constructions pour son compte propre en cours, de l'avancée de certains chantiers pour des clients tiers au Kenya, Burundi, Italie, Albanie et Grèce pour un total de 69 MW.

Perspectives de Voltalia pour 2020 et 2023

Le Groupe prévoit à l'horizon 2020 :

une capacité installée de 1 GW (la capacité totale sécurisée du Groupe à ce jour étant égale à 1,6 GW) ; et
un EBITDA 2020 de 160 à 180 millions d'euros²

A l'horizon 2023, le Groupe vise :

une capacité installée ou en construction supérieure à 2,6 GW (soit une croissance de 2,9 fois par rapport à 2018), et
un EBITDA 2023 de 275 à 300 millions d'euros, en progression de 3,6 à 4 fois par rapport à un EBITDA 2018 de 76 millions d'euros.

² Ebitda calculé sur l'hypothèse d'un taux de change de 4,3 BRL pour 1 EUR.

7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société VOLTALIA, relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.4 de l'annexe aux comptes consolidés résumés qui expose l'incidence du changement de méthode résultant de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » sur les états financiers au 1er janvier 2019.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Levallois Perret et à Paris La Défense, le 25 septembre 2019

Les Commissaires aux comptes

H3P REAL ASSETS	Eric Hinderer
MAZARS	Juliette DECOUX

8.1 Etats financiers

8.1.1 Compte de résultat semestriel consolidé

En milliers d'euros	Note	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018	Variation	%
Revenus		56 882	74 657	(17 775)	(24)%
Achats et sous-traitance	7	(2 806)	(17 192)	14 386	(84)%
Charges externes	7	(24 401)	(23 874)	(527)	2%
Charges de personnel	8	(13 530)	(11 822)	(1 708)	14%
Autres produits et charges d'exploitation		(2 222)	(308)	(1 914)	x 7,2
Charges et autres revenus		(42 959)	(53 195)	10 236	(19)%
EBITDA		13 923	21 463	(7 540)	(35)%
% EBITDA		24%	29%
Autres produits et charges opérationnels		(206)	640	(846)	x (0,3)
Dotations et reprises aux amortissements, provisions et dépréciations	7	(9 419)	(12 742)	3 324	(26)%
Résultat opérationnel (EBIT)		4 298	9 360	(5 062)	(54)%
% EBIT		8%	13%
Charges d'emprunt	13	(17 765)	(15 287)	(2 478)	16%
Autres produits et charges financiers	13	2 480	(1 324)	3 804	x (1,9)
Impôt sur les résultats et assimilés	9	(1 147)	(2 309)	1 162	(50)%
Résultats des sociétés mises en équivalence	5	237	24	214	x 9,9
Résultat net		(11 897)	(9 536)	(2 361)	25%
% Résultat net		n/a	n/a
Part du Groupe		(8 739)	(5 938)	(2 801)	47%
Intérêts minoritaires		(3 159)	(3 599)	440	(12)%
Résultat par action (en euros):
Avant dilution		(0,179)	(0,121)	(0,057)	n/a
Après dilution		(0,178)	(0,118)	(0,059)	n/a

8.1.2 Etat du résultat global

En milliers d'euros	Note	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018	Variation	%
Résultat net		(11 897)	(9 536)	(2 361)	25%
Ecarts de change résultant de la conversion des activités à l'étranger		4 745	(35 163)	39 908	x (0,1)
Produits / (charges) actuariels sur engagements de retraite		(80)	42	(122)	x (1,9)
Variations brutes de valeur des instruments de couverture	13	(5 210)	3 386	(8 596)	x (1,5)
Impôts différés liés aux variations de valeur des instruments de couverture	13	-	(23)	23	x (0)
Autres éléments du résultat global		(544)	(31 758)	31 214	98%

Résultat global		(12 442)	(41 295)	28 853	(70)%
Résultat global attribuable à :
Part du Groupe		(10 148)	(27 960)	17 412	(63)%
Intérêts minoritaires		(2 295)	(13 335)	11 039	(83)%

8.1.3 Etat de la situation financière

En milliers d'euros	Note	Au 30 juin 2019	Au 31 décembre 2018	Variation	%
Goodwill	10	46 033	46 033	-	n/a
Immobilisations incorporelles	10	137 783	96 418	41 365	43%
Immobilisations corporelles	10	694 450	608 228	86 222	14%
Titres mis en équivalence	5	2 635	2 303	332	14%
Actifs financiers non courants	13	22 766	22 012	755	3%
Actifs d'impôts différés	9	1 020	367	653	x 2,8
Autres actifs non courants	15	156	226	(70)	(31)%
Actifs non courants		904 844	775 588	129 256	17%
Stocks et en-cours	15	48 966	30 868	18 099	59%
Créances commerciales	15	29 636	41 439	(11 803)	(28)%
Autres actifs financiers courants	13	1 953	3 055	(1 102)	(36)%
Autres actifs courants	15	15 806	25 706	(9 900)	(39)%
Actifs d'impôts courants	9	1 721	1 359	362	27%
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette	11	130 346	108 608	21 738	20%
Actifs courants		228 429	211 034	17 395	8%
Total Actif		1 133 274	986 622	146 651	15%
Capitaux propres du Groupe		303 326	317 624	(14 298)	(5)%
Intérêts non contrôlants		50 723	54 747	(4 025)	(7)%
Capitaux propres	12	354 049	372 371	(18 323)	(5)%
Provisions non courantes	14	2 791	5 308	(2 517)	(47)%
Provisions pour départs en retraite & pensions	8	962	805	157	20%
Passifs d'impôts différés	9	1 397	1 658	(261)	(16)%
Emprunts à long terme	13	509 188	435 342	73 846	17%
Autres passifs financiers non courants	13	7 309	3 665	3 644	99%
Autres passifs non courants	15	877	1 464	(587)	(40)%
Passifs non courants		522 524	448 242	74 282	17%
Provisions courantes	14	8 112	12 876	(4 764)	(37)%
Emprunts à court terme	13	144 519	70 654	73 865	x 2
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	15	73 715	48 677	25 038	51%
Autres dettes fiscales	15	7 681	11 427	(3 746)	(33)%
Autres passifs courants	15	22 674	22 375	299	n/a
Passifs courants		256 701	166 009	90 692	55%
Total Passif		1 133 274	986 622	146 652	15%

8.1.4 Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018
Résultat Opérationnel (EBIT)	4 298	9 360
Amortissements, provisions et dépréciations des actifs non courants	9 419	12 696
Autres produits et charges d'exploitation	206	(594)
EBITDA	13 923	21 463
Produits et charges sans impact en trésorerie	(766)	302
EBITDA Cash	13 157	21 765
Variation du besoin en fond de roulement	22 507	(4 922)
Impôts payés	(7 462)	(4 243)
Trésorerie résultant de l'activité opérationnelle hors éléments non courants	28 202	12 600
Flux de trésorerie généré par les éléments exceptionnels	(238)	734
Autres flux de trésorerie opérationnels	-	-
Flux de trésorerie net généré par l'activité	27 964	13 334
Flux net d'investissements financiers	(418)	(214)
Flux net d'investissements corporels	(86 594)	(15 374)
Flux net d'investissements incorporels	(15 902)	(13 673)
Autres flux d'investissements	-	-
Subventions	-	-
Dividendes reçus	-	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(102 915)	(29 261)
Augmentations de capital	29	98
Produits et charges financiers	3 393	4 523
Autres éléments financiers	2 040	(1 062)
Intérêts payés aux intérêts non contrôlants	-	(48)
Intérêts payés aux banques	(17 124)	(13 473)
Remboursements emprunts leasing	(1 163)	(1 162)
Emissions d'emprunts	226 079	59 560
Remboursements d'emprunts	(117 516)	(19 502)
Dividendes versés aux intérêts non contrôlants	(490)	-
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financements	95 248	28 934
Incidence des changements de principes comptables	-	-
Variation des flux de trésorerie	20 297	13 007
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	108 608	71 247
Incidence de trésorerie des variations des cours de devises	1 350	(7 613)
Incidence de trésorerie des variations de périmètre	91	10
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	130 346	76 652

8.1.5 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital social	Primes sur opérations en capital	Réserves de conversion	Réserves Consolidées	Résultat net de l'exercice	Capitaux propres -Part du groupe	Total Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2018	279 011	96 455	(37 388)	(16 678)	566	321 966	67 233	389 199
Affectation du résultat	-	-	-	566	(566)	-	-	-
Résultat net	-	-	-	-	(5 938)	(5 938)	(3 599)	(9 537)
Autres éléments du résultat global	-	-	(23 873)	2 251	-	(21 622)	(9 736)	(31 358)
Résultat global	-	-	(23 873)	2 251	(5 938)	(27 560)	(13 335)	(40 895)
Variation de capital	53	25	-	-	-	78	-	78
Dividendes	-	-	-	-	-	-	(591)	(591)
Variations de périmètre	-	-	-	(168)	-	(168)	9 065	8 897
Autres mouvements	-	-	-	59	-	59		59
Au 30 Juin 2018	279 064	96 482	(61 264)	(13 970)	(5 938)	294 373	62 372	356 745
Affectation du résultat	-	-	-			-	-	-
Résultat net	-	-	-	-	14 463	14 463	1 033	15 496
Autres éléments du résultat global	-	-	2 377	(3 602)	-	(1 227)	917	(310)
Résultat global	-	-	2 377	(3 602)	14 463	13 237	1 950	15 187
Variation de capital	113	-	-	-	-	113	0	113
Dividendes	-	-	-	-	-	0	0	-
Variations de périmètre	-	-	(6 258)	12 626	-	6 368	(9 577)	(3 209)
Autres mouvements	-	-	53	3 477	-	3 530		3 530
Au 31 Décembre 2018	279 177	96 482	(65 091)	(1 469)	8 525	317 624	54 747	372 371
Affectation du résultat	-	-	-	8 525	(8 525)	-	-	-
Résultat net	-	-	-	-	(8 739)	(8 739)	(3 159)	(11 898)
Autres éléments du résultat global	-	-	3 814	(5 223)	-	(1 409)	864	(545)
Résultat global	-	-	3 814	(5 223)	(8 739)	(10 148)	(2 295)	(12 443)
Variation de capital	97	(68)	-	-	-	29	-	29
Dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	-	-	99	(1 031)	-	(932)	(43)	(975)
Autres mouvements3	-	-	(93)	(3 154)	-	(3 247)	(1 688)	(4 935)
Au 30 juin 2019	279 274	96 414	(61 271)	(2 352)	(8 739)	303 326	50 723	354 049

³ Jusqu'au 31 décembre 2018, les coûts des garanties bancaires mises en place par le groupe dans le cadre des prêts BNDES étaient intégrés dans le calcul du TIE. Après analyse, une partie de ces coûts ne peut pas être intégrée dans le TIE, l'impact de cet ajustement est de (4 635) milliers d'euros présentés en autres mouvements des capitaux propres. La contrepartie est une augmentation des dettes (Voir Note 13.2). A noter que cet ajustement n'a pas d'impact significatif sur le compte de résultat 2018.

8.2 Notes aux comptes consolidés

Note 1	Constitution, développement et activité du Groupe 19
Note 2	Activités du Groupe 19
Note 3	Faits marquants de la période et postérieurs à la clôture 19
Note 4	Règles et méthodes comptables 26
Note 5	Périmètre de consolidation 29
Note 6	Secteurs opérationnels 30
Note 7	Résultat opérationnel 32
Note 8	Charges et avantages aux personnels 33
Note 9	Impôts sur les résultats 34
Note 10	Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles 35
Note 11	Trésorerie et flux de trésorerie 37
Note 12	Capitaux propres et résultats par action 38
Note 13	Financement et instruments dérivés 43
Note 14	Provisions courantes et non courantes 49
Note 15	Données opérationnelles de besoin en fond de roulement 50
Note 16	Engagements hors bilan 51
Note 17	Liste des sociétés - Périmètre de consolidation 53

Note 1 Constitution, développement et activité du Groupe

La société Voltalia a été constituée le 28 novembre 2005. Son siège social est situé à 84 Boulevard de Sébastopol 75003 – Paris, depuis le 2 juillet 2018, en France. Son développement, initié en Guyane, s'est poursuivi au Brésil, en France, en Grèce et au Maroc. En août 2016, Voltalia a acquis la société portugaise Martifer Solar, entraînant une extension de la présence géographique du Groupe. Voltalia est aujourd'hui présent, en plus des pays précités, dans 13 autres pays principalement en Europe et sur le continent africain. La société est cotée sur le compartiment B d'Euronext depuis juillet 2014.

Les états financiers consolidés au 30 juin 2019 présentent les opérations de la société Voltalia et de ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

Note 2 Activités du Groupe

Voltalia est un acteur indépendant des énergies renouvelables. Acteur industriel intégré, le Groupe développe, construit et exploite des centrales électriques renouvelables, pour compte propre et pour compte de tiers.

Voltalia est présent dans les principales filières de production d'énergie renouvelable : éolien, solaire, petite hydroélectricité, biomasse et stockage.

Au 30 juin 2019, la première source de revenus du Groupe est la vente d'électricité renouvelable produite par les centrales qu'il détient. Ces ventes sont très majoritairement régies par des contrats à long-terme qui assurent de la visibilité sur les volumes et les prix de l'électricité vendue. Le Groupe génère aussi des revenus de la cession de projets développés par ses équipes, ou de prestations de services tels que la construction ou l'exploitation-maintenance de centrales détenues par des clients tiers.

La responsabilité sociale et environnementale est au cœur de l'entreprise : la mission de Voltalia, « améliorer l'environnement mondial en favorisant le développement local », souligne l'importance que le Groupe attache à avoir un impact positif localement et socialement.

Voltalia a, au cours de son histoire, établi des liens durables avec de nombreux partenaires capitalistiques, bancaires, opérationnels ou publics qui contribuent à son développement. La Caisse des Dépôts et des Consignations (CDC) est actionnaire de Voltalia Guyane depuis 2008. COPEL et CHESF, des leaders brésiliens de la production d'électricité sont actionnaires de grandes centrales de Voltalia au Brésil, comme, plus récemment, le fonds d'investissement dédié aux projets d'infrastructures STOA. Proparco est actionnaire stratégique de Voltalia S.A depuis novembre 2016 et la BERD est entrée au capital de Voltalia à l'occasion de l'augmentation de capital de juillet 2019.

Note 3 Faits marquants de la période et postérieurs à la clôture

Note 3.1 Faits marquants de l'exercice

Gouvernance

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Robert Dardanne

Le mandat de Monsieur Robert Dardanne a été renouvelé par l'Assemblée Générale de la Société du 23 mai 2019 pour une durée d'un an. Agé de 63 ans, fondateur et ancien président directeur général de Voltalia, Robert DARDANNE est le co-fondateur de Fidexi, et de Travel Technology Interactive, filiale d'Eurofinance Travel et administrateur du groupe Le Noble Age.

Poursuite de la croissance organique

Point sur les mises en service entre janvier et juin 2019

Le 4 avril 2019, Voltalia a annoncé la mise en service du parc éolien d'Echauffour (10 MW) dans l'Orne (61). Avec cette première centrale en Normandie, Voltalia s'implante dans la région disposant du deuxième meilleur potentiel éolien de France après la Bretagne et contribue à l'objectif départemental de 340 MW installés en 2020.

La centrale jouit d'un tarif d'achat réglementé, sécurisé en 2016, qui assurera des revenus au Groupe pendant les 15 prochaines années via le mécanisme du complément de rémunération⁴ .

Point sur les centrales en construction à fin juin 2019

A fin juin 2019, les chantiers en cours représentaient 472 MW portant la capacité installée totale du Groupe en exploitation ou en construction à 1 GW.

Les chantiers en cours se situent principalement en France et au Brésil, des pays où Voltalia est déjà bien implanté et où le Groupe a déjà démontré dans le passé une excellente maîtrise des processus de construction. Dans les nouveaux pays, notamment sur le continent africain, Voltalia suit de près l'avancée des travaux avec ses équipes présentes sur le terrain.

Pays	Projet	MW	Énergie	Mise en service attendue courant
Egypte	Râ Solar	32	Solaire	S2 2019
France	Talagard	5	Solaire	S2 2019
France	Tresques	3	Solaire	S2 2019
France	Parroc	5	Solaire	S2 2019
France	Sarry	22	Éolien	2020
France	Carrière des Plaines	8	Solaire	2020
France	Taconnaz	5	Hydro	S2 2019
Guyane	Savane des Pères	6	Solaire+stockage	S2 2019
Brésil	VSM 1 & 2	291	Éolien	Nov.2019 à S1 2020
Guyane	Mana Stockage	10	Stockage	S1 2020
France	Jonquières	4	Solaire	S2 2020
France	Vergné	16	Éolien	S2 2020
France	Coivert	11	Éolien	S2 2020
Guyane	Cacao	5	Biomasse	S2 2020
Kenya	Kopere	50	Solaire	S2 2020
Total		472

En parallèle des constructions de centrales détaillées ci-dessus, Voltalia poursuit la construction de nouvelles infrastructures de transport de l'électricité, dont une nouvelle ligne à très haute tension et très grande capacité (2 GW) au Brésil, au sein de son cluster de Serra Branca.

Cette ligne à très haute tension de 500 kV traverse de grandes zones inhabitées pour connecter le cluster au réseau national brésilien, 50 km plus au sud. Ces infrastructures sont dimensionnées pour répondre aux besoins de projets existants et futurs de Voltalia et de ses partenaires, et sont stratégiquement positionnées dans la zone d'expansion du cluster de Serra Branca. Leur mise en service est prévue d'ici fin 2019.

4 Introduit par la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte de 2016, le complément de rémunération est un mécanisme permettant au producteur de compenser l'écart entre les revenus issus de la vente directe de l'électricité sur le marché et le niveau de rémunération de référence fixé dans l'arrêté tarifaire ou les dispositions de l'appel d'offres

Nouveaux succès commerciaux

Gain d'un nouveau projet éolien de 24 MW en France métropolitaine

Mi-juin 2019, Voltalia a été lauréat de la troisième tranche de l'appel d'offres éolien terrestre organisé par le Ministère de la Transition Ecologique et Solidaire français pour un projet de 24 MW situé à Argenteuil-sur-Armançon, en région Bourgogne-Franche-Comté. Il bénéficiera d'un contrat de complément de rémunération d'une durée de 20 ans.

Gain d'un nouveau projet éolien de 70 MW au Brésil

Fin juin 2019, Voltalia a remporté un nouveau projet au Brésil, VSM3, situé au sein du complexe de Serra Branca dans l'état brésilien du Rio Grande do Norte, juste au sud des projets VSM1 (163 MW) et VSM2 (128 MW) actuellement en cours de construction.

Le projet VSM3 s'appuie sur deux contrats long-terme de vente d'électricité :

un contrat de vente d'électricité de 7 MW pour une durée de 20 ans avec des distributeurs d'électricité. Ce contrat a été remporté à l'occasion de l'appel d'offre national du 28 juin ; et
un contrat de vente d'électricité de 63 MW signé pour une durée de 10 ans avec une grande entreprise.

Ces deux contrats commenceront fin décembre 2022. Comme pour la plupart des projets de Voltalia au Brésil, leur construction sera anticipée. Le parc éolien de VSM3 devrait ainsi commencer à produire au cours du premier semestre 2022.

Durant cette phase d'anticipation, l'électricité produite sera vendue sur le marché libre via des contrats privés court-terme déjà sécurisés, et ce jusqu'au début du contrat long-terme.

Développement rapide sur le marché naissant des corporate PPA

Les contrats d'achat direct d'électricité (Corporate PPA) proposés aux entreprises représentent un marché à très fort potentiel pour Voltalia. Le Groupe a ainsi sécurisé les deux premiers contrats de ce type signés en France avec Boulanger (5 MW) et la SNCF (143 MW), confirmant qu'il est exceptionnellement bien positionné pour capter le potentiel de croissance de ce nouveau marché.

Le 21 mai 2019, Boulanger et Voltalia se sont engagés sur un premier contrat d'achat direct d'électricité entre un producteur et une entreprise pour une durée de 25 ans.

Il s'agit du premier contrat de ce type signé en France entre un producteur et une entreprise : il lie directement Boulanger à une centrale solaire que Voltalia va construire, détenir et exploiter. D'une puissance de 5 MW, il représentera au minimum 10% de la consommation de Boulanger à l'horizon 2022.

Le 26 juin 2019, Voltalia a signé avec SNCF Énergie le plus gros corporate PPA de France.

D'une durée de 25 ans, ce contrat figure parmi les 10 plus importants d'Europe, par sa taille : 143 MW. Il devrait produire entre 3 et 4% de la consommation d'électricité nécessaire à la circulation des trains à l'horizon 2022-2023.

De nouveaux objectifs à l'horizon 2023

Le 6 juin 2019 lors d'une Capital Markets Presentation, le Groupe a présenté son plan stratégique 2023. Le Groupe constate que les facteurs de croissance à long-terme du marché des énergies renouvelables sont inchangés: 1) des besoins croissants en électricité, notamment dans les pays émergents auxquels les énergies renouvelables apportent une réponse éprouvée et rapide ; 2) une indépendance géostratégique, les énergies renouvelables étant locales par définition, elles sont accessibles à tous les pays et réduisent leur exposition aux importations et à la volatilité des cours des énergies fossiles ; 3) l'intensification des efforts réalisés et attendus pour lutter contre le changement climatique et 4) la compétitivité, les énergies renouvelables étant désormais l'un des moyens de production d'électricité les moins coûteux.

Dans ce marché dynamique et en pleine transformation, le Groupe considère être idéalement positionné grâce à un modèle différencié. Présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur à travers ses deux activités de producteur d'électricité et de prestataire de services, le Groupe s'est renforcé avec l'acquisition en 2016 de Martifer Solar, prestataire de services dont l'intégration a été réalisée avec succès.

Ce positionnement permet d'assurer, à chaque étape des projets, un alignement des intérêts du Groupe avec ceux des parties prenantes pour garantir une création de valeur partagée et durable.

Voltalia dispose d'un historique de croissance solide de sa capacité installée : l'objectif de 1 GW est ainsi déjà sécurisé à l'horizon 2020 grâce au travail de ses équipes de développement et de construction. Ces équipes ont également sécurisé 0,6 GW de capacité additionnelle, portant ainsi la capacité totale sécurisée à 1,6 GW. Enfin, il dispose déjà d'un solide pipeline de projets en développement de 6,2 GW à fin 2018 (dont 0,6 GW sécurisé au-delà de 2020). Ces projets satisfont quatre critères concernant la maîtrise foncière, les possibilités de connexion au réseau, les premières autorisations et permissions administratives, et la rentabilité financière.

Voltalia est donc en ordre de marche pour répondre aux besoins croissants en électricité dans les trois régions où il est présent (Europe, Amérique latine, Afrique).

Autre opportunité majeure : le développement de l'offre directe aux entreprises, renforcée par le projet d'acquisition d'Helexia, acteur de référence des grandes toitures solaires et de la maîtrise de l'énergie. Avec cette opération, le Groupe entend proposer aux entreprises une offre d'énergie renouvelable à des tarifs compétitifs dans le cadre de contrats d'achat direct d'électricité (Corporate PPA) ; cette offre intègrerait aussi des toitures solaires destinées à l'autoconsommation comme à l'injection sur le réseau, ainsi que des services de maîtrise de l'énergie afin de s'adapter à la nouvelle donne énergétique.

Le Groupe vise donc à l'horizon 2023 :

Une capacité installée ou en construction supérieure à 2,6 GW, multipliée par 2,9 par rapport à 2018. L'atteinte de cette capacité doit s'accompagner d'une plus grande diversification géographique et technologique du portefeuille de centrales. Une montée en puissance de l'énergie solaire est ainsi attendue pour atteindre plus de 30% de la capacité installée ou en construction en 2023 (contre 11% en 2018). En termes géographiques, la contribution du Brésil devrait décroître à moins de 50%, au bénéfice des autres pays émergents et des pays développés qui devraient chacun représenter environ 25% de la capacité future ;
Un EBITDA 2023 entre 275 et 300 millions d'euros, en progression de 3,6x à 4x par rapport à un EBITDA de 76 millions d'euros en 2018.

Projets remportés pour le compte de clients tiers

Au cours du premier semestre, Voltalia a remporté plusieurs projets de construction pour le compte de clients tiers, dont l'une des plus grandes centrales solaires en Afrique de l'Est (55 MW) pour Alten Energias Renovables un producteur d'énergie indépendant spécialisé dans le solaire. Voltalia a également remporté des contrats pour des centrales solaires de plus petite taille au Burundi, en Italie, en Albanie et en Grèce.

Stockage et solutions innovantes

Construction du plus grand système de stockage par batteries en France (12,6 MW / 14,2 MWh)

Au cours du premier semestre, le Groupe a annoncé le lancement de la construction des unités de stockage liées aux projets Savane des Pères et Mana Stockage, formant ensemble le complexe de stockage de Toco. Situé en Guyane française Toco est le plus grand complexe de stockage par batteries de France.

Dans le cas de Savane des pères, l'unité de stockage de 2,6 MW utilisant des batteries de type lithiumion est associée à une centrale solaire de 3,8 MW et le stockage est utilisé afin d'augmenter le niveau de prédictibilité et de fiabilité de la production de la centrale solaire en injectant de l'électricité sur le réseau lorsque la demande des ménages est la plus forte.

Les unités de stockage par batteries de Mana stockage ont une puissance installée totale de 10 MW et d'une capacité utile totale de 11,3 MWh répond à deux enjeux distincts, un service de régulation de fréquence pour la première unité (5 MW / 4 MWh) et un besoin d'arbitrage quotidien pour la seconde unité (5 MW / 7,3 MWh).

Au sein du complexe de Toco, Voltalia va également installer, à titre expérimental, une solution innovante de stockage basée sur des volants d'inertie en béton. Cette solution doit fournir des cycles de stockage de façon particulièrement réactive et durable afin de fournir un service optimal au réseau électrique.

Un financement innovant

Conclusion d'une facilité bancaire de premier rang

Le 21 mai 2019, le Groupe a annoncé la conclusion avec douze partenaires bancaires français et internationaux de premier rang d'une facilité bancaire d'un montant total de 100 millions d'euros dont le taux d'intérêt sera indexé sur la performance extra-financière du Groupe. Ce prêt comprend une convention de crédit renouvelable d'un montant de 55 millions d'euros, et un contrat de crédit de long terme de 45 millions d'euros. Les deux instruments ont une maturité de 5 ans, extensible à 7 ans.

Pour ce crédit syndiqué vert et responsable, le Groupe a choisi de sélectionner des indicateurs de performance environnement, social et gouvernance (ESG) alignés avec ses priorités en matière de responsabilité sociale de l'entreprise (RSE) : la santé et la sécurité au travail (dont le taux de fréquence des accidents du travail), l'éthique des affaires (dont pourcentage des employés ayant reçu une formation éthique) et la notation ESG de l'entreprise telle qu'évaluée par l'agence EthiFinance.

La performance du Groupe sera mesurée annuellement afin de déterminer l'ajustement des conditions de crédit.

Au 30 juin 2019, le financement était tiré à concurrence de 75 000 milliers d'euros.

Acquisitions, partenariat, cessions

STOA

Le 18 juin 2019, Voltalia et STOA sont entrés en négociations exclusives pour la cession de 35 % des parcs éoliens VSM 1 (163 MW) et VSM 2 (128 MW) au Brésil.

Les centrales éoliennes VSM 1 et VSM 2, actuellement en cours de construction, font partie intégrante du complexe de Serra Branca situé dans l'Etat brésilien du Rio Grande do Norte. Le projet est entièrement développé par les équipes du Groupe, le complexe de Serra Branca est le plus grand d'Amérique latine.

L'entrée d'investisseurs minoritaires s'inscrit dans la stratégie de services du Groupe qui consiste à développer un volume important de projets très compétitifs dans le but d'en conserver certains et d'en céder d'autres à des partenaires financiers ou des clients utilities.

La finalisation de cette transaction minoritaire, attendue au second semestre 2019, n'aura pas d'effet sur le compte de résultat du Groupe conformément aux normes IFRS, dans la mesure où il est prévu que le Groupe conserve le contrôle des centrales VSM 1 et VSM 2. La plus-value de la cession minoritaire serait donc directement reconnue dans ses capitaux propres.

Acquisition de la société Helexia

Le 23 mai 2019, le Groupe a annoncé être entrée en négociations exclusives en vue de l'acquisition de la société Helexia. Cette acquisition entérine la création d'un one-stop-shop de l'énergie pour faire bénéficier les entreprises d'une consommation énergétique optimisée.

Une solution complète au service d'un nouveau marché

Nombreuses sont les entreprises souhaitant aujourd'hui prendre le virage de la transition énergétique. Les intérêts sont multiples : diminuer la facture d'électricité (réduction de la consommation et accès à une source d'électricité moins chère), adopter une démarche engagée en matière de RSE, améliorer l'image de marque…

Cette démarche nécessite de recourir à plusieurs leviers, allant du simple changement de comportement à la construction d'une centrale électrique dédiée, en passant par la mise en place et le pilotage d'équipements performants pour satisfaire les principaux usages (chaud, froid, éclairage…). Dans ce contexte, il est vital de s'appuyer sur des partenaires solides et expérimentés, susceptible de répondre au besoin du client à travers une gamme complète de solutions innovantes et de porter les investissements pour le compte du client. Voici la proposition de valeur de l'offre intégrée de Voltalia et Helexia.

Perspectives de création de valeur

Voltalia dispose d'un savoir-faire reconnu dans les contrats d'achat direct d'électricité avec les entreprises (corporate PPAs), avec 211 MW sécurisés auprès de client privés depuis le début de l'année 2019, et notamment le premier (Boulanger, 5 MW) et le plus gros (SNCF, 143 MW) corporate PPA signés en France. L'acquisition d'Helexia va lui permettre de renforcer sa capacité commerciale auprès de nouveaux clients et d'élargir sa gamme de services qui leur est offert.

En plus de ces synergies commerciales, les deux sociétés ont identifié d'autres synergies comme la mutualisation du système de supervision des centrales, l'optimisation des coûts de maintenance et des économies d'échelle sur la chaîne d'approvisionnement. Enfin, Helexia va s'implanter dans certains pays où Voltalia est déjà présent.

Helexia, pionnier du solaire et acteur de référence au plus proche des entreprises

En moins de 10 ans, Helexia est devenu un acteur de référence des grandes toitures solaires et de la maîtrise de l'énergie, grâce au talent de ses 75 collaborateurs et à la reconnaissance de ses clients du secteur de l'industrie et des services.

Helexia dispose d'une solide base de partenaires. Helexia a par exemple déployé ses solutions pour Veolia, Klepierre ou encore Remitrans. Par ailleurs, environ 30% de son activité est réalisée à partir d'installations photovoltaïques situées sur des bâtiments et parkings détenus par les enseignes dont la famille Mulliez est actionnaire majoritaire : Auchan, Decathlon, Leroy-Merlin, Boulanger… L'ensemble de ces partenaires historiques, ainsi que les nouvelles entreprises actuellement démarchées, représentent un potentiel de croissance remarquable, le solaire devenant plus compétitif que les énergies classiques.

Avec 241 centrales photovoltaïques sur toiture installées et en construction, représentant une puissance de 67,4 MW dans 5 pays (France, Belgique, Italie, Portugal, Espagne), Helexia dispose d'un grand savoir-faire et d'un excellent track record.

Le chiffre d'affaires consolidé d'Helexia est en forte croissance : +38% par an en moyenne sur la période 2013-2018. En 2018, il a atteint plus de 14 millions d'euros, avec une marge d'EBITDA de 49%. Ses revenus sont principalement adossés à des contrats long-terme de vente d'électricité, avec à fin 2018, une durée résiduelle d'environ 16 ans.

Depuis sa création, la société Helexia a réalisé 122 millions d'euros d'investissements et au 31 décembre 2018 ses immobilisations corporelles nettes et sa dette nette s'élevaient respectivement à 102 millions d'euros et 88 millions d'euros.

Note 3.2 Faits marquants postérieurs à la clôture

Financement de la croissance

Suite à la présentation au marché de ses objectifs à l'horizon 2023 (voir plus haut), Voltalia a lancé une augmentation de capital de 376 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires afin de se doter des moyens supplémentaires pour financer cette ambition et notamment celle d'une capacité consolidée d'au moins 2,6 GW en exploitation ou en construction à l'horizon 2023.

Dans cette perspective, le Groupe envisage d'allouer au moins 300 millions d'euros des fonds levés à la construction de 1,6 GW de nouvelles capacités de production, au-delà d'1 GW installé en 2020 :

construction des projets sécurisés déjà identifiés individuellement par le Groupe pour une capacité de 0,6 GW, ces projets représentant un investissement en fonds propres d'au moins 130 millions d'euros ; et
construction d'autres projets encore en phase de développement en juillet 2019, pour une capacité d'au moins 1 GW, ces projets représentant un investissement en fonds propres d'au moins 170 millions d'euros.

Le solde des fonds levés pourrait être utilisé pour financer d'éventuelles acquisitions ciblées, notamment pour renforcer l'implantation du Groupe dans ses nouvelles zones géographiques en Afrique, en Amérique Latine ou en Europe, ou encore pour développer l'activité de services du Groupe.

Le 11 juillet 2019, Voltalia a annoncé le grand succès de son augmentation de capital. A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 8 juillet 2019, la demande totale s'est élevée à 411,2 millions d'euros, soit un taux de souscription de 109,5%.

Acquisitions, partenariat, cessions

Helexia

Le 25 septembre 2019, Voltalia a finalisé l'acquisition d'Helexia auprès de Creadev (famille Mulliez), qui est aussi l'actionnaire majoritaire de Voltalia. La transaction a été approuvée par le Conseil d'administration de Voltalia sans que les représentants de Creadev ou de la famille Mulliez n'aient pris part aux discussions ni au vote.

L'acquisition est rémunérée par l'émission de 5.452.829 actions nouvelles de la Société à un prix unitaire de 10,10 euros pour l'acquisition de 97,55% des titres, et d'un complément en numéraire pour le solde, représentant un montant total d'environ 56,6 millions d'euros pour 100% des titres de la société.

Le prix d'acquisition ainsi que les modalités de rémunération ont fait l'objet de rapports établis par les cabinets Ledouble et JPA, commissaires aux apports indépendants nommés en juin 2019 par le Président du Tribunal de Commerce de Paris.

Cession d'une centrale solaire en Guyane française

Fin juin 2019, Voltalia a cédé une participation majoritaire dans sa centrale solaire de Coco-Banane à un investisseur, centrale en exploitation depuis 2010. Pour des raisons comptables, cette cession ne sera enregistrée qu'au second semestre 2019.

Avant d'être cédée, la centrale a fait l'objet d'un repowering portant sa puissance de 4,3 MW à 4,7 MW.

Nouvelles avancées au Brésil

Début septembre, Voltalia a annoncé l'achèvement d'une ligne de transmission de 2 GW pour son complexe éolien de Serra Branca, un ensemble de projets situé au Nord-Est du Brésil, multipliant par 6 la capacité d'injection sur le réseau du complexe éolien. La rapidité du développement et de la construction de cette nouvelle ligne va permettre l'entrée en exploitation progressive des fermes éoliennes VSM 1&2 (total de 291 MW) entre novembre 2019 et mi-2020, en avance par rapport aux prévisions initiales de Voltalia.

Note 4 Règles et méthodes comptables

Note 4.1 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne et applicable au 30 juin 2019.

Les normes appliquées sont disponibles à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606- 2002/amending-and-supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_en

Les états financiers consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Voltalia SA en date du 25 septembre 2019.

Note 4.2 Bases de préparation et présentation des états financiers

Le Groupe a appliqué dans ses états financiers consolidés clos au 30 juin 2019 les mêmes principes comptables et méthodes d'évaluation que ceux retenus au 31 décembre 2018, à l'exception des nouvelles normes appliquées, telles que décrites en Note 4.3.

Au 30 juin 2019, les états financiers sont établis selon les principes de continuité d'exploitation et du coût historique, à l'exception des instruments financiers détenus à des fins de transactions ou de couverture évalués à leur juste valeur.

S'agissant de comptes intermédiaires, les états financiers semestriels du Groupe ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d'états financiers selon les IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les événements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers consolidés annuels.

A ce titre, ils doivent donc être lus conjointement aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

Les principes de « présentation des états financiers », de « monnaie fonctionnelle et de présentation », ainsi que « d'utilisation d'estimations » sont respectivement présentés, dans le Document de Référence du 31 décembre 2018, aux Notes aux comptes consolidées 4.2, 4.7 et 4.8.

Note 4.3 Nouvelles normes

Nouvelles normes et interprétations d'application adoptées par l'Europe et applicables au 1er janvier 2019

Au 30 juin 2019, le Groupe a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états financiers de l'exercice 2018 à l'exception des nouvelles normes et interprétations d'application adoptées par l'Europe et applicables au 1er janvier 2019 :

IFRS 16 « Contrats de location » :

La norme IFRS 16, applicable au 1er janvier 2019, établit les principes de comptabilisation, d'évaluation et de présentation des contrats de location, dans le but de s'assurer que les locataires et les bailleurs fournissent des informations pertinentes qui représentent fidèlement ces transactions. Elle remplace la norme IAS 17, ainsi que les interprétations correspondantes ;

IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » ;
Amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » ;
Amendements à IAS 28 « Evaluation des investissements à la juste valeur par le biais du résultat net par investissement » ;
Amendements à IFRS 9 « Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ;
Les « Améliorations annuelles des IFRS : Cycle 2015 2017 ».

L'impact de la norme IFRS 16 sur les états financiers du Groupe est présenté en Note 4.4. L'adoption de IFRIC 23 (méthode rétrospective simplifiée) n'a pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Les autres amendements d'application obligatoire n'ont pas d'incidences sur les comptes consolidés du Groupe.

Nouvelles normes et interprétations d'application adoptées ou non adoptées par l'Europe et applicables par anticipation au 30 juin 2019

Le Groupe n'a pas appliqué, par anticipation, les autres normes, amendements ou interprétations applicables pour les exercices postérieurs au 30 juin 2019, qu'ils soient ou non adoptés par l'Union européenne.

Note 4.4 Première application de IFRS 16

Au 30 juin 2019, l'application de la norme IFRS 16 a un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Les immobilisations incorporelles, les dettes financières, l'EBIT et le résultat financier sont touchés.

A l'occasion de l'application de cette norme, les règles et méthodes comptables telles que publiées dans le Document de Référence 2018 ont été revues. Comme autorisé par la norme, Voltalia a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée dans laquelle les contrats sont réputés commencer au 1 er janvier 2019.

Pour les preneurs, la comptabilisation est désormais basée sur un modèle unique résultant de la suppression de la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de locationfinancement. IFRS 16 prévoit la comptabilisation de tous les contrats de location au bilan du preneur, avec constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers).

En conséquence, Voltalia a retraité les contrats de location simple de toutes les sociétés du Groupe présentant les critères suivants :

durée supérieure à 12 mois (les contrats se terminant au cours de l'exercice 2019 n'ont pas fait l'objet du retraitement IFRS 16) ;
valeur de contrat supérieure à 5 000 euros ;
actifs pour lesquels le Groupe dispose du contrôle et du droit d'usage.

Les contrats répondant à ces critères sont principalement les contrats de baux sur les terrains des centrales (72%), le solde étant les locations de bureaux (21%) et des véhicules automobiles ou équipements (7%). Ces contrats n'avaient pas été intégrés dans les Engagements Hors Bilan les années précédentes.

Le droit d'usage (actif) et la dette de location, égaux en début de contrat, sont calculés comme la valeur actualisée des paiements futurs de loyers. Le loyer considéré pour ce calcul ne retient que la partie fixe ; l'éventuelle composante variable, telle qu'une indexation sur les revenus de vente d'électricité, est exclue par la norme et traitée comme une dépense opérationnelle.

Pour les baux fonciers, ce calcul est effectué sur la plus longue des durées du bail ou du contrat de vente d'électricité attaché à la centrale du site. Lorsque le contrat prévoit une clause de résiliation anticipée, Voltalia définit un scénario probable en accord avec les clauses contractuelles.

Pour déterminer le taux d'actualisation, Voltalia utilise la méthode du taux d'intérêt implicite par contrat de location (norme IFRS 16.26). Sur la base de sources officielles, il a été procédé à cette recherche pour chaque actif/pays qui résulte en une fourchette de 2 à 9%.

Pour les centrales en construction, il a été évalué au 1er janvier 2019 un droit d'utilisation et une dette correspondante comptabilisés pour un montant équivalent. La charge de loyer est capitalisée en immobilisations incorporelles jusqu'à la mise en service de la centrale. La valeur du droit d'utilisation et de la dette de location sont diminués du montant capitalisé au fur et à mesure de la construction.

L'application de la norme IFRS 16 a les effets suivants sur le bilan et le compte d'exploitation au 30 juin 2019 :

En milliers d'euros	Terrains	Autres immobiliers	Véhicules	Total immobilisations incorporelles	Obligations locatives
Au 1er janvier 2019	20 202	7 037	2 691	29 931	29 931
Augmentation	2 406	6	279	2 691	2 707
Amortissements	(250)	(630)	(810)	(1 689)
Intérêts					79
Paiements					(1 570)
Ecarts de conversion	106	23	25	154	185
Au 30 juin 2019	22 465	6 437	2 184	31 086	31 332
dont autres passifs financiers					3 091
courants
dont autres passifs financiers non courants					28 241

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019
Annulation de la charge	2 170
EBITDA	2 170
Amortissement de l'actif	(1 696)
EBIT	474
Charge d'intérêts	(679)
Résultat net	(206)

Note 5 Périmètre de consolidation

Les listes des sociétés consolidées, non consolidées, évolutions de périmètre, entreprises associées et partenariats sont détaillées en Note 17.

En 2019, le Groupe a créé ou acquis de nouvelles sociétés en France, Brésil, Pays-Bas, Burundi, Colombie et Afrique du Sud.

Au 30 juin 2019 :

173 sociétés sont consolidées (hors Voltalia SA entité consolidante), dont 162 en intégration globale et 11 en mise en équivalence ;
62 sociétés sont détenues majoritairement par le Groupe mais non consolidées car non significatives ;
Aucun partenariat n'a été conclu au titre des périodes présentées.

Au 30 juin 2019, les participations dans les entités mises en équivalence contribuent aux comptes consolidés du Groupe comme suit :

En milliers d'euros Variations		Valeur à l'actif
Au 1er Janvier 2018	748
Résultat net	151
Ecarts de conversion	(55)
Autres	1 459
Au 31 décembre 2018		2 303
Variation de capital	-
Résultat net	237
Ecarts de conversion	41
Autres	53
Au 30 juin 2019		2 635

Taux des devises utilisées au sein du Groupe

	Devises	Au 30 juin 2019		Au 31 décembre 2018
Code		Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
AED	Dirham des Émirats Arabes Unis	4,17666	4,14945	4,20375	4,33781
BRL	Réal brésilien	4,37606	4,34418	4,44028	4,30483
CLP	Peso chilien	770,41602	763,35878	794,28118	757,00227
EGP	Livre égyptienne	18,98146	19,55569	20,49684	21,03403
GBP	Livre sterling	0,89547	0,87332	0,89864	0,88485
INR	Roupie indienne	78,41292	79,07014	79,54817	80,61916
JOD	Dinar jordanien	0,8062	0,80094	0,81144	0,83747
JPY	Yen	122,75964	124,30081	125,94458	130,34411
MAD	Dirham marocain	10,8936	10,84199	10,93948	11,08144
MXN	Peso mexicain	21,84694	21,64596	22,49112	22,6886
SGD	Dollar de Singapour	1,53839	1,53527	1,56045	1,59257
TZS	Shilling Tanzanien	2617,80105	2610,96606	2631,57895	2688,17204
USD	Dollars	1,13709	1,12969	1,14449	1,18100

Note 6 Secteurs opérationnels

L'information par secteur d'activité est présentée en conformité avec le système de reporting interne du Groupe utilisé par la Direction Générale pour mesurer la performance financière et allouer les ressources.

La segmentation des informations par secteur d'activité est privilégiée par le Groupe, les risques et rentabilités dépendant majoritairement des différentes natures des activités plutôt que du type d'énergie auquel elles se rapportent.

Une segmentation en deux secteurs opérationnels a ainsi été retenue par le Groupe :

L'activité « Ventes d'énergie » qui regroupe les centrales en exploitation, détenues en propre ;
Les « Services » qui se compose des activités :
- « Développement, Construction et Fourniture d'équipements », regroupant : le développement et la vente de projets ou SPV, la construction de centrales et la fourniture d'équipements pour centrales solaires ;
- « Exploitation maintenance », activité de prestation de services.

Ces activités de Services sont exercées pour le compte des propres centrales du Groupe ou pour le compte de clients tiers.

Les secteurs d'activités décrits précédemment sont présentés par le Groupe dans une vision « stand alone », c'est-à-dire en considérant le secteur d'activité comme un ensemble véritablement autonome et comme l'un des composants contributifs à l'ensemble consolidé Voltalia. Une telle présentation conduit à identifier et à isoler l'élimination des revenus et coûts des prestations réalisées en interne, sous la dénomination « Eliminations et Corporate »⁵ .

Cette présentation conforme aux besoins définis par la Direction Générale permet au Groupe (a) de mesurer la performance individuelle des secteurs opérationnels qu'il a identifiés, (b) de comparer le niveau des services rendus en interne pour son compte propre aux coûts de prestations identiques disponibles à l'extérieur du Groupe, et enfin, (c) dans le cadre du financement de ses activités, de présenter une performance de l'ensemble financé, cohérente à l'activité dudit ensemble.

Note 6.1 Information sectorielle par activité

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Services
		Ventes d'énergie	Développement, construction et fourniture d'équipements	Exploitation - Maintenance	Eliminations et Corporate
Revenu	56 882	45 528	63 858	9 994	(62 498)
EBITDA	13 923	27 402	1 032	212	(14 723)
Marge d'EBITDA	24%	60%	2%	2%	24%

Eléments du compte de résultat par activité

		Services
En milliers d'euros	Au 30 juin 2018	Ventes d'énergie	Développement, construction et fourniture d'équipements	Exploitation - Maintenance	Eliminations et Corporate
Revenu	74 657	55 733	29 801	9 410	(20 287)
EBITDA	21 463	32 545	(2 875)	209	(8 416)
Marge d'EBITDA	29%	58%	(10)%	2%	41%

5 Il s'agit des éléments corporate, auxquels sont ajoutés les effets des éliminations intra-groupe correspondant aux refacturations internes des prestations réalisées au sein du Groupe.

Eléments de la situation financière par activité

Le Groupe n'est pas en mesure de produire de manière fiable une information comparée au 30 juin 2018 des éléments de la situation financière, sans encourir des coûts disproportionnés. De plus, le management du Groupe n'a pas à sa disposition d'indicateurs bilantiels par activité. Toutefois, il est dans les objectifs du Groupe de disposer à terme et de présenter des éléments significatifs et représentatifs de la situation financière par activité.

Note 6.2 Information sectorielle par zone géographique

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Europe	Amérique Latine	Asie et Afrique
Revenu	56 882	20 045	35 554	1 283
EBITDA	13 923	(6 681)	20 464	140
Marge d'EBITDA (en %)	24%	(33)%	58%	11%

En milliers d'euros	Au 30 juin 2018	Europe	Amérique Latine	Asie et Afrique
Revenu	74 657	28 454	45 263	940
EBITDA	21 463	(4 454)	26 101	(184)
Marge d'EBITDA (en %)	29%	(16)%	58%	(20)%

L'activité « Développement, construction et fourniture d'équipements » ainsi que les ressources Groupe sont principalement localisées en Europe tandis que la capacité installée est principalement située au Brésil. La plus faible production d'électricité dans ce pays explique la baisse du revenu de l'Amérique Latine.

Note 7 Résultat opérationnel

Note 7.1 Revenus

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018
Ventes d'énergie	45 844	55 556
Ventes de services	9 154	18 181
Chiffre d'affaires	54 998	73 737
Autres revenus	1 884	921
Revenus	56 882	74 658

Note 7.2 Charges d'exploitation

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018
Achats et sous-traitance	(2 806)	(17 192)
Location d'équipements	(298)	(1 659)
Entretien et réparations	(3 423)	(3 691)
Coût des services externes	(8 718)	(7 273)
Charges opérationnelles	(7 798)	(7 129)
Impôts et taxes non assises sur le revenu	(4 164)	(4 121)
Charges d'exploitation	(27 207)	(41 065)

Les charges exploitation sont en augmentation, notamment du fait de l'activité EPC. Toutefois, l'activation de ces coûts (du fait que cette activité sert à la construction d'actif), ainsi qu'une baisse des achats pour revente amènent à des charges d'exploitation au compte de résultat plus faible que l'année précédente.

La baisse des charges de location d'équipements est due au retraitement IFRS16 (voir Note 4.4).

Note 7.3 Dotations et reprises aux amortissements

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018
Dotations	(16 500)	(14 063)
Reprises	-	499
Dotations et reprises aux amortissements	(16 500)	(13 564)

Les dotations aux amortissements concernent essentiellement l'amortissement des centrales en exploitation. L'augmentation de 2 936 milliers d'euros par rapport à 2018 est due principalement à la mise en service des nouvelles centrales et à l'impact de l'application de IFRS 16.

Note 7.4 Dotations et reprises aux dépréciations et provisions

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018
Dotations	(334)	(2 894)
Reprises	7 416	3 762
Dotations et reprises aux dépréciations et provisions	7 081	867

Les reprises de provisions de la période ont trait principalement à la finalisation de projets de construction au Royaume-Uni et Jordanie.

Le détail des variations des provisions est présenté en Note 14.

Note 8 Charges et avantages aux personnels

Note 8.1 Charges de personnel

Au 30 juin 2019, les charges de personnel au compte de résultat s'élèvent à 13 530 milliers d'euros contre 11 822 milliers d'euros au 30 juin 2018 nettes des activations.

L'augmentation des charges de personnel est liée essentiellement à l'évolution des effectifs qui accompagne la croissance du Groupe. Toutefois, au compte de résultat, le montant est contrebalancé par l'effet de capitalisation.

Note 8.2 Effectifs

L'effectif total moyen au 30 juin 2019 est de 589 personnes réparties dans 18 pays. La majorité des effectifs est présente dans 4 pays : Brésil (Rio de Janeiro et Natal), France (Paris, Aix en Provence et Cayenne), Portugal (Oliveira de Frades et Porto) et Italie (Milan).

Effectif moyen	Brésil	France & Guyane	Italie	Portugal	Autre	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018
Cadre dirigeant	1	10	1	2	5	19	17
Cadre	27	132	2	45	39	245	180
Employé	88	27	38	102	66	321	282
Intérimaire		4				4	4
Total	116	173	41	149	110	589	482

L'effectif au 30 juin 2019 s'établit à 622 personnes. L'augmentation des effectifs est principalement expliquée par les recrutements destinés à renforcer les équipes en France, en Portugal et au Brésil.

Effectif réel	Brésil	France & Guyane	Italie	Portugal	Autre	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018
Cadre dirigeant	1	10	1	2	5	19	17
Cadre	26	143	2	45	40	256	183
Employé	96	31	36	112	68	343	290
Intérimaire		4				4	2
Total	123	188	39	159	113	622	491

Note 8.3 Avantages du personnel

Variations de la valeur nette comptable des engagements de retraite et autres avantages du personnel

Les engagements de retraite et autres avantages du personnel concernent au sein du Groupe les pays suivants : France métropolitaine, Guyane française, Grèce, Italie, Slovaquie et au Mexique.

En milliers d'euros		Pensions
Engagements au 31 décembre 2018		805
Coût net de la période		95
Coût des services rendus	88
Effet de l'actualisation	7
Autres éléments	-
Acquisition / cession
Montant net reconnu en résultat global		80
Effets d'expérience	18
Changements d'hypothèses démographiques	1
Changements d'hypothèses économiques	61
Contribution nette de l'employeur		(20)
Ecarts de conversion		2
Engagements au 30 juin 2019		962

En milliers d'euros	Pensions
Prestations à obligations définies	962
Juste valeur du plan	-
Montant total de l'engagement au 30 juin 2019	962

Principales hypothèses actuarielles

	France, Guyane & Grèce	Italie	Mexique	Slovaquie
Taux d'actualisation	1,00%	0,60%	8,17%	1,00%
Taux d'augmentation des salaires	2,00%	3,40%	4,40%	2,00%

Note 9 Impôts sur les résultats

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018
Impôts exigibles	(2 073)	(2 322)
Impôts différés	926	13
Impôt sur les résultats et assimilés	(1 147)	(2 309)

Au 30 juin 2019, la charge d'impôts sur les résultats s'élève à 1 147 milliers d'euros principalement constituée de l'impôt des sociétés brésiliennes pour 1 101 milliers d'euros.

Note 10 Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles

Note 10.1 Goodwill

Au 30 juin 2019, la valeur nette comptable des Goodwill et des immobilisations en cours n'a fait l'objet d'aucune dépréciation.

A la date d'arrêté des comptes, aucun indice de perte de valeur des actifs corporels et incorporels ainsi que des actifs et passifs concourant au besoin en fonds de roulement des UGT auxquelles sont affectés les Goodwill n'a été relevé.

En milliers d'euros	Valeur Brute	Dépr.	Au 30 juin 2019	Valeur Brute	Dépr.	Au 31 décembre 2018
Sapeel	595	(595)	-	595	(595)	-
Voltalia Greece	435	(435)	-	435	(435)	-
Energen SA	11	(11)	-	11	(11)	-
Voltalia Portugal, S.A.	46 033	-	46 033	46 033	-	46 033
Goodwill	47 074	(1 041)	46 033	47 074	(1 041)	46 033

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2018	Variations de périmètre	Au 30 juin 2019
UGT
Ventes d'énergie	25 104	-	25 104
Dont Martifer Solar	25 104	-	25 104
Développement, Construction et Fourniture d'équipements	17 450	-	17 450
Dont Martifer Solar	17 450	-	17 450
Exploitation - Maintenance	3 479	-	3 479
Dont Martifer Solar	3 479	-	3 479
Goodwill	46 033	-	46 033

Note 10.2 Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	Valeur Brute	Amor & Dépré.	Au 30 juin 2019	Valeur Brute	Amor & Dépré.	Au 31 décembre 2018
Autres immobilisations incorporelles	84 421	(10 899)	73 522	75 040	(10 905)	64 135
Immobilisations incorporelles en cours	38 613	(11 012)	27 600	41 010	(9 895)	31 114
Immobilisations incorporelles	39 178	(2 517)	36 661	1 854	(685)	1 169
Immobilisations incorporelles	162 211	(24 428)	137 783	117 903	(21 485)	96 418

En milliers d'euros	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours		Total
Au 1er Janvier 2018	3 624	33 106	33 323	70 053
Acquisitions	225	31 817	61	32 103
Cessions	-	(1 868)	-	(1 868)
Variations de périmètre	-	(95)	(202)	(297)
Amortissements	(201)	(927)	(2 247)	(3 375)
Dépréciations	-	657	174	831
Ecarts de conversion	(38)	(1 167)	(1 035)	(2 240)
Autres	(2 441)	2 613	1 040	1 212
Au 31 décembre 2018	1 169	64 135	31 115	96 419
Acquisitions	2 777	16 072	14	18 862
Cessions	(4)	(225)	-	(229)
Changement de méthode (IFRS16)	29 931	-	-	29 931
Variations de périmètre	-	-	(44)	(44)
Amortissements	(1 880)	-	(1 081)	(2 961)
Dépréciations	-	78	4	82
Ecarts de conversion	192	166	135	493
Autres	4 476	(6 704)	(2 542)	(4 770)
Au 30 juin 2019	36 661	73 522	27 600	137 783

Les « immobilisations incorporelles en cours » correspondent principalement aux coûts de développement activés sur les projets en développement ou en cours de construction (dont 32 746 milliers d'euros pour les projets sécurisés ou en cours de construction).

Les « immobilisations incorporelles » correspondent aux coûts de développement des centrales en exploitation et sont amortis au même titre que les immobilisations corporelles.

Les variations de la rubrique « Autres » correspondent à des reclassements principalement entre les catégories incorporelle et corporelle.

Note 10.3 Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	Valeur brute	Amor & Déprécation	Au 30 juin 2019	Valeur Brute	Amor & Déprécation	Au 31 décembre 2018
Terrains 6	7 034	(2 097)	4 937	6 779	(2 002)	4 776
Constructions	559 143	(89 523)	469 619	566 150	(83 097)	483 053
Matériels, équipements et outillages	97 415	(31 905)	65 510	79 918	(23 897)	56 021
Immobilisations corporelles en cours	153 055	-	153 055	62 916	-	62 916
Autres immobilisations corporelles	1 402	(73)	1 329	1 548	(86)	1 462
Immobilisations corporelles	818 049	(123 599)	694 450	717 311	(109 083)	608 228

⁶ Les aménagements de terrains ainsi que les terrains sont présentés sous la dénomination « Terrains ». L'intégralité des amortissements présentés sous cette rubrique sont relatifs aux aménagements de terrains.

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Matériels, équipements et outillages	Immo. corporelles en cours	Autres immo. corp.	Total
Au 1er Janvier 2018	4 973	546 497	44 665	20 829	1 610	618 575
Acquisitions	3	1 981	2 285	65 362	1 370	71 001
Cessions	-	(258)	(1 420)	-	-	(1 678)
Variations de périmètre	(57)	1	(7)	(37)	(2)	(102)
Amortissements	(190)	(22 969)	(2 583)	-	-	(25 742)
Dépréciations	-	-	2 556	-	25	2 581
Ecarts de conversion	(7)	(51 763)	(345)	(738)	(8)	(52 860)
Autres	54	9 563	10 869	(22 501)	(1 534)	(3 547)
Au 31 décembre 2018	4 776	483 053	56 021	62 916	1 462	608 228
Acquisitions	256	573	510	87 170	158	88 667
Cessions	-	-	(63)	-	-	(63)
Variations de périmètre	-	-	(347)	-	-	(347)
Amortissements	(95)	(11 353)	(2 102)	-	-	(13 551)
Dépréciations	-	16	31	-	13	59
Ecarts de conversion	(1)	6 319	57	(136)	-	6 239
Autres	-	(8 987)	11 403	3 104	(303)	5 217
Au 30 juin 2019	4 937	469 619	65 510	153 055	1 329	694 450

Les acquisitions « d'immobilisations corporelles en cours » correspondent aux coûts de construction des centrales opérées en propre.

Les principaux investissements de la période ont été :

au Brésil, des projets éoliens de VSM ;
en Egypte, le projet Ra Solar ;
en France, les parcs solaires Parroc et Tresques, les projets éoliens Sarry et Échauffour et le parc hydrolien de Taconnaz;
en Guyane, la centrale biomasse de Cacao et le parc solaire Savane des Pères.

Les variations de la rubrique « Autres » correspondent à des reclassements principalement entre les catégories incorporelle et corporelle.

Note 11 Trésorerie et flux de trésorerie

Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie nette

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Au 31 décembre 2018
Disponibilités	101 371	80 557
Valeurs mobilières de placement	29 406	28 122
Trésorerie et équivalents de trésorerie	130 776	108 679
Découverts bancaires	(430)	(70)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette	130 346	108 608

Au premier semestre 2019, la trésorerie nette augmente de 21 738 milliers d'euros par rapport au 31 décembre 2018 grâce à un flux positif de trésorerie de 20 297 milliers d'euros.

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018
Flux de trésorerie net généré par l'activité	27 964	13 334
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(102 915)	(29 261)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financements	95 248	28 934
Variation des flux de trésorerie	20 297	13 007

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette - Au 31 décembre 2018	108 608
Incidence de trésorerie des variations des cours de devises	1 350
Incidence de trésorerie des variations de périmètre	91
Variation des flux de trésorerie	20 297
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette - Au 30 juin 2019	130 346

Les flux générés par l'activité proviennent des revenus des centrales en exploitation ; ils financent l'activité de prospection et le besoin en fonds de roulement des activités de services.

Les opérations d'investissement sont le financement des projets en développement et en construction (voir Note 10).

Les opérations de financement sont le solde de nouveaux emprunts ou tirages (endettement contracté par VSA Corporate et financements portés par les centrales) et de remboursements d'emprunts de projets existants (voir Note 13).

Note 12 Capitaux propres et résultats par action

Note 12.1 Capitaux propres et dividendes

Au cours de l'exercice 2019, une augmentation de capital a été enregistrée pour 97 milliers d'euros, portant le total du capital social à 279 274 milliers d'euros. Cette augmentation de capital a été constatée par le directeur Général, sur délégation du Conseil d'Administration, le 20 juin 2019.

Aucun dividende n'a été versé depuis la constitution de la société.

Note 12.2 Résultat net par action

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018
Résultat net attribuable à la société mère pour la période	(8 739)	(5 938)
Résultat net pris en compte pour la détermination du résultat par action	(8 739)	(5 938)
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	48 878 780	48 930 881
Résultat en euros par action (en euro)	(0,1788)	(0,1213)
Ajustement rétrospectif	40 829 5201
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	89 708 300	48 930 881
Résultat de base par action (en euro)	(0,0974)	(0,1213)

1 : Voltalia a réalisé une augmentation de capital de 40 829 520 actions en date du 11 Juillet 2019

Note 12.3 Résultat dilué par action

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018
Résultat net attribuable à la société mère pour la période	(8 739)	(5 938)
Résultat net pris en compte pour la détermination du résultat dilué par action	(8 739)	(5 938)
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	48 878 780	48 930 881
Nombre d'actions provenant de la conversion d'instruments dilutifs	317 686	1 248 453
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation retenu pour la détermination du résultat dilué par action	49 196 466	50 179 334
Résultat dilué par action (en euro) - après regroupement	(0,1776)	(0,1183)
Ajustement rétrospectif	40 829 520
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	90 025 986	50 179 334
Résultat de base par action (en euro)	(0,0971)	(0,1183)

Au 30 juin 2019, les instruments dilutifs regroupent :

46 100 BSPCE exerçables donnant droit à 4 961 actions ;
128 244 actions gratuites (attribution des plans 2016, 2017 et 2018 détaillé dans la Note 12.4) ;
184 481 options de souscription d'action (au profit de salariés), donnant droit à autant d'actions.

Le nombre d'actions provenant de ces instruments dilutifs est donc 317 686.

La dilution potentielle entraînée par ces instruments serait de 0,65%.

Note 12.4 Instruments dilutifs

BSPCE

Les 107 895 BSPCE « avril 2009 » 7 restants au 31 décembre 2018 ont expiré le 1er avril 2019, sans qu'aucun n'ait été exercé sur la période du premier semestre 2019.

	BSPCE août 2009
Date d'Assemblée	02-04-08
Date du Conseil d'Administration	03-08-09
Nombre maximum de BSPCE autorisés	312 454
Nombre total de BSPCE attribués	162 454
Nombre d'actions de Voltalia auxquels les BSPCE étaient susceptibles de donner droit à la date de leur attribution	162 454
dont le nombre total d'actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux	0
Nombre de bénéficiaires non mandataires	18
Point de départ d'exercice des BSPCE	(1)
Date d'expiration des BSPCE	03-08-19
Prix de souscription d'une action de Voltalia	2,89 € (2) (3)
Modalités d'exercice	(4)
Nombre d'actions de Voltalia souscrites au 30 juin 2019	-
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs au 30 juin 2019	116 354
BSPCE restants au 30 juin 2019	46 100
Nombre total maximum d'actions de Voltalia pouvant être souscrites au 30 juin 2019 (compte tenu des conditions d'exercice des BSPCE)	4 961 (2) (3)
Nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites sur exercice de l'ensemble des BSPCE en circulation au 30 juin 2019 (en supposant remplies l'ensemble des conditions d'exercice desdits BSPCE)	4 961 (2) (3)

(1) Le point de départ d'exercice des BSPCE dépend de l'identité du bénéficiaire desdits BSPCE, étant précisé qu'en tout état de cause, il débute au plus tard le 1er juin 2013.

(2) En tenant compte du regroupement des actions de la Société à raison de 10 actions anciennes pour une action nouvelle décidé par l'assemblée générale mixte du 13 juin 2014. Ainsi, chaque titulaire de BSPCE doit exercer 10 BSPCE afin de souscrire 1 action Voltalia.

(3) En tenant compte de l'ajustement du prix de souscription et du nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice des BPSCE décidé à la suite de l'augmentation de capital de la Société de novembre 2016, conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du code de commerce.

(4) Les BSPCE en vigueur au 30 juin 2019 sont tous exerçables. Leur exercice n'est conditionné à aucun critère de performance.

40 | RAPPORT FINANCIER 1 er SEMESTRE 2019 | Comptes consolidés semestriels résumés du Groupe

Attribution gratuite d'actions

	AGA 2016	AGA 2018 (plan retard 2017)	AGA 2018
Date de l'Assemblée ayant autorisé l'attribution	12 mai 2016	12 mai 2016	12 mai 2016
Date d'attribution par le Conseil d'Administration	16-déc-16	26-sep-18	26-sep-18
Nombre d'actions pouvant être attribuées	1 200 000	1 200 000	1 200 000
Nombre total d'actions attribuées	52 500(1)	27 750	73 119
Dont le nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux	0	1	2
Nombre de bénéficiaires non mandataires	5	2	4
Nombre d'actions en cours d'acquisition	33 000	27 750	67 494
Date d'acquisition	31-juil-20	31-juil-21	31-juil-22
Modalités d'acquisition	(2)	(3)	(2)
Nombre d'actions acquises au 30 juin 2019	0	0	0
Nombre d'actions annulées ou caduques	19 500	0	5 625
Durée de la période de conservation	0	0	0

(1) En tenant compte de l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement décidé à la suite de l'augmentation de capital de la Société de novembre 2016, conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du code de commerce.

(2) Les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires à l'issue d'une période de 4 ans.

(3) Période de 3 ans au lieu de 4 ans ; ces attributions auraient dû avoir lieu en 2017.

	Options de souscription d'actions
Date de l'Assemblée Générale	11-06-15
Date du Conseil d'Administration	06-08-15
Nombre maximal d'actions à émettre autorisé	800 000
Nombre total d'options de souscription d'actions attribuées	201 204
Nombre d'actions de Voltalia auxquels les options étaient susceptibles de donner droit à la date de leur attribution	216 811 (1)
dont le nombre total pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de la Société	0
dont le nombre total pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de filiales du Groupe	77 896 (1)
Nombre de bénéficiaires non mandataires	3
Point de départ d'exercice des options de souscription d'actions	07-08-17
Date d'expiration des options de souscription d'actions	07-08-22
Prix de souscription d'une action Voltalia	8,38 € (1)
Modalité d'exercice	(2)
Nombre d'actions de Voltalia souscrites au 30 juin 2019	32 330 (3)
Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques	0
Options de souscription d'actions restantes au 30 juin 2019	184 481
Nombre total maximum d'actions de Voltalia pouvant être souscrites au 30 juin 2019 (compte tenu des conditions d'exercice des options)	184 481 (1)
Nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites sur exercice de l'ensemble des options en circulation au 30 juin 2019 (en supposant remplies l'ensemble des conditions d'exercice desdits options)	184 481 (1)

(1) En tenant compte de l'ajustement du prix de souscription et du nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice des options décidé à la suite de l'augmentation de capital de la Société de novembre 2016, conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du code de commerce.

(2) L'exercice des options de souscription d'actions est soumis à des conditions de présence au sein du Groupe et des conditions de performance du Groupe.

(3) Souscription de 16 970 actions par l'exercice d'autant d'options de souscription d'actions en 2019.

Note 13 Financement et instruments dérivés

En milliers d'euros	Valeur brute	Déprécation	Au 30 juin 2019	Valeur Brute	Déprécation	Au 31 décembre 2018
Dépôts et garanties	6 337	-	6 337	7 360	-	7 360
Investissements dans des sociétés non consolidées	3 538	(2 150)	1 388	3 788	(1 995)	1 793
Autres actifs financiers	18 326	(1 331)	16 995	17 244	(1 331)	15 913
Total des actifs financiers	28 201	(3 481)	24 719	28 392	(3 326)	25 066

Note 13.1 Actifs financiers courants et non courants

Les autres actifs financiers sont principalement des prêts à des sociétés non consolidées ou mises en équivalence.

En millions d'euros	Investissements Dépôts et dans des garanties sociétés non consolidées		Autres actifs financiers	Total des actifs financiers
Actifs financiers non courants	5 622	1 793	14 596	22 012
Autres actifs financiers courants	1 738	-	1 317	3 055
Au 31 décembre 2018	7 360	1 793	15 913	25 066
Actifs financiers non courants	5 573	1 388	15 805	22 766
Autres actifs financiers courants	763	-	1 190	1 953
Au 30 juin 2019	6 337	1 388	16 995	24 719

Note 13.2 Passifs financiers courants et non courants⁸

En milliers d'euros	Emprunts auprès établiss. de crédit	Dettes de location	Autres financements bancaires	Concours bancaires (dettes) (Crédit revolving)	Intérêts courus sur emprunts	Total des passifs financiers
Au 1er Janvier 2018	382 017	12 619	13 438	7 992	1 310	417 376
Diminutions	(38 792)	(1 605)	(1 365)	(7 992)	(22 689)	(72 442)
Augmentations	164 158	-	-	105	23 115	187 379
Intérêts capitalisés	180	-	-	-	(180)	-
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(26 844)	-	(1 400)	(3)	(106)	(28 353)
Autres	1 729	0	426	-	(118)	2 037
Au 31 décembre 2018	482 449	11 014	11 099	102	1 332	505 997
Diminutions	(30 319)	(2 406)	(595)	(105)	(13 052)	(46 476)
Augmentations	138 170	2 707	-	-	14 061	154 937
Intérêts capitalisés	77	-	-	-	(77)	(0)
Changement de méthode (IFRS16)	-	29 931	-	-	-	29 931
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	3 517	185	167	2	13	3 883
Autres9	5 374	76	95	-	(110)	5 435
Au 30 juin 2019	599 268	41 506	10 766	0	2 167	653 707

Au 30 juin 2019, les passifs financiers du Groupe s'accroissent de 148 millions d'euros principalement du fait de :

La première application de la norme IFRS 16 pour 30 millions d'euros ;
La souscription de nouveaux emprunts sur les sociétés de projet, pour 24 millions d'euros ;
Une augmentation de la dette Corporate de 114 millions d'euros ;
Le remboursement des emprunts (hors intérêts) pour 30 millions d'euros ;
Une augmentation de la dette, pour 3 millions d'euros, liée à l'appréciation de 1,5% du Real Brésilien.

⁸ La presentation des échéances dans cette note a été révisée et les comparables ajustés en conséquence. ⁹ Ceci correspond principalement à la modification du calcul du TIE sur les dettes brésiliennes (Voir 8.1.5)

Analyse par échéance

En milliers d'euros	Valeur au bilan 30 juin 2019	Juste valeur 30 juin 2019	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Emprunts auprès établiss. de crédit	599 268	618 952	138 917	253 528	226 507
Autres financements bancaires	10 766	10 766	376	2 336	8 054
Concours bancaires (Dettes)	-	-	-	-	-
Intérêts courus sur emprunts	2 088	2 088	2 088	-	-
Total des passifs bancaires	612 121	631 805	141 381	255 864	234 561
Dettes de location	41 506	41 506
Intérêts courus sur dettes de location	79	79
Total des passifs financiers	653 706	673 391

En milliers d'euros	Valeur au bilan 31 décembre 2018	Juste valeur 31 décembre 2018	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Emprunts auprès établiss. de crédit	482 449	504 274	68 609	204 454	231 211
Autres financements bancaires	11 099	11 099	640	1 494	8 965
Concours bancaires (Dettes)	102	102	102	-	-
Intérêts courus sur emprunts	1 332	1 332	1 332	-	-
Total des passifs bancaires	494 982	516 808	70 684	205 949	240 176
Dettes de location	11 014	11 014
Intérêts courus sur dettes de location	-	-
Total des passifs financiers	505 996	527 822

Analyse par type de taux et devise

En milliers d'euros	Valeur au bilan au 30 juin 2019	Juste Valeur au 30 juin 2019	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
Fixe	61 576	61 648	26 446	17 798	17 404
Variable	323 653	324 952	97 592	170 751	56 608
Révisable 10	226 892	245 206	17 342	67 315	160 549
Total des passifs bancaires	612 121	631 805	141 381	255 864	234 561

En milliers d'euros	Valeur au bilan au 30 juin 2019	Juste Valeur au 30 juin 2019	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans
EUR	347 040	348 379	105 631	183 997	58 751
USD	17 196	17 225	17 225	-	-
BRL	247 885	266 203	18 525	71 867	175 810
Total des passifs bancaires	612 121	631 805	141 381	255 864	234 561

¹⁰ Taux révisables : Relatif à la dette brésilienne dont le capital est indexé sur l'index TJLP.

Note 13.3 Résultat financier

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018
Intérêts sur emprunts	(16 378)	(14 225)
Intérêts sur dettes de location	(933)	(295)
Intérêts sur autres dettes	(454)	(767)
Charges d'emprunt	(17 765)	(15 288)
Pertes de change nettes de l'impact des instruments de couverture	(972)	(2 950)
Gains de change	1 518	1 084
Autres produits et charges financiers	1 933	542
Autres produits et charges financiers	2 480	(1 324)
Résultat financier	(15 286)	(16 612)

Note 13.4 Instruments financiers dérivés

Instruments de couverture éligibles à la comptabilité de couverture

Société / Contrepartie couverture En milliers d'euros	Notionnel au 30 juin 2019	Date de début	Durée (ans)	Échéance	Juste valeur au 31 décembre 2018	Juste valeur au 30 juin 2019	Variation de juste valeur Impact résultat	Variation de juste valeur Impact capitaux propres
	Instruments de couverture de taux:
La Faye Energies	12.9 mEUR	27/07/10	15	30/06/25	(752)	(734)	-	18
Parc éolien de Molinons	14.0 mEUR	02/10/14	15	15/10/29	(952)	(1 255)	-	(303)
Adriers Energies	12.0 mEUR	31/03/15	15	28/09/29	(479)	(800)	-	(321)
Pagap	3.9 mEUR	31/08/18	20	01/07/38	(231)	(417)	-	(186)
Castellet 2	4.8 mEUR	02/01/18	20	01/01/38	(119)	(337)	-	(218)
Canadel	10.6 mEUR	30/09/18	20	01/04/38	(513)	(1 095)	-	(582)
Echauffour	14.6 mEUR	19/10/18	18	01/04/37	-	(1 376)	-	(1 376)
Parc éolien de Sarry	24.3 mEUR	15/02/18	20	01/10/37	-	(2 190)	-	(2 190)
Intruments de couverture de change:
Voltalia SA	3,58 mUSD	31/05/19	1	13/12/19	-	(53)		(53)
Total					(3 047)	(8 257)	-	(5 211)

Afin de se couvrir contre une exposition à la hausse des taux d'intérêt impactant les flux d'intérêts relatifs aux financements à taux variable souscrits, les filiales du Groupe ont conclu des swaps de taux dont les caractéristiques en termes de nominal et de dates fixing s'adossent exactement aux caractéristiques de l'élément couvert. Par conséquent, ces instruments financiers sont considérés comme totalement efficaces.

Afin de couvrir ses flux futurs de trésorerie fournisseurs contre une variation des taux de change, le Groupe a souscrit à un instrument financier en US Dollar, en 2019.

Instruments de couverture non éligibles à la comptabilité de couverture

Au 30 juin 2019, le Groupe n'a pas d'instrument dérivé non éligible à la comptabilité de couverture.

Note 13.5 Hiérarchie de justes valeurs des actifs et passifs financiers

Hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers

Les tableaux ci-dessous présentent les actifs et passifs financiers tels qu'enregistrés au bilan (« valeur au bilan »), décomposés selon leur classification IFRS, ainsi que leurs « justes valeurs ». Les modes de valorisation sont :

Pour les « instruments dérivés actifs et passifs », qui sont des instruments de couverture de taux et de change : Des prix basés sur des données observables (Niveau 2) ;
Pour la « trésorerie et équivalents de trésorerie » : Des prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (Niveau 1) ;
Pour les autres actifs et passifs financiers : Des prix basés sur des données non observables (Niveau 3).

La principale différence entre la juste valeur et la valeur au bilan est liée au traitement des frais sur les emprunts.

En milliers d'euros	Juste valeur par résultat	Juste valeur par OCI	Actifs et passif au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs non courants
Actifs financiers non courants		1 388	21 379	22 766	22 766
Autres actifs non courants			79	79	79
Actifs courants
Stocks et en-cours			48 966	48 966	48 966
Créances commerciales			29 636	29 636	29 636
Autres actifs financiers courants			1 953	1 953	1 953
Autres actifs courants			2 905	2 905	2 905
Instruments dérivés Actifs				-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	130 776			130 776	130 776
Total Actif - Au 30 juin 2019	130 776	1 388	104 918	237 082	237 082
Passifs non courants
Emprunts à long terme			509 188	509 188	527 126
Autres passifs non courants			877	877	877
Passifs courants
Dettes fournisseurs et autres créditeurs			73 715	73 715	73 715
Emprunts à court terme			144 519	144 519	146 266
Autres passifs courants			218	218	218
Instruments dérivés passifs	53	8 204		8 257	8 257
Total Passif – Au 30 juin 2019	53	8 204	728 518	736 775	756 459

Catégories d'actifs et de passifs financiers – Au 30 juin 2019

En milliers d'euros	Juste valeur par résultat	Juste valeur par OCI	Actifs et passif au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs non courants
Actifs financiers non courants		1 793	20 218	22 012	22 012
Autres actifs non courants			227	227	227
Actifs courants
Stocks et en-cours			30 868	30 868	30 868
Créances commerciales			41 439	41 439	41 439
Autres actifs financiers courants			3 055	3 055	3 055
Autres actifs courants			1 042	1 042	1 042
Instruments dérivés Actifs				-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	108 679			108 679	108 679
Total Actif - Au 31 décembre 2018	108 679	1 793	96 849	207 321	207 321
Passifs non courants
Emprunts à long terme			435 342	435 342	455 456
Autres passifs non courants			1 464	1 464	1 464
Passifs courants
Dettes fournisseurs et autres créditeurs			48 677	48 677	48 677
Emprunts à court terme			70 654	70 654	72 366
Autres passifs courants			457	457	457
Instruments dérivés passifs		3 047		3 047	3 047
Total Passif - Au 31 décembre 2018	-	3 047	556 594	559 641	581 467

Catégories d'actifs et de passifs financiers – Au 31 décembre 2018

En milliers d'euros	Provision pour risques (litiges & contentieux sur affaires)	Provisions pour garanties	Provisions pour risques sociaux et fiscaux	Autres provisions	Total
Au 1er Janvier 2018	3 055	9 691	2 149	1 704	16 599
Dotations aux provisions	1 560	6 973	400	24	8 957
Reprises utilisées	(0)	(3 445)	(0)	(76)	(3 522)
Reprises non utilisées	(263)	(3 283)	(156)	(13)	(3 714)
Variations de périmètre	(0)	-	(260)	-	(260)
Ecarts de conversion	23	(44)	(176)	1	(196)
Autres	(198)	220	(9)	305	320
Au 31 décembre 2018	4 177	10 113	1 949	1 945	18 184
Dotations aux provisions	5	8	54	-	68
Reprises utilisées	(26)	(4 015)	(32)	-	(4 073)
Reprises non utilisées	(299)	(2 846)	(56)	(19)	(3 219)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	4	135	22	-	162
Autres	-	-	-	(220)	(220)
Au 30 juin 2019	3 862	3 395	1 939	1 707	10 903

Les provisions pour risques d'affaires (litiges et contentieux) fait l'objet ce semestre de la reprise de la provision pour risque sur une cession de projet au Japon. Le solde au 30 juin porte essentiellement sur le projet en Tanzanie.

La réduction des provisions pour garantie de 6 718 milliers d'euros au cours du premier semestre est principalement liée à la clôture de projets de construction en Jordanie et au Royaume-Uni.

Les provisions pour risques sociaux et fiscaux, quasiment inchangées depuis la dernière clôture, s'élèvent 1 939 milliers d'euros et couvrent essentiellement des risques fiscaux sur les sociétés brésiliennes.

Enfin, les autres provisions pour 1 707 milliers d'euros se rapportent principalement aux obligations légales et/ou contractuelles de démantèlement de projets en France.

En milliers d'euros	30 juin 2019	31 décembre 2018
Provisions non courantes	2 791	5 308
Provisions courantes	8 112	12 876
Total Provisions	10 903	18 184

Besoin en fonds de roulement d'exploitation

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Au 31 décembre 2018
Stocks, encours et avances fournisseurs	48 966	30 868
Créances commerciales	29 636	41 439
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	(73 715)	(48 677)
BFR d'exploitation	4 885	23 629

L'évolution du besoin de fond de roulement reflète principalement la mise en construction de centrales au premier semestre pour Voltalia et pour le compte de tiers.

Besoin en fonds de roulement hors exploitation¹¹

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Au 31 décembre 2018
Autres actifs courants	15 806	25 706
Autres dettes fiscales	(7 681)	(11 427)
Autres passifs courants	(22 456)	(21 917)
BFR Hors Exploitation	(14 331)	(7 638)

Le besoin en fonds de roulement hors exploitation est principalement constitué d'actifs et passifs fiscaux et sociaux et de la juste valeur des instruments financiers.

⁵⁰ | RAPPORT FINANCIER 1 er SEMESTRE 2019 | Comptes consolidés semestriels résumés du Groupe ¹¹ La présentation du besoin en fonds de roulement hors exploitation a été revue en 2018 et le comparable ajusté en conséquence.

Note 16.1 Engagements donnés

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Au 31 décembre 2018
Engagements donnés par le Groupe aux bénéfices de fournisseurs	95 614	146 851
Engagements donnés par le groupe aux bénéfices de clients	240 265	275 748
Garanties relatives au décret de mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)	1 513	1 254
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	337 392	423 853

Engagements donnés liés aux activités opérationnelles

Les engagements donnés par le groupe au bénéfice de fournisseurs sont des garanties de paiements, principalement donnés aux équipementiers dans le cadre des constructions. La variation par rapport au 31 décembre 2018 est liée à la finalisation de commandes sur le projet VSM au Brésil.

Les engagements donnés par le Groupe à ses clients sont majoritairement constitués de garanties dans lesquelles le Groupe se porte garant et solidaire de la bonne exécution des engagements contractuels pris sur des contrats d'étude, conception, développement, construction, exploitation et maintenance. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du contrat concerné avec un montant d'engagement plafonné. Ils constituent la majorité des engagements du Groupe envers ses clients.

Dans le cadre de la mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE), les sociétés du groupe concernées par cette obligation bénéficient d'un arrêté d'antériorité et ont souscrit des assurances caution auprès d'un assureur de premier plan en juillet 2016. L'obligation de démantèlement est comptabilisée comme un actif de démantèlement. Le montant des garanties financières de démantèlement s'élève à 1 513 milliers d'euros.

Au 30 juin 2019, les engagements donnés par le Groupe représentaient 337 392 milliers d'euros.

Engagements donnés liés aux activités de financement

Dans le cadre de la mise en place des financements de projets, le Groupe est amené à souscrire des garanties financières au profit de ses partenaires bancaires. Au 30 juin 2019, ces engagements s'élèvent à 141 211 milliers d'euros (dont 81% sont libellés en Réal Brésilien et relatifs aux activités brésiliennes du Groupe).

Suretés

Les dettes contractées par le Groupe dans le cadre de financements de projets sont assorties de sûretés réelles (hypothèques, gage sur les équipements, nantissement de titres et de créances et comptes de réserve) données en garantie du montant de remboursement à hauteur de 411 051 milliers d'euros. Ce montant correspond au capital restant dû au 30 juin 2019 des dettes sur projets en exploitation ou en construction bénéficiant d'un financement bancaire. L'échéance la plus lointaine de ces dettes est en 2038.

Engagements reçus liés aux activités opérationnelles

En milliers d'euros	Au 30 juin 2019	Au 31 décembre 2018
Engagements reçus par le Groupe par des fournisseurs	59 574	49 455
Subventions reçues	1 292	7 209
Engagements reçus liés aux activités opérationnelles	60 866	56 664

Les engagements reçus de fournisseurs sont principalement des garanties de bonne exécution/bonne fin, voire de restitutions d'acompte accordées en faveur du Groupe, dans le cadre de contrats d'approvisionnement conclus par les filiales auprès de fournisseurs. 84% de ces engagements reçus sont liés aux activités opérationnelles du Brésil.

L'état grec s'est engagé à verser au Groupe des subventions d'investissement pour un montant total de 1 292 milliers d'euros. Ces subventions permettent un remboursement anticipé des emprunts contractés pour la construction des projets. Compte tenu de l'estimation du risque de contrepartie vis-à-vis de l'état grec, ces subventions ne sont pas reconnues dans la situation financière du Groupe.

Engagements reçus de financements

Le Groupe bénéficie des engagements de financement suivants :

une ligne de crédit syndiqué de 80 000 milliers d'euros à échéance décembre 2022 : cette ligne est utilisée à hauteur de 41 000 milliers d'euros ;
une ligne de crédit syndiqué de 100 000 milliers d'euros à échéance mai 2024 : cette ligne est utilisée à hauteur de 75 000 milliers d'euros ;
des lignes de crédit bilatérales confirmées, utilisées pour un montant de 69 400 milliers d'euros.

Note 16.3 Informations relatives aux parties liées

Prêts consentis aux associés

Au 30 juin 2019, il n'y avait pas de prêt accordé aux dirigeants du Groupe.

Transactions avec les parties liées

Les opérations effectuées par le Groupe avec ses participations non consolidées ou mises en équivalence sont comprises dans les comptes consolidés présentés par le Groupe.

Au 30 juin 2019, la société n'avait aucun engagement bilanciel avec des parties liées.

Note 17 Liste des sociétés - Périmètre de consolidation

Pays	Entités	Au 30 juin 2019	Au 31 décembre 2018
Société Mére	Voltalia SA	100%	100%
Belgique	Voltalia Belgium NV	100%	100%
Espagne	Voltalia Renovables España S.A.U.	100%	100%
	Solar Parks Construccion Parques Solares ETVE S.A.	100%	100%
France	Parc Solaire du PAGAP	100%	100%
	Home Energy France SAS	100%	100%
	MTSFR PARROC	100%	100%
	Anelia	100%	100%
	Parc Eolien Argenteuil	100%	100%
	Parc Eolien Laignes	100%	100%
	Parc Eolien Sarry	100%	100%
	Adriers Energies	100%	100%
	La Faye Energies	100%	62,71%
	Echauffour Energies	100%	100%
	Parc Eolien Coulmier	100%	100%
	3VD	100%	100%
	Taconnaz Energie	100%	100%
	Parc éolien de Molinons	100%	100%
	Parc solaire de Montclar	100%	100%
	Parc solaire du Castellet (ex Peyrefuguede)	100%	100%
	Parc solaire de Piboulon	100%	100%
	Parc Solaire de Mana	100%	100%
	Parc Solaire Puy Madame II	100%	100%
	Parc Solaire Puy Madame III	100%	100%
	Parc Solaire Puy Madame IV	100%	100%
	Parc solaire Carrière des plaines	100%	100%
	Parc solaire de Tresques	100%	100%
	Parc solaire du Castellet 2	100%	100%
	Ombrières Solaires du Marché	100%	100%
	Parc Solaire du Canadel	100%	100%
	PEP Energie France	100%	100%
	GEP Energie France	100%	100%
	ECM Energie France	100%	100%
	SVNC Energie France	100%	100%
	Voltalia Energie	100%	100%
	Parc Eolien de Marly	100%	100%
	Parc Solaire du Seranon	100%	100%
	Parc Solaire du Talagard	100%	100%
	Parc Solaire de Laspeyres	100%	100%
	Croix et Jorasse Energie	100%	100%
	Jalandre Energie	100%	100%
	Champs Agrivolatïque du Cabanon	100%	100%
	Merderel Energie	100%	100%
	Ferme Eolienne de Pouligny Saint Pierre : Ex Isère Energie	100%	100%
	Le Guil Energie	100%	100%
	Parc Solaire du Domaine des Selves VLT INVESTMENT III	100% 100%	100% -

Note 17.1 Liste des sociétés consolidées en intégration globale

Guyane	Voltalia Guyane	80%	80%
	SIG Mana	80%	80%
	SIG Kourou - gérant	80,07%	80,07%
	SIG Cacao	100%	100%
	Voltalia Kourou	80,07%	80,07%
	Voltalia Caraïbes	100%	100%
	Centrale hydroélectrique de Saut Maman Valentin	80%	80%
	Belle Etoile energie Guyane	80%	80%
	VLT saut Mapaou Investissement	80%	80%
	Voltalia Organabo Investissement	80%	80%

	Hydro Régina 2 investissement	80%	80%
	Bon Espoir energie Guyane	80%	80%
	Voltalia Biomasse Amazone Investissement	80%	80%
	Tamanoir energie Guyane	80%	80%
	Voltalia Saut Mapaou Exploitation	80%	80%
	Parc Solaire de Coco Banane	100%	100%
	Saut Dalles Energie Guyane	80%	80%
	Maripasoula Energie Guyane	80%	80%
	Roura Bois Energie	80%	80%
	Cr'Eole	100%	100%
	Iracoubo Biomasse Energie	100%	100%
Royaume-Uni	Voltalia UK Ltd	100%	100%
	MTS Tonge Solar Limited	100%	100%
Grèce	Voltalia Greece	100%	100%
	Energiaki Agionoriou	100%	100%
	Energeiaki Aggelokastrou Korinthias SA	100%	100%
	Energiaki Sesklou Magnisias	100%	100%
	Cluster Holding SA	80%	80%
	Energen SA	100%	100%
	Rougero Holding SA	51%	51%
	Lakka Kokkini Aioliki SARL	100%	100%
	Energiaki Sesklou 1 Ltd	100%	100%
	Xenakis Yorgos SCS	98%	98%
	Sarafadis SNC	100%	100%
	Fotovoltaiki Systimata Katerin	100%	100%
	Fotovoltaiki Parka Pieras	100%	100%
	Fotovoltaiki Katerinis SNC	100%	100%
	Kalaitzidis St - Ofidis AR	100%	100%
	GSolar Energiaki	64%	64%
	Gerovolt Ltd	100%	100%
	Forgero Holding SA	65%	65%
	Voltalia Solar Hellas SA	100%	100%
Italie	Voltalia Italia SRL	100%	100%
	MTS1 S.R.L.	100%	100%
	MTS2 S.R.L.	100%	100%
Hollande	Martifer Solar Investments B.V.	100%	100%
	Khepri Solar B.V.	100%	100%
	Osiris Solar Holding B.V.	100%	100%
	VLT INVESTMENT 1	100%	-
	VLT INVESTMENT 2	100%	-

Portugal	Voltalia Portugal, S.A.	100%	100%
	MPrime Solar Solutions, S.A.	100%	100%

	Sol Cativante	100%	100%
	Greencoverage Unipessoal Lda.	100%	100%
	Believe in Bright Unipessoal LDA	100%	100%
Slovaquie	Voltalia Central & Eastern Europe s.r.o.	100%	100%
Brésil	Martifer Solar S.A. sucursal Brasil	100%	100%
	Voltalia Do Brazil	100%	100%
	Sapeel	95%	95%
	Junco 1	51%	51%
	Junco 2	51%	51%
	Caiçara 1	51%	51%
	Caiçara 2	51%	51%
	Terral	100%	100%
	Carcara 1	100%	100%
	Carcara 2	100%	100%
	Usina de Energia Eolica Reduto S.A	51%	51%
	Usina de Energia Eolica Santo Cristo S.A	51%	51%
	Usina de Energia Eolica Carnauba S.A	51%	51%
	Usina de Energia Eolica Sao João S.A	51%	51%
	Envolver	100%	100%
	Areia Branca I	100%	100%
	Areia Branca II	100%	100%
	Vila Para I	100%	100%
	Vila Para II	100%	100%
	Vila Para III	100%	100%
	Vila Amazonas V	100%	100%
	Voltalia Sao Miguel Do Gostoso Participacoes S.A	51%	51%
	Voltalia SMG I	51%	51%
	Oiapoque Energia	100%	100%
	Vamcruz Participacoes SA	51%	51%
	Vamcruz 1 Participacoes SA	51%	51%
	Serra Pará I Paticipações S.A	100%	100%
	Serra Pará Paticipações S.A	100%	100%
	Usina de Energia Eólica Vila Acre I S.A	100%	100%
	Alameda Acre Participações S.A	100%	100%
	Voltalia do Brasil Comercializadora de Energia
	Ltda	100%	100%
	Ventos de Vila Paraíba I spe S.A	100%	100%
	Ventos de Vila Paraíba II spe S.A	100%	100%
	Ventos de Vila Ceará I spe S.A	100%	100%
	Ventos de Vila Ceará II spe S.A	100%	100%
	Ventos de Vila Acre II spe S.A	100%	100%
	Voltalia Serviços do Brasil LTDA	100%	100%
	EOL Potiguar B141 SPE S.A	100%	100%
	EOL Potiguar B142 SPE S.A	100%	100%
	EOL Potiguar B143 SPE S.A	100%	100%
	EOL VENTOS DE VILA PARAIVA IV (Vila Ceará I)	100%	100%
	VENTOS DE SERRA DO MEL A S.A.	100%	-
	VENTOS DE SERRA DO MEL B S.A.	100%	-
Chili	Voltalia Solar Chile Holding Limitada	100%	100%
Méxique	VLT Proyectos y Sistemas Solares	100%	100%
	Voltalia Servicios Mexico	100%	100%
	Voltalia Mexico Renovables SA de CV	100%	100%

Inde	Inspira Solar	51%	51%
Japon	Martifer Solar Japan KK	100%	100%
	VX Solar	100%	100%
Singapour	Martifer Solar Singapura PTE. LTD.	100%	100%
Egypte	Eshu Energy Egypt LLC	100%	100%
	RA SOLAR S.A.E.	100%	100%
Maroc	Voltalia Maroc	99,97%	99,97%
	Alterrya Maroc	100%	100%
	VMA Sahara	100%	100%
Tanzanie	Mahale Renewable energy	100%	100%
Émirats Arabes Unis	Martifer Solar Middle East	100%	100%
Jordanie	Voltalia Portugal SA (sucursal Jordânia)	100%	100%
Myanmar	Voltalia Esco Co. Limited (1)	100%	100%

(1) Non consolidée au 31 décembre 2018.

Note 17.2					Liste des sociétés consolidées mises en équivalence
-----------	--	--	--	--	-----------------------------------------------------

Pays	Entités	Au 30 juin 2019	Au 31 décembre 2018
Espagne	Parque Solar Sesena I, S.L.	37,48%	37,48%
France	3LE	40%	40%
	Fangas 1	40%	40%
	Fangas 2	40%	40%
	4 Termes 1	40%	40%
	4 Termes 2	40%	40%
Chili	Maria del Sol Norte S.A.	49%	49%
	MSN SOLAR UNO SPA	49%	49%
	MSN SOLAR DOS SPA	49%	49%
Mexique	Mire Solar, SA de CV	35%	35%
	Mire Solar SPV1	34,90%	34,90%

Pays	Entités	Au 30 juin 2019	Au 31 décembre 2018
France	Parc Solaire de Bayol	100%	100%
	Parc Solaire du Clos de la Blaque	100%	100%
	Ombrières Solaires de Jonquières SAS	100%	100%
	Southeast Africa Energy Invest 1	100%	100%
	Southeast Africa Energy Invest 2	100%	100%
	Ombrieres Solaires du Castellet N	100%	100%
	Ombrieres Solaires du Castellet S	100%	100%
	Parc Solaire du Clap	100%	100%
	Kopere Energy Investment	100%	100%
	AVENERGIE	100%	100%
	Parc Solaire du Mattas	100%	100%
	Parc Solaire du Gamadou	100%	100%
	Parc Solaire de Terres Salées	100%	100%
	Parc Solaire La Faye 2	100%	100%
	Parc Eolien des Groies	100%	100%
	Parc Eolien des Grands Buissons	100%	100%
	Parc Eolien de Beddes Saint Jeanvrin	100%	100%
	Ombrières Solaires d'Epinouze	100%	100%
	Champ Agrivoltaique de Salon	100%	100%

	VLT INVESTMENT IV	100%	-
	VLT INVESTMENT V	100%	-
	Parc Eolien de Séraumont	100%	-
Guyane	Sinnamary Biomasse Energie	100%	100%
	Mana Biomasse Energie	100%	100%
	Mana Energie Guyane	100%	100%
	Parc Solaire de Macouria	100%	100%
	Parc Solaire FLottant de Petit Saut	100%	100%
	Soleil de Grand Santi	100%	100%
	Soleil de Montsinery	100%	100%
	Mana Energie Services	100%	100%
Espagne	Voltalia Holding Colombia, S.L.	100%	100%
Royaume-Uni	MTS Exbury Solar Limited	100%	100%
	MTS Stud Farm Solar Limited	100%	100%
	South Farm Solar Limited	100%	100%
	Higher Stockbridge Limited	100%	100%
	Clifton Solar Limited	100%	100%
Grèce	Greek Wind Power	7%	7%
	EVIVA SOLAR 1 LTD	100%	100%
	EVIVA SOLAR 2 LTD	100%	100%
Italie	PVGlass Itália, SRL	100%	100%
	Solar Spritehood S.R.L.	100%	100%
	MTS6 S.R.L.	100%	100%
Brésil	VLT Solar Ltda	100%	100%
	Paracatu Energia	100%	100%
	Voltalia Energia do Brasil Consultoria e Participações S.A	100%	100%
Chili	MSN SOLAR CUATRO SPA	49%	49%
	MSN SOLAR CINCO SPA	49%	49%

Colombia	SOLAR HERMANAS S.A.S. E.S.P.	100%	100%
	KAI VERDE BT S.A.S. E.S.P.		100%
	KVM ALPHA S.A.S. E. SP.	100%	100%
	Las Trinitarias Solar S.A.S	100%	-
	Las Icoteas Solar S.A.S	100%	-
	Voltalia Colombia S.A.S	100%	-
Maroc	Alterrya Wind Solar	50%	50%
Malawi	Voltalia Kanengo Dzuwa Ltd	100%	100%
Mozambique	Martifer Solar MZ, S.A.	-	51%
Kenya	Kopere Solar Park	100%	100%
	Voltalia Kenya Services	100%	100%
Afrique du Sud	Voltalia South Africa	100%	100%
	Bolobedu Solar Farm PV Propriety Limited	65%	-
Myanmar	Voltalia Esco Co. Limited	-	100%
Turquie	Martiper Solar Initiative Enerji Uretim Dagitim Sanayi Ve Ticaret Ltd Sirketi	80%	80%
	Martimak Solar Initiative Enerji Uretim Dagitim Sanayi Ve Ticaret Ltd Sirketi	80%	80%
Burundi	Voltalia Burundi SU	100%	-

Pays	Entité	Méthode Intégration au 30 juin 2019	Méthode Intégration au 31 décembre 2018
France	VLT INVESTMENT III	IG	-	Création
	VLT INVESTMENT IV	NC	-	Création
	VLT INVESTMENT V	NC	-	Création
	Parc Eolien de Séraumont	NC	-	Création
Hollande	VLT INVESTMENT 1	IG	-	Création
	VLT INVESTMENT 2	IG	-	Création
Brésil	VENTOS DE SERRA DO MEL A S.A.	IG	-	Création
	VENTOS DE SERRA DO MEL B S.A.	IG	-	Création
Colombie	Las Trinitarias Solar S.A.S	NC	-	Acquisition
	Las Icoteas Solar S.A.S	NC	-	Acquisition
	Voltalia Colombia S.A.S	NC	-	Acquisition
Myanmar	Voltalia Esco Co. Limited	IG	NC	Consolidation
Afrique du Sud	Bolobedu Solar Farm PV Propriety Limited	NC	-	Acquisition
Burundi	Voltalia Burundi SU	NC	-	Création
Mozambique	Martifer Solar MZ, S.A	-	NC	Liquidation

Note 17.4 Evolution de la liste des sociétés du Groupe

9. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 25 septembre 2019,

Sébastien CLERC

Directeur Général

VOLTALIA PARIS - SIÈGE 84 bd de Sébastopol 75003 Paris France T. +33 1 81 70 37 00 [email protected] www.voltalia.com

er SEMESTRE 2019

62 | RAPPORT FINANCIER 1

AI assistant

Voltalia SA — Interim / Quarterly Report 2019

1759_10-k_2019-09-26_4ed519f9-c22a-448c-ad5e-4ab85c3b4329.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

TABLE DES MATIERES

1.1 Présentation générale de l'activité

1.2 Un positionnement intégré tout au long de la chaine de valeur

Le positionnement M3

Un modèle d'affaires intégré et durable

2. CHIFFRES CLES

2.1 Capacité installée et production d'énergie

Capacité installée (en MW) consolidée par zone et filière au 30 juin 2019

Production d'électricité (en GWh) au 1er semestre 2019

2.2 Informations sélectionnées du compte de résultat consolidé

2.3 Informations relatives à la structure financière

3. FAITS MARQUANTS SELECTIONNES

4.1 Analyse du compte de résultat

4.2 Flux de trésorerie

4.3 Bilan simplifié

5. PRINCIPAUX RISQUES ET EVOLUTIONS

6. PERSPECTIVES

Tendances 2019

Perspectives de Voltalia pour 2020 et 2023

7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Aux Actionnaires,

I - Conclusion sur les comptes

II - Vérification spécifique

8.1 Etats financiers

8.1.1 Compte de résultat semestriel consolidé

8.1.2 Etat du résultat global

8.1.3 Etat de la situation financière

8.1.4 Tableau des flux de trésorerie

8.1.5 Tableau de variation des capitaux propres

8.2 Notes aux comptes consolidés

Note 1 Constitution, développement et activité du Groupe

Note 2 Activités du Groupe

Note 3 Faits marquants de la période et postérieurs à la clôture

Note 3.1 Faits marquants de l'exercice

Gouvernance

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Robert Dardanne

Poursuite de la croissance organique

Point sur les mises en service entre janvier et juin 2019

Point sur les centrales en construction à fin juin 2019

Nouveaux succès commerciaux

Gain d'un nouveau projet éolien de 24 MW en France métropolitaine

Gain d'un nouveau projet éolien de 70 MW au Brésil

Développement rapide sur le marché naissant des corporate PPA

De nouveaux objectifs à l'horizon 2023

Projets remportés pour le compte de clients tiers

Stockage et solutions innovantes

Construction du plus grand système de stockage par batteries en France (12,6 MW / 14,2 MWh)

Un financement innovant

Conclusion d'une facilité bancaire de premier rang

Acquisitions, partenariat, cessions

STOA

Acquisition de la société Helexia

Perspectives de création de valeur

Note 3.2 Faits marquants postérieurs à la clôture

Financement de la croissance

Acquisitions, partenariat, cessions

Helexia

Cession d'une centrale solaire en Guyane française

Nouvelles avancées au Brésil

Note 4 Règles et méthodes comptables

Note 4.1 Déclaration de conformité

Note 4.2 Bases de préparation et présentation des états financiers

Note 4.3 Nouvelles normes

Nouvelles normes et interprétations d'application adoptées par l'Europe et applicables au 1er janvier 2019

Nouvelles normes et interprétations d'application adoptées ou non adoptées par l'Europe et applicables par anticipation au 30 juin 2019

Note 4.4 Première application de IFRS 16

Note 5 Périmètre de consolidation

Taux des devises utilisées au sein du Groupe

Note 6 Secteurs opérationnels

Note 6.1 Information sectorielle par activité

Eléments du compte de résultat par activité

Eléments de la situation financière par activité

Note 6.2 Information sectorielle par zone géographique

Note 7 Résultat opérationnel

Note 7.1 Revenus

Note 7.2 Charges d'exploitation

Voltalia SA Interim / Quarterly Report 2019

Note 13.2 Passifs financiers courants et non courants⁸

Besoin en fonds de roulement hors exploitation¹¹