Voltalia SA — Capital/Financing Update 2015

Jan 15, 2015

Ne pas distribuer directement ou indirectement
aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon
voltalia

Lancement d'un placement privé par émission d'actions

pour un montant maximum de 30 M€

Engagement de souscription de la société d'investissement Korys à hauteur de 15 M€,
à un prix de 8,60 euros par action identique à celui du transfert sur Euronext Paris

Paris, le 15 janvier 2015 – Voltalia (Euronext Paris), producteur d'électricité à base d'énergies renouvelables, annonce ce jour le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, pour un montant maximum de 30 millions d'euros. Cette opération souligne la volonté des dirigeants de Voltalia d'accélérer le développement du groupe après une année 2014 réussie. Elle bénéficie du soutien de la société d'investissement Korys, actionnaire de la Société à hauteur de 1,43% du capital, qui s'est engagée à souscrire à hauteur de 15 M€, à un prix de 8,60 euros par action (soit un prix identique à celui de l'opération réalisée à l'occasion du transfert sur Euronext Paris en juillet 2014).

La volonté d'accélérer le développement après avoir atteint de nombreux objectifs en 2014

En 2014, année de son introduction sur le marché d'Euronext B, Voltalia a atteint de nombreux objectifs matérialisant le changement de dimension du groupe :

• une capacité de production totale portée à 133 MW fin 2014 (x 2,5 par rapport à fin 2013) ;
• la matérialisation de la présence au Brésil, par la mise en service des centrales d'Areia Branca pour une capacité totale de 60 MW (90 MW à fin février 2015) ;
• une forte progression (+ 48 %) du chiffre d'affaires estimé (voir le communiqué diffusé le 15 janvier 2015 par la Société).

Fort de ces étapes franchies avec succès, Voltalia saisit l'opportunité de faire monter dans son capital le fonds Korys, déjà présent depuis l'IPO sur Euronext, et lance un placement privé avec pour objectif de poursuivre l'accélération de son développement.

Le placement privé a pour objet de financer sur 2015/2016 :

• l'accélération du développement de la Société, avec le lancement de Voltalia dans trois nouvelles zones géographiques d'ici la fin 2015 (à hauteur d'environ 5 millions d'euros), en ce compris une implantation ciblée au Maroc dès janvier 2015, ainsi que
• pour le solde, d'éventuelles acquisitions ciblées pour compléter le portefeuille de projets en développement ou accélérer l'implantation de la Société dans de nouveaux pays.

Modalités du placement privé

Cette augmentation de capital sera effectuée par émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, uniquement auprès d'investisseurs qualifiés au sens de la réglementation applicable. D'une valeur nominale de 5,70€, elles seront de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles

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porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date¹.

La société d'investissement Korys, qui détient environ 1,43% du capital et 0,96% des droits de vote de Voltalia, s'est engagée le 7 janvier 2015 envers la Société à placer un ordre de 15 millions d'euros dans le cadre du placement privé (via la société Dham B.V. qu'elle contrôle), à un prix de 8,60 euros par action, identique à celui de l'opération réalisée à l'occasion du transfert de Voltalia sur Euronext Paris en juillet 2014. Le placement privé sera donc réalisé à hauteur d'un montant au moins équivalent à cet engagement, étant précisé que la société d'investissement Korys pourrait néanmoins être réduite en fonction des demandes de souscriptions des investisseurs tiers.

Les actions offertes, pour un montant maximum de 30 millions d'euros, représenteraient 12,5% du capital de la Société. La Société se réserve le droit de limiter le nombre de titres émis dans le cadre du placement privé aux ordres reçus dans le cadre du livre d'ordres.

Dans le cadre du placement privé, la Société conclura un engagement d'abstention envers les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pendant la période restant à courir au titre de l'engagement d'abstention consenti dans le cadre de l'admission des titres de la Société aux négociations sur Euronext Paris, soit pendant une période de 9 mois suivant le 10 juillet 2014, sous réserve de certaines exceptions.

Le placement privé sera dirigé par Bryan, Garnier & Co et par Invest Securities, agissant en qualité de Chefs de file et Teneurs de Livre associés.

Calendrier prévisionnel du placement :

15 janvier 2015	Ouverture du livre d'ordres du placement privé
21 janvier 2015	Clôture du livre d'ordres du placement privé (sauf clôture anticipée)
22 janvier 2015	Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles
23 janvier 2015	Règlement-livraison des Actions Nouvelles
	Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

Cadre juridique et principales modalités du placement privé

Le conseil d'administration du 15 janvier 2015, conformément à la délégation consentie par l'assemblée générale du 13 juin 2014 (quinzième résolution à caractère extraordinaire), a décidé le lancement du placement privé, qui sera réalisé conformément à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, et délégué sa mise en œuvre au Directeur Général. Le placement privé s'effectuera au moyen de la construction d'un livre d'ordres à l'issue de laquelle seront déterminés le nombre et le prix des actions à émettre.

¹ Etant précisé que la Société a indiqué dans le prospectus ayant reçu de l'AMF le visa n°14-315 en date du 23 juin 2014 envisager d'instaurer, en fonction de ses résultats futurs et de ses besoins de financement, une politique stable de distribution annuelle d'un dividende, dans la limite de 50% de son résultat net consolidé. Cet objectif ne constitue cependant pas un engagement de la Société.

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Conformément aux dispositions légales en vigueur, le prix d'émission sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action Voltalia sur Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, diminuée d'une décote maximale de 5%.

Informations accessibles au public

L'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») des actions nouvelles sera (i) demandée et (ii) fera l'objet d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le jour de la clôture du livre d'ordres dans la mesure où, en application de la réglementation applicable, le nombre de titres émis au titre du placement privé serait supérieur à 10% du capital social de la Société (soit un nombre de titre émis supérieur à 2.440.467 actions).

Un document de mise à jour de l'information relative à la Société a été publié ce jour (voir le communiqué diffusé le 15 janvier 2015) par la Société et est disponible sur son site Internet (www.voltalia.com) (la « Mise à Jour »).

Voltalia attire l'attention des investisseurs sur les facteurs de risques figurant au chapitre 4 de la première partie du prospectus ayant reçu le visa n°14-0315 en date du 23 juin 2014 et à la section 1.1 de la Mise à Jour.

A propos de Voltalia (www.voltalia.com)

Producteur d'électricité à base d'énergies renouvelables, Voltalia développe et exploite des centrales électriques d'une capacité de production totale de 133 MW, dans 4 filières : éolien, solaire, hydraulique et biomasse. Voltalia est présent en France métropolitaine, au Brésil, en Grèce et en Guyane française, en s'appuyant sur l'expertise énergétique et internationale d'une équipe de plus de 100 collaborateurs. Voltalia est cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris depuis juillet 2014 (FR0011995588 – VLTSA)

Contacts

VOLTALIA	Relations investisseurs – Actifin
Sébastien CLERC, Directeur Général	Nicolas Meunier
Tel : 01 44 63 14 40	Tel : +33 1 56 88 11 11
Email : s.clerc@voltalia.com	Email : voltalia@actifin.fr
	Relations presse – Kablé Communication Finance
	Marie-Hélène Veillon
	Tel : +33 1 44 50 54 70
	Email : marie-helene.veillon@kable-cf.com

Avertissement

En France, l'offre des actions Voltalia décrites ci-dessous seront effectuées exclusivement dans le cadre d'un placement privé, en conformité avec l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Elles ne constituent pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier.

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des États membres de l'Espace Economique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce document rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres.

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Le présent communiqué et les informations qu'il contient s'adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière d'investissements (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ou (iii) qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l'achat de valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisée que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Voltalia aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Voltalia n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Voltalia n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des actions Voltalia aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives de la Société relatives à ses objectifs. Ces déclarations prospectives reposent sur les estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la Société et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes tels que la capacité de la Société à mettre en œuvre sa stratégie, le rythme de développement du marché concerné, l'évolution technologique et de l'environnement concurrentiel, l'évolution de la réglementation, les risques industriels et tous les risques liés à la gestion de la croissance de la Société. Les objectifs de la Société mentionnés dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteints en raison de ces éléments ou d'autres facteurs de risques et d'incertitudes.

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON