Voltalia SA — Annual Report 2017

Apr 24, 2018

DOCUMENT DE REFERENCE 2017

DOCUMENT DE REFERENCE 2017

Contenant le Rapport Financier Annuel le Rapport de Gestion et le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 avril 2018, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du Document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la société. Le Document de référence peut également être consulté sur le site Internet de la société (www.voltalia.com) et sur celui de l'AMF (wwww.amf-france.org).

Table des matières

	Remarques générales 7
1.	Le Groupe Voltalia 9
1.1.	Informations financières sélectionnées 9
1.2.	Histoire et évolution de la Société 10
1.3.	Présentation générale de l'activité 13
1.4.	Présentation des marchés et de l'environnement concurrentiel du Groupe 20
1.5.	Environnement législatif et réglementaire 33
1.6.	Positionnement du Groupe 36
1.7.	Stratégie 37
1.8.	Organisation opérationnelle du Groupe 40
1.9.	Contrats importants 41
1.10.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 44
2.	Facteurs de risques 45
2.1.	Risques de l'émetteur 45
2.2.	Gestion des risques 59
2.3.	Procédures judiciaires et arbitrages 64
3.	Responsabilite sociale de l'entreprise 67
3.1.	Faits marquants de l'année 2017 67
3.2.	Ameliorer l'environnement mondial 69
3.3.	Nos équipes, notre source de réussite 81
3.4.	Note méthodologique 90
3.5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations sociales,
	environnementales et sociétales 91
4.	Gouvernance 95
4.1.	Gouvernement d'entreprise 95
4.2.	Conseil d'administration et comités spécialisés 98
4.3.	Organes d'administration, de direction et de surveillaNce et direction générale 104
4.4.	Dirigeants et administrateurs 105
4.5.	Conflits d'intérêt au niveau des organes de direction 112
4.6.	Rémunération des administrateurs et dirigeants 113
4.7.	Retraites et autres avantages 125
4.8.	Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des Personnes mentionnées à l'article
	L.621-18-2 du Code monétaire et financier 126
4.9.	Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de
	surveillance de l'émetteur 126
4.10.	Ressources humaines 128
4.11.	Participations et stock-options des administrateurs et dirigeants 128
4.12.	Participation des salariés dans le capital de la Société 128
4.13.	Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
	réglementés 129
5.	Rapport du management 141
5.1.	Présentation générale du résultat et de la situation financière 141
5.2.	Faits marquants et évènements post cloture 144
5.3. 5.4.	Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement 144 Flux de trésorerie 146
5.5.	Informations sur les conditions d'emprunt et structure de financement 146
5.6.	Restriction à l'utilisation des capitaux 146
5.7. 5.8.	Sources de financement nécessaires à l'avenir 147 Analyse du bilan 147
5.9.	Propriétés immobilières et équipements 147
5.10.	Actifs incorporels 148

5.11.	Contraintes environnementales pouvant influencer l'utilisation par le Groupe de ses
	immobilisations corporelles 148
5.12.	Principaux investissements 148
5.13.	Tendances 148
5.14.	Prévisions ou estimations du bénéfice 150
5.15.	Tendance connue, incertitude, demande d'engagement ou évènement raisonnablement
	susceptible d'influencer sur les perspectives de la société 150
5.16.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale 150
6.	Comptes consolidés du Groupe 151
6.1.	Etats financiers 151
6.2.	Notes aux comptes consolidés 156
6.3.	Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 215
6.4.	Comptes annuels de Voltalia SA 223
6.5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 261
6.6.	Délais de paiement de la société 268
6.7.	Politique de distribution de dividendes 270
6.8.	Résultats des cinq derniers exercices 270
7.	Informations sur la Société et le capital 271
7.1.	Capital social 271
7.2.	Principaux actionnaires 271
7.3.	Historique du capital social 272
7.4.	Actionnaires significatifs non réprésentés au conseil d'administration 274
7.5.	Contrôle de la Société 274
7.6.	Accord pouvant entraîner un changement de contrôle 274
7.7.	Elements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 275
7.8.	Titres non représentatifs du capital 276
7.9.	Acquisition par la Société de ses propres actions 276
7.10.	Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital 278
7.11.	Synthèse des instruments dilutifs 282
7.12.	Capital autorisé 282
7.13.	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un
	accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 287
7.14.	Acte constitutif et statuts 287
7.15.	Droits de vote des principaux actionnaires 294
7.16.	Etat des nantissements d'actions composant le capital de la Société 294
7.17.	Aliénations d'actions (article R. 233-19 al. 2) 294
7.18.	Opérations intra groupe 294
7.19.	Opérations avec les apparentés 294
7.20.	Organigramme juridique 295
7.21.	Informations sur les participations 296
7.22.	Principaux flux intra-groupe 297
8.	Personne responsable du document de référence 299
8.1.	Attestation de la personne responsable 299
8.2.	Responsable de l'information financière 300
8.3.	Commissaires aux comptes titulaires 300
8.4.	Commissaires aux comptes suppléants 300
8.5.	Informations sur les controleurs legaux ayant démissionnés, ayant été écartés ou
	n'ayant pas été renouvelés 301
8.6.	Attestation d'honoraires versés aux contrôleurs légaux 301
9.	Documents accessibles au public 303
10.	Table de concordance 305
11.	Annexes 309
11.1.	Annexe 1. Note méthodologique du rapport sur les informations environnementales 309

Remarques générales

Définitions

Dans le présent Document de référence (le « Document de référence »), et sauf indication contraire :

• 1. « Voltalia » ou « Société » désigne la société Voltalia SA ;
• 1. « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la société Voltalia SA et ses filiales (voir en ce sens la section 6.2 du Document de référence) ; et
• 1. « Martifer Solar » désigne la société Voltalia Portugal (anciennement Martifer Solar SA, société dont Voltalia a fait l'acquisition en 2016) et les sociétés dont elle détient une participation significative du capital et des droits de vote.
• 1. En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le Document de référence :
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant respectivement aux sections 20.1 et 20.2 du Document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 5 avril 2016 sous le numéro R.16-017 (le « Document de référence 2015 ») ;
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant respectivement aux sections 20.1 et 20.2 du Document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23 juin 2017 sous le numéro R.17-047 (le « Document de référence 2016 ») ; et
• les éléments du rapport de gestion portant sur les comptes des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 figurant au chapitre 9 du Document de référence 2015 et du Document de référence 2016.

Les comptes sociaux pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 figurent à la section 6.4 du Document de référence. Le rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 figure à la section 6.5 du Document de référence.

Information sur le marché

Le Document de référence contient des informations relatives aux marchés du Groupe et de ses concurrents, en particulier au chapitre 1 « « Le groupe Voltalia ». Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources extérieures. Toutefois, les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. La Société et les actionnaires directs et indirects de la Société ne prennent aucun engagement ni ne donnent aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 0 « Facteurs de risques » avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. Par ailleurs, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Document de référence, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Informations prospectives

Le Document de référence contient des déclarations prospectives et des informations sur les objectifs du Groupe, notamment au chapitre 1 « Le Groupe Voltalia » et à la section 5.13 « Tendances », qui sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite », « pourrait », dans leur forme affirmative ou dans leur forme négative, ou toute autre terminologie similaire. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Les déclarations prospectives et les objectifs figurant dans le Document de référence peuvent être affectés par des risques connus et inconnus, des incertitudes liées notamment à l'environnement réglementaire, économique, financier et concurrentiel, et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la Société soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure les facteurs exposés au chapitre 0 « Facteurs de risques » du Document de référence.

1. LE GROUPE VOLTALIA

1.1. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Les informations financières sélectionnées présentées dans la présente section sont issues des états financiers consolidés du Groupe des exercices clos aux 31 décembre 2015, 2016 et 2017 figurant respectivement à la section 20.1 du Document de référence 2015, à la section 20.1 du Document de référence 2016 et au chapitre 6 du présent Document de référence.

Ces informations financières doivent être lues en parallèle avec l'examen du résultat, de la situation financière, de la trésorerie et des capitaux du Groupe, présenté au chapitre 5 du Document de référence.

Extraits des informations financières consolidées pour les exercices clos le 31 décembre 2015, 2016 et 2017 (normes IFRS)

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé :

En milliers d'euros	Au 31	Au 31	Au 31
	Décembre 2017	Décembre 2016	Décembre 2015
Revenus	180 047	126 966	58 565
EBITDA	71 600	50 018	30 222
Résultat opérationnel (EBIT)	45 747	34 181	22 298
Résultat part du Groupe	3 495	577	4 550
- Dont part du Groupe	566	1 635	3 888
- Dont part des minoritaires	2 929	(1 058)	662

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé :

En milliers d'euros	Au 31 Décembre 2017	Au 31 Décembre 2016	Au 31 Décembre 2015
Actifs incorporels et corporels	734 708	772 443	481 721
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette	71 247	101 353	43 591
Autres actifs	106 291	93 055	25 845
Total Actif	912 245	966 850	551 157
Capitaux propres	389 197	424 753	211 165
Endettement	417 376	432 177	305 149
Autres passifs	105 672	109 921	34 843
Total Passif	912 245	966 850	551 157

Investissements réalisés¹ :

En milliers d'euros	Au 31	Au 31	Au 31
	Décembre	Décembre	Décembre
	2017	2016	2015
Investissements corporels et incorporels	81 458	130 208	179 539

1.2. HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

Dénomination sociale de la Société

La Société a pour dénomination sociale : Voltalia SA.

Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris depuis le 24 septembre 2014 sous le numéro 485 182 448.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 28 novembre 2005 pour une durée de 99 ans s'achevant le 28 novembre 2104, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Le siège social de la Société est situé 28, rue de Mogador, 75009 Paris. La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce. Les coordonnées complètes de la Société sont: Voltalia SA 28, rue de Mogador, 75009 Paris Tél: 01 44 63 14 40 Fax: 01 44 63 14 50

Évènements marquants dans le développement de la Société

2005 Création de Voltalia.

2006 Inscription sur le Marché Libre de NYSE-Euronext Paris afin de financer les projets, particulièrement en Guyane.

Création de Voltalia Do Brasil.

• 2007 Création de Voltalia Greece (anciennement Thegero) en Grèce.
• 2008 Cession de 20% du capital de Voltalia Guyane à la Caisse des Dépôts et des consignations.

¹ Voir « Acquisitions » en section 6.2 (xi.d et xi.e)

2009 Création de la holding de contrôle Voltalia Investissement par apport de l'ensemble des titres détenus par les actionnaires dirigeants.

Entrée minoritaire d'une société d'investissement détenue par la famille MULLIEZ au capital de Voltalia Investissement.

Mise en exploitation de la centrale biomasse de Kourou en Guyane (1,7 MW de capacité installée).

Mise en exploitation du parc éolien de 3VD en France (10,2 MW de capacité installée).

2010 Mise en exploitation du parc solaire de Coco-Banane en Guyane (4,3 MW de capacité installée).

Mise en exploitation du parc éolien de La Faye (12 MW de capacité installée) en France.

2011 CREADEV, société d'investissement contrôlée par la famille MULLIEZ, devient actionnaire majoritaire de Voltalia Investissement.

Evolution de la gouvernance de Voltalia: Bertrand de TALHOUËT, représentant de CREADEV, devient président du Conseil d'administration de Voltalia ; arrivée de Sébastien CLERC au poste de Directeur général.

Accélération du développement au Brésil : Voltalia remporte 150 MW puis 170 MW dans l'éolien, dans le cadre d'enchères organisées par les autorités brésiliennes.

Mise en exploitation de la centrale hydroélectrique de Mana en Guyane (4,5 MW de capacité installée).

Mise en exploitation de parcs solaires en Grèce (1,2 MW de capacité installée).

2012 Augmentation de capital de 63 millions d'euros majoritairement souscrite par Voltalia Investissement.

Voltalia remporte 4,5 MW en France dans le cadre de l'appel d'offres dit « CRE I ».

2013 Mise en service de projets solaires en Grèce (1,5 MW de capacité installée).

Mise en service de la centrale solaire de Montmayon en France (2,8 MW de capacité installée).

Mise en service de la centrale solaire du Castellet en France (4,5 MW de capacité installée).

Voltalia remporte 120 MW dans l'éolien, dans le cadre d'enchères organisées par les autorités brésiliennes.

2014 Evolution de la gouvernance de Voltalia: Laurence MULLIEZ devient président du Conseil d'administration de Voltalia. La société The Green Option, représentée par Philippe JOUBERT, rejoint le Conseil d'administration.

Transfert des titres Voltalia sur marché règlementé de NYSE-Euronext et augmentation de capital de 100,1 millions d'Euros.

Voltalia signe son premier contrat de vente d'électricité sur le marché libre au Brésil pour une puissance de 60 MW.

Signature d'un partenariat avec le brésilien Copel qui entre à hauteur de 49% dans le projet Sao Miguel do Gostoso (SMG).

Signature d'un partenariat avec le WWF France.

Mise en service de la ferme éolienne d'Adriers en France (10 MW de capacité installée).

Mise en service de la ferme éolienne de Molinons en France (10 MW de capacité installée).

Voltalia remporte 31,8 MW de contrats d'achat d'électricité en France pour des projets solaires dans le cadre d'un appel d'offres public lancé par la Commission de régulation de l'énergie (CRE II)

2015 Augmentation de capital de 15 millions d'euros par placement privé

Lancement de l'activité de Voltalia au Maroc.

Evolution de la gouvernance de Voltalia au sein du conseil d'administration: (i) Bertrand de Talhouët quitte ses fonctions d'administrateur ; (ii) la société Creadev, représentée par Chantal Toulas, est nommée administrateur.

Voltalia remporte le grand prix des entreprises de croissance en France.

Mise en service de la ferme éolienne d'Areia Branca au Brésil (90 MW de capacité installée).

Mise en service de la centrale de SMG au Brésil (108 MW de capacité installée).

Mise en service de la première unité (12 MW de capacité installé) de la centrale mixte d'Oiapoque au Brésil.

Acquisition d'un portefeuille de projets éoliens en développement d'une capacité de 379 MW auprès de Maïa Eolis en France.

La Société remporte 27 MW d'éoliens dans le cadre des enchères nationales organisées par l'ANEEL au Brésil.

Voltalia remporte 14,5 MW de projets solaires dans le cadre de l'appel d'offres national lancé par la Commission de régulation de l'Energie CRE III en France.

2016 Acquisition de Martifer Solar, acteur majeur du marché photovoltaïque mondial. Avec cette acquisition, ajout de nouvelles capacités dans le solaire au Portugal (1 MW de capacité installée) et au Royaume-Uni (7,3 MW).

Augmentation de capital de 170 millions d'euros avec attribution gratuite de BSA aux actionnaires de la Société.

Voltalia et l'opérateur privé marocain Green of Africa annoncent leur partenariat à l'occasion de la COP 22 à Marrakech.

Mise en production anticipée de près de la moitié des turbines du complexe éolien de Vila Pará au Brésil (capacité installée totale de 99 MW).

Mise en service du complexe éolien de Vamcruz (93 MW de capacité installée) au Brésil ainsi que le développement du cluster de Serra Branca, d'un potentiel d'environ 1,2 GW, dans l'Etat du Rio Grande do Norte.

2017 Voltalia intègre les indices Enternext tech 40 et CAC Mid&Small.

Construction de deux nouvelles centrales solaires en France (Canadel et Carrière-des-Plaines).

Mise en service anticipée de la centrale éolienne de Vila acre au Brésil (27 MW de capacité installée).

Mise en service de la première centrale solaire de Voltalia au Brésil Oiapoque 2, qui intègre la centrale mixte d'Oiapoque (4,0 MW de capacité installée).

Mise en service de la centrale de Castellet 2 en France (3,8 MW de capacité installée).

Voltalia remporte un nouveau projet de centrale biomasse en Guyane française (Cacao).

Voltalia remporte deux projets solaires en France métropolitaine lors de l'appel d'offres national CRE IV (Tresques et Parroc).

Premier succès en Afrique : Voltalia remporte un projet de centrale solaire en Egypte (Râ Solar, 32 MW).

2018 Construction de la centrale solaire de PAGAP en France métropolitaine

Voltalia remporte 5 MW de projets solaires dans le cadre de l'appel d'offres national solaire français lancé par la Commission de régulation de l'Energie CRE IV en France.

Signature du premier contrat de Voltalia pour l'approvisionnement en énergie d'un client télécom au Myanmar

Voltalia lance la construction de deux nouveaux parcs éoliens en France (Sarry et Echauffour)

Voltalia lance la construction de la centrale biomasse de Cacao en Guyane

1.3. PRESENTATION GENERALE DE L'ACTIVITE

Voltalia est un acteur international des énergies renouvelables. Le Groupe compte 464 collaborateurs, est présent dans 18 pays sur 4 continents et possède une capacité d'action mondiale pour ses clients.

L'activité principale du Groupe est la production et la vente de l'électricité issue de centrales éoliennes, solaires, hydrauliques et biomasse qu'il détient et exploite. La production d'électricité est vendue à des prix définis par des appels d'offres ou dans le cadre de vente directe sur le marché libre. En 2017 le Groupe a ainsi vendu 2 123,5 GWh d'électricité renouvelable, générant des revenus de 145,6 millions d'euros.

Le Groupe fournit également des prestations de services liées au développement, à la construction et à l'exploitation-maintenance de centrales mises en opération, pour son propre compte comme pour le compte de ses clients investisseurs. Voltalia est donc présent à toutes les étapes des projets. En 2017, les activités de services ont généré des revenus de 59,3 millions d'euros.

Au 31 décembre 2017, le Groupe dispose d'une capacité installée de 0,5 GW auxquels s'ajoutent 0,7 GW exploités pour compte de tiers.

Il dispose également de 5,1 MW en construction et d'un portefeuille de projets en développement représentant une capacité totale de 3,4 GW.

Sa mission:

Améliorer l'environnement mondial en favorisant le développement local

Répartition de la capacité installée détenue par Voltalia par énergie / zone géographique

Capacité installée consolidée au 31 décembre 2017

Capacité installée par zone et par filière En MW	Eolien	Solaire	Biomasse	Hydro	Hybride	31/12/2017
Brésil	417,3				16,0	433,3
France	42,2	8,3				50,5
Guyane française		4,5	1,7	5,4		11,6
Royaume-Uni		7,3				7,3
Grèce		4,7				4,7
Portugal		1,0				1,0
Total	459,5	25,8	1,7	5,4	16,0	508,4

Production annuelle d'électricité au 31 décembre 2017

Production d'énergie 2017 par zone et par filière En GWh	Eolien	Solaire	Biomasse	Hydro	Hybride	Total 2017
Brésil	1 937,6				40,4	1 977,9
France	87,3	7,2				94,5
Guyane française		4,6	10,3	19,4		34,4
Royaume-Uni		8,0				8,0
Grèce		7,4				7,4
Portugal		1,3				1,3
Total	2 024,8	28,5	10,3	19,4	40,4	2 123,5

Répartition des revenus de la Société par activité et par zone géographique sur les trois derniers exercices

millions d'euros	2017	20162	20153
Ventes d'énergie	145,6	102,1	NA
Services	59,3	32,8	NA
Développement, construction et fourniture d'équipements	38,0	22,4	NA
Exploitation - Maintenance	21,2	10,4	NA
Eliminations et Corporate	-24,8	-7,9	NA
Total	180,0	127,0	58,6
millions d'euros	2017	2016	2015
Amérique latine	133,5	89,7	43,9
Europe	42,0	31,6	14,6
Asie,Afrique	4,5	5,6	0,0
Total	180,0	127,0	58,6

² Le Groupe n'est pas en mesure de produire une information comparée au 31 décembre 2016[1]. Toutefois afin d'évaluer les évolutions, le Groupe a estimé la répartition du revenu et de l'EBITDA par activité pour l'année 2016, et présente cette comparaison dans le rapport du management (Cf. Rapport du management – Présentation générale du résultat et de la situation financière).

³ Information non disponible en raison des changements comptables intervenus en 2016 et 2017

Un positionnement intégré tout au long de la chaîne de valeur

Grâce à une expertise multisectorielle, Voltalia se positionne sur l'ensemble de la chaîne de valeur allant de la conception à la vente d'énergie, aussi bien pour compte propre que pour compte de tiers.

• Les équipes de Voltalia interviennent à chaque étape du développement de projets, de l'évaluation du potentiel et de la sécurisation des meilleurs terrains au lancement de la construction après avoir obtenu tous les permis et autorisations nécessaires.
• Les équipes de construction sont en charge de la conception de la centrale, de la sélection des fournisseurs et sous-traitants ainsi que de la construction des infrastructures de production d'électricité (centrales et lignes de transmission si nécessaire). Elles supervisent les chantiers et procèdent aux tests de raccordement jusqu'à la mise en service de la centrale;
• L'exploitation-maintenance comprend les interventions de maintenance préventive et corrective ainsi que le suivi de la performance des centrales. La gestion administrative de l'actif peut également être assurée par les équipes d'exploitation-maintenance.

Le tableau ci-dessous illustre le calendrier-type d'un projet selon la filière :

Energie		Prospection / Origination		Conception / Développement		Financement & Construction		Exploitation / Maintenance
Eolien		12 à 24 mois		12 à 48 mois		6 à 24 mois		15 à 25 ans
	 	Présélection des sites Signature de baux ou de promesses de bail	    	Etudes environnementales Etudes techniques Choix des fournisseurs Démarches administratives Permis de construire	   	Approvisionnement en turbines Financement Raccordement réseau Travaux – Installation – Réception	 	Suivi des performances Maintenance
Solaire		24 à 36 mois		24 à 36 mois		24 à 36 mois		20 à 30 ans
	 	Etude de faisabilité couvrant la zone envisagée Présélection des sites Maîtrise du foncier		Démarches administratives Permis de construire	   	Approvisionnement en panneaux solaires Financement Raccordement réseau Travaux – Installation – Réception	 	Suivi des performances Maintenance
Biomasse		24 à 36 mois		24 à 36 mois		12 à 24 mois		20 à 40 ans
		Etude de faisabilité Réponses aux appels d'offres	     	Cahier des charges de la centrale Dossier d'autorisation d'exploiter Démarches administratives Permis de construire Contrat d'approvisionneme nt en ressources Contrat de fourniture de chaleur	   	Approvisionnement en équipements Financement Raccordement réseau Travaux – Installation – Réception	  	Gestion des équipes d'exploitation Suivi des performances Maintenance
Hydroélectricité		3 à 5 ans		3 à 5 ans		2 à 3 ans		20 à 40 ans
		Etude de faisabilité Négociation préalable de concession	  	Cahier des charges de la centrale Démarches administratives Finalisation de la concession Permis de construire	   	Approvisionnement en équipements Financement Raccordement réseau Travaux / Installation / Réception*	 	Suivi des performances Maintenance

Le portefeuille d'actifs du Groupe

Activité de production d'électricité

Activités de production d'électricité en France

Voltalia est implanté en France métropolitaine depuis 2006. Au 31 décembre 2017, le Groupe y détient et exploite 50,5 MW pour son compte propre et 8 MW sont exploités pour compte de tiers.

Site	Energie	Puissance installée (MW)
La Faye	Eolien	12,0
Le Bois	Eolien	10,2
Castellet	Solaire	4,5
Adriers	Eolien	10,0
Molinons	Eolien	10,0
Castellet II	Eolien	3,8
		50,5

Activités de production d'électricité en Guyane

Voltalia est présent en Guyane depuis 2005. La holding principale qui porte l'activité de Voltalia en Guyane est Voltalia Guyane SAS, filiale à 80% de Voltalia et à 20% de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC).

Au 31 décembre 2017, le Groupe exploite une capacité installée de 11,6 MW.

Site	Energie	Puissance installée (MW)
Kourou	Biomasse	1,7
Kourou	Solaire	0,2
Saut Maman Valentin	Hydro	5,4
Coco banane	Solaire	4,3
		11,6

Activités de production d'électricité en Grèce

Voltalia est présent en Grèce depuis 2007 au travers de sa filiale Voltalia Greece détenue à 100%. Au 31 décembre 2017, le Groupe y détient et exploite 4,7 MW de centrales solaires pour son compte propre et 99 MW sont exploités pour compte de tiers.

Site	Energie	Puissance installée (MW)
Grèce	Solaire	4,7
		4,7

Activités de production d'électricité au Brésil

L'activité de Voltalia au Brésil est représentée par Voltalia Do Brasil, détenue à 100% par Voltalia SA. Au 31 décembre 2017, le Groupe y détient et exploite 433,3 MW pour son compte propre.

Site	Energie	Puissance installée (MW)
Areia Branca	Eolien	90,0
Sao Miguel do Gostoso	Eolien	108,0
Vamcruz	Eolien	93,0
Oiapoque 1	Hybride (thermique)	12,0
Vila Para	Eolien	99,0
Vila Acre	Eolien	27,3
Oiapoque	Hybride (solaire)	4,0
		433,3

Activités de services

L'acquisition de Martifer Solar a permis au Groupe de développer considérablement l'activité de services qui se limitait auparavant à la vente de certains projets prêts-à-construire et à de premiers contrats d'exploitation-maintenance de centrales solaires en Grèce. Aujourd'hui les services proposés concernent toutes les étapes de la chaîne de valeur, de la conception à l'exploitation, en passant par la construction.

Concernant plus particulièrement les prestations d'exploitation-maintenance, Voltalia exploitait à fin 2017 0,7 GW pour le compte de clients tiers, principalement en Europe, au Moyen-Orient et en Asie, en plus de 0,5 GW issus du portefeuille d'actifs du Groupe.

Développement par région et énergie

Voltalia entend poursuivre le développement de sa stratégie multi-pays et multi-énergies sur l'ensemble de ses marchés. Si le Brésil et l'Amérique latine constituent une part importante du portefeuille de projets en développement du Groupe, ce dernier entend poursuivre son développement dans de nouvelles zones géographiques afin de diversifier la répartition de ses actifs. A ce titre, l'acquisition de Martifer Solar a permis de rééquilibrer le portefeuille de projets en faveur de l'énergie solaire et d'augmenter les opportunités de Voltalia en Afrique, par exemple. Le portefeuille de projets en développement de Voltalia représente donc un vivier d'opportunités important, tant pour l'activité de production d'électricité renouvelable que pour celle de prestation de services.

Au 31 décembre 2017, le portefeuille de projets en développement du Groupe est de 3,4 GW. Les projets répondent aux critères suivants :

• 1. Visibilité sur l'accès au foncier (obtention d'une promesse de bail et études d'impacts environnementaux favorables) ;
• 1. Visibilité sur les autorisations (dépôts des dossiers administratifs et haute probabilité d'obtention des autorisations) ;
• 1. Faisabilité du raccordement au réseau ;
• 1. Rentabilité du projet.

1.4. PRESENTATION DES MARCHES ET DE L'ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL DU GROUPE

Sauf mention explicite, toutes les données chiffrées de cette section proviennent de Bloomberg New Energy Finance (BNEF).

Le secteur mondial des énergies renouvelables est en forte croissance : sa capacité installée a augmenté de plus de 8% par an de 2007 à 2017.

L'accroissement de la demande énergétique globale et l'évolution favorable du mix énergétique en faveur des énergies renouvelables constituent des facteurs de développement pérennes. Ainsi, chaque année depuis 2013, plus de 50% de la nouvelle capacité installée mondialement est renouvelable.

Enjeu	Contribution des énergies renouvelables	Contribution de Voltalia
Compétitivité	Leur coût de production baisse régulièrement.	88% de la capacité installée de Voltalia ne dépend pas de subventions
Des besoins croissants en électricité	Les énergies renouvelables sont plus rapides et moins contraignantes à construire et raccorder au réseau électrique que les énergies conventionnelles	La maîtrise industrielle de Voltalia permet non seulement aux équipes de terminer les chantiers en avance sur le calendrier initial. Voltalia a aussi acquis une expérience dans la construction de centrales en site isolé.
Indépendance géostratégique	Elles minimisent les importations et la dépendance géostratégique par rapport aux sources d'énergies importées de pays étrangers (gaz, charbon, uranium, etc.) ;	Grâce à sa maîtrise de quatre énergies renouvelables, Voltalia peut sélectionner les ressources présentant le meilleur potentiel selon la configuration de chaque

Enjeu	Contribution des énergies renouvelables	Contribution de Voltalia
		région où il développe un projet de centrale électrique
Lutte contre le réchauffement climatique	Elles bénéficient de mécanismes de soutien dans les nombreux pays qui ont mis en place une politique de lutte contre le réchauffement climatique	Voltalia s'implante dans des pays affichant des objectifs clairs et ambitieux en matière de lutte contre le réchauffement climatique

Principaux marchés

Evolution de la capacité installée renouvelable mondiale, 2007-2018e, en GW⁴

Selon les statistiques de BNEF, la capacité de production d'électricité à partir d'énergie renouvelable a progressé de plus de 8% par an entre 2007 et 2017, doublant ainsi le nombre de gigawatts installés dans le monde. La capacité installée totale des énergies renouvelables en 2017 a ainsi atteint environ 2 200 GW.

En outre, depuis 2013, la quantité de gigagawatts renouvelables nouvellement installés chaque année est supérieure aux capacités de production d'origine fossile. Les énergies renouvelables ont représenté 61% des nouvelles capacités de production électrique nettes installées dans le monde en 2015. La compétitivité prix croissante des énergies renouvelables, les politiques publiques de soutien et l'augmentation de la demande énergétique mondiale permettent d'expliquer cette importante croissance.

En particulier, les énergies solaire et éolienne ont connu un développement très rapide au cours des dix dernières années, avec une croissance annuelle moyenne de 45,7% pour le solaire et 19,6% pour l'éolien, qui représentent désormais respectivement 14% et 22% de la capacité renouvelable installée.

⁴ IRENA, RE Capacity Statistics, page 11-14

Sur la période, l'Asie est la zone qui a le plus augmenté ses capacités de production d'origine renouvelable (voir section 1.4.6 du Document de référence), portée par sa croissance démographique et économique. L'Europe connaît aussi une progression constante, en étant le deuxième plus grand pourvoyeur de nouvelles capacités renouvelables depuis 10 ans, et ce malgré une dynamique démographique moins porteuse. Signe de l'expansion que connaît le secteur encore récent des énergies renouvelables, ces deux continents sont aussi ceux qui détiennent les parts les plus importantes des capacités renouvelables mondiales en 2017 (43% pour l'Asie, 28% pour l'Europe).

Enfin, si le continent Africain accuse un certain retard par rapport à d'autres régions du monde, la croissance des filières éoliennes et solaires s'est rapidement accélérée à partir de 2013-2014. Ces énergies rapides à mettre en œuvre représentent en effet une opportunité pour un continent où les besoins en énergie croissent rapidement.

Répartition de la production d'électricité mondiale ⁵

Les énergies renouvelables représentaient fin 2016 près de 25% de la production mondiale d'énergie électrique, dont 16,6% pour la seule énergie hydroélectrique (toutes tailles).

5 Source: REN21, Renewables 2016 - Global Statuts Report

Nouvelles capacités renouvelables installées par filière dans le monde entre 2008 et 2017, en GW⁶

Evolutions et perspectives

Selon un rapport de l'AIE⁷ publié en novembre 2016, les ressources d'énergie bas carbone, incluant les énergies renouvelables et le gaz naturel, contribueront pour 80% à l'augmentation de la demande d'énergie d'ici à 2040, et relégueront les énergies fossiles historiques (pétrole et surtout charbon) au second rang.

La demande d'électricité globale est également appelée à croître de manière significative. Cette augmentation est due à une demande croissante dans les pays émergents, et des usages finaux qui tendent à s'électrifier, comme la mobilité, ou la chaleur. L'AIE estime que chaque année 45 millions de ménages en plus gagnent accès à l'électricité⁸ . La majorité de ces ménages se trouvent dans des pays émergents, Inde en tête. Toutefois, ce chiffre bien qu'important, reste trop faible au regard des objectifs d'accès universel à l'électricité fixés par la communauté internationale.

Environ 60% des nouvelles capacités installées d'ici 2040 seront renouvelables, et la majorité de la production d'électricité renouvelable sera compétitive sans aucune subvention. Pour ce faire, les experts estiment que pas moins de 7 800 milliards de dollars seront investis dans les énergies renouvelables d'ici 2040, soit 2,4 fois plus que pour les énergies fossiles⁹ .

Compétitivité des énergies renouvelables

Le LCOE (Levelized Cost of Electricity) est une méthode d'évaluation du coût de production de l'électricité. Ainsi, le LCOE représente le rapport de l'ensemble des coûts générés sur la durée de vie d'une centrale (du développement et la construction à l'exploitation et la maintenance) sur la quantité d'électricité qu'elle produit. Un taux d'actualisation est appliqué aux coûts et à la quantité d'énergie produite pour obtenir la valeur présente de flux futurs. Le calcul du LCOE est notamment utile pour comparer les coûts de différentes technologies pour la production d'électricité.

Partout dans le monde et pour la majorité des énergies renouvelables, on observe une baisse significative des LCOE sur les dernières décennies. Les experts s'accordent pour dire que cette

6 Source: IRENA, RE Capacity Statistics, 2016

⁷ AIE, World Energy Outlook 2016

⁸ AIE, World Energy Outlook 2017

⁹ BNEF, New Energy Outlook 2016

tendance devrait se poursuivre dans les prochaines années pour aboutir à une énergie renouvelable aussi compétitive que les énergies fossiles. Dans son rapport (IRENA_2017_Power_Costs_2018), l'IRENA (Agence Internationale des Energies Renouvelables) identifie les principaux leviers de la baisse des LCOE :

• Une amélioration continue des technologies (module solaire plus performant, éoliennes de plus grandes tailles) ;
• L'industrialisation des procédés de fabrication qui permet des économies d'échelle et des chaînes d'approvisionnement plus efficaces ;
• Des appels d'offre dont la transparence permet de mettre en concurrence des développeurs de tous horizons ;
• Une appétence croissante des marchés financiers pour les actifs renouvelables ;
• La digitalisation progressive de l'exploitation et la maintenance des centrales.

Evolution des LCOE en EUR/MWH:

L'énergie éolienne

Evolution de la capacité éolienne cumulée installée dans le monde entre 2007 et 2018e, en GW

Depuis 2007, l'éolien a connu un développement rapide et continu à travers le monde, passant de 90 GW de puissance installée dans le monde à 540 GW fin 2017. En 2017, la capacité éolienne mondiale a cru de plus de 10% par rapport à 2016.

La capacité éolienne totale installée cumulée dans le monde pourrait atteindre 2110 GW en 2030¹⁰ , soit quatre fois plus que la capacité actuelle.

L'énergie solaire

Evolution de la capacité solaire installée dans le monde entre 2007 et 2018e, en GW

10 Source: GWEC (Global Wind Energy Council, The Global Wind Energy Outlook Scenarios 2016)

L'énergie solaire est la filière dont la croissance est la plus élevée au monde : entre 2007 et 2017, les capacités solaires installées sont passées de 10 à 420 GW. La filière a connu un développement significatif sur les cinq dernières années (de 2012 à 2017), le taux de croissance annuel moyen a été de près de 33%. En 2017, la croissance s'établit à 30% par rapport à 2016.

La forte diminution des coûts de production des panneaux solaires soutient cette croissance : depuis 2010 les coûts des nouvelles centrales photovoltaïques a baissé de 70%.¹¹ L'AIE estime que d'ici à 2040, le solaire photovoltaïque sera la première source de production bas carbone.

En tant qu'énergie décentralisée, la demande pour des panneaux solaires est également entretenue par les ménages qui souhaitent en installer pour leur usage personnel, ce qui laisse présager d'une croissance potentielle encore importante pour ce secteur.

La biomasse

Evolution de la capacité installée mondiale de biomasse entre 2007 et 2018e, en GW

La biomasse a connu une croissance moins rapide mais soutenue : entre 2007 et 2017, la capacité installée mondiale de biomasse est passée de 57 à 120 GW. La hausse moyenne annuelle s'est établie à 7% depuis 2007. En 2017, la hausse s'établit à 3% par rapport à 2016. Les plus importants producteurs d'énergie à base de biomasse sont le Brésil, suivis des Etats-Unis, de la Chine et de l'Allemagne.

La biomasse est la première source historique d'énergie de l'humanité. Si elle est encore largement utilisée de manière traditionnelle dans des pays en développement, la biomasse trouve un nouveau futur dans la génération d'électricité et de chaleur renouvelable. En effet, la biomasse permet de produire de l'électricité quasiment en continu à partir de végétaux d'origine agricole ou forestière, on parle alors de bioénergie.

La technique plus particulière de la combustion de la biomasse est une technique de production d'électricité qui permet un rendement optimal lorsqu'elle s'effectue sous forme de cogénération (c'est-à-dire la production simultanée de chaleur et d'électricité). Dans de nombreuses régions, cette filière est confrontée à un risque de conflit d'usage des ressources naturelles, notamment dans le cadre de la production d'agro carburants. Il existe plusieurs enjeux : réduire les usages traditionnels, améliorer l'efficacité et la durabilité de la filière, etc. La biomasse est aujourd'hui répandue pour satisfaire des usages de production électrique, de chaleur, de transport…

11 Source : AIE, World Energy outlook 2017

L'hydroélectricité

Evolution de la capacité installée d'origine hydraulique, 2007-2018e, en GW

L'énergie hydraulique est historiquement la première source renouvelable d'électricité dans le monde, représentant 51%¹² des capacités d'énergie renouvelable installées en 2017. Elle représente ainsi la seconde source d'énergie électrique dans le monde derrière l'énergie fossile, contribuant pour 16,6% de la production mondiale d'électricité en 2016¹³ .

Entre 2007 et 2017, la capacité installée a crû de près de 300 GW. Sur la période, le taux de croissance annuel moyen a été de 3%. En 2017, la croissance a été modeste et s'établit à 1 % par rapport à 2016.

L'hydroélectricité présente de nombreux avantages, notamment une technologie bien maîtrisée et arrivée à maturité et offre une capacité de stockage importante pour gérer l'intermittence des renouvelables.La capacité installée (1155GW) pourrait quasiment doubler et atteindre 2000 GW d'ici à 2050¹⁴. Cette croissance concerne particulièrement les pays en développement qui n'ont pas atteint encore leur potentiel maximal d'installation hydroélectrique.

Autres

Les autres sources d'énergie incluent les énergies marines et géothermiques. Celles-ci représentent aujourd'hui moins de 1% du total des capacités renouvelables installées.

Si elles ont connu une progression non-négligeable sur la période 2007-2017, il faudrait encore un saut technologique qui permettrait de répandre ces technologies à grande échelle.

¹² Source: IRENA, RE Capacity Statistics 2017

¹³ Source: REN 21, GSR2017

¹⁴ Source : IEA Technology Roadmap : Hydropower 2012

Europe

Evolution de la capacité totale installée en Europe, 2007-2018e en GW

Le marché européen des énergies renouvelables est aujourd'hui le plus mature. Selon un rapport de l'ENTSOE¹⁵, la part du renouvelable dans la puissance installée européenne totale était déjà de 42% en 2015 (dont 22% hors hydroélectricité). Sa part dans la production d'électricité est certes plus faible (34%, dont la moitié hors hydroélectricité), mais devrait atteindre 70% en 2040. En 2017, l'hydroélectricité représente 45% des capacités installées renouvelables en Europe, suivie par l'éolien (29%) et le solaire (20%). Ces deux dernières sources d'énergie connaissent une hausse très soutenue depuis 2007: +12% par an en moyenne pour l'éolien, et +35% par an pour le solaire. Les plus gros marchés d'énergie renouvelable sont situés en Allemagne, en Italie et en Espagne.

L'Union Européenne a de plus affiché des objectifs ambitieux pour lutter contre le changement climatique. En 2014, le troisième paquet Energie-Climat affiche un objectif de 27% de production d'électricité à base de sources renouvelables (hors hydro) dans le mix énergétique.

¹⁵ ENTSOE (European Network of Transmission System Operators for Electricity), L'électricité en Europe 2015, Juin 2016

Amérique latine

Evolution de la capacité installée renouvelable en Amérique Latine, 2007-2018e, en GW

Historiquement, le mix énergétique de l'Amérique Latine repose sur les énergies fossiles et l'énergie hydraulique. En 2017, cette dernière représente 81% des capacités électriques d'origine renouvelable (grands barrages inclus), profitant de l'extrême richesse du continent en eau (Amazone, grands glaciers de la cordillère des Andes). Le potentiel de développement en hydraulique paraît néanmoins assez faible, avec une progression annuelle moyenne de 2% par an depuis 2007. Avec 7,6% de la capacité renouvelable installée en 2016, l'énergie biomasse est la deuxième source d'énergie renouvelable du continent, tirant profit de la forêt Amazonienne. Le solaire et l'éolien connaissent un essor remarquable ; depuis 2011, les capacités électriques d'origine éolienne augmentent en moyenne de 51% par an, représentant désormais 7% du mix énergétique renouvelable pour 13,9 GW installés. Les capacités électriques solaires, si elles ne constituent encore qu'du mix énergétique sud-américain (3%) connaissent cependant une croissance très soutenue (+41% par an depuis 2007). Le solaire sud-américain constitue par ailleurs l'une des énergies les moins chères du monde: durant l'été 2016, un projet solaire de 120 MW a remporté un appel d'offres multi-énergies au Chili à 29,1\$ / MWh, un prix record pour cette filière, et proposition la moins chère parmi toutes les offres proposées¹⁶, dont des projets à base de charbon deux fois plus chers. En 2017 un nouveau record a été battu lors d'enchères au Mexique avec un prix moyen de 20,57 USD/MWh.

16 Renewable Energy World, Solar sold in Chile at lowest ever half price of coal, August 31,2016

Asie, Afrique et Moyen-Orient

Evolution de la capacité installée renouvelable en Asie entre 2007 et 2018e, en GW¹⁷

L'Asie est le continent qui a le plus augmenté ses capacités de production d'électricité à base d'énergies renouvelables, avec une croissance annuelle moyenne à deux chiffres (12%) depuis 2007 et plus de 670 GW de capacité nouvelle installée entre 2007 et 2017, soit plus de la moitié des nouvelles capacités renouvelables du monde sur la période (55%).

L'hydraulique reste la première source de production renouvelable sur le continent avec 470 GW en 2017, mais la très forte croissance des capacités solaires et éoliennes sur le continent contribue à diminuer sa part relative.

La Chine en particulier est devenue le premier pays producteur d'électricité renouvelable au niveau mondial. Portée par sa forte démographie, sa croissance économique, et par ses objectifs de réduction de la pollution, véritable enjeu de santé publique,¹⁸ cette dynamique ne semble pas prête de s'arrêter.

¹⁷ Source: BNEF

¹⁸ REN 21 GSR 2017

Afrique (hors Afrique du Nord)

L'Afrique est le continent dont le réseau électrique est le moins développé au monde : en 2013, 46%²⁰ de la population seulement avait accès à l'électricité, soit 500 millions d'habitants. Le continent a pris du retard dans sa politique de développement des énergies renouvelables mais présente un important potentiel de développement dans ce secteur, grâce à ses ressources naturelles et à la facilité de mise en place de ces nouvelles énergies distribuées sur des sites isolés non connectés au réseau électrique national (off-grid).

L'hydroélectricité représente la principale source d'énergie renouvelable de l'Afrique, avec 75% des 35 GW de puissance installée renouvelable en 2017. Les capacités solaires croissent en moyenne de 35% chaque année depuis 2007, atteignant 4,5 GW en 2017 et 17% de la capacité installée renouvelable du continent ; la filière éolienne augmente sa puissance installée de 26% par an en moyenne sur cette période, qui représente désormais 9% de la puissance renouvelable africaine.

Selon les prévisions de l'IRENA²¹ pour l'Afrique, la part des énergies renouvelables (hors hydraulique) dans la production totale d'électricité devrait atteindre 30% en 2030, contre 2% en 2013. Avec l'hydraulique, les énergies renouvelables subviendraient à la moitié des besoins africains d'électricité en 2030. Les prévisions de l'IRENA annoncent que la capacité solaire sera de 93 GW en 2030 (dont 24 GW en off-grid), contre un peu plus de 4,5 GW en 2017, et que celle de l'éolien atteindra 101 GW, contre 3 GW en 2017.

19 Source: BNEF 20 IRENA, Africa Remap2030 21 Remap 2030 for Africa

Afrique du Nord et Moyen-Orient

Evolution de la capacité installée renouvelable en Afrique du Nord et Moyen-Orient entre 2007 et 2018e, en GW²²

Le Moyen-Orient et L'Afrique du Nord demeurent des faibles producteurs d'énergies renouvelables. Entre 2007 et 2017 la hausse moyenne annuelle s'est élevée à 7%. La capacité totale installée est d'environ 18,5 GW en 2017, et l'énergie hydraulique représente 58% de ce total.

Cependant l'énergie solaire photovoltaïque connaît un développement significatif dans la région, porté par la chute rapide des coûts, un ensoleillement parmi les plus élevés du monde, le désir de diversifier ses sources d'énergie, etc. De nombreux projets sont en cours dans la région. Pour la seule année 2017, le solaire a connu une connu une hausse de 31%.

Environnement concurrentiel

Ventes d'énergie

Le marché des énergies renouvelables est un marché très ouvert et fragmenté, composé dans tous les pays d'acteurs de toutes tailles :

• les opérateurs historiques nationaux ;
• les leaders mondiaux de l'énergie ;
• de nombreux opérateurs de taille moyenne, généralement positionnés sur une seule filière et/ou couvrant une zone géographique limitée ;
• une multitude de petits opérateurs exploitant un projet isolé.

Le nombre élevé de petits opérateurs résulte souvent d'effets d'aubaine recherchés dans le cadre de la mise en place des mesures gouvernementales d'incitation en faveur des énergies renouvelables.

Toutefois, le nombre de petits acteurs diminue en raison de l'évolution des réglementations devenant plus contraignantes, ou de l'instauration par les autorités gouvernementales de nouveaux critères de recevabilité des dossiers (à l'instar des mesures appliquées au Brésil depuis 2008), ou encore la prise de mesures ponctuelles (telle l'instauration du moratoire sur les projets solaires en France fin 2010). Cette tendance s'accompagne d'un mouvement global de consolidation du secteur, lié

également aux ambitions de développement rapide des acteurs historiques de l'énergie. Les nombreuses opérations réalisées par les opérateurs historiques en France au cours des dernières années sont une illustration de cette tendance.

De manière générale, l'évolution du secteur des énergies renouvelables est favorable aux Groupes tels que Voltalia qui se positionnent sur un nombre significatif de projets de taille moyenne en disposant des compétences et des ressources adéquates. Peu d'acteurs parmi les opérateurs de taille moyenne ont la capacité de Voltalia à déployer des projets sur les quatre filières où intervient le Groupe ; seuls les opérateurs historiques et internationaux mènent une telle stratégie, en se concentrant généralement sur des projets de taille supérieure.

Services

Dans un contexte global de concurrence accrue et de consolidation de marché, la volonté du Groupe de proposer ses services pour compte de tiers est motivée par une double logique de valorisation des compétences internes et d'économie d'échelle. En exploitation-maintenance, le Groupe dispose d'outils informatiques d'exploitation et maintenance haut de gamme ; les proposer à des clients externes permet au Groupe de réduire son coût d'exploitation interne par MW.

Structure des marchés et rémunération

La production d'électricité renouvelable s'organise généralement autour de trois mécanismes de rémunération:

• Les tarifs d'achat garantis (feed-in tariffs) : bénéficiant du soutien des autorités publiques, ces contrats imposent à l'opérateur historique (compagnie d'électricité nationale) une obligation d'achat de la production d'énergie obtenue à partir de sources renouvelables. Le tarif, généralement supérieur aux prix de marché, est garanti sur une longue période (entre 15 et 20 ans), peut être révisé et/ou dégressif dans le temps ;
• Les appels d'offres : lors des appels d'offres, les projets sont sélectionnés par les autorités publiques notamment en fonction du prix d'achat proposé par les candidats. Le tarif d'achat final correspond à celui proposé par le candidat dans son offre. La procédure d'appels d'offre permet ainsi de maîtriser la quantité de projets et le volume de production bénéficiant du soutien public ;
• Vente d'électricité dans le marché libre : dans cette configuration, l'exploitant de la centrale renouvelable revend l'électricité produite à un opérateur de marché et aux conditions du marché, c'est-à-dire fluctuant en fonction de l'offre et de la demande.

1.5. ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET REGLEMENTAIRE

Un environnement réglementaire favorable

Faisant suite à la Convention cadre des Nations Unies sur les changements climatiques, entrée en vigueur en 1994, et dont l'objectif était de « stabiliser les concentrations de gaz à effet de serre dans l'atmosphère à un niveau qui empêche toute perturbation entropique dangereuse du système climatique », le Protocole de Kyoto est signé en 1997 et entre en vigueur en 2005. Partageant le même objectif que la Convention, il la renforce néanmoins de manière significative en introduisant des objectifs individuels et contraignants à atteindre par les parties. Chaque partie se voit ainsi assigner, durant la période 2008-2012, un objectif individuel de réduction de ses émissions de gaz

à effet de serre aboutissant globalement à une baisse d'au moins 5% par rapport aux niveaux de 1990.

Le 11 décembre 2011, à l'issue de la 17ème conférence des Nations Unies sur le climat, les 194 pays membres de la convention climat des Nations Unies ont signé un accord visant à prolonger le protocole de Kyoto jusqu'en 2020, après son expiration prévue fin 2012. Cet accord prévoit d'établir d'ici à 2015 un pacte global de réduction des émissions de gaz à effet de serre et devra entrer en vigueur en 2020 pour remplacer le Protocole de Kyoto.

La 21ème Conférence des Parties (COP21), qui s'est tenue à Paris en décembre 2015, avait fixé pour objectifs :

• Le maintien des températures en dessous de 2° C (d'ici à 2100) par rapport à la température de l'ère préindustrielle et prendre toutes les mesures possibles pour empêcher les températures d'augmenter de plus de 1,5° C ;
• La résilience et l'adaptation au changement climatique, notamment via un développement « low carbon » ;
• L'adoption des modes de financement permettant de réaliser ce développement « low carbon ».

Si aucune réduction chiffrée des émissions de gaz à effet de serre n'est mentionnée, selon le GIEC, une cible de 1,5°C signifie concrètement une réduction des émissions de GES de 70 à 80% d'ici la deuxième moitié du siècle, et aucune émission en 2100, au plus tard.

195 pays ont finalement adopté l'Accord de Paris, le 12 décembre, après deux semaines de négociations. Il est officiellement entré en vigueur le 4 novembre 2016, après que plus de 55 pays représentant au moins 55% des émissions du globe se sont engagés à respecter l'Accord.

Autre avancée majeure de l'accord, la mise en place d'une nouvelle version des mécanismes de révision et de transparence pour les contributions climatiques nationales, actant un processus de révision à la hausse tous les 5 ans pour toutes les Parties.

	Brésil	France	Grèce	Egypte
Objectifs nationaux	24 GW de nouvelles capacités éoliennes et 7 GW de solaire en 2024	78 GW de capacités installées propres en 2023	2.4 GW de nouvelles capacités installées renouvelables en 2020	20% d'électricité propre dans la consommation totale d'énergie en 2022 - 7.2GW d'éolien - 3.5 GW de solaire en 2027
Cadre réglementaire	• Enchères inversées nationales (énergie de réserve et capacités) • Appels d'offres locaux	• Appels d'offres nationaux • Appels à projets	• Appels d'offres • Enchères • Net metering (facturation nette)	• Appels à projets

	Brésil	France	Grèce	Egypte
Modèle de rémunération	- Contrats de vente de long terme - Marché libre	- Avant 2017 : obligation d'achat - Depuis 2017 : complément de rémunération	- Tarif fixe pour les projets < 500 kW - Tarif fixe et bonus pour les projets > 500 kW	- Tarif d'achat pour les projets d'initiative publique - Gré à gré pour les investisseurs privés
Durée des contrats de vente d'électricité	20 ans	15-20 ans	20-25 ans	20 -25 ans
Disponibilité de la dette long-terme en monnaie locale	OUI	OUI	OUI	OUI

Politique environnementale

A travers son activité de producteur d'électricité à partir d'énergies renouvelables, Voltalia apporte des solutions aux enjeux mondiaux du développement durable tels que le combat contre l'effet de serre ou la sécurisation de l'approvisionnement énergétique.

Exigences environnementales

L'ensemble des installations du Groupe est conçu et exploité dans le respect de la réglementation environnementale applicable concernant la protection des paysages et des espaces naturels, les rejets atmosphériques et liquides ainsi que les bruits de voisinage. De même, le choix de l'implantation de ces installations est issu d'une longue démarche de concertation avec les autorités locales et les riverains et s'effectue en conformité avec les différentes contraintes réglementaires locales.

Enfin, la Société ne possède pas d'installation figurant sur la liste prévue à l'article L. 515-36 du code de l'environnement.

Mise en œuvre du respect des exigences environnementales

Dès les premières étapes de chaque projet, une attention particulière est portée au respect des différentes exigences environnementales, particulièrement dans la filière éolienne. Ainsi, conformément à la réglementation en vigueur, une évaluation des impacts environnementaux (réalisation d'études botaniques, avifaunes, paysagères, acoustiques…) est réalisée de manière systématique en phase de conception-développement par un bureau d'études externe afin d'optimiser le design de l'installation et de définir les mesures d'accompagnement devant être mises en place. Par la suite, des spécifications sont établies à destination des différents prestataires employés en phase de construction concernant la protection de l'environnement.

Concernant la gestion des risques en phase d'exploitation, le Groupe met en œuvre une politique d'entretien systématique préventif des matériels dont le vieillissement pourrait engendrer des dégradations du rendement énergétique.

1.6. POSITIONNEMENT DU GROUPE

Les atouts du Groupe : le positionnement M3

Voltalia jouit d'un positionnement unique (i) d'acteur industriel intégré avec des business models complémentaires (ii) doté d'une expertise multi énergies et (iii) multi pays. Ce positionnement encourage les synergies entre activités, permet au Groupe d'entretenir une couverture géographique étendue (grâce notamment aux activités de services à plus faible intensité capitalistique) et de conserver une approche agnostique en termes de technologie.

Un acteur industriel intégré

La maîtrise complète de la chaîne de valeur d'un projet renouvelable permet l'internalisation d'un certain nombre de tâches et donc de la marge associée, et offre la possibilité de développer une activité de services qui possède un bon potentiel de croissance, avec une intensité capitalistique faible.

Par ailleurs, la visibilité long terme des revenus tirés des ventes d'électricité compense la relative volatilité des revenus issus des activités de services comme la vente de projets développés par le Groupe ou la construction.

Une expertise multi énergies et multi pays

Maîtrisant la production d'électricité à base des énergies solaire, éolienne, hydroélectrique et biomasse, Voltalia est en mesure de valoriser au mieux les ressources naturelles disponibles localement, ce qui le distingue des autres acteurs du secteur, généralement concentrés sur une ou deux ressources d'énergie. Enfin l'approche multi-pays permet de sélectionner les pays à plus fort potentiel et notamment ceux où l'énergie renouvelable est déjà compétitive, indépendamment des politiques de soutien.

Une agilité opérationnelle reconnue

Le développement puis la construction de projets dans le domaine de la production d'énergie renouvelable est un processus complexe et long. La complexité et la durée du processus ne sont pas seulement d'origine technique: elles tiennent aussi à la nécessité d'obtenir de nombreuses autorisations administratives propres à chaque pays et chaque filière.

Voltalia maîtrise les phases de développement, de construction et d'exploitation des centrales grâce à des équipes expérimentées. Bien implantées localement, compétentes, actives dans toutes les phases clés, elles ont démontré leur savoir-faire, permettant au Groupe d'être dans chaque pays dans lequel il est présent un acteur reconnu. L'expertise industrielle et la capacité des équipes à remporter des appels d'offres ainsi qu'à respecter les délais de livraison des centrales voire les livrer en avance, sont autant d'atouts qui permettront de poursuivre la dynamique de croissance soutenue dans laquelle le Groupe est engagé.

1.7. STRATEGIE

Poursuivre sa croissance en s'appuyant sur son portefeuille de projets en développement Le portefeuille de développement du Groupe assure la croissance des deux activités de Voltalia : la production d'électricité renouvelable et la prestation de services.

Maintenir une indépendance forte vis-à-vis des politiques de subvention aux énergies renouvelables et une visibilité financière de long terme

Voltalia privilégie les pays dans lesquels les énergies renouvelables ne bénéficient pas d'un système de soutien spécifique. Ainsi, plus de 88% de la capacité installée du Groupe fournissent une énergie dont le coût est inférieur aux ressources conventionnelles, comme par exemple au Brésil et en Guyane française (hors solaire).

L'ensemble des projets détenus par le Groupe²³ est adossé à des contrats de vente d'électricité, sécurisés d'une durée généralement comprise entre 15 et 20 ans. Au 31 décembre 2017, la durée résiduelle des contrats de vente d'électricité du Groupe est de 17 ans.

²³La centrale située au Royaume-Uni intégrée suite à l'acquisition de Martifer Solar fait l'objet de contrats de court terme renouvelés en attendant sa cession

Cette visibilité financière de long terme est complétée par l'excellente performance opérationnelle des centrales détenues par Voltalia. Les facteurs de charge des centrales de Voltalia en 2017²⁴ figurent ci-dessous :

(1) Vila Acre (27 MW – Brésil) annualisés

(2) Donnée de production sur la capacité de production totale installée(12 MW vs 9 MW par obligation contractuelle)

Conserver des critères d'investissement stricts

Enfin, pour ses investissements dans le cadre de son activité de production d'électricité le Groupe a défini un ensemble de critères pour identifier ses futures implantations internationales, parmi lesquels :

• Potentiel multi-énergies
• Compétitivité des énergies renouvelables
• Croissance de la consommation électrique (ou le remplacement d'un parc existant obsolète)
• Financement en dette long-terme en monnaie locale
• Indexation des contrats sur l'inflation

Un profil industriel unique d'opérateur développeur-exploitant intégré

Voltalia a développé un savoir-faire historique dans la production d'électricité à partir des énergies renouvelables

C'est grâce à leur expertise technique et leur connaissance fine de chaque étape de la chaîne de valeur que les équipes de Voltalia peuvent s'adapter à tous les environnements afin de maximiser le potentiel de chaque ressource disponible. A titre d'exemple, le Groupe a développé un savoir-faire dans la construction de centrales en site isolé, comme à Oiapoque au Brésil. Cette centrale illustre également la capacité du Groupe à optimiser les ressources et infrastructures disponibles. La centrale hybride d'Oiapoque associe une unité thermique, une centrale solaire ainsi qu'une centrale hydroélectrique.

Des objectifs à la hauteur des ambitions du Groupe

Après avoir atteint les objectifs fixés lors du transfert sur le marché d'Euronext à Paris en 2014 et suite à l'acquisition de Martifer Solar, Voltalia avait annoncé au mois de septembre 2016 trois objectifs à horizon 2019 :

• un objectif de 1 GW de capacité installée
• un objectif de 3 GW de capacité exploitée (dont 2 GW pour compte de tiers)
• un EBITDA de 180 millions d'euros

²⁴ Le facteur de charge d'une unité de production électrique est le ratio entre l'énergie qu'elle produit sur une période donnée et l'énergie qu'elle aurait produite durant cette période si elle avait constamment fonctionné à puissance nominale(1). Il fournit une indication importante pour calculer la rentabilité d'une installation électrique

Au mois de décembre 2017, après le décalage de plusieurs appels d'offres, la revue du calendrier prévisionnel des mises en service a conduit Voltalia à reporter d'un an les ambitions 2019 annoncées en septembre 2016. Le Groupe prévoit désormais à horizon 2020 :

• Une capacité installée de 1 GW (précédemment visée en 2019), un décalage expliqué par des retards d'appels d'offres comme au Brésil ;
• Une capacité totale exploitée de 3 GW (initialement visée en 2019), y compris 2 GW pour compte de tiers ; et
• Un EBITDA de 140 à 180 millions d'euros²⁵ généré en 2020 (contre 180 millions d'euros initialement visés en 2019), fonction notamment du phasage des nouvelles mises en service de 2020.

S'engager dans la durée auprès des populations locales pour soutenir son développement

La responsabilité sociale et environnementale est au cœur de la mission de Voltalia « améliorer l'environnement mondial en favorisant le développement local » et souligne l'importance accordée par chacun des collaborateurs de Voltalia à son impact positif sur l'environnement. L'accès à une énergie propre et fiable constitue l'une des réponses-clés aux défis majeurs des décennies à venir ; l'accès à une électricité renouvelable compétitive permet non seulement de réduire les émissions de gaz à effet de serre, mais d'assurer l'accès à des biens essentiels tels que l'éducation et la santé dans les zones les plus isolées. C'est pour apporter les solutions les plus adaptées que Voltalia accorde une importance primordiale à s'implanter localement et durablement partout où il détient des centrales. Ainsi, notre engagement auprès des populations locales garantit des relations de confiance mutuelle durables, elles-mêmes garantes de la valeur créée par nos projets. En effet, l'alignement des intérêts de l'ensemble des parties prenantes (dont les populations locales, régulateurs et les administrations) dans la durée est un facteur-clé de succès, permettant à Voltalia non seulement de mieux recruter et fidéliser ses équipes, mais aussi de développer ou construire plus rapidement que ses concurrents.

Enfin, Voltalia est fier de démontrer qu'il est possible de porter un projet de croissance d'entreprise compatible avec ses valeurs et de faire de sa mission un moteur commun et un avantage compétitif qui continue de faire ses preuves.

²⁵ Sur la base d'un taux de change identique d'un euro pour quatre real brésiliens

1.8. ORGANISATION OPERATIONNELLE DU GROUPE

Suite à l'intégration de Martifer Solar, une organisation matricielle, par zone géographique et par activité (business lines), a été adoptée en octobre 2016.

Organisation géographique:

• 1. Dans les pays ayant des équipes permanentes et structurées, tant en Amérique Latine qu'en Europe-Asie-Afrique, les équipes pays ont pour mission de gérer les centrales électriques existantes et de développer de nouveaux projets ;
• 1. Dans les autres pays sans équipe permanente, l'équipe Développement International est en charge des nouveaux projets.

Les business lines, transverses, sont les suivantes:

• 1. Direction de la Construction;
• 1. Direction de l'Exploitation-Maintenance (O&M) qui inclut également un Centre d'Expertise (CoE) ;
• 1. Direction « New businesses» au sein de laquelle on trouve les activités de fourniture d'équipements ;
• 1. Direction de l'Ingénierie Financière, qui couvre principalement la levée des financements de projets et les cessions/acquisitions de projets ;
• 1. Les fonctions support: Direction santé et sécurité, Direction Administration et Finance, Direction juridique, Direction des ressources Humaines, Direction Marketing & Communication, Direction des Systèmes d'Information, Secrétariat Général et Direction des Relations Investisseurs.

3 zones géographiques

1.9. CONTRATS IMPORTANTS

Contrats de vente d'électricité

Brésil

Contrat de vente long terme

Le Groupe a conclu plusieurs contrats de vente d´électricité, obtenus suite à des enchères publiques, de deux types :

• contrats d´énergie de réserve (CER) ;
• contrats de disponibilité (CCEAR).

Les sites concernés par les contrats CER sont:

• Carcara I (Areia Branca) ;
• les 4 sites situés entre São Miguel do Gostoso et Touros: Reduto, Carnauba, Santo Cristo et São João ; et
• Vila Acre I.

Les sites concernés par les contrats CCEAR sont :

• (i) Carcara II (Areia Branca), (ii) Terral (Areia Branca), et les 4 sites situés à Serra do Mel (iii) Caiçara I, (iv) Caiçara II (Cruz), (v) Junco I e (vi) Junco II.
• (a) Vila Para I (Serra do Mel), (b) Vila Para II (Serra do Mel) et (c) Vila Para III (Serra do Mel), Vila Amazonas V (Serra do Mel),

La nature des contrats de vente et les contreparties

Ces contrats CER et CCEAR incluent un engagement irrévocable de la part des acheteurs d'acheter de l'électricité sur un volume défini pendant une durée de 20 ans.

Ces deux types de contrats possèdent des mécanismes de tolérance et d´ajustement de volumes vendus et de prix d´électricité bien définis de manière à tenir compte du caractère intermittent de la production d´énergie éolienne.

Particularités des Contrats CER

L'objectif de ces contrats est de sécuriser la fourniture d'électricité aux usagers en prévoyant un volume d'énergie dédié à cette réserve. Le contrat est signé avec la Chambre de Commerce d´Energie Electrique brésilienne (CCE) qui gère un fond de réserve dédié au règlement de l´électricité de réserve.

Particularités des Contrats CCEAR

L'objectif de ces contrats est de fournir l´électricité à un groupe de distributeurs ayant consolidé leurs besoins pour la réalisation des enchères concernées. En fonction des enchères, le nombre de distributeurs peut varier mais est généralement compris entre 25 et 35 distributeurs de diverses régions. Pour chaque site, plusieurs contrats bilatéraux sont donc signés avec les distributeurs et la gestion des contrats est réalisée par la CCEE.

Contrats de vente court terme

Dans le cadre de ses activités, le Groupe a conclu en 2015 des contrats avec un distributeur privé pour la vente d´électricité provenant de la mise en service anticipée des centrales Carcara II et Terral (total de 60 MW). Au 1er janvier 2016, l'électricité produite par ces deux centrales est vendue via des contrats long-terme (voir ci-dessus).

Les contrats de vente court terme au Brésil n'ont pas vocation à être renouvelés. En effet, ils sont conçus pour permettre de vendre l'électricité produite par les centrales en cas de mise en service anticipée de ces centrales. A échéance, ces contrats court-terme sont remplacés par des contrat long-terme ; toutefois, le Groupe se réserve la possibilité de recourir à nouveau ce type de contrat.

France

Obligation d'achat :

Jusqu'à la promulgation de la Loi sur la Transition Energétique en 2015, les projets développés par le Groupe en France entraient uniquement dans le cadre de l'obligation d'achat des énergies renouvelables (dit feed-in tariff). Le Groupe a ainsi conclu avec EDF un contrat pour chacun de ses projets en exploitation en France.

Dans ce dispositif, EDF OA (Obligation d'Achat) - et le Groupe signent un contrat d'achat d'électricité d'une durée de 15 à 20 ans selon la source d'énergie exploitée. Le Groupe s'engage ainsi à vendre à EDF la totalité de la production de l'installation à un prix de vente indexé sur l'inflation.

EDF peut résilier le contrat d'achat d'électricité (i) en cas d'annulation par une décision de justice de l'autorisation d'exploiter, (ii) en cas d'annulation par une décision de justice du certificat ouvrant droit à l'obligation d'achat, (iii) en cas d'abandon du projet ou (iv) en cas d'arrêt définitif de l'activité ou de démantèlement de l'installation de production.

Ces contrats ne comportent pas de clause de renouvellement (excepté pour les contrats relatifs aux centrales de production hydrauliques, pour lesquels le contrat de vente d'électricité peut être renouvelé en cas de franchissement d'un certain seuil de CAPEX). A l'échéance du contrat, l'électricité pourra être vendue à des agrégateurs sur le marché libre.

Complément de rémunération :

L'article 104 de la loi 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte promulgue un nouveau mécanisme nommé « Complément de rémunération » en vigueur depuis le 1er janvier 2017. Comme pour l'obligation d'achat, EDF OA est tenue d'acheter au producteur l'intégralité de sa production à un tarif de référence d'une durée comprise entre 15 et 25 ans défini par arrêté et fixé lors des appels d'offres composé comme suit :

• Un prix de marché de référence défini comme la moyenne des prix sur la plateforme de Bourse EPEX
• Un complément de rémunération correspondant à la différence entre le tarif de référence et le prix de marché défini ci-dessus;

Dans ce nouveau cadre, le Groupe signe un contrat de complément de rémunération avec EDF OA et vend l'électricité produite sur le marché de gros de l'électricité soit (i) par lui-même soit (ii) via un tiers généralement appelé « agrégateur ».

Transition :

Les projets qui bénéficient actuellement de contrats d'Obligation d'Achat pourront continuer à en bénéficier jusqu'à échéance de ces contrats.

Contrats de prestation de services

Contrats de prestation de construction

A la date du Document de référence, les services proposés à ses clients par le Groupe incluent notamment des services de construction de centrales solaires pour compte de tiers. La construction intervient lorsque le projet est prêt à construire, une fois l'étape de développement achevée. D'une durée moyenne d'un an, la construction de centrales solaires engage le Groupe, en sa qualité de prestataire de service, à livrer la centrale clé en main à une date définie dans le contrat de prestation de services. La construction comprend généralement les étapes suivantes : études générales et détaillées, achat du matériel, gestion des sous-traitants, montage des équipements, mise en service, et de façon générale la gestion de l'ensemble des activités nécessaires à la construction de la centrale solaire.

En sa qualité de constructeur, le Groupe s'engage sur les performances de la centrale solaire, qui sont sanctionnées lors de tests de fonctionnement. La centrale est considérée comme livrée dès lors que ces tests ont été réalisés avec succès. Elle peut ensuite être exploitée selon les conditions de production et de sécurité spécifiées dans le contrat. Le Groupe est également tenu d'assurer pendant une période de garantie d'une durée moyenne de deux ans, le remplacement des matériels défectueux. Ce remplacement est généralement pris en charge par le fournisseur de matériel en question.

En cas de non-respect par le Groupe d'une de ses obligations contractuelles, le contrat prévoit des pénalités permettant de dédommager le client. Le client bénéficie en outre d'une garantie bancaire (« performance bond ») garantissant l'exécution des obligations contractuelles ou le paiement des pénalités. Les contrats de construction de centrales solaires sont signés soit avec client ayant acquis des projets développés par le Groupe, soit avec des clients ayant développé leurs propres projets et ayant sollicité une offre pour la seule prestation de construction de la centrale solaire.

Contrats de prestation d'exploitation et maintenance

Le Groupe fournit également des prestations d'exploitation et la maintenance de centrales mises en opération, pour son propre compte comme pour le compte de clients tiers.

Dans ce cadre, le Groupe a conclu des contrats d'exploitation et de maintenance de centrales photovoltaïques, pour une durée allant jusqu'à 25 ans. Au titre de ces contrats, le Groupe fournit des prestations pouvant courir l'ensemble des besoins en opérations et maintenance : contrôle et supervision centralisée, gestion de la maintenance préventive et corrective et mise à disposition de services spécialisés relatifs aux onduleurs, au contrôle à distance ou aux systèmes d'acquisition des données d'exploitation. Le Groupe propose aussi à ses clients d'assurer la gestion administrative, comptable et fiscale de leurs centrales solaires.

Dans la majorité des contrats, le Groupe est tenu d'assurer au client un taux de disponibilité minimum de la centrale.

1.10. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

Néant

2. FACTEURS DE RISQUES

2.1. RISQUES DE L'EMETTEUR

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le Document de référence, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Le Groupe s'appuie sur la cartographie des risques approuvée par le comité d'audit pour définir et mettre en place des plans d'actions visant à prévenir leur occurrence et limiter leur impact en cas de survenance. La cartographie fait l'objet d'un suivi régulier et d'une mise à jour annuelle. Les principaux risques identifiés sont décrits ci-dessous.

Risques liés à l'environnement du Groupe

Risques liés aux fluctuations des conditions climatiques

Le Groupe exerce son activité dans la production d'électricité principalement à partir de quatre énergies renouvelables: l'énergie éolienne, l'énergie solaire, l'énergie hydraulique et l'énergie de la biomasse. Exceptée la biomasse dont la production est assurée à tout moment hors périodes de non disponibilité (pour entretien, maintenance…), l'éolien, le solaire et l'hydro-électricité dépendent de conditions climatiques qu'il convient de prévoir.

Le Groupe pourrait affronter, notamment en raison des effets physiques du changement climatique, une baisse durable des conditions de vent sur tout ou partie des sites d'implantation des centrales éoliennes du Groupe, une évolution défavorable des conditions d'hydraulicité sur ses centrales hydro-électriques ou de luminosité sur ses centrales photovoltaïques, ou la survenance de catastrophes naturelles résultant de conditions climatiques exceptionnelles. La réalisation d'un ou plusieurs de ces événements pourraient entraîner une réduction du volume d'électricité produit par le Groupe et, plus généralement, avoir un impact négatif sur ses revenus.

Dans ce contexte, les budgets reposent sur l'appréciation du potentiel à très long terme (20 ans) des sites sélectionnés et tiennent compte de valeurs moyennes de production élaborées à partir de données météorologiques historiques portant sur des durées aussi longues que possible ou économiquement souhaitables, obtenues sur site, sur des postes météorologiques proches et/ou via des satellites.

Risques liés à la compétitivité des énergies renouvelables

La demande de centrales produisant de l'électricité à partir d'énergies renouvelables dépend, entre autres, du coût de l'électricité produite à partir de ce type d'énergie comparé à celui de l'électricité produite à partir d'autres sources d'énergie (nucléaire, pétrole, charbon, gaz et autres énergies fossiles…). Le coût de l'électricité produite à partir d'énergies renouvelables, et notamment de l'énergie éolienne et solaire photovoltaïque, varie principalement en fonction du coût de construction (incluant le prix des turbines et des panneaux solaires), de financement et de maintenance sur le site de production concerné ainsi que des conditions climatiques.

Le Groupe ne peut garantir qu'il pourra produire de l'électricité à un coût compétitif, notamment en raison des effets, combinés ou non, d'un renchérissement du prix des turbines ou des panneaux solaires, de la mise en œuvre de progrès technologiques concernant d'autres sources d'énergie, de la découverte de nouveaux gisements importants de pétrole, gaz ou charbon permettant la baisse des coûts de production de l'énergie à base de ces ressources.

Néanmoins, le Groupe constate qu'à la date du Document de référence, le coût de l'électricité qu'il produit a été en constante diminution au cours des dernières années Les études sectorielles constatent ainsi une baisse de -73% pour le photovoltaïque sur la période 2010-2017 et de -23% pour l'éolien sur la période 2010-2016²⁶. En fonction des régions, cette baisse se traduit par un prix de l'électricité issu des énergies renouvelables déjà et /ou de plus en plus compétitif vis-à-vis d'autres sources de production.

Risques liés à la pérennité des politiques de soutien aux énergies renouvelables

Le développement des énergies renouvelables dépend dans certains pays des politiques nationales et internationales de soutien à ces sources d'énergie.

C'est le cas dans certains pays où opère Voltalia comme la France, la Grèce, ou dans une faible mesure le Brésil.

Ces pays pratiquent depuis plusieurs années des politiques générales de soutien actif aux énergies renouvelables, par le biais notamment d'obligations d'achat ou de quotas obligatoires d'énergies renouvelables imposés aux producteurs et/ou aux distributeurs historiques, de tarifs d'achat de l'électricité favorables, d'accès privilégiés au réseau électrique, de mesures fiscales incitatives. Ces politiques ont connu des évolutions différentiées au cours des dernières années selon les pays et les filières concernées.

Le Groupe ne peut garantir que ces politiques générales de soutien se poursuivront, ou que les dispositifs ne seront pas réduits à l'avenir. Toutes choses égales par ailleurs, une baisse du soutien aux énergies renouvelables aurait pour conséquence à terme un ralentissement de la croissance du Groupe, certains projets ne disposant plus de la rentabilité nécessaire à leur mise en œuvre. Le Groupe pourrait se retrouver contraint d'abandonner ces projets, voire malgré l'absence de rentabilité, de les poursuivre en raison d'obligations contractuelles.

Dans ce contexte, le Groupe poursuit une stratégie visant à s'implanter en priorité dans des marchés où les énergies renouvelables sont rentables et peu ou pas dépendantes des politiques de soutien.

Risques liés aux évolutions réglementaires

Le Groupe exerce son activité dans un environnement fortement réglementé. Il doit ainsi s'assurer que chaque site (parcs éoliens, usines hydro-électriques, centrales photovoltaïques ou usines biomasse) qu'il développe, construit et/ou exploite, pour son compte propre ou pour le compte de ses clients, soit conforme aux nombreuses dispositions législatives et réglementaires, qui diffèrent selon le pays d'implantation.

En particulier, le Groupe est soumis à des réglementations internationales, nationales et locales strictes relatives à la construction de centrales (acquisition des terrains, obtention de permis de construire et autres autorisations) et à leur exploitation, notamment en matière de protection de l'environnement (réglementation paysagère, réglementation du bruit, biodiversité, etc.). Certaines dispositions, comme la réglementation « ICPE » en France concernent également le démantèlement des installations et des turbines en fin de contrat.

²⁶ Etude IRENA : http://www.irena.org/publications/2018/Jan/Renewable-power-generation-costs-in-2017

Si le Groupe ne parvenait pas à conformer ses sites de production aux dispositions applicables, incluant les dispositions relatives à la santé, la sécurité et l'environnement, il pourrait faire face à des retraits d'autorisations d'exploiter (licences, permis…) ou de raccordement aux réseaux locaux de transport et de distribution, ou encore être condamné au paiement d'amendes.

Par ailleurs, un renforcement de la réglementation ou de sa mise en œuvre pourrait entraîner de nouvelles conditions d'exercice des activités du Groupe, susceptibles d'augmenter ses dépenses d'investissement (liées par exemple à l'adaptation de ses centrales), ou ses charges d'exploitation (notamment par la mise en place de procédures ou de contrôles et de surveillance supplémentaires), ou encore constituer un frein au développement du Groupe.

De manière plus générale, le Groupe ne peut garantir que des modifications rapides et/ou importantes de la réglementation en vigueur n'interviendront pas à l'avenir, que ce soit à l'initiative des autorités compétentes, ou par suite d'une action intentée par un tiers tendant à invalider la réglementation en vigueur.

Dans ce contexte, le Groupe procède à une veille réglementaire afin de se conformer au cadre réglementaire en vigueur. Concernant le démantèlement des centrales au regard des éléments connus et des travaux effectués par le Groupe, il est estimé que le coût de remise en état et de démantèlement des sites actuellement exploités pourrait être couvert par le produit de la vente des équipements.

Risques liés à l'évolution des prix de vente de l'électricité

L'électricité produite par les centrales détenues par le Groupe est généralement vendue au moyen de contrats long terme (15 à 20 ans en général) dont le prix est fixe et / ou indexé sur l'inflation, et ce sur toute la durée du contrat. La signature de ces contrats prévient donc toute baisse. Ces prix fixes ou indexés sur le long terme sont le résultat soit d'une décision des autorités de régulation sous forme de tarifs soit d'appels d'offres lancés par ces mêmes autorités.

Le Groupe bénéficie donc d'un cadre contractuel et tarifaire solide, fixé à long terme dans la plupart des pays où il intervient. Il ne peut néanmoins garantir que les tarifs long terme et les prix de marché à court et long termes seront toujours à un niveau qui lui permette de conserver et d'améliorer ou ses marges de rentabilité et ses taux de retour sur investissements.

En particulier, il ne peut garantir que :

• les contrats et les tarifs ne seront pas remis en cause à la suite de recours administratifs ou de décisions législatives (voir notamment en ce sens le chapitre Risques liés aux évolutions réglementaires du Document de référence) ;
• les prix applicables pour les futurs contrats de projets en cours de développement par le Groupe ne baisseront pas ;
• les prix de vente d'électricité proposés par les concurrents du Groupe dans les appels d'offre ne seront pas inférieurs à ceux qui permettent au Groupe de couvrir ses coûts prévisionnels tout en produisant une rentabilité suffisante (voir notamment en ce sens la section Risques liés à la compétitivité des énergies renouvelables du Document de référence) ;
• les conditions tarifaires au marché libre resteront intéressantes en dehors des contrats de vente à long terme, notamment pour la production excédentaire ;
• les tarifs ne seront pas révisés si les volumes de production sont inférieurs au niveau contractuel (voir notamment en ce sens la section Risques liés à l'activité de vente d'électricité du Document de référence)..

Ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le développement de nouveaux projets, l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe ainsi que sur la croissance et la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.

Risques liés à la concurrence

Le Groupe fait face à une concurrence importante qui pourrait encore s'intensifier à l'avenir. Certains des concurrents du Groupe (notamment les grandes utilities), disposent de ressources financières, techniques ou humaines beaucoup plus importantes que celles du Groupe.

Pour l'activité de vente d'énergie renouvelable, la concurrence s'exerce notamment :

• sur l'accès à des sites d'implantation disponibles et raccordables au réseau électrique ;
• sur les prix proposés par les concurrents lorsque l'accès au marché de l'électricité se fait au travers d'appels d'offres ;
• sur l'accès à des équipements et services performants à moindre coût auprès d'équipementiers et prestataires.

Pour les activités de services et notamment les activités d'exploitation-maintenance et du fait de la relative faiblesse des barrières à l'entrée, il existe également une pression sur les prix de certaines prestations.

Aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que le Groupe sera en mesure de faire face à cette concurrence actuelle ou future.

Dans ce contexte, le Groupe déploie d'importants efforts pour maintenir sa compétitivité et développer sa capacité installée. En particulier, la présence de Voltalia dans les phases amont du développement de projet permet au Groupe de se positionner pour accéder aux meilleurs sites. Par ailleurs, la présence du Groupe sur l'ensemble de la chaîne de valeur permet une bonne maîtrise de ses coûts et une bonne compétitivité du Groupe dans les appels d'offre. Dans l'exploitationmaintenance le Groupe développe une offre différentiée et investi dans des outils informatiques d'exploitation - maintenance haut de gamme.

Risques pays

Le Groupe exerce son activité dans 18 pays à travers le monde.

Cette diversité expose le Groupe aux risques liés aux conditions macro-économiques et politiques de chacun de ces pays. Celles-ci pourraient en effet faire peser des risques significatifs quant à la faisabilité des projets.

En particulier, le niveau de croissance des pays d'implantation peut avoir un impact sur la demande en électricité et donc sur l'activité du Groupe. Il en va de même pour d'autres éléments macroéconomique plus ou moins interdépendants tels que l'inflation, l'accès et/ou les conditions de crédit, le niveau des devises (voir la note xiv de l'annexe des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant en section 6.2 du Document de référence).

Le Groupe est significativement exposé à la situation au Brésil, dans la mesure où 70% de ses revenus de ventes d'énergie en 2017 ont été réalisés dans ce pays. L'économie brésilienne, au même titre que de nombreuses économies émergentes, connaît des fluctuations importantes susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité du Groupe.

Données clés Brésil 2017

Taux « TJLP ²⁷» de la banque nationale BNDES 7% en décembre 2017 / 6.75% au premier trimestre 2018

Taux court terme « SELIC²⁸ » servant de base aux prêts courts termes des banques commerciales est d'environ : 7% en Décembre 2017 et 6,75% au premier trimestre 2018

²⁷ TJLP : Taxa de Juros Longo Prazo : Taux d'intérêt long terme Brésilien

²⁸ SELIC: Systema Especial de Liquidacao e Custodia : Taux de base bancaire Brésilien

L'inflation sur laquelle sont indexés les prix des contrats de vente d'électricité du Groupe : 2,95% en décembre 2017et 2,86% en janvier 2018 (en base annuelle).

Dans ce contexte, le Groupe renforce sa vigilance face aux risques politiques ainsi qu'à la stabilité macro-économique des pays où il est implanté et attache une importance particulière à ces sujets dans les pays en prospection. Des clauses d'indexation des contrats de vente d'électricité sur l'inflation sont négociées dans la majorité des contrats.

Risques liés à l'activité et aux opérations

Risques liés à l'activité de ventes d'électricité

80% des revenus 2017 du Groupe proviennent des ventes d'électricité.

En plus des risques concernant le non renouvellement ou le maintien des autorisations nécessaires pour l'exploitation (voir en ce sens le chapitre Risques lié aux évolutions réglementaires du Document de référence) ou l'évolution du prix de l'électricité (Voir en ce sens le chapitre Risques liés à l'évolution des prix de vente de l'électricité du Document de référence), d'autres risques existent du fait de certaines clauses contractuelles concernant les volumes de production.

Il arrive que le Groupe s'engage en effet sur la livraison d'un certain volume d'électricité et il pourrait avoir à compenser une production insuffisante par des achats d'électricité sur le marché libre, sans garantie que ces achats se feraient dans des conditions satisfaisantes. Par ailleurs, les clauses contractuelles peuvent prévoir des pénalités, la résiliation du contrat accompagné ou non du versement d'indemnités.

Bien que le Groupe mette tout en œuvre pour répondre à ses obligations de moyens, il ne peut garantir qu'il respectera toujours l'ensemble des obligations à sa charge et qu'en conséquence les contrats concernés ne seront pas résiliés.

Néanmoins, le risque lié au non-respect des obligations dû à des défaillances d'équipements est transféré aux fournisseurs d'équipements. Aussi, l'élaboration des budgets permet dans une certaine mesure d'amortir l'impact de pénalités survenant dans le cadre de fluctuations climatiques (Voir en ce sens le chapitre Risques liés aux fluctuations des conditions climatiques du Document de référence).

Risques liés à l'activité de développement de projets

L'activité de développement comporte une incertitude quant à la viabilité des projets développés, que ce soit pour le Groupe ou pour le compte d'un client. Les revenus issus de cette activité sont non récurrents et peuvent être soumis à une certaine volatilité des revenus.

En effet, les projets développés par le Groupe courent sur une durée entre 2 et 8 années entre les premières démarches de prospection, les études d'impact, les démarches auprès des différentes administrations et la mise en service industrielle des centrales. Au regard de ces éléments, le Groupe est amené à engager des dépenses qui peuvent être significatives préalablement au lancement des constructions et/ou à la mise en service industrielle des centrales. Comptablement, ces dépenses sont enregistrées en actif incorporel, et font l'objet d'une analyse de perte de valeur à minima une fois par an. (voir la Note xi de l'annexe des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant en section 6.2 du Document de référence).

Le succès de la phase de développement repose sur la satisfaction d'un certain nombre de conditions, qui, si elles ne sont pas remplies menacent la viabilité du projet et donc sa capacité à générer des revenus futurs, parmi lesquelles :

• L'accès au foncier : des contraintes d'implantation pouvant se renforcer et/ou si le Groupe pouvant ne pas être en mesure de trouver les sites disponibles nécessaires pour le développement de son parc de centrales électriques, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.
• La capacité de raccordement : le Groupe ne pouvant garantir que les solutions de raccordement pourront toujours être mises en œuvre.
• L'obtention des autorisations d'exploiter et de permis de construire : le Groupe ne pouvant garantir que les permis de construire et les autorisations d'exploiter seront obtenus pour les sites qui sont actuellement en cours de développement.
• La rentabilité du projet : celle-ci étant assurée par un engagement long terme, le Groupe ne peut garantir que les efforts de développement déboucheront effectivement sur un contrat d'achat long terme.

Le Groupe développe certains projets avec l'intention de les vendre. Il ne peut garantir que ces projets développés pourront être vendus dans de bonnes conditions.

Afin de limiter ce risque, le Groupe procède régulièrement à l'évaluation de la probabilité de réalisation du projet, et les projets en développement qui ne remplissent plus les critères d'activation ou qui sont abandonnés font l'objet d'une dépréciation à 100%.

De plus, le Groupe suit un processus de gestion de projets qui lui permet d'éviter d'engager sans visibilité des investissements importants et d'arrêter dès la phase amont le développement de tout projet qui ne répondrait plus entièrement aux critères de rentabilité ou de risques que le Groupe juge acceptables.

Risques liés à l'activité de construction

La construction des projets construits par le Groupe court sur une période 12 à 24 mois en moyenne et est conditionnée à l'obtention d'autorisations d'exploiter et de permis de construire. Les activités de construction peuvent faire l'objet de décalages plus ou moins significatifs et expose le Groupe à une certaine volatilité des revenus.

Risques de nature réglementaire

Au titre de ses activités de construction le Groupe s'expose d'abord à des risques de nature réglementaire (voir le chapitre Risques liés aux évolutions réglementaires du Document de référence).

La Société ne peut garantir que les permis de construire et les autorisations d'exploiter seront obtenus, renouvelés ou maintenus pour les sites en cours de construction, ni que le projet concerné ne fera pas l'objet de recours avec pour conséquence d'en retarder voire d'en empêcher la construction.

Risques liés à la phase de construction

Par ailleurs, en phase de construction et de mise en exploitation des centrales, compte tenu notamment des incertitudes liées à la géologie des terrains, à la météorologie pendant la phase de construction, à l'isolement de certains sites et à la complexité des équipements et des composants utilisés, le Groupe peut être confronté à diverses contraintes telles que, par exemple, des retards et surcoûts de construction, des difficultés liées au raccordement au réseau électrique (obtention des raccordements réseaux suffisants dans les délais et coûts envisagés, congestions, incidents ou encore interruptions de fonctionnement, non-respect des obligations contractuelles de transport ou de distribution ou résiliation des contrats correspondants par les gestionnaires de réseaux…) des défauts de construction, des défauts de livraison par des fournisseurs, une phase de réglage longue

et nécessitant des adaptations techniques, des difficultés d'exploitation des matériels par les soustraitants, ou encore des actions en justice initiées par des tiers.

Risques liés à la phase d'exploitation

De plus, d'éventuels dysfonctionnements des centrales construites par le Groupe pourraient entraîner des dépenses supplémentaires afin de revoir la conception et le fonctionnement de ces centrales et de réduire voire monopoliser des ressources techniques et financières nécessaires au développement d'autres projets du Groupe. De plus, ce dernier pourrait voir sa responsabilité contractuelle, voire pénale, engagée en cas de dommages subis par ses clients en raison de ces défauts de fabrication ou de fonctionnement, même si –dans le cas des équipements- la responsabilité du fait des produits pourrait être transférée aux fabricants.

De tels événements pourraient, en outre, porter atteinte à la réputation commerciale du Groupe et entraîner notamment une perte de clientèle.

Ces événements peuvent être source de retards importants dans la construction des centrales et leur mise en service ; ils peuvent également engendrer des surcoûts de construction et d'exploitation, la non récupération de certaines garanties, des pertes d'exploitation, voire s'ils devaient se prolonger dans le temps, la perte de certains contrats de vente d'électricité.

Risques liés aux garanties accordées par le Groupe à ses clients

Enfin, pour chaque projet, le Groupe est susceptible de fournir à ses clients des garanties financières qui pourraient être mises en jeu si la centrale concernée n'était pas mise en service avant certaines dates butoirs. Lorsqu'il construit pour le compte d'un client tiers, le Groupe s'expose également au versement au client de pénalités en cas de non-respect des délais et des budgets. Ces montants sont garantis au client dans le contrat de prestation signé et leur versement pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe.

A la date du Document de référence, les centrales en cours de construction n'accusent aucun retard significatif. Par ailleurs; la politique du Groupe est de s'assurer dans la mesure du possible contre les risques extra-contractuels au stade de construction des centrales. Le niveau d'assurance est négocié au cas par cas suivant les spécificités de chaque projet.

Risques liés à l'activité d'exploitation-maintenance

Les activités d'exploitation-maintenance de Voltalia ont représenté 12% des revenus en 2017. Ces activités s'inscrivent dans le cadre de contrats pluriannuels, limitant la volatilité des revenus générés par l'activité d'exploitation-maintenance par rapport aux autres activités de services.

Néanmoins cette activité, du fait de la multiplicité des clients dont certains offrent moins de surface financière que les clients traditionnels des ventes d'électricité (grands producteurs et/ou distributeurs historiques d'électricité ou à des administrations publiques) expose davantage le Groupe aux risques liés aux contreparties, dont le risque de non-récupération des garanties, de non-paiement ou du nonrespect par certains clients de leurs engagements (Voir en ce sens la section Risques clients du Document de référence).

Risques clients

Dans le cadre de ses activités de production d'électricité, les filiales de la Société vendent généralement l'électricité qu'elles produisent à des grands producteurs et/ou distributeurs historiques d'électricité ou à des administrations publiques.

Ces clients peuvent représenter une part significative des revenus. Ainsi, au Brésil, 38% des revenus de vente d'électricité en 2017 ont été réalisés avec la CCEE qui est la chambre de compensation des achats et ventes d´énergie auprès du régulateur national du marché, l' ANEEL.

Outre le risque de résiliation en cas d'inexécution par le Groupe d'obligations contractuelles (Voir Risques liés à l'évolution des prix de vente de l'électricité), la perte (notamment en cas de résiliation d'un contrat) et/ou l'insolvabilité d'un de ses clients pourraient affecter la capacité du Groupe à développer, construire, maintenir et exploiter ses installations de manière rentable et dans des délais raisonnables.

En effet, bien que la plupart de ses clients soient des producteurs et distributeurs historiques solidement établis, aucune garantie ne peut être donnée quant au fait que les clients du Groupe se conformeront à leurs obligations contractuelles ou qu'ils ne feront pas l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Les activités de Services et notamment la Construction et l' Exploitation-maintenance.exposent également le Groupe aux risques clients, même si aucun client pris individuellement ne représente une part significative des revenus.

Risques fournisseurs

Le Groupe fait appel à divers fournisseurs pour la construction et la maintenance de ses centrales électriques. Cela nécessite la livraison et le montage de nombreux équipements techniques, tels que des panneaux photovoltaïques, des turbines ou des tours pour les éoliennes, que seul un nombre limité de fournisseurs peut livrer au Groupe. Ces équipements peuvent représenter une part significative de l'investissement nécessaire à la construction d'une centrale.

Pour l'éolien, les turbines représentant une part prépondérante des investissements, il est important de sécuriser des contrats d'approvisionnement avec des partenaires. Certains contrats conclus par le Groupe contiennent des clauses prévoyant la résiliation en cas d'inexécution d'obligations contractuelles. Une résiliation du contrat de fourniture des turbines affecterait le Groupe et sa performance opérationnelle et financière.

Dans le solaire, la sécurisation de conditions d'achat de panneaux ainsi que pour l'ensemble du matériel nécessaire à la construction des centrales solaires sont également nécessaires pour assurer la compétitivité du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre particulier des centrales thermiques (centrales biomasse et centrale au gasoil), aucune assurance ne peut être donnée quant à la disponibilité continue et suffisante de ses approvisionnements en matières premières (bois et autres produits organiques dans un cas, gasoil dans le second cas).

Toute augmentation des prix (notamment des turbines, panneaux solaire ou autres équipements essentiels), tout retard des principaux fournisseurs du Groupe dans l'exécution de leurs engagements et toute incapacité à faire face à leurs engagements (notamment les garanties de fonctionnement octroyées et les obligations liées aux activités d'exploitation / maintenance), toute impossibilité de commander les composants et équipements nécessaires à la construction ou à la maintenance des centrales électriques, ou la non-conformité de ces composants et équipements aux attentes du Groupe pourraient nuire au calendrier de réalisation et à la rentabilité économique de ses projets, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur la croissance de la capacité installée du Groupe ou sur la rentabilité des projets lancés et donc sur son activité, sa situation financière ou ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Voltalia ne peut donc pas garantir la disponibilité des équipements, ni que les fournisseurs ne rencontreront pas à l'avenir des difficultés à répondre aux demandes du Groupe ou ne privilégieront pas certains autres acteurs du marché, y compris des concurrents directs du Groupe.

Toutefois, le Groupe constate qu'à ce jour l'offre couvre largement la demande et qu'il n'a jamais été confronté à une pénurie de fournisseurs.

Pour chaque projet, Voltalia organise des appels d'offres auprès de la plupart des fournisseurs de premier rang et étudie selon des critères qualitatifs et quantitatifs les offres reçues de leurs parts avec la plus grande attention.

Risques liés aux partenariats

Pour certaines de ses centrales en exploitation, le Groupe exerce ses activités en s'associant à des partenaires financiers ou locaux. A titre d'exemple, des pactes d'actionnaires ont été signés pour Voltalia Guyane (avec la CDC) et pour la centrale de La Faye en France métropolitaine, ainsi qu'au Brésil pour les centrales de Vamcruz et Sao Miguel do Gostoso. Par ailleurs, dans le cadre de son développement à l'international, le Groupe est amené à nouer d'autres partenariats.

Lorsque ces partenariats sont mis en œuvre par la création d'entités communes, le Groupe n'en exerce pas toujours le contrôle total, tant sur le plan économique que sur le plan juridique. Le Groupe est aussi dépendant de la capacité financière des partenaires à apporter leur quote-part de fonds lorsque la filiale doit procéder à des augmentations de capital. La survenance d'un désaccord avec ses partenaires ou l'incapacité de ces derniers à remplir tout ou partie de leurs obligations pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

Risques liés à l'effet des acquisitions ou investissements

Le Groupe a réalisé au cours des dernières années et pourrait à l'avenir réaliser des acquisitions de projets de centrales, de sociétés de projets ou d'entreprises.

De telles opérations impliquent un certain nombre de risques liés à l'intégration des activités acquises ou du personnel, au maintien de normes, contrôles, procédures et politiques uniformes,à la perte de clients, à l'apparition de passifs ou de coûts non prévus, à l'impossibilité de dégager les synergies escomptées ou encore à la réglementation applicable à de telles opérations.

Par ailleurs, ces acquisitions pourraient faire peser sur le Groupe des coûts significatifs. Le Groupe pourrait également avoir à financer tout ou partie de telles acquisitions en contractant des emprunts, ou en émettant des titres de capital, ce qui pourrait lui faire prendre des risques financiers et se voir imposer certaines restrictions ou avoir un impact dilutif pour ses actionnaires.

Le Groupe porte à cet effet une attention particulière aux garanties de passifs et d'actifs et les négocie donc au mieux dans le cadre de ses acquisitions.

Risques liés au changement climatique

Les activités de Voltalia sont susceptibles d'être affectées significativement par les éventuels effets physiques du changement climatique. Ces effets sont généralement imprévisibles et pourraient avoir des conséquences défavorables sur la condition financière du Groupe, ses résultats opérationnels, ses flux de trésorerie ou ses installations.

Le Groupe poursuit sa stratégie de diversification géographique mais reste fortement dépendant de sa production d'électricité éolienne au Brésil. Un évènement climatique sur cette zone pourrait avoir des conséquences défavorables sur la condition financière du Groupe

Risques lié à l'élaboration de l'information financière

Le Groupe élabore l'information financière consolidée sur la base des comptes statutaires de chacun de ses filiales. Afin d'effectuer ses travaux, le Groupe a mis en place le logiciel de consolidation HFM couplé au progiciel de reporting PBCS.

Le Groupe a par ailleurs renforcé ses équipes financières ainsi que ses procédures afin d'élaborer une information financière juste et fiable dans les délais réglementaires.

Le Groupe reste vigilant sur la solidité des processus d'élaboration de l'information financière et du système informatique mis en place.

Risques liés aux contentieux auxquels le Groupe est partie

Les filiales du Groupe sont, ou sont susceptibles d'être impliquées dans un certain nombre de procédures de nature judiciaire, administrative ou arbitrale dans le cours normal de leurs activités (voir en ce sens la section Procédures judiciaires et d'arbitrage du Document de référence).

A titre d'exemple, en France, les permis de construire délivrés au Groupe pour des parcs éoliens font régulièrement l'objet d'un recours contentieux après leur obtention. De tels recours peuvent aboutir à l'annulation du permis, voire, dans certains cas, au démantèlement du parc (une telle sanction n'a néanmoins jamais été appliquée au Groupe).

De même, du fait de son activité de développement de centrales électriques, le Groupe peut être partie à des procédures impliquant les fabricants des éléments techniques de ces centrales.

En outre, une identification tardive des contentieux ou un mauvais suivi de ces contentieux peut entraîner des coûts supplémentaires et avoir un impact sur la rentabilité du Groupe. Ces risques peuvent également entraîner un non-respect de délais sur lesquels s'est engagé le Groupe.

Risques financiers

Risque lié à l'accès au financement

Le modèle de croissance du Groupe consiste à développer des projets de centrales de production d'électricité dont le financement est assuré par des augmentations de capital successives et par des financements de projets (crédits relais et dettes long terme) et de dette dites « corporate » et, progressivement, par une partie des flux de trésorerie générés par les centrales en exploitation et les activités de service. Afin de mener à bien ses projets et en vue de les conserver sur le longterme, le Groupe doit trouver les financements nécessaires.

Le Groupe procède de façon régulière à une analyse de son besoin de financement pour soutenir son plan de développement et analyse plus spécifiquement les chantiers de construction à lancer au regard du financement.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur les 12 prochains mois. Le Groupe considère ainsi que les dettes levées et / ou qu'il prévoit de lever permettent de financer les chantiers en cours au Brésil, en Egypte et en France. Ces fonds, ainsi que les dettes levées et que le Groupe prévoit de lever, permettent également de financer des développements supplémentaires : construction de nouvelles centrales, lancement de nouveaux pays, développement de l'activité de services.

Le Groupe pourrait avoir à renforcer à nouveau ses capitaux propres pour assurer la part en fonds propres complémentaires des financements en dette. Bien qu'il n'anticipe pas à ce stade de difficultés particulières, le Groupe ne peut exclure que des difficultés conjoncturelles rendent plus

complexe la levée de ces financements. En cas de difficultés durables, le Groupe pourrait être amenée à suspendre et même à arrêter son développement long terme de futures centrales et considérer des options stratégiques portant notamment sur la recherche de partenaires financiers ou industriels dans ses centrales en cours de construction.

Risques liés à l'endettement et aux clauses restrictives de financement

La quasi-totalité des financements de projets du Groupe lui imposent de se conformer à certaines exigences et engagements tels que :

• limitation des remontées de dividendes ou de remboursement de comptes courants par les sociétés en exploitation
• exigibilité anticipée notamment en cas de non-respect d'un niveau minimum de couverture du service de la dette de la Société de projet au regard de ses revenus mesurés par un ratio de couverture de la dette dit « DSCR » (Debt Service Coverage Ratio) ou un ratio de « Structure » (endettement / endettement + fonds propres).

Ces restrictions pourraient affecter la capacité du Groupe à poursuivre son développement, et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient.

Le non-respect de ces clauses restrictives pourrait amener le Groupe à devoir rembourser de manière anticipée toute ou partie des emprunts contractés.

La capacité du Groupe à respecter ces clauses restrictives pourrait être affectée par des événements indépendants de sa volonté (voir section 2.1.1 – Principalement, Risques pays, Risques liés aux fluctuations des conditions climatiques).

Au titre de l'exercice 2017, le Groupe a respecté l'ensemble des engagements pris aux termes des emprunts qu'il a contracté.

Par ailleurs, afin de garantir le remboursement de ses emprunts, le Groupe a consenti un certain nombre de sûretés sur ses actifs (voir en ce sens la section risques liés aux engagements hors bilan du Document de référence).

Chacune de ces sûretés pourraient être mises en œuvre par leur bénéficiaire en cas de défaut de paiement par le Groupe ou de déclaration de l'exigibilité anticipée de l'emprunt garanti, notamment à la suite de la survenance de tout cas de défaut stipulé dans le contrat d'emprunt. La mise en œuvre d'une de ces sûretés entraînerait l'attribution judiciaire, la vente forcée ou, selon le cas, le transfert de propriété de l'actif nanti concerné au profit du créancier concerné.

Le détail des financements figure à la note xiv de l'annexe des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant en section 6.2 du Document de référence.

Risque de change

Ce risque est lié à l'activité du Groupe en dehors de la zone euro. Au titre de l'exercice 2017, il est principalement concentré sur le taux de change euros / réal brésilien.

Le Groupe est exposé à un risque de conversion (impact sur les réserves de conversion dans les capitaux propres) principalement au niveau de ses filiales brésiliennes qui représentent 66% de son actif et 63% de ses dettes. Une baisse brutale du réal aurait un effet défavorable significatif sur les réserves consolidées du Groupe.

Le tableau de synthèse exposé dans la note xiv de l'annexe des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant en section 6.2 du Document de référence présente l'exposition au risque de conversion.

Le Groupe est également exposé à un risque de change lié aux achats en devise. Celui-ci résulte de l'achat de matériels dans une devise différente de la devise domestique de comptabilisation. Lorsque le Groupe estime nécessaire de se protéger d'une variation significative du taux de change pendant l'exécution de contrats liés à l'achat de matériels, le Groupe se dote de couvertures prenant la forme d'achat à terme de devise sur des périodes d'une durée au plus égale à la période de construction d'une installation.

Ces instruments financiers de couverture sont décrits dans la note xiv de l'annexe des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant à la section 6.2 du Document de référence.

Pour l'ensemble des activités le Groupe veille à ce que les revenus, les charges d'exploitation ainsi que les charges financières soient pour une grande partie exprimées dans la même devise, afin de minimiser le risque de change.

Pour les activités de service, les flux de trésorerie générés dans chacune des devises ne font pas l'objet de couverture particulière.

Pour les activités de vente d'électricité principalement exposées sur le réal brésilien, les flux de trésorerie nets dépendent de celui-ci. Cependant le Groupe estime que son risque de change est couvert sur le long terme par l'inflation (voir en ce sens la section Risque de taux du Document de référence).

Toutefois, à court terme, une baisse brutale du réal aurait un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe.

Risque de taux

Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé au risque de taux d'intérêt principalement dans le cadre des financements de projets et du financement de ses activités courantes.

Le financement des activités courantes est à taux variable basé sur des indices monétaires.

De plus dans le cadre du financement de ses projets, le Groupe utilise d'un effet de levier important lui permettant de limiter son apport en fonds propres, qui varie généralement de 20% à 40% du financement total. Le financement des projets ainsi mis en œuvre par le Groupe implique par conséquent un recours important à l'endettement au niveau des sociétés exploitantes, cet endettement étant le plus souvent à taux variable

Afin de se prémunir de ce risque, le Groupe met en œuvre une politique de couverture des risques de taux en favorisant la mise en place de financement à taux fixe ou, lorsque les taux sont variables, en utilisant des contrats d'échange de conditions d'intérêt (swaps de taux) afin de se prémunir contre une fluctuation défavorable des intérêts. C'est le cas le plus courant en France.

Néanmoins, le Groupe ne peut garantir qu'il obtienne une telle protection pour chacun de ses projets ni, s'il l'obtient, dans des conditions financièrement satisfaisantes. Ainsi, le Groupe n'a pu obtenir de telles garanties en Grèce dans des conditions acceptables.

Au Brésil, les taux à long terme de la banque publique qui finance le secteur électrique (Banque Nationale de Développement Economique et Social) sont réglementés et révisables: ils ne sont donc pas fixes. Historiquement, le niveau de ces taux révisables décidé par l'autorité publique est corrélé

avec l'inflation, et de ce fait avec le chiffre d'affaires des centrales du Groupe au Brésil. Cette corrélation entre l'évolution du chiffre d'affaires et l'évolution des charges d'intérêt permet une couverture économique généralement efficace -en moyenne et sur le long terme- du risque de taux au Brésil, non comptabilisé comme une couverture. Le Groupe ne peut néanmoins pas garantir que l'évolution des taux d'intérêt continuera à présenter une corrélation à l'inflation sur le long terme. Par ailleurs, cette corrélation historique à long terme n'évite pas, à court terme, une dégradation du compte de résultat du Groupe, en attendant que l'inflation produise ses effets sur les revenus du Groupe jusqu'à la fin des contrats de vente long terme du Groupe.

Un tableau de synthèse dans la note xiv de l'annexe des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant à la section 6.2 du Document de référence présente l'exposition au risque de taux d'intérêt.

Risques liés aux engagements hors bilan

Les engagements vis-à-vis de fournisseurs sont principalement des garanties de paiement accordées aux fournisseurs dans le cadre de contrat d'approvisionnement conclus par les filiales du Groupe.

Par ailleurs, les engagements vis-à-vis de clients sont majoritairement constitués de garanties, octroyées par le Groupe, dans lesquelles ce dernier se porte garant et solidaire de la bonne exécution des engagements contractuels, pris par la Société ou ses filiales sur des contrats d'étude, conception, développement, construction, exploitation et maintenance. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du contrat concerné, avec un montant d'engagement plafonné.

De plus, dans le cadre de la mise en sécurité des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), les sociétés du Groupe concernées par cette obligation bénéficient d'un arrêté d'antériorité et ont souscrit des assurances caution auprès d'un assureur de premier plan en juillet 2016.

Enfin, les dettes contractées par le Groupe dans le cadre de financements de projets sont assorties de sûretés réelles (hypothèques, gage sur les équipements, nantissement de titres et de créances, et comptes de réserve) données en garantie de leur remboursement. Le montant d'engagement correspond au capital restant dû au 31 décembre 2017 des dettes sur projets en exploitation ou en construction bénéficiant d'un financement bancaire.

Un détail des engagements hors bilan est présenté dans la note xvii des comptes consolidés figurant au chapitre 6 du Document de référence.

Autres Risques

Risques liés à l'informatique

L'activité du Groupe repose de manière grandissante sur des systèmes informatiques. En particulier, dans le cadre de son activité d'exploitation-maintenance, le Groupe met en place des systèmes de surveillance des parcs, qui permettent de suivre à distance le bon fonctionnement des installations. Malgré la surveillance dont font l'objet ces systèmes, un défaut de fonctionnement et/ou un acte de malveillance pourraient altérer le service rendu au client et affecter la performance économique et/ou nuire à l'image du Groupe.

Voltalia pourrait être la cible d'actions de cybercriminalité (phishing, ransomware, virus…) pouvant entraîner une incapacité temporaire d'accéder à certaines données voire une impossibilité de poursuivre certaines activités. Cela pourrait affecter la performance économique du Groupe et / ou nuire à l'image du Groupe.

Dans ce contexte, le Groupe a choisi de stocker majoritairement ses données dans une architecture Cloud et partiellement sur des serveurs sur site avec une réplication géographique des sauvegardes afin de limiter les risques de pertes de données.

Par ailleurs, dans ses activités courantes, le Groupe doit gérer des données à caractère personnel. La réglementation concernant ce type de données devient de plus en plus stricte, en particulier avec l'entrée en vigueur de la GDPR en mai 2018. L'incapacité du Groupe à se conformer à ces nouvelles réglementations pourrait également entraîner des pénalités financières et / ou nuire à l'image du Groupe.

Risques liés à la politique de ressources humaines

Avec la croissance du Groupe et sa diversification, le Groupe a été amené à faire évoluer son organisation et son fonctionnement. Cette période d'évolution étant un facteur de risque, le Groupe a renforcé son organisation RH et a mis en place une gouvernance adaptée. Toutefois, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir son personnel clé ou d'en attirer un nouveau. Ainsi, le Groupe s'expose au risque de perte d'expertise, de connaissance et d'expérience liée au départ de certains des salariés.

Par ailleurs, bien que le Groupe ait renforcé en 2016 sa politique de santé et de sécurité à travers une organisation dédiée, une communication renforcée en interne et un engagement du management, son personnel présent sur ses chantiers, sites et bureaux pourrait être exposé des accidents du travail.

En fonction de la matérialisation de l'un ou plusieurs des risques cités précédemment, le Groupe pourrait voir son activité, ses perspectives de croissance et/ou sa situation financière impactées défavorablement. Ces impacts seraient également susceptibles d'empêcher le Groupe d'atteindre tout ou partie de ses objectifs.

Risques liés à l'actionnariat

Voltalia est aujourd'hui une société contrôlée par Creadev, qui détient la majorité des actions et droits de votes de la Société. En conséquence, Creadev dispose d'un poids important dans les orientations stratégiques du Groupe et est en capacité de faire accepter toutes les résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale. Il ne peut être exclu que Creadev soit amené à être dans une situation où ses propres intérêts et ceux d'autres actionnaires ne seraient pas alignés.

Par ailleurs, dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et employés, la Société a émis et attribué des bons de souscription de part de créateur d'entreprise (BSPCE), des actions gratuites et des options de souscription d'actions (voir la note xii de l'annexe des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant en section 6.2 du Document de référence).

La dilution potentielle maximum résultant de l'exercice de l'intégralité des instruments dilutifs serait de 2,57%, sur la base du capital existant à la date de clôture des de l'exercice.

La Société pourrait poursuivre à l'avenir ses émissions et attributions d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés. Toute attribution ou émission complémentaire entraînerait une dilution supplémentaire, pour les actionnaires de la Société.

2.2. GESTION DES RISQUES

Procédure de gestion des risques et de contrôle interne

Pour la préparation de cette section, la Société s'est appuyée sur le Guide de mise en œuvre du cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites, publié par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 juillet 2010 ainsi que des principes du COSO²⁹, référentiel international en matière de contrôle interne.

Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à l'ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale et à certaines de ses filiales consolidées par mise en équivalence, dont les objectifs sont de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• le respect des lois et de la réglementation applicables aux filiales et aux établissements du Groupe ;
• l'application effective des orientations stratégiques, directives, politiques et procédures internes, et bonnes pratiques fixées par la direction générale du Groupe ;
• la sauvegarde des actifs du Groupe ;
• la fiabilité et la sincérité des informations financières et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés ;
• la prévention et la maîtrise des risques identifiés résultant de l'activité du Groupe ; et
• l'optimisation de l'activité opérationnelle.

Le dispositif de contrôle interne intègre la gestion des risques qui menace les objectifs fixés par la direction générale du groupe et approuvés par son conseil d'administration, à savoir :

• disposer, à horizon 2020 de 3 GW de capacité exploitée, dont 1 GW pour son propre compte et 2 GW pour les tiers ;
• renforcer sa multi-énergie et multi-pays profile en optimisant son portefeuille d'actif
• conforter son statut d'opérateur et producteur d'énergie international intégré et indépendant en renforçant sa chaîne de valeur ;
• maintenir une croissance soutenue de par sa capacité et son expertise en développement ;
• de mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques et de les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Organisation du contrôle interne

Le département du contrôle interne est directement rattaché à la direction administration et finance, elle-même rattachée à la direction générale. Il est l'intermédiaire entre les opérationnels et la direction générale concernant la mise en place des politiques et procédures du groupe, et en matière de reporting sur le bon suivi du dispositif et des indicateurs clé sur éléments de maitrise des risques encourus.

ACTEURS DU CONTRÔLE

Le dispositif de contrôle interne repose sur un certain nombre d'acteurs identifiés, mais reste l'affaire de tous au sein du Groupe : la sensibilisation de l'ensemble du personnel aux valeurs de Voltalia constitue ainsi le premier maillon du dispositif de contrôle interne. Cette transmission verticale des valeurs est assurée à la fois dans le cadre de séminaires (séminaires du Comité Exécutif, séminaire annuel des équipes…), de réunions d'équipe régulières et par le biais de communications régulières sur la vie du Groupe et sa stratégie. Chacun est ainsi à même, quel que soit son poste, de s'assurer à tout moment que ses actions sont conformes aux valeurs et à la stratégie du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne fait intervenir :

²⁹ COSO: The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

• Le Conseil d'administration et les Comités spécialisés du Conseil d'administration ;
• Le Directeur Général et le Comité Exécutif ;
• La Direction Administration et Finance et chacune des Directions fonctionnelles dans son domaine d'expertise

a. Le Conseil d'administration et les Comités spécialisés du Conseil d'administration Le Conseil d'administration approuve la direction stratégique proposée par le Directeur Général et vérifie périodiquement, sur la base des travaux de ses Comités spécialisés, le déploiement de cette stratégie par le DG. Il vérifie également que la mise en œuvre de la stratégie s'inscrit dans les niveaux de risque et de rentabilité qu'il a, avec la Direction Générale, considérés comme acceptables. Le Conseil d'administration fait un suivi régulier des performances opérationnelles et de la situation financière du Groupe et de l'état d'avancement des projets.

Le Conseil d'administration joue également, aux côtés du Comité d'audit, un rôle important dans le suivi du dispositif de gestion des risques. Le Comité d'audit revoit notamment annuellement l'efficacité des systèmes de contrôle interne et la cartographie des risques.

b. Le Directeur Général

Le Directeur Général déploie la stratégie approuvée par le Conseil d'administration et, dans ce cadre, est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu'il met progressivement en place en tenant compte des objectifs définis par le Conseil d'administration. À court terme, il assure la performance des opérations, suit la réalisation des objectifs, prescrit les actions correctrices nécessaires et contrôle leur mise en place dans le cadre de plans d'actions. À plus long terme, le Directeur Général joue également un rôle déterminant dans la proposition des axes stratégiques et des valeurs du Groupe.

c. Le Comité Exécutif

Le Comité Exécutif se réunit toutes les deux semaines afin de suivre les événements importants de la vie du Groupe et d'y réagir sans délai si nécessaire. Il constitue également un organe d'analyse, de réflexion et d'échange sur des sujets transverses en vue de la détermination des plans d'action déployés auprès des Directions fonctionnelles.

Le Comité Exécutif tient également quatre à cinq fois par an des réunions physiques de plusieurs jours pour discuter de manière approfondie de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

d. La Direction Administration et Finance

La Direction Administration et Finance, à laquelle sont rattachées les responsables financiers régionaux et les contrôleurs par activité, les activités, les services comptabilités, la gestion de la trésorerie, le service consolidation & reporting, le service juridique et le service contrôle interne est garante, dans le cadre de son activité de la production de l'information financière et comptable, de la fiabilité, de la sincérité et de la fidélité de celle-ci. Afin de prendre en considération les évolutions juridiques, fiscales et financières ou dans le cadre d'opérations particulières, la Direction Administration et Finance consulte si besoin des cabinets externes.

La Direction Administration et Finance assume par ailleurs la production du reporting mensuel, qui est partagé avec le Comité Exécutif et le Conseil d'administration et constitue la base de l'analyse et du suivi permanent des activités.

Enfin, la Direction Administration et Finance joue un rôle décisif dans la mise en place des différentes procédures liées à son activité par le biais du service de contrôle interne. Créé au cours de l'année 2016, ce dernier a pour objectif de renforcer les activités de contrôle du Groupe et d'assurer le suivi des actions.

e. Les autres directions fonctionnelles

Les autres Directions fonctionnelles interviennent toutes dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Les Directions suivantes, par leurs actions quotidiennes, sont plus particulièrement impliquées dans la démarche de contrôle interne :

• La Direction Exploitation & Maintenance et la Direction de la Construction, en veillant tous les jours à la préservation de la valeur des actifs du Groupe et à la sécurité des personnes et des biens. Ces deux directions vérifient également périodiquement la conformité environnementale des opérations et le déploiement des plans d'action de mise en conformité ;

• La Direction Stratégie et Organisation,

• o en définissant la stratégie RH, en termes de recrutement, formation, gestion de carrière, rémunération, etc. conformément à la stratégie définie pour l'ensemble du Groupe tout en respectant la conformité avec les dispositions législatives, règlementaires et statutaires ;

• o en s'assurant que les systèmes d'information du Groupe offrent un niveau de sécurité de nature à garantir l'intégrité, la confidentialité et la conservation des données ainsi que l'accès à ces données.
• le Secrétariat Général assure que l'entreprise se conforme à ses obligations réglementaires d'entreprise cotée et construit la communication règlementaire.

LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe est, dans l'exercice de ses activités au quotidien, exposé à un ensemble de risques. Les principaux facteurs de risque auxquels est confronté le Groupe sont décrits à la section 2.1 du Document de référence.

Le Groupe attache une importance fondamentale à l'identification et à la connaissance la plus complète possible des différentes catégories de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures humaines, techniques, juridiques et financières visant à prévenir leur réalisation et à y faire face.

Le Groupe a initié en 2014 une démarche de formalisation d'une cartographie des risques, qui lui permet de disposer d'un cadre synthétique d'identification des risques auxquels il est confronté. Chaque risque est donc évalué sous forme matricielle par la combinaison de son impact financier et sa probabilité d'occurrence, permettant ainsi d'estimer le risque brut, abstraction faite des plans d'action ou des éléments de maîtrise existants:

• 1. Risque stratégique : cette catégorie englobe des risques tel que le risque réputationnel, le risque lié aux changements de la réglementation ou encore l'exposition aux risques climatiques. Elle comprend également les risques liés à l'élaboration de politiques long terme pour assurer la pérennité de l'activité et de l'organisation.
• 1. Risques financiers : cette typologie inclut les risques inhérents aux activités de trésorerie et de financement externes au contrôle du groupe. Elle comprend notamment le risque de change, le risque du taux d'intérêt variable ou encore, la fluctuation du prix de l'électricité sur les marchés libres.
• 1. Risques opérationnels : ce sont les risques liés directement à la conduite des activités de Voltalia identifiés comme étant les plus significatifs, incluant les risques liés au développements informatiques.

Le Conseil d'administration, sur la base des travaux du Comité d'Audit, revoit annuellement cette cartographie des risques afin de s'assurer de son exhaustivité, de la prise en compte des évolutions du Groupe et de l'efficacité des plans d'action mis en œuvre.

Les facteurs de risque décrits en section 2.1 du Document de référence tiennent compte de la cartographie des risques mises à jour par le Conseil d'administration de décembre 2017.

ACTIVITÉS ET PROCÉDURES DE CONTRÔLE

a. Procédures liées au pilotage des activités

Des processus normalisés de collecte et de traitement des informations concourent en particulier à l'établissement du reporting mensuel, qui permet aux différentes directions impliquées de suivre sur une base mensuelle l'évolution des performances opérationnelles et financières du Groupe et de mettre en œuvre et d'adapter les plans d'action nécessaires, le cas échéant, après consultation du Comité Exécutif sous la direction du Directeur Général.

Le Groupe poursuit une démarche de normalisation des remontées d'information :

• Dans les domaines techniques ou liés au développement, la construction et l'exploitation (rapports mensuels de productions, suivi des interventions, rapports sur les opérations de construction, suivi du portefeuille des projets en développement) ;

• Dans le domaine juridique, avec l'établissement des délégations de pouvoirs et de signatures, suivi des litiges et des provisions y afférentes, création de nouvelles entités juridiques etc.

• Dans le domaine financier, en lien avec les procédures liées à la production de l'information financière et comptable (voir ci-après), mais aussi afin d'assurer le suivi de l'exécution des budgets, les engagements du Groupe, l'endettement et la trésorerie, ainsi que la planification stratégique à moyen terme qui est assurée en lien avec le processus budgétaire. Le Groupe améliore actuellement sa remontée de l'information.

Au sein de la Direction Administration et Finance, les responsables financiers des différents pays élaborent une fois par an le budget et le plan de financement annuels du Groupe sur la base des éléments remontés par les entités opérationnelles et par chaque Direction dans le cadre d'un processus normalisé.

Le plan moyen terme (business plan), le budget annuel et le plan de trésorerie sont élaborés par la Direction Administration et Finance conjointement avec la Direction de l'Ingénierie Financière. Ces documents incluent les orientations stratégiques proposées par la Direction Générale et sont présentés et discutés en Comité Exécutif. Le Conseil d'administration valide le plan moyen terme et le budget annuel.

Le reporting mensuel permet d'analyser mensuellement les écarts entre réel et budget par pays et par activité (en exploitation, en construction ou en développement).

b. Procédures liées aux projets et à la détermination, à la réalisation et au suivi des investissements

La Société est, depuis 2011, engagée dans une démarche d'amélioration continue de ses procédures de détermination, de réalisation et de suivi des investissements, afin de rendre plus efficaces les démarches à effectuer et les ressources impliquées à chacune des étapes du projet (développement, construction ou cession, exploitation). Cette méthodologie donne lieu à des réunions associées aux passages des projets d'une étape à l'autre. Les décisions d'investissement ne sont prises qu'à l'issue d'un cycle normalisé ponctué par des réunions du Comité Exécutif puis, en dernier lieu, du Conseil d'Administration. S'agissant des projets, un dispositif de contrôle des risques par projet permet d'anticiper en amont les impacts des différents risques sur le taux de rentabilité interne prévisionnel et éventuellement de mitiger ces risques, de s'assurer que celui-ci reste conforme aux standards approuvés par le Conseil d'Administration.

c. Procédures liées à l'élaboration de l'information comptable et financière

Organisation de la Direction Administration et Finance

La Direction Administration et Finance assure, sous la responsabilité de la Direction Générale, le pilotage des processus comptables et financiers aboutissant à la production de l'information financière. Ces processus impliquent le service comptabilité, le service contrôle de gestion, le service consolidation & reporting, ainsi que la mise en œuvre de dispositifs propres aux services financiers et à la trésorerie (suivi de l'endettement financier, couverture du risque de taux, gestion des flux de trésorerie). Le processus de consolidation est partiellement externalisé. Les services consolidation & reporting assurent, au niveau local comme au niveau central, la mise en œuvre des contrôles essentiels à chaque étape de l'établissement des états financiers.

Normes comptables

Le Groupe est doté d'un référentiel comptable unique, à la fois s'agissant de la comptabilisation générale des opérations du Groupe (plan comptable général) et de leur analyse (plan comptable analytique par secteur d'activité).

Outils de pilotage

Les reportings mensuels élaborés par la Direction Administration et Finance et la Direction Exploitation & Maintenance constituent les principaux outils de pilotage des activités du Groupe, tant du point de vue des performances opérationnelles des unités de production que des performances financières. Ils sont le fruit de la collecte et de la consolidation de données organisées chaque mois de manière normative.

Le reporting mensuel de la Direction Administration et Finance est intimement lié à la production d'états comptables mensuels, sociaux et consolidés, processus concourant à l'élaboration de l'information financière. Les opérations du Groupe sont saisies par les équipes en charge de la comptabilité au niveau local, sous le contrôle des Responsables Financiers des différents pays. Le processus d'alimentation des comptes est informatisé et mutualisé sur une plateforme unique dont le fonctionnement est spécifiquement régulé (restrictions d'accès).

Le Groupe procède à un reporting mensuel consolidé des principales entités légales incluses dans le périmètre de consolidation (sociétés holdings, sociétés portant les projets en construction et en exploitation). L'extraction des balances mensuelles des principales sociétés du périmètre consolidé permet de produire, sous la responsabilité de la Direction Administration et Finance, le reporting mensuel, sur lequel sont appliqués les contrôles de cohérence assurés par le service Consolidation & Reporting.

Mensuellement, des contrôles sont appliqués à plusieurs étapes du processus, afin de s'assurer :

• De la correcte élimination des transactions intra-Groupe,
• De la cohérence des principaux retraitements de consolidation,
• De la cohérence des données consolidées avec le budget arrêté par le Conseil d'administration,
• Du bouclage des soldes de trésorerie consolidée avec les rapprochements bancaires.

La production des états financiers sociaux et consolidés annuels et des états financiers consolidés semestriels, audités (pour les premiers) ou revus (pour les seconds) par un collège de Commissaires aux Comptes, est assurée selon le même processus sur la base d'un calendrier détaillé piloté par la Direction Administration et Finance.

Comité d'audit

Ce Comité revoit, en particulier, les états financiers sociaux et consolidés de la Société établis sur une base annuelle et semestrielle préalablement à leur arrêté par le Conseil d'administration, en s'assurant de l'efficacité du processus d'élaboration de l'information financière. Il réexamine annuellement la cartographie des risques en fonction des évolutions du Groupe et analyse les actions menées sur les risques identifiés.

En application de la directive Européenne 2006/43/CE portant sur la réforme de l'audit, le règlement du comité d'audit a été mis à jour et validé lors de la séance ordinaire du Conseil d'administration du 31 mars2017. Pour plus d'informations sur le Comité d'audit, voir section 7.5 du Document de référence.

Rôle des Commissaires aux Comptes

L'information financière et comptable provenant des filiales incluses dans le périmètre de consolidation et permettant l'établissement des états financiers consolidés fait l'objet d'une revue limitée à l'occasion de la clôture semestrielle, et d'un audit lors de la clôture annuelle, par un collège de deux Commissaires aux Comptes indépendants. Dans le cadre de ces interventions, la Directrice Administration et Finance et les représentants légaux de toutes les entités du Groupe s'engagent formellement à l'égard des Commissaires aux Comptes sur la régularité, la sincérité et la fidélité des informations financières et comptables dont ils assument la responsabilité. Des missions d'audit sont conduites localement par un Commissaire aux Comptes membre du collège des Commissaires aux Comptes de la Société ou extérieur à celui-ci. Les comptes des filiales sont audités sur une base annuelle et donnent lieu à certification de la part du Commissaire aux Comptes concerné.

Assurances

Le Groupe met en place des polices d'assurances dans chacun des pays où il exerce ses activités. Au niveau Groupe, ce dernier a couvert la responsabilité civile des mandataires sociaux du Groupe et ses filiales. Pour chacune des sociétés qui le composent, le Groupe souscrit des assurances responsabilité civile ainsi que des polices plus spécifiques en fonction de l'activité de la société concernée (principalement : assurance des locaux, assurances Dommages aux biens et pertes d'exploitation, assurances des véhicules, assurance déplacements professionnels,…).

Pour celles qui portent des projets de centrales le Groupe identifie les risques spécifiques liés à la technologie (parc éolien, centrale photovoltaïque, usine biomasse ou autre), aux conditions d'implantation (régions aux conditions climatiques difficiles) ou encore au pays d'installation (contexte réglementaire particulier).

Pour les activités de constructions, la société titulaire du projet souscrit une police d'assurance « Tous Risques Chantier » ou bénéficie d'une telle police souscrite par le constructeur. Cette police couvre les dommages matériels pour la période de construction de la centrale jusqu'à sa réception. Lorsque, pour les projets financés en financement de projet, les banques financent également la partie construction, un volet spécifique aux pertes d'exploitation est souvent inclus dans la police. Ce volet est généralement demandé par les établissements financiers intervenant dans le projet ; il couvre notamment les pertes d'exploitation qui pourraient être subies en cas de retards pris dans les travaux de réalisation de la centrale liés à la survenance d'un sinistre.

La société titulaire du projet souscrit également une assurance Responsabilité Civile du Maitre d'Ouvrage, lorsqu'elle n'est pas couverte par la police Groupe.

Dès la mise en exploitation de la centrale, la société titulaire du projet souscrit une police générale de responsabilité civile lorsqu'elle n'est pas couverte par la police Groupe. Elle souscrit en outre une police couvrant habituellement les bris de machine, les incendies et risques annexes, les catastrophes naturelles et, dans l'essentiel des cas, les pertes d'exploitation. Par ailleurs, le Groupe bénéficie généralement de garanties contractuelles données par les fabricants des composants et équipements techniques de ses centrales électriques, couvrant le préjudice subi en cas de fonctionnement défectueux de ces éléments (pendant la période de garantie).

Cependant, le Groupe ne peut pas garantir que ces polices sont ou seront suffisantes pour couvrir les pertes qui résulteraient d'un sinistre. La situation financière et les résultats du Groupe pourraient être significativement affectés s'il devait subir un grave sinistre non assuré, insuffisamment assuré assuré ou avec des niveaux de franchises élevés ou excédant notablement les plafonds de garantie institués ou s'il devait subir un retard dans le paiement des indemnités d'assurance

2.3. PROCEDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES

A la date du Document de référence, les principaux litiges identifiés par la Société sont les suivants:

Litige 3VD – projet en exploitation : des particuliers ont assigné la société 3VD pour dévaluation de leur propriété, ainsi que pour nuisances sonores et visuelles. Par un jugement en date du 26 avril 2017, la société 3VD a été condamnée à verser un montant de 80 milliers d'euros plus expertise et dépens. 3VD a introduit une déclaration partielle d'appel en juillet 2017 et la procédure suit son cours.

• Litige Voltalia Grèce : un partenaire dans une société de développement a émis 600 milliers d'euros de factures infondées dont il réclame le paiement à Voltalia Grèce. En première instance, le tribunal a débouté le demandeur, qui avait fait appel en réclamant 380 milliers d'euros. L'audience de l'appel a eu lieu le 8 février 2018, mais les conclusions ne seront pas rendues avant plusieurs mois.
• Litige Voltalia Espagne : La société Canaverosa Fotovoltaica SLU a assigné la société Martifer Solar Sistemas Solares SA au titre du contrat de construction du Parc

Photovoltaïque de Moratalla pour des panneaux défectueux. A la date du Document de référence, un règlement à l'amiable est en cours de discussion.

Litige Martifer SAS: En conclusion d'un litige avec la société SPV12 (litige commercial concernant des factures impayées voir DDR 2016), les parties se sont entendues pour mettre fin au litige leur opposant par voie de protocole transactionnel, conformément protocole d'accord signé le 1er mars 2017.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

3. RESPONSABILITE SOCIALE DE L'ENTREPRISE

3.1. FAITS MARQUANTS DE L'ANNEE 2017

Poursuite de la transformation de Voltalia

En 2017, Voltalia a poursuivi les actions entreprises en 2016 dans le cadre de l'intégration des nouvelles équipes suite à l'acquisition de Martifer Solar.

Le renforcement de l'équipe de ressources humaines s'est également poursuivi afin de soutenir cet effort d'intégration et la stratégie définie en 2016. En particulier, de nouveaux collaborateurs en charge de la mobilité et des recrutements ont rejoint l'équipe afin de mettre en place la politique de développement des carrières au sein de Voltalia. Afin de favoriser les échanges entre zones géographiques et pour répondre aux besoins des différentes activités, En 2017, à

chaque fois que cela était possible, Voltalia a favorisé la mobilité interne et internationale afin que l'évolution des collaborateurs accompagne celle de l'entreprise. Dans ce contexte de progression des collaborateurs de Voltalia, une attention particulière a été portée au développement des compétences managériales.

Les nouveaux chantiers d'intégration lancés en 2017 comprennent la définition puis la mise en place d'une nouvelle architecture informatique commune et le déploiement d'un certain nombre d'outils communs. Une équipe dédiée à la transformation du Groupe, directement rattachée au directeur général adjoint de Voltalia, accompagne l'ensemble des projets. Enfin, pour renforcer la cohésion des équipes et la culture d'entreprise, des séminaires d'intégration ont été déployés en France, au Brésil et au Portugal pour tous les nouveaux arrivants. Le programme de ces journées consiste en une présentation de Voltalia, des différentes activités, de la stratégie ainsi que des valeurs du Groupe.

Une communaute de collaborateurs engagés : création de l'association we@Voltalia

Le projet we@voltalia est né de la volonté des collaborateurs d'aller plus loin dans leur engagement en faveur de l'accès à l'énergie et à l'eau dans une approche durable et respectueuse de l'environnement. Association à but non lucratif créée au mois de décembre 2017, we@voltalia (« w@v ») rassemble des salariés de l'entreprise issus de tous les pays. En effet, de nombreux employés de Voltalia souhaitent

mettre leurs compétences, à titre bénévole, au service

de projets visant à améliorer les conditions de vie des populations défavorisées. Ils ont donc décidé de créer une association rassemblant, sur la base du volontariat, tous les collaborateurs désireux de soutenir ou mettre en œuvre de tels projets. Les premiers projets proposés par les collaborateurs sont des projets d'accès à l'énergie initiés par des partenaires locaux et auxquels l'association apportera un soutien financier ou technique.

Les salariés à l'origine de cette initiative se sont tournés vers Voltalia en proposant à l'entreprise d'adhérer à l'association et de lui apporter son soutien. Considérant que cette initiative s'inscrit dans la continuité de sa mission et ses valeurs, le Groupe a décidé de répondre positivement à cette demande. A ce titre, Voltalia SA a accepté de participer à la création de l'association comme membre fondateur. Voltalia a apporté son soutien cette initiative au

moyen d'une donation financière symbolique contribuant au lancement du projet ; Enfin, la Société soutient également cette démarche en offrant aux collaborateurs adhérents d'abonder leur participation en mécénat de compétences.

3.2. AMELIORER L'ENVIRONNEMENT MONDIAL

Politique générale en matière d'environnement

Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

La préservation de l'environnement est une préoccupation majeure de Voltalia et la mission du Groupe consiste à améliorer l'environnement mondial en favorisant le développement local. En plus de leur souci de contribuer à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et de lutter contre le changement climatique, les collaborateurs de Voltalia veillent également à minimiser l'impact de l'activité de l'entreprise sur l'environnement local. Les centrales développées par le Groupe bénéficient des mesures de réduction d'impact identifiées dès les premières étapes du développement des projets grâce aux études environnementales conduites. Les équipes de

1. CENTRALE SOLAIRE DE TONGE (ROYAUME-UNI)

développement portent ainsi une attention particulière au choix des terrains ainsi qu'à l'empreinte carbone des projets. Enfin, la maîtrise technique et l'expérience multi-énergies du Groupe lui permettent d'optimiser les surfaces exploitées et les installations existantes, comme à Kourou (Guyane française) et Oiapoque (Brésil) où les centrales en exploitation associent plusieurs sources d'énergie renouvelable.

Actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement

Pour les techniciens de Voltalia, la formation et la sensibilisation à l'environnement sont intégrées au programme des réunions d'équipe tenues sur les sites. Soucieux de rester conforme aux exigences réglementaires, ces dernières sont régulièrement rappelées ainsi que les mesures à suivre pour les respecter. La protection de l'environnement sur site est intégrée aux documents de formation à disposition des équipes de construction et d'exploitation et maintenance. Enfin, des contrôles sont régulièrement effectués afin d'aider les filiales de Voltalia à améliorer le suivi de leurs installations dans le respect de la réglementation environnementale.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

L'activité de Voltalia participe à l'amélioration de l'environnement : ses centrales d'électricité renouvelable réduisent les émissions de gaz à effet de serre et intègrent les mesures réglementaires visant à limiter et réduire l'impact environnemental des infrastructures. Le Groupe adopte une démarche proactive sur ces sujets chaque fois que cela est possible.

Les exigences varient selon les cadres réglementaires de chaque pays. De façon générale, la phase de développement inclut ainsi la conduite d'études d'impact environnemental, la préparation de programmes de suivi de protection de la biodiversité et/ou des espèces protégées lorsque cela est requis. Chaque fois que cela est possible, Voltalia intègre également les considérations environnementales à la conception de la centrale et le protocole appliqué sur les chantiers de construction du Groupe comprend un volet environnemental. Enfin, pendant la phase d'exploitation, les équipes de Voltalia sont également en charge du suivi des rejets dans l'atmosphère et des déchets de la centrale.

Ces dispositions sont également incluses pour les centrales développées et/ou vendues aux clients du Groupe.

A titre d'exemple, en France le Groupe a intégré dans les baux un engagement de démantèlement des centrales solaires et de remise en l'état de la surface louée en son état initial. Les futurs projets photovoltaïques développés par Voltalia en France prévoiront un dispositif de recyclage des panneaux solaires au titre de la transposition en droit français de la directive européenne 2002/96/CE dite DEEE relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques. Cette disposition n'impose pas à la Société de faire de provisions particulières.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

En France, la réglementation ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement) impose la constitution de garanties financières à hauteur de 50 milliers d'euros par éolienne et de 30 milliers d'euros par mégawatt installé pour certaines centrales solaires. A la date du présent rapport, et à la suite notamment de l'application de la réglementation ICPE, les coûts résultant de la remise en état et de démantèlement des sites éoliens et solaires font l'objet d'une provision dans les comptes au 31/12/2017 de 1 240 milliers d'euros. Cette provision est intégrée dans le coût global des projets visés. Il est néanmoins à noter qu'au regard des éléments connus et des travaux effectués par le Groupe, ce dernier estime que le coût de remise en état et de démantèlement des centrales solaires actuellement exploitées pourrait être couvert par le seul produit de la vente des équipements.

Pollution

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

L'ensemble des rejets dans l'air, l'eau et le sol est suivi par les techniciens de Voltalia en charge de l'exploitation des centrales et par les administrations compétentes. Ce suivi permet d'anticiper les risques et de prendre toutes les dispositions nécessaires afin d'éviter ou de minimiser les pollutions accidentelles durant les opérations de maintenance.

Avec une puissance installée de moins de 10 MW thermiques, la centrale biomasse de Voltalia n'est pas soumise à l'obligation de procéder à des analyses annuelles de rejets atmosphériques imposée par la loi française. Les contrôles et examens détaillés sont réalisés sur demande des DREAL. En 2017, les administrations compétentes n'ont pas effectué de tests de contrôle sur les centrales biomasses du Groupe. Cependant, Voltalia a équipé sa centrale biomasse de capteurs suivant la combustion et les rejets en permanence afin d'optimiser sa production.

Afin de limiter les pollutions issues de la centrale de Kourou en Guyane française, l'eau utilisée est traitée dans un séparateur d'hydrocarbure avant d'être envoyée au réseau d'assainissement de la collectivité. Les cendres produites sont ensuite évacuées par un prestataire externe ou stockées sur place afin d'être réutilisées à des fins agricoles.

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Soucieux de la bonne intégration de ses centrales dans leur environnement local, le Groupe porte une attention particulière aux nuisances sonores de ses fermes éoliennes.

1. PARC EOLIEN DE SAINT-FELIX (FRANCE)

En France, Voltalia respecte différentes réglementations visant à lutter contre les nuisances sonores et pollutions de toutes natures qui peuvent troubler la vie quotidienne des riverains ou des populations locales (i.e. permis de construire, réglementation ICPE). Les réglementations en vigueur concernent principalement les nouveaux parcs éoliens. Ces derniers doivent notamment être situés à une distance minimale des habitations, en plus de respecter un certain nombre de normes phoniques. Par conséquent, dès la phase de

conception de ses parcs éoliens, Voltalia définit des périmètres de protection et réalise des études acoustiques afin de déterminer les mesures à mettre en place pour minimiser les pollutions sonores, comme ce fut le cas pour le parc éolien de Molinons.

Lors de la mise en exploitation de ses nouveaux parcs, la Société effectue également des mesures de conformité qu'elle remet aux services de l'Etat.

En outre, pour les parcs de Voltalia mis en activité avant l'entrée en vigueur des nouvelles réglementations, Voltalia avait anticipé les nouvelles normes ICPE NFS 31-114. Les mesures d'émergence sonores réalisées ont confirmé que les parcs éoliens du Groupe respectaient déjà les nouvelles limites acoustiques, incluant les bruits de voisinage en plus des normes ICPE existantes.

Au Brésil, la démarche du Groupe est similaire à celle appliquée en France. Les parcs éoliens se situent dans des zones peu peuplées et à un minimum de 500 mètres des habitations selon les bonnes pratiques. Les études préalables réalisées par Voltalia pour la construction de ses parcs éoliens au Brésil intègrent un périmètre de protection et des mesures acoustiques avant et après l'implantation pour vérifier l'absence d'impact significatif.

Economie circulaire

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

Au 31 décembre 2017, seule la centrale biomasse de Kourou (1,7 MW) située en Guyane française nécessite la mise en place de traitement des déchets.

Ainsi, les cendres issues de la combustion du bois pour la centrale de Kourou sont soit retraitées, soit utilisées à des fins agricoles, selon les taux de polluants mesurés. En Guyane, la réglementation permet la mise en place d'un plan d'épandage : les cendres rejetées par la centrale de Kourou sont ainsi systématiquement épandues par des agriculteurs locaux, qui bénéficient ainsi d'un engrais naturel.

Les principaux autres déchets proviennent des opérations d'exploitation et maintenance des centrales : huiles usagées, matériaux et chiffons souillés ainsi que des pièces de maintenance. Au quotidien, Voltalia s'efforce de limiter à la source la production de ces déchets, de les trier, d'en assurer la traçabilité au moyen de bons de suivi et, enfin, de les valoriser.

Tout au long du cycle de vie d'un projet, chaque corps de métier (entreprises intervenantes, soustraitants, fournisseurs) est responsable de ses propres déchets. Les sous-traitants ont quant à eux l'obligation contractuelle d'effectuer un suivi de leurs déchets tout au long de la période de service. Voltalia peut à ce titre exiger de leur part les bons de suivi des déchets afin de s'assurer de leur bonne gestion.

Utilisation durable des ressources

Son fort engagement en faveur de la protection de l'environnement amène Voltalia à adopter les pratiques les plus vertueuses possibles dans la conduite de ses activités. Les équipes déploient toute leur ingéniosité à trouver les meilleures solutions pour minimiser et optimiser leur utilisation des ressources naturelles sur site. C'est dans cette optique que Voltalia a développé une expertise dans la construction et l'exploitation de centrales associant plusieurs sources d'énergie: à Oiapoque (Brésil) la centrale hybride initialement prévue comprenait une unité thermique fonctionnant au diesel et une unité hydraulique. En 2017, les équipes de Voltalia ont diminué le recours au combustible fossile en installant 4 MW de panneaux solaires³⁰, permettant de produire près de 90% d'électricité d'origine renouvelable.

Oiapoque, le premier site isolé hybride de Voltalia

Remportée dans le cadre d'un appel d'offres en 2014, cette centrale hybride remplace depuis 2015 les générateurs diesel qui étaient jusqu'alors utilisés par la ville d'Oiapoque, non-raccordée au réseau national brésilien. Initialement conçue pour fonctionner grâce à une unité thermique fonctionnant au diesel (12 MW – entrée en service en 2015) complétée par une centrale hydro-

électrique (7,5 MW – entrée en service prévue au plus tard en 2021), la centrale est également équipée de 4 MW de panneaux solaires ajoutés en 2017 afin de substituer une part encore plus importante de combustible fossile. Ainsi, dès la mise en service de la centrale hydraulique en 2021, ce sont les unités fonctionnant à l'énergie solaire et hydraulique qui produiront en priorité, la centrale thermique assurant le complément pendant la période de pointe, la saison sèche et les périodes de maintenance.

Le Groupe s'attache ainsi non seulement à ce que ses activités soient conformes aux réglementations environnementales en vigueur, mais aussi à solliciter les compétences techniques de ses collaborateurs pour améliorer ses dispositifs de réduction d'impact. Cette démarche vertueuse pour l'environnement est également créatrice de valeur en permettant à Voltalia d'exploiter au mieux les ressources disponibles.

Une initiative exemplaire : le projet de Petit Saut, en Guyane française

Situé en Guyane française, le projet biomasse de petit Saut consiste à exploiter le bois mort immergé du lac de Petit Saut pour le transformer en bois d'œuvre puis en bois énergie pour les centrales de Voltalia en Guyane. Ce projet novateur résulte de la collaboration entre Voltalia et Triton, une entreprise canadienne spécialisée dans l'exploitation mécanisée des forêts immergées dans les retenues de grands barrages.

Les bénéfices environnementaux sont multiples : d'une part la valorisation du bois mort permet de limiter les émissions de gaz à effet de serre directement issues de l'ennoiement de cette matière organique et d'autre part, l'utilisation des connexes de sciage du bois d'œuvre diminue les émissions liées à l'approvisionnement en bois des centrales de Voltalia. Le projet de petit Saut favorise également le développement de la filière biomasse en Guyane française grâce à la création de plus de 60 emplois directs et de près d'une centaine d'emplois liés à la construction de l'installation. Les futurs techniciens et opérateurs de maintenance de la centrale seront également formés sur le site biomasse de Kourou.

Au-delà de l'engagement de Voltalia en Guyane, le projet biomasse de Petit Saut a été conçu pour limiter autant que possible son impact sur l'environnement. Le bilan carbone réalisé pour ce projet a ainsi révélé que l'utilisation de cette réserve de bois pour produire de l'électricité permet de répondre

³⁰ Voir communiqué de presse en date du 4 décembre 2017

aux besoins en énergie de la Guyane en émettant moins de GES que les générateurs diesel généralement utilisés pour produire la même électricité continue et fiable. En outre, les mesures de réduction et de compensation seront mises en place pour limiter l'impact du projet d'exploitation lacustre sur la biodiversité.

Encore au stade de développement, ce projet souligne l'expertise technique et l'ingéniosité des équipes de Voltalia qui sont extrêmement motivées par le développement de ce projet exemplaire

Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Les consommations industrielles d'eau ne concernent que l'activité de la centrale biomasse de Voltalia, soit 0,3 % de la capacité installée du groupe au 31 décembre 2017³¹ .

En 2017, la consommation d'eau des centrales de Voltalia était de 7 297 m3. Ce chiffre correspond à la quantité d'eau utilisée sur le site de Kourou ainsi que sur l'ensemble des parcs éoliens brésiliens en exploitation. De manière générale, le Groupe consomme une part de l'électricité qu'il produit pour alimenter les installations d'exploitation sur site et n'utilise l'électricité disponible sur le réseau que lorsque les centrales sont à l'arrêt pour des opérations de maintenance.

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation

Les consommations de matières premières industrielles ne concernent que la centrale biomasse de Kourou et la centrale hybride d'Oiapoque. Les déchets de bois (sciure, palettes) constituent la principale matière première utilisée ; en 2017, le Groupe a valorisé 27 565 780 kilogrammes de déchets de bois et 182 tonnes de kilogrammes de cendres pour le fonctionnement de sa centrale biomasse guyanaise. En complément du contrôle continu de l'hydrométrie et de la combustion, les opérations de maintenance annuelles sont également l'occasion d'encore améliorer le fonctionnement des centrales afin d'optimiser et de maîtriser les consommations de déchets de bois. Les consommations de diesel sur le site d'Oiapoque ont diminué de 5% en 2017 ; l'ajout de la centrale solaire à la fin de l'année permettra de réduire encore davantage le recours au combustible fossile en 2018.

Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Les centrales de Voltalia fonctionnent généralement en auto-production, l'énergie nécessaire à leur fonctionnement étant soustraite à leur production. Les consommations supplémentaires d'électricité correspondent aux périodes d'arrêt des centrales.

Chaque fois que cela est possible, les équipes de Voltalia favorisent le recours aux énergies renouvelables afin de minimiser leur consommation d'énergie non-renouvelable. Afin de limiter davantage le recours au combustible fossile sur le site d'Oiapoque, les équipes ont complété l'installation hybride avec 4 MW de panneaux solaires en 2017. Cette initiative augmente le pourcentage d'électricité propre produite par la centrale : 90% au lieu de 85% grâce à l'installation initiale, en plus de présenter un intérêt économique pour le Groupe.

³¹ La centrale de Biobar en France métropolitaine a été cédée en 2017.

Dans le cadre de ses activités, Voltalia consomme l'électricité produite par ses propres centrales pour le fonctionnement des installations de supervision. C'est lorsque les centrales sont à l'arrêt (pour des raisons de maintenance par exemple), ou pour les besoins des chantiers de construction que le Groupe consomme de l'électricité provenant du réseau national. En 2017, Voltalia a consommé moins d'électricité sur le réseau brésilien en raison de la fin des chantiers initiés en 2016. En France, la consommation d'électricité a également diminué car les centrales ont moins nécessité d'arrêt pour des interventions de maintenance.

France (Guyane incl.) Brésil

Pour assurer le fonctionnement de ses centrales et des installations de supervision, le Groupe utilise l'électricité produite sur site, à l'exception des périodes de maintenance ou de non-disponibilité de la ressource (la nuit pour les centrales solaires, par exemple). Cette démarche réduit significativement sa consommation d'électricité, qui représente moins de 1% de la production totale du Groupe en 2017 (en France et au Brésil).

MWh	Brésil	France
Production d'électricité 2017	1 977 940,7	128 915,6
Consommation d'électricité 2017	213 ,9	457,6
	0,03%	0,45%

Utilisation des sols

Voltalia porte une attention toute particulière aux terrains sélectionnés. En France métropolitaine, le Groupe choisit de revaloriser d'anciennes carrières ou usines et intègre autant que possible le relief naturel et les infrastructures existantes à ses projets. Dans le cadre de ses études d'implantation de panneaux solaires, Voltalia veille à réduire au maximum l'utilisation des surfaces foncières nécessaires. Le Groupe s'assure ainsi de sélectionner des panneaux solaires qui présentent un bon rendement surfacique et de définir, dans le calepinage, des structures supports permettant d'optimiser la surface exploitée. En 2017, les centrales de Canadel, Carrière-des-Plaines et Castellet II ont ainsi été équipées de panneaux SunPower car plus performants et efficaces sur ces sites.

En France, dans le cadre de l'exploitation-maintenance de ses centrales solaires, Voltalia propose chaque fois que cela est possible, à des bergers d'amener leurs troupeaux paître sur les sites de ses centrales solaires. Ainsi, les surfaces mobilisées pour le projet bénéficient également à l'agriculture locale. Au Brésil, toute infrastructure de production d'énergie éolienne, solaire ou petite hydraulique est soumise à deux contraintes: d'une part, les réserves légales d'espaces vierges à préserver (entre 30% et 90% des terrains selon les Etats et les propriétaires), et d'autre part, les Aires de Protection Permanente (APP), qui obligent à respecter une distance entre le site et une zone à préserver. En outre, conformément aux exigences locales brésiliennes, le Groupe veille à limiter le défrichage des terrains utilisés et replante des végétaux de l'éco-système local afin de compenser les zones défrichées uniquement pour les besoins de la construction. En cas de

défrichage définitif du terrain, le Groupe replante sur une autre zone afin de compenser le dommage porté au site utilisé.

Changement climatique

Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit

La production d'électricité renouvelable participe en grande partie à l'effort de lutte contre le changement climatique puisqu'elle contribue à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et vise à réduire l'utilisation de ressources fossiles (charbon, gaz, fioul). L'exploitation des centrales biomasse et de centrales hybrides associant combustible fossile et énergie renouvelable est susceptible d'avoir un impact sur le climat en raison des rejets atmosphériques issus de la combustion des matières premières utilisées (déchets de bois ou diesel, par exemple). Au 31 décembre 2017, seules la centrale biomasse de Kourou en Guyane (1,7 MW) et l'unité thermique de la centrale hybride d'Oiapoque (12 MW) au Brésil émettent des gaz à effet de serre dans le cadre de la production d'électricité. Au 31 décembre 2017, ces centrales représentaient 2,7 % de la capacité installée du Groupe.

Comme explique plus haut (voir 0), les équipes de Voltalia s'attachent à réduire autant que possible les émissions de gaz à effet de serre. Ainsi, la centrale solaire d'Oiapoque a permis de réduire de 85% puis de 90% les émissions de gaz à effet de serre par rapport à une centrale thermique conventionnelle.

En 2017, l'ensemble des centrales de Voltalia dans le monde ont permis d'éviter 1 039 tonnes de CO2, soit près du double par rapport à l'année précédente. L'activité du groupe a ainsi permis d'éviter 96% du dioxyde de carbone qui aurait été rejeté dans l'atmosphère si la capacité installée du Groupe reflétait le mix énergétique actuel de ses pays d'implantation.

Note : la situation de référence considère les émissions de CO2 qui auraient été émises si la capacité de production installée reflétait le mix énergétique du pays concerné.

Enfin, compte tenu de la répartition de ses équipes à travers le monde, les émissions de CO2 liées aux déplacements effectués en avion constituent le principal poste d'émissions d'équivalents carbone. En 2017, ces déplacements ont généré 257 tonnes d'équivalent carbone. Pour diminuer ce chiffre, Voltalia s'est équipé en 2017 d'un système de visio-conférence permettant de limiter les émissions de CO2 liées aux déplacements de ses collaborateurs dans le cadre de leur activité professionnelle.

L'adaptation aux conséquences du changement climatique

Voltalia intègre à ses projets des mesures d'adaptation aux conséquences du changement climatique, comme le bouleversement des conditions météorologiques.

Ainsi, l'ensemble des éoliennes utilisées par la Société est conçu de manière à résister aux vents violents. Afin de prévenir le risque de montée des eaux, les centrales hydrauliques sont calibrées pour faire face à des crues exceptionnelles. Les centrales biomasse intègrent les mesures d'adaptation imposées par les règles du code de la construction et aux réglementations relatives aux ICPE. Enfin, les panneaux solaires utilisés par Voltalia sont certifiés IEC 61215: cette norme atteste leur résistance à des conditions météorologiques changeantes (humidité, grêle, gel), et une attention particulière est portée à leur installation afin de garantir leur tenue en cas de vents violents.

Protection de la biodiversité

Les activités de Voltalia s'opèrent sur des cycles longs et impactent directement les milieux naturels. Afin d'assurer leur préservation, le Groupe applique avec vigilance et ce dès la phase de conception des projets les procédures réglementaires requérant la prise en compte de la biodiversité. Des études spécifiques sur les milieux naturels sont donc réalisées afin de valider les projets, telles que:

• Les études faune-flore ;
• Les études avifaune ;
• Les études chiroptère ;
• Les études herpéto-batracho ;
• Les études de l'entomofaune.

Grâce à ces études effectuées en amont, Voltalia applique les principes de la doctrine « éviter, réduire, compenser ». Les mesures d'évitement et de réduction des impacts sur les milieux naturels ainsi que les mesures de compensation des effets résiduels sont donc réfléchies et mises en œuvre en partenariat avec les parties prenantes les plus pertinentes, en fonction notamment du projet, du site, des espèces et des écosystèmes concernés.

Les mesures de protection de la biodiversité font l'objet d'un suivi régulier de la part des administrations compétentes en France comme au Brésil. En 2018, les équipes de développement France ont recruté une personne dédiée au suivi environnemental des projets, de la phase de développement à leur exploitation. Rattachée au directeur France, cette fonction vise à assurer la cohérence des actions de préservation de l'environnement menée par les équipes, et ce tout au long de la durée de vie de la centrale.

Les mesures compensatoires sont quant à elles mises en œuvre pendant les phases de construction et d'exploitation des projets de Voltalia et peuvent prendre diverses formes, incluant:

• L'interdiction pour les engins de chantier de circuler au sein de certaines zones protégées ;
• Le balisage et la protection mécanique de certaines espèces sensibles ;
• Des périodes d'interdiction de chantier pour le respect des périodes de nidification et/ou reproduction ;
• La replantation de haies pour créer des corridors écologiques ;
• La pose de clôtures perméables pour les espèces à faible capacité de dispersion ;
• La création de jachères pour ouvrir des milieux de chasse favorables aux espèces ;
• Le suivi scientifique d'habitats ou d'espèces protégés.

…en favorisant le développement local

Partout où il est présent, le Groupe s'engage fortement pour construire des relations durables avec ses partenaires de la Société civile. En ce sens, le Groupe mène de nombreuses actions de dialogue avec les acteurs concernés, de sensibilisation au développement durable et apporte son soutien à des initiatives socio-économiques variées.

Impact économique local

En matière d'emploi et de développement régional

Compte tenu de la nature de ses activités, Voltalia joue un rôle moteur dans l'approvisionnement énergétique des territoires dans lesquels il est implanté, participant ainsi à leur développement économique et de contribuer à l'atteinte de leurs objectifs environnementaux. Ainsi, la centrale solaire de Râ Solar (32 MW) contribuera non seulement à améliorer l'accès à une électricité fiable mais aussi à l'atteinte des objectifs de capacité renouvelables que s'est fixé le gouvernement égyptien dans le cadre de l'Accord de Paris en 2015.

En phase de développement de ses projets, Voltalia travaille en partenariat avec des bureaux d'études, des architectes et des experts de l'environnement local. Sur chacun de ses sites de construction, Voltalia privilégie à compétence équivalente les fournisseurs et prestataires locaux. Enfin, pour assurer l'entretien, la maintenance et l'exploitation de ses parcs éoliens et solaires, Voltalia privilégie l'embauche de personnes originaires des régions environnantes.

En France, sur le site de la centrale éolienne de La Faye en France, des agriculteurs locaux sont en charge de la fauche des herbes et du labourage des bords des chemins d'accès. Au Brésil, pour privilégier l'embauche de main d'œuvre locale sur ses chantiers de construction, Voltalia transmet des consignes de recrutement aux entreprises de construction et de montage avec lesquelles elle travaille.

Sur les populations riveraines ou locales

Voltalia joue également un rôle déterminant dans le quotidien des populations environnantes en favorisant la création d'une économie locale pérenne, non seulement grâce aux activités générées par les chantiers de construction et par l'exploitation des centrales, mais également en développant un accès durable à une énergie propre. A titre d'exemple, le chantier de construction de la centrale de Râ Solar en Egypte devrait mobiliser plusieurs centaines de travailleurs locaux et créer une vingtaine d'emplois permanents pour l'exploitation de la centrale. L'impact de Voltalia est d'autant plus fort au Brésil grâce aux projets socio-économiques associés aux centrales éoliennes de la région du Rio Grande do Norte. En complément des actions décrites au point 0, le développement de la filière apicole dans cette région en 2017 illustre l'engagement de Voltalia auprès des communautés. En aidant les apiculteurs locaux à constituer une filière, créer des emplois et des formations, le Groupe a contribué à l'émergence d'un tissu économique pérenne dans la région.

1. CENTRALE HYDRO-ELECTRIQUE DE MANA (GUYANE FRANÇAISE)

Sa compétence dans le développement, la construction et l'exploitation de centrales en site isolé permet en outre à Voltalia de proposer un accès à l'électricité à des populations non-raccordées au réseau national. Ces dernières accèdent alors à une énergie plus propre et moins chère que celle générée par les ressources fossiles traditionnellement utilisées dans ces situations. A ce titre, le projet de centrale biomasse de Cacao (Guyane française) permet non seulement de réduire la dépendance du territoire à l'importation de carburants fossiles, mais

contribue à structurer la filière biomasse dans le pays. En effet, la création et la consolidation de plusieurs dizaines d'emplois pour la construction, l'exploitation et l'approvisionnement de la centrale participera au développement économique de la région, où Voltalia est présent depuis 2005.

Relations avec les parties prenantes

Partout où Voltalia est présent, l'établissement de relations de confiance mutuelle durables avec les parties prenantes est au cœur de ses priorités. Les parties prenantes concernées par les centrales du Groupe couvrent un large spectre:

• Les collectivités accueillantes ;
• Les propriétaires fonciers ;

• Les populations locales ou riveraines ;

• Les services instructeurs ;

• Les associations de défense de l'environnement ;
• Les réseaux de distribution d'électricité ;
• Les salariés ;
• Les fournisseurs ;
• Les prestataires
• Les bureaux d'étude ;
• Les administrations et institutions locales ;
• Les investisseurs.

Dialogue avec les parties prenantes

Pour Voltalia, les parties prenantes occupent une place essentielle à chaque étape de la chaîne de valeur. Les relations de confiance construites et entretenues par les équipes locales du groupe favorisent d'une part l'acceptabilité des projets et réduisent l'exposition du Groupe aux risques opérationnels. Chaque fois que cela est possible, les équipes privilégient des partenaires locaux pour l'accompagner dans le développement, la construction ou encore l'exploitation des centrales.

Les initiatives de dialogues engagées par le Groupe dans chacun des pays où il développe des projets de centrale de production d'électricité verte visent à écouter et comprendre les attentes des parties intéressées afin de proposer des solutions satisfaisantes pour tous. Cette démarche permet une meilleure appréhension du projet et de ses enjeux par les acteurs concernés, et requiert un important travail d'information dès les premières phases de développement mais également durant les périodes de construction et d'exploitation.

Pour le projet de la centrale solaire Râ Solar situé en

Au mois d'octobre 2017, le Conseil d'administration a modifié son règlement intérieur afin d'intégrer la notion de parties prenantes dans ses missions. Ainsi, le Conseil « détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans cette perspective, il défend les intérêts long-terme de la Société dans le respect de toutes les parties prenantes ».

Egypte et remporté en 2017, Voltalia a conduit une étude d'analyse des parties prenantes suivant les principes des institutions internationales participant au financement du projet. Les parties prenantes clés ont été identifiées et les modalités de dialogue et de concertations définies selon leur exposition au projet de Voltalia. En France, le dialogue avec les parties prenantes est mené par les équipes locales de Voltalia en charge d'assurer une communication optimale avec les riverains et les associations locales. A ce titre, l'organisation de permanences d'information permet aux riverains de faire part de toutes leurs interrogations liées au projet. Des supports de communications ainsi que des présentations du projet concerné sont mis à disposition des personnes présentes.

Enfin, Voltalia participe activement à la promotion des énergies renouvelables. Au mois de décembre 2017, les équipes françaises ont organisé conjointement avec d'autres entreprises du secteur une conférence dédiée aux enjeux territoriaux liés au développement des énergies renouvelables. Voltalia est également membre de plusieurs réseaux professionnels engagés en faveur du développement de la filière. Cela lui permet d'apporter son expertise et de travailler de concert avec les différents acteurs de la filière afin de pérenniser le développement de l'énergie solaire, en France puis à l'export. A ce titre, le Groupe est notamment actif au sein du «Syndicat des Energies Renouvelables » (SER), du « Groupement français des professionnels du solaire photovoltaïque (SOLER) », du « Syndicat des professionnels de l'énergie solaire (ENERPLAN) », de « France Energie Eolienne (FEE) » et enfin du réseau « AMORCE » , le réseau français d'information, de

partage d'expériences et d'accompagnement des collectivités et autres acteurs locaux en matière de politiques Energie-Climat des territoires.

Actions de partenariat et de mécénat

Voltalia a la volonté de s'ancrer durablement au sein des communautés avec lesquelles il collabore. Sur les territoires où elle est présente, la Société est donc active dans le développement économique et social et adapte sa contribution en fonction de chaque contexte. A titre d'exemple, en 2017 le Groupe a contribué au financement de plusieurs initiatives locales en France (festival de la commune du Castellet, fête municipale à Argenteuil,…)

Actions menées dans les pays d'implantation

Au Brésil, Voltalia dispose d'une équipe dédiée aux projets socio-économiques. Ces actions de développement socio-économique contribuent à établir des relations de confiance mutuelle durable entre le Groupe et les communautés locales jouxtant ses installations. Elles ont trait à la santé, l'éducation et le développement durable, rejoignant ainsi la mission de Voltalia : « améliorer l'environnement mondial en favorisant le développement local ». Au 31 décembre 2017, ce sont près de 6 millions de reais déjà investis au Brésil, en réponse à l'obligation de la Banque Nationale de Développement de consacrer 1% du montant des investissements à des projets sociaux.

Portefeuille de projets socio économiques de Voltalia au Brésil au 31 décembre 2017

Dans la ville de Mossoro dans l´Etat du Rio Grande do Norte, dans le Nord-Est du Bresil, près du complexe éolien de Sao Miguel do Gostoso, Voltalia et son partenaire COPEL se sont par exemple associés à l´Operation Sourire. Cette initiative a permis de mobiliser près de 414 volontaires venant de nombreux pays et d´opérer 168 patients – essentiellement des enfants – souffrant de fentes labiopalatines (communément appelée « bec de lièvre ») dans une région ou la prise en charge de cette malformation n´est pas répandue.

Sur le site d'Areia Branca, Voltalia favorise l'insertion sociale des plus jeunes par le sport grâce au projet éducatif « bien dans son sport, bien à l´école » permettant à près de 250 enfants de pratiquer le tennis et le football. Le groupe contribue à rénover les infrastructures d´accès pour les plus âgés grâce aux travaux de rénovation de la « maison des anciens », une structure prodiguant des soins spécialisés aux personnes âgées.

Sur le site de Vamcruz, le Groupe a financé et mis en oeuvre des projets de forage de puits et de désalinisation afin de favoriser l'accès à l'eau, ressource rare dans cette région aride. Voltalia a également contribué au projet « Quintais Produtivos » (« Parcelles Productives ») visant à installer chez les particuliers des systèmes de traitement des eaux usées permettant ensuite d'irriguer des cultures agricoles. L'installation de plus de soixante systèmes est prévue, ainsi que la formation des fermiers locaux et des cours d'éducation environnementales dans les écoles environnantes. En effet, comme pour chacun des projets auxquels elle contribue, l'entreprise veille à assurer la pérennité de ces derniers en dispensant des formations aux communautés locales et favorisant la création de

filières économiques. C'est également dans cette optique que le Groupe contribue à la restructuration de la filière d'apicultrice dans le cadre du développement de la centrale éolienne de Vila Para.

Enfin en 2017, les équipes ont non seulement augmenté le nombre de projets en développement, mais également renforcé leur démarche en adoptant une méthodologie propre permettant de mesurer l'impact social de ses investissements (SROI, « Social Return On Investment » en anglais, « Retour Social sur Investissement » en français). Cette méthodologie est pour l'instant appliquée au premier projet social de Voltalia au Brésil, Agua e renda (« Eau et Salaire » en français). Ce projet vise à développer dans la communauté de Serra do Mel, où se trouve la majorité des parcs éoliens de Voltalia au Brésil, une agriculture de subsistance locale grâce à la mise en place d´un système d´irrigation bénéficiant à près de 695 personnes directement et 1 500 indirectement. Une fois validée, cette méthodologie sera progressivement appliquée à l'ensemble des projets du groupe au Brésil.

Sous-traitants et fournisseurs

Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat

Voltalia s'efforce de mener ses activités de façon durable, éthique et responsable ; c'est pour cela que dès 2015, le Groupe a mis en place un règlement standard de procédures HSE à respecter sur l'ensemble des sites en construction et en exploitation. Le respect de ce règlement fait partie intégrante des nouveaux contrats signés entre le groupe et ses fournisseurs et sous-traitants. Tout manquement à cette obligation expose le contractant à des interdictions de site et/ou des pénalités financières.

Ces mesures sont appliquées sur tous le chantier de construction du groupe.

Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Voltalia prend en compte des critères d'hygiène, de sécurité et d'environnement (HSE) dans la sélection de ses fournisseurs. Pour certains d'entre eux, Voltalia exige la réalisation de bilans carbone, en plus d'informations sur leur politique d'innovation et la performance des technologies qu'ils utilisent. Les sous-traitants sont responsables de la collecte et du suivi de leurs propres déchets. De ce fait, des clauses relatives à la gestion des déchets sont généralement incluses dans les contrats de construction et de maintenance.

Loyauté des pratiques

L'implication du Groupe et de tous ses collaborateurs dépasse les exigences réglementaires en termes de lutte contre la corruption. L'intégrité et la transparence ayant été identifiées comme deux valeurs dans lesquelles les salariés de Voltalia se reconnaissent, leur éthique de travail contribue à faire du Groupe un partenaire de confiance.

Actions engagées pour prévenir la corruption

La Société s'efforce de promouvoir des règles de conduite auprès de ses collaborateurs afin de s'assurer que l'éthique des affaires est respectée au quotidien à travers toutes ses filiales. C'est dans cette optique que tous les employés de Voltalia do Brasil sont tous signataires de la charte éthique mise en place en 2015. Les collaborateurs du Groupe basés au Brésil reçoivent à ce titre une journée de formation sur les sujets développés dans le document (transparence, conflit d'intérêt, non-discrimination, responsabilité collective, égalité des traitements, corruption, …). La charte éthique est également intégrée aux contrats signés entre Voltalia do Brésil et ses partenaires et fournisseurs afin d'établir les bases d'une collaboration transparente. Cette démarche a vocation à être étendue au reste des filiales du Groupe : une charte éthique et un code de conduite sont en cours de finalisation.

En 2017, dans le cadre de la mise en place des dispositions prévues par la Loi Sapin II, l'équipe juridique de Voltalia a préparé un dispositif d'encadrement des pratiques et de prévention de la corruption qui sera déployé dans l'ensemble du Groupe en 2018.

Mesures prises en faveur de la sécurité des consommateurs

La sécurité est une préoccupation centrale du Groupe. C'est pour cela qu'avant la mise en service de nouveaux parcs éoliens, des études de danger sont réalisées par les équipes de Voltalia afin d'évaluer les risques d'accidents pour les populations environnantes. Pour chaque risque identifié des moyens de prévention et des plans de gestion de crise sont mis en place. En 2017, les équipes HSE de Voltalia ont mis en place une signalisation commune sur chaque chantier et site en exploitation rappelant les mesures de sécurité appropriées à la centrale concernée. Est également à disposition une carte indiquant les numéros à contacter en cas d'urgence, les gestes de secours ainsi que les règles essentielles de bonne conduite.

Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme

Pour Voltalia, le respect et la protection des droits de la personne sont une nécessité éthique et un impératif commercial. La protection des droits de toutes les personnes en lien avec la Société, que ce soient ses employés, ses clients, les employés de ses fournisseurs ou les membres de sa communauté, lui permet d'être reconnu comme un partenaire responsable, transparent et, de ce fait, fiable.

Cette politique permet au Groupe d'attirer et de garder les meilleurs talents et de conserver les meilleurs partenaires d'affaires.

Voltalia s'efforce ainsi de promouvoir au quotidien le respect des droits de l'Homme auprès de ses collaborateurs et de l'ensemble de ses parties prenantes.

3.3. NOS EQUIPES, NOTRE SOURCE DE REUSSITE

L'accompagnement de ses collaborateurs constituant une priorité pour l'entreprise, l'équipe Ressources Humaines se renforce chaque année depuis 2014 afin de mettre en place une politique cohérente avec sa stratégie. En particulier, le groupe Voltalia veille à la progression et l'implication de l'ensemble de ses collaborateurs, réunis autour des valeurs suivantes :

Emploi

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Les effectifs indiqués dans la présente section prennent en compte le nombre de salariés en contrat à durée indéterminé (CDI) et ceux en contrat à durée déterminée (CDD) ainsi que les intérimaires. Ils excluent les salariés en CDD de remplacement, les contrats en Volontariat International en Entreprise (VIE), les apprentis, les contrats de professionnalisation et les stagiaires.

Présent au Portugal, en France, au Brésil, en Italie et dans 11 autres pays (voir le détail des zones géographiques dans la note méthodologique), Voltalia employait 464 salariés au 31 décembre 2017. La progression de +14% des effectifs depuis le 31 décembre 2016 marque la poursuite des campagnes de recrutement ayant pour objectif de soutenir la transformation du Groupe ainsi que la forte croissance d'activité de Voltalia.

Suite à l'acquisition de Martifer Solar en 2016, près de la moitié des équipes est située en Europe, principalement au Portugal (26%) et en France (24%).

A fin 2017, l'effectif global³² de Voltalia se composait de 28% de femmes et de 72% d'hommes, soit une progression de +1,8% de la part des femmes au sein de l'entreprise. En 2016, la part des femmes au sein des effectifs totaux avait baissé suite à l'acquisition de Martifer Solar, celle-ci comptant une large population de techniciens, en grande majorité masculine.

La pyramide des âges des effectifs reste stable.

³² Pour 2017, le total des effectifs correspond au total des Equivalents Temps Plein (ETP), arrondis.

Embauches et licenciements

Les effectifs indiqués dans la présente section prennent en compte le nombre de salariés en contrat à durée indéterminée (CDI) et ceux en contrat à durée déterminée (CDD). Ils excluent les intérimaires, les salariés en CDD de remplacement, les apprentis, les stagiaires et les contrats de professionnalisation.

Zone géographique	2017		2016
	Entrées	Sorties	Entrées	Sorties
France	54	27	20	14
Brésil	28	9	21	10
Portugal	32	25	5	na
Italie	6	6	3	na
Autres Europe	13	20	2	2
Autres Am. Latine	6	6	0	na
Afrique-MO-Asie	16	4	7	0
Total	155	97	58	32

Dans ce tableau, la répartition des effectifs est effectuée selon la zone géographique contractuelle des effectifs du Groupe. Ainsi, un collaborateur sous contrat avec une filiale française du Groupe sera comptabilisé en France même si son poste est basé dans un autre pays. A l'échelle du Groupe, 87 personnes ont été recrutées en CDI et 68 en CDD en 2017.

Au cours de l'année 2017, de nombreux recrutements ont permis de renforcer les équipes de développement en France et au Brésil ainsi que les fonctions support.

La majorité des départs est quant à elle liée à des fermetures de bureaux et à des départs, volontaires ou souhaités par l'entreprise.

Rémunérations

Le Groupe développe sa politique de rémunération en se fondant sur les conditions du marché local du travail, sur la cohérence interne et sur les législations applicables. Voltalia pratique ainsi une politique de rémunération cohérente avec les responsabilités et résultats individuels, avec la performance des équipes, ainsi qu'avec les résultats financiers du Groupe.

En 2017, le salaire brut mensuel moyen des collaborateurs Voltalia était de 3 135 euros contre 3035³³ euros en 2016.

Le salaire brut mensuel moyen des femmes employées par l'entreprise en 2017 a augmenté passant de 2 314 euros à 2 520 euros (+9%). Pour les hommes ce chiffre est passé de 3 291 euros à 3 369 euros (+2%).

Organisation du temps de travail

Dans les filiales de Voltalia, le travail est organisé dans le cadre des durées légales ou conventionnelles, variables d'un pays à l'autre. En 2017, le nombre d'heures travaillées en France, au Brésil, au Portugal et en Italie (quatre pays représentant 78% des effectifs du groupe) a été de 606 111 heures.

Les sites de production du Groupe fonctionnent en continu ; certains salariés sont donc amenés à travailler selon des horaires atypiques. Par exemple, sur les sites français, certains techniciens sont soumis à des périodes d'astreinte et de co-astreinte. Selon les cas, ces astreintes sont rémunérées sur une base mensuelle ou hebdomadaire. En cas d'incident, lorsque l'alarme d'un site de production se déclenche, les techniciens peuvent être amenés à intervenir depuis leur domicile en télémaintenance ou directement sur site. Le temps d'intervention est alors rémunéré comme un temps de travail effectif comprenant le temps de trajet nécessaire.

Absentéisme

En 2017, 2 850 journées travaillées ont été comptabilisées en jours d'absence sur l'ensemble du Groupe. En 2017, le taux d'absentéisme était de 4 %. Ce taux exclut les absences de longues durées depuis 2016.

Motifs	France		Brésil		Portugal		Italie
	2017	2016	2017	2016	2017	201634	2017	20165
Maladie	301	204	77	50	139	110	166	41
Accident de travail	44	56	2	9	0	0	2	0
Evénements familiaux	1	21	10	1	56	6	0	0
Maternité/paternité	317	186	135	5	1 291	638	258	27
Congés parentaux	36	0	3	0	10	0	0	7
Total	699	467	227	65	1 496	754	428	75

Répartition des jours d'absence par motif en 2017 (en nombre de jours travaillés)

Relations sociales

Organisation du dialogue social

Voltalia veille à entretenir des relations sociales respectueuses et constructives avec l'ensemble de ses collaborateurs, et ce d'autant plus que le Groupe finalise l'intégration des équipes de Martifer Solar. En plus de rassembler et mobiliser ses collaborateurs autour de sa mission, Voltalia a renforcé le dialogue social au sein de l'entreprise grâce au développement de l'équipe de ressources humaines.

En 2017, Voltalia SA a mis en place une Délégation Unique du Personnel (DUP) conformément aux obligations réglementaires prévues en France. Composée de huit salariés issus des bureaux de

³³ La méthodologie a changé par rapport au rapport RSE 2016, les chiffres 2016 et 2017 ici présent utilisent la nouvelle méthodologie.

³⁴ En 2016 les chiffres pour le Portugal et l'Italie (pays Ex-Martifer) comptabilisés à partir de l'acquisition (période Août à Décembre 2016)

Paris et d'Aix-en-Provence, la DUP renforce la communication avec la direction et entres les équipes. La Délégation est élue pour deux ans et regroupe les délégués du personnel (DP), les membres du comité d'entreprise (CE) et du comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). En 2017, les collaborateurs de Voltalia en Italie ont élu un représentant en charge des questions de sécurité.

Bilan des accords collectifs

Seule Voltalia SA (plus de 50 salariés) est soumise à l'obligation de disposer d'instances représentatives. Il n'y a pas eu d'accord collectif signé. Les salariés cadres des Sociétés françaises sont liés à la « Convention nationale de la métallurgie des cadres et ingénieurs », et les salariés noncadres sont rattachés à la « Convention Collective des Ouvriers Employés Techniciens Agents de Maîtrise de la Métallurgie » par région.

Voltalia do Brasil (VDB) a signé un accord collectif au mois de septembre 2016 avec le syndicat professionnel brésilien de l'énergie. Les principales dispositions comprennent : un ajustement salarial, l'engagement de fournir aux employés une mutuelle santé et dentaire, ainsi que des actions visant à favoriser l'évolution des salariés au sein de l'entreprise (actions de formation, mise en place de plans de carrière, grille de bonus). Cet accord a été renouvelé en 2017.

Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

La prévention des risques professionnels et les enjeux de santé et sécurité au travail sont des préoccupations centrales du Groupe sur l'ensemble de ses sites. En 2017 Voltalia a poursuivi le déploiement de sa politique HSE et réalisé son premier reporting intégrant sur une année pleine. L'organisation et la politique HSE ont été renforcés : en plus des responsables HSE locaux en charge de la remontée des accidents et de la conformité au cadre réglementaire local, des relais supplémentaires ont été identifiés à travers les différents départements et sont en charge de la promotion des bonnes pratiques.

Des campagnes trimestrielles d'information ainsi que des sessions de formation à la santé et la sécurité ont été dispensées à l'ensemble des collaborateurs et les équipes de direction ont reçu une formation dédiée lors du deuxième séminaire les réunissant en France au mois d'octobre.

Les équipes HSE corporate se sont également concentrées sur le déploiement et le renforcement des actions HSE locales par le biais de formations adaptées au cadre de travail des salariés : sécurité au bureau, sur chantier et sur une centrale en exploitation. Les supports de formation sont adaptés à la branche d'activité (construction, exploitation et maintenance) et à la nature du site (centrale solaire, éolienne, biomasse ou hydro). L'analyse des accidents de travail 2017 a par ailleurs conduit à un renforcement de la diffusion des bonnes pratiques identifiées par Voltalia : des interlocuteurs-clés représentatifs des activités et de la présence géographique du Groupe ont ainsi été identifiés et seront directement responsables de la bonne application des consignes en 2018. L'affirmation de cette volonté du Groupe d'améliorer et d'harmoniser les conditions de santé et de sécurité sur tous les sites de Voltalia a été concrétisée par un engagement personnel du directeur général du Groupe et de l'ensemble des membres du comité exécutif. Un document a été signé en 2017 et diffusé à l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

1. VOLTY, MASCOTTE HSE DE VOLTALIA

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Plusieurs actions ont été mises en œuvre par les différentes filiales de Voltalia afin de garantir la santé et la sécurité des collaborateurs.

Sur chaque chantier, une organisation HSE est chargée d'assurer la santé et la sécurité des travailleurs. En phase amont du chantier, une inspection commune du site est réalisée entre le responsable HSE Voltalia et celui de l'entreprise intervenante. Des règles d'hygiène et de sécurité sont par la suite définies et le responsable HSE du site veille à ce qu'elles soient respectées pendant toute la durée des travaux.

Accidents de travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Initié en 2014 en France, Brésil et en Guyane, le suivi des accidents de travail a été étendu à l'ensemble du Groupe en 2015. En 2016, le reporting HSE a progressivement intégré les accidents de travail de ses employés, puis ceux de ses sous-traitants sur site, pour l'ensemble des pays où le Groupe a une activité, y compris les nouveaux sites intégrés suite à l'acquisition de Martifer Solar. En dépit de ce renforcement de la politique santé et sécurité, les indicateurs consolidés HSE de l'activité Voltalia au 31 décembre 2017 se sont dégradés par rapport à 2016 :

La plupart des accidents a été causée dans des situations présentant de faibles risques et sont imputables à des négligences de la part des employés quant au respect des règles de sécurité. Par conséquent, les actions HSE menées en 2018 cibleront en priorité le renforcement des campagnes de sensibilisation et de formation. De nouvelles sanctions en cas de non-respect des règles de sécurité de Voltalia seront systématiquement appliquées.

Doté d'une organisation et d'une politique HSE décidée par le Comité exécutif et revue par le Conseil d'administration, le Groupe a décidé de maintenir son objectif à trois ans visant à atteindre un taux de fréquence de 2,019 au 31 décembre 2019, selon les étapes intermédiaires suivantes :

	2016	Performance 2017	Objectif 2018	Objectif 2019
Taux de fréquence	4,898	7,423	3,018	2,019
Taux de gravité	0,046	0,056	0,028	0,024

Formation & mobilité

Voltalia estime que le développement professionnel et personnel de chacun des collaborateurs constitue une condition indispensable à sa croissance. L'entretien annuel d'évaluation est l'occasion pour chaque salarié de faire un bilan des formations à recevoir à la lumière de sa performance passée et des objectifs personnels qui lui sont fixés. L'entretien de développement professionnel, complétant l'évaluation annuelle, a été introduit en 2015 en France, conformément aux dispositions prévues dans la réforme de la formation professionnelle (Loi n°2014-288, article L.6315-1). Cette démarche obligatoire en France, a été appliquée à l'ensemble du Groupe car elle correspond à l'ambition de Voltalia de favoriser les évolutions intra-groupes permet aux Ressources Humaines de proposer aux collaborateurs des actions de formation adaptées à leur performance ainsi qu'à leurs aspirations professionnelles.

Voltalia a pour objectif d'augmenter le nombre de personnes bénéficiant d'une formation afin de promouvoir le développement professionnel et personnel d'un plus grand nombre de salariés. Au 31 décembre 2017, 59%³⁵ des salariés avaient reçu au moins une formation durant l'année, soit une augmentation de +128% du nombre de personnes formées au sein de l'entreprise. En 2017, ce sont 8 076 heures de formation qui ont été dispensées aux collaborateurs de Voltalia, réparties comme suit :

En 2017, la majorité des heures de formations a été consacrée aux sujets techniques et aux langues, soulignant ainsi la démarche de Voltalia de mettre la formation des équipes au service de leur montée en compétence et sa stratégie de croissance. A ce titre, Voltalia a également initié en 2017 un programme de formation dédié aux managers afin d'accompagner la montée en puissance des collaborateurs prenant pour la première fois des responsabilités managériales mais aussi de développer les bonnes pratiques de gestion d'équipes des managers existants.

Enfin, la mobilité constitue un axe majeur de la politique de ressources humaines de Voltalia. En 2017, 45 collaborateurs ont bénéficié d'une mobilité, dont 26 à l'international.

Egalite de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes

Soucieux de faire progresser l'égalité entre les hommes et les femmes, le Groupe est déterminé à faire progresser la mixité dans ses métiers. En 2017, la part des femmes dans les recrutements était de 32%. Cela est partiellement dû à la surreprésentation des candidats masculins pour les postes

³⁵ Nombre d'employés ayant reçu une formation divisé par l'effectif moyen de 2017.

de techniciens ou d'ingénieurs. Au 31 décembre 2017, les femmes représentent un quart des cadres de l'entreprise et un tiers de l'effectif total du Groupe.

	% de catégorie	% total des effectifs
% de femmes cadres dirigeant en 2017	16%	1%
% de femmes cadres en 2017	25%	9%
% de femmes employées en 2017	30%	18%
Total		28%

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Afin de compenser le faible nombre de candidats en situation de handicap postulant aux offres d'emploi du Groupe, Voltalia a choisi d'engager des actions de sous-traitance auprès des établissements des secteurs protégé et adapté.

Politique de lutte contre les discriminations

Grâce à sa politique de recrutement et sa charte éthique, Voltalia s'attache à lutter contre toute forme de discrimination et voit la diversité comme une source de dynamisme et de créativité, soit autant d'atouts concurrentiels propices à son développement. La Société s'efforce aussi de favoriser l'insertion des jeunes et des seniors sur le marché du travail. La part des jeunes (20-29 ans) dans les effectifs du Groupe a progressé pour atteindre 24% en 2017 (contre 22% en 2016), celles des seniors (50 ans et plus) a diminué : 8% en 2017 contre 8,5% au 31 décembre 2016.

Promotion et respect des stipulations des conventions

Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Tel que mentionné à la section 3.5 de ce document, Voltalia s'efforce d'entretenir des relations sociales d'une manière respectueuse et constructive, au profit de ses collaborateurs.

A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Voltalia encourage la diversité et l'équité en matière d'emploi et de profession. La Société offre des chances d'emploi égales sans aucune distinction basée sur l'âge, le sexe, l'orientation sexuelle, le handicap, la race, la religion, la citoyenneté, la situation matrimoniale, la situation de famille, le pays d'origine ou d'autres facteurs, conformément aux lois et règlements de chaque pays où elle exerce ses activités.

A l'élimination du travail forcé ou obligatoire

Voltalia dénonce le travail forcé ou obligatoire et n'y a recours dans aucune de ses activités. A cet égard, la Société se conforme à toutes les lois qui s'appliquent dans les pays où elle exerce ses activités.

A l'abolition effective du travail des enfants

Voltalia refuse l'emploi d'enfants et n'y a recours dans aucune de ses activités. A cet égard, le Groupe se conforme à toutes les lois qui s'appliquent dans les pays où elle exerce ses activités.

1. SITE DE VAMCRUZ (BRÉSIL)

3.4. NOTE METHODOLOGIQUE

La note méthodologique est disponible à l'annexe 1 du Document de référence

3.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

A l'Assemblée générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Voltalia, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3- 1058 (portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et règlementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption)].

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre janvier 2018 et mars 2018 pour une durée d'environ 2 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000³⁶ .

I - Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « note méthodologique » de la partie dédiée aux informations sociales, environnementales et sociétales annexé au rapport de gestion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

³⁶ ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³⁷ :

• au niveau de l'entité consolidante et des Directions Relations Investisseurs, RH et HSE, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées³⁸ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 50 % des effectifs, considéré comme grandeur caractéristique du volet social et entre 68 % et 100 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques³⁹ du volet environnemental.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

³⁷ Informations sociales : Effectifs et ses ventilations ; Part des salariés entre 20 et 29 ans et entre 50 et 59 ans ; % de femmes dans les effectifs totaux, % de femmes cadres et % de femmes dans les recrutements ; Embauches et licenciements ; Nombre d'accidents, taux de fréquence et taux de gravité des accidents ; Taux d'absentéisme ; Nombre d'heures de formation ; Déploiement de la politique HSE

Informations environnementales : Consommation d'électricité ; Consommation d'eau ; Utilisation des sols ; Economies de CO² évitées

Informations sociétales : Actions de partenariat ou mécénat ; Impact économique local sur les populations riveraines ou locales

³⁸ Les entités de Voltalia en France métropolitaine et Guyane française; Les entités de Voltalia au Portugal

³⁹ Consommation d'électricité ; Consommation d'eau ; Economies de CO² évitées.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris La Défense, le 19 avril 2018

L'organisme tiers indépendant

Mazars SAS

Edwige REY

Associée RSE & Développement Durable

4. GOUVERNANCE

La Société est une société anonyme à conseil d'administration.

Madame Laurence Mulliez assume les fonctions de président non exécutif de la Société depuis le 5 mai 2014. Son mandat a été renouvelé pour une durée de trois ans lors de l'assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2015. Sébastien Clerc assume les fonctions de Directeur Général depuis novembre 2011 ; son mandat a été renouvelé le 12 mai 2016 pour une durée de quatre ans.

4.1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Règles de gouvernance

Dans un souci de transparence et d'information du public, en particulier depuis l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, la Société a engagé une réflexion d'ensemble relative aux pratiques du gouvernement d'entreprise.

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 225-37 du code de commerce, la Société a désigné le code de gouvernement d'entreprise publié en septembre 2016 par MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence auquel elle entend se référer.

La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code MiddleNext. Le tableau ci-dessous dresse la liste des différentes recommandations du Code MiddleNext et précise celles auxquelles la Société se conforme ou non.

Recommandations du Code MiddleNext	Conformité	Non conformité
Pouvoir de « surveillance »
R1 - Déontologie des membres du conseil		X (1)
R2 - Conflits d'intérêts	X
R3 - Composition du conseil – Présence de membres indépendants	X
R4 - Information des membres du conseil	X
R5 - Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R6 - Mise en place de comités		X (2)
R7 - Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X
R8 - Choix de chaque membre du conseil	X
R9 - Durée des mandats des membres du conseil		X (3)
R10 - Rémunération des membres du conseil	X
R11 - Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R12 - Relation avec les « actionnaires »	X
Pouvoir exécutif
R13 - Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R14 - Préparation de la succession des « dirigeants »	X
R15 - Cumul contrat de travail et mandat social	X
R16 - Indemnités de départ	X
R17 - Régimes de retraite supplémentaires	X
R18 - Stock-options et attribution gratuite d'actions	X (4)
R19 - Revue des points de vigilance	X

• (1) Le Président du Conseil d'administration exerce un mandat d'administrateur au sein d'autres sociétés que celles du Groupe, dont trois sociétés cotées, étant précisé qu'il n'a aucune fonction executive au sein du Groupe.
• (2) En fonction des compétences spécifiques du ou des administrateurs indépendants que la Société pourrait nommer au sein du conseil d'administration, la présidence de certains comités pourrait être confiée à l'un d'entre eux.
• (3) Le renouvellement des mandats des administrateurs, pour une durée de trois ans, a eu lieu en 2015, soit avant la nouvelle édition du Code MiddleNext. Six mandats arriveront à échéance lors de l'assemblée générale arrêtant les comptes de l'exercice 2017 du 24 mai 2018. Une résolution sera soumise à l'approbation de celle-ci visant à mettre en œuvre un échelonnement des mandats, en renouvelant certains de ceux-ci pour des durées exceptionnellement plus courtes.
• (4) Les attributions d'options et d'actions aux dirigeants mandataires sociaux ayant eu lieu depuis 2012 sont soumises à des conditions de performance en ligne avec les objectifs moyen terme de l'entreprise.

Organisation de la gouvernance chez Voltalia

a) DIRECTION GENERALE

La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Sébastien CLERC en qualité de directeur général.

b) CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est composé de six membres :

• Madame Laurence MULLIEZ, Président du conseil d'administration ;
• La société Creadev, représentée par Madame Chantal TOULAS ;
• Monsieur Robert DARDANNE ;
• Monsieur André-Paul LECLERCQ ;
• La société The Green Option, représentée par Monsieur Philippe JOUBERT ; et
• Madame Solène GUERE.

Afin d'améliorer la mixité du conseil une nouvelle administratrice a été proposée et nommée lors de l'assemblée générale du 1er juin 2017, portant la nouvelle composition du Conseil à autant de femmes que d'hommes ; la Société se place ainsi au-dessus du niveau des exigences légales.

Monsieur Sébastien CLERC, en sa qualité de directeur général de l'entreprise, assiste à la plupart des réunions du Conseil d'administration.

Limitations des pouvoirs du directeur général

Lors de sa réunion du 28 mars 2018, le Conseil d'administration a décidé que le Directeur Général ne peut accomplir les actes suivants sans avoir au préalable reçu l'autorisation du Conseil :

i) arrêter le plan stratégique consolidé de la Société,

ii) arrêter le budget annuel de la Société et le budget annuel consolidé du Groupe Voltalia comprenant : un compte d'exploitation, un plan d'investissement et de désinvestissement, un plan de financement,

iii) accomplir tout engagement d'investissement individuel par la Société ou une de ses filiales dans une centrale électrique de production ou de stockage représentant un engagement en fonds propres en part du Groupe Voltalia sans avoir au préalable reçu l'autorisation du Conseil d'administration : si le montant de cet engagement est supérieur à 10.000.000 euros ; ou si la centrale électrique se situe dans un pays où le Groupe Voltalia n'est pas encore présent ; ou si le TRI visé est inférieur aux normes générales approuvées par le Conseil d'administration,

iv) accomplir tout engagement d'investissement individuel par la Société ou une de ses filiales ou engagement de dépenses non prévues au budget annuel consolidé et dont la valeur cumulée annuelle excède de 10% l'un ou l'autre de ces budgets, à l'exception de dépenses liées à des mesures d'urgence en matière d'hygiène et sécurité,

v) la conclusion de tout emprunt ou la négociation de tout moyen de financement par la Société non prévu au plan de financement approuvé et dont le montant cumulé annuel excède 30.000.000 euros,

vi) toute modification des méthodes comptables sociales ou consolidées appliquées par la Société,

vii) tout changement significatif dans les activités (nouveau secteur d'activité, nouveau pays dans le cas de la production d'électricité, …) de la Société, et de ses filiales, non prévu dans le plan stratégique adopté,

viii) toute constitution de sûretés ou garanties consentie par la Société sur ses actifs en faveur de tiers,

ix) tout partenariat stratégique envisagé par la Société ou l'une de ses filiales avec implication capitalistique, étant entendu que des joint-ventures au niveau de projets de centrales électriques ne sont pas considérés comme ayant une nature stratégique,

x) toute mise en place de plan d'intéressement au capital de la Société et/ou de ses filiales en faveur des salariés de la Société et/ou de ses filiales,

xi) toute acquisition par la Société et ses filiales auprès de tiers de droits sociaux, d'autorisation d'exploiter, de fonds de commerce, d'immeuble de toute nature, d'élément corporel ou incorporel dont la valeur et/ou les engagements fermes induits seraient supérieurs à 10.000.000 euros (acquisition de centrales électriques) ou 1.000.000 euros (autres acquisitions) pour le Groupe Voltalia ainsi que toute prise ou mise en location gérance d'un fonds de commerce auprès d'un tiers,

xii) toute cession (ou apport d'actifs par la Société ou ses filiales à des tiers, ainsi que toutes opérations sur le capital des filiales avec un tiers, tels que fusion, scission, apports partiels d'actifs) si son montant dépasse 10.000.000 euros (cessions de centrales électriques en développement, construction ou exploitation) ou 1.000.000 euros (autres cessions),

xiii) toute prise de participation par la Société dans une personne morale, dans un groupement ou dans une société dotée ou non de la personnalité morale dont les associés ou membres encourent une responsabilité indéfinie et/ou solidaire ou sont tenus responsables de tout ou partie des dettes sociales,

xiv) tout projet d'augmentation de capital de la Société, ou toute augmentation de capital par une de ses filiales ne portant pas de centrale électrique susceptible d'avoir un effet dilutif pour la Société, ou toute augmentation de capital par une de ses filiales portant une centrale électrique en développement susceptible d'avoir un effet dilutif pour la Société d'au moins 5.000.000 euros, ou toute augmentation de capital d'une filiale portant une centrale électrique en construction ou en exploitation si cette augmentation de capital part du Groupe dépasse (hors effet de variation du taux de change ou conséquences d'engagements contractuels) d'au moins 5.000.000 euros le montant maximum autorisé conformément au paragraphe iii) ci-dessus,

xv) toute convention ou engagement de quelque nature que ce soit (autre qu'un contrat de travail) entre la Société et l'un de ses dirigeants ou salariés agissant directement ou indirectement notamment par personne interposée,

xvi) tout recrutement par la Société ou une de ses filiales de personnes ayant un package de rémunération supérieur à 350.000 euros dont le Comité de Nomination et Rémunération n'a pas été informé.

En outre, tout contrat de construction d'une centrale électrique pour le compte d'un client tiers d'un montant supérieur à 75 millions d'euros doit être présenté au président du Conseil d'administration préalablement à sa signature.

c) Comités spécialisés

Le détail du fonctionnement du Comité des nominations et des rémunérations est disponible à la section 4.2.2 du Document de référence.

4.2. CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITES SPECIALISES

Conseil d'administration

La composition et les informations relatives aux membres des organes d'administration et de direction font l'objet des développements présentés aux sections 4.1 « Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale » et 7.9 « Acte constitutif et statuts » du Document de référence.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de 3 ans. Le mandat de quatre d'entre eux arrive à échéance à l'issue de l'assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Cependant, par exception, le mandat de Monsieur Robert Dardanne a été renouvelé par l'assemblée générale de la Société du 1er juin 2017 pour une durée d'un an. Un échelonnement pourra dès lors être mis en œuvre en renouvelant certains mandats pour des durées de mandat exceptionnellement plus courtes, en dérogation aux dispositions statutaires.

Les administrateurs, en particulier les administrateurs indépendants, peuvent être rémunérés par des jetons de présence en fonction de leur assiduité aux séances du Conseil d'administration et de leur participation à des comités spécialisés, ainsi qu'en fonction du temps qu'ils consacrent à leur fonction (voir en ce sens la section 4.6.2 du Document de référence).

Le Conseil d'administration a adopté un nouveau règlement intérieur lors de ses réunions du 31 mars et du 20 octobre 2017.

Ce règlement intérieur regroupe, notamment, les principes de conduite et les obligations des membres du Conseil d'administration de la Société. Le nouveau règlement introduit la notion de parties prenantes dans les missions du conseil. Ainsi, le Conseil « détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans cette perspective, il défend les intérêts long-terme de la Société dans le respect de toutes les parties prenantes ». Chaque membre du Conseil d'administration s'engage à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du Conseil. Il informe le Conseil des situations de conflit d'intérêts auxquelles il pourrait se trouver confronté et en tire toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Par ailleurs, chaque membre du Conseil d'administration est tenu à une obligation de non concurrence et d'assiduité. En outre, ce règlement intérieur rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer

des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées. Chaque membre du Conseil d'administration est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement.

A la date du Document de référence, le Conseil d'administration reconnaît que la société The Green Option et son représentant permanent, Monsieur Philippe JOUBERT, ainsi que Monsieur Robert Dardanne sont des membres indépendants au sens des dispositions du code MiddleNext. En effet, ni la société The Green Option ni son représentant permanent, Monsieur Philippe JOUBERT, ni Monsieur Robert Dardanne :

• n'ont été, au cours des cinq dernières années, et ne sont ni salariés ni mandataires sociaux dirigeants de la Société ou d'une société du Groupe ;
• n'ont été, au cours des deux dernières années, et ne sont pas en relation d'affaires significative avec le Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne sont actionnaires de référence et ne détiennent pas un pourcentage de droit de vote significatif de la Société ;
• n'ont de relation de proximité ou de liens familiaux proches avec un mandataire social ou un actionnaire de référence; et

Comités spécialisés

La Société a mis en place, par décision du Conseil d'administration du 13 juin 2014, un Comité d'audit ainsi qu'un Comité des nominations et des rémunérations, et ce pour une durée alignée sur la durée de leur mandat n'ont été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de la Société.

Le nombre de réunions du Conseil d'administration tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le Conseil d'administration se réunit d'autant plus fréquemment que l'actualité de la Société le justifie.

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'administration fait le point sur les modalités de son fonctionnement et sur la préparation de ses travaux une fois par an ; au moins tous les trois ans, il procède à une évaluation formalisée avec l'aide le cas échéant d'un consultant extérieur. De plus, une fois par an, le Conseil d'administration passe en revue les conflits d'intérêts connus. Chaque administrateur fait part, le cas échéant, de l'évolution de sa situation.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 9 fois et le taux de présence des membres du Conseil d'administration s'est élevé à 85,2% (93% en excluant cinq absences d'un administrateur pour raison de santé).

d'administrateur. Ce même Conseil a approuvé le règlement intérieur de chacun de ces deux comités. Une mise à jour de ces règlements a été approuvée par le Conseil d'administration les 31 mars 2017 et le 20 octobre 2017.

Comité d'audit

Les principaux termes du règlement intérieur du comité d'audit sont décrits ci-dessous.

Composition

Les membres du Comité d'audit sont choisis parmi les membres du Conseil d'administration, dont au moins un administrateur indépendant selon les critères définis par le Code MiddleNext auquel se réfère la Société.

Le Comité est, si possible, composé d'au moins deux membres désignés par le Conseil d'administration après avis du comité des nominations et des rémunérations.

Dans le choix des membres du Comité, le Conseil d'administration veille à leur indépendance et à ce qu'un membre indépendant au moins du Comité présente des compétences particulières en matière financière et comptable.

Le président du Comité est nommé par le Conseil d'administration pour la durée de son mandat de membre du Comité, dans la mesure du possible par les administrateurs indépendants.

Il est précisé en tant que de besoin qu'aucun administrateur exerçant des fonctions de direction au sein de la Société et des sociétés de son groupe ne peut être membre du Comité.

Les membres du Comité d'audit ne peuvent recevoir de la Société et de ses filiales, outre d'éventuels remboursements de frais, que les jetons de présence dus au titre de leur mandat d'administrateur et de membre du Comité. Toute autre rémunération doit être exceptionnelle et avoir été préalablement autorisée par le Conseil d'administration.

La durée du mandat des membres du Comité d'audit coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur. Le mandat de membre du Comité peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que le mandat d'administrateur.

Le Conseil d'administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité.

A la date du Document de référence et par décision du Conseil d'administration en date du 22 juillet 2015, les membres du comité d'audit sont :

• Monsieur André-Paul Leclercq (en qualité de Président),
• La société Creadev, représentée par Madame Chantal Toulas, et
• La société The Green Option, représentée par Monsieur Philippe Joubert, membre indépendant.

Monsieur André-Paul Leclercq dispose de compétences particulières en matière financière et comptable

Les compétences des membres du comité d'audit sont détaillées à la section 4.2.

Attributions

Sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'administration de la Société, le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. A cet effet, il est chargé notamment :

• de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
• d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière incluant notamment une revue périodique des contentieux importants ;de s'assurer que les principaux risques sont identifiés, gérés et portés à sa connaissance dans le cadre de la revue annuelle de la cartographie des risques (incluant les risques environnementaux) ;
• d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes incluant dorénavant un suivi des produits dérivés et de leurs utilisations. Le comité d'audit prend en considération les observations éventuelles du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) ;
• de s'assurer du respect de la procédure de sélection des commissaires aux comptes ainsi que des règles de rotation des firmes et des principaux signataires, conformément aux dispositions légales ;

• d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;

• d'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la prestation de services autres que l'audit à l'entité, ses sociétés-mères et les filiales contrôlées. A compter de ce jour, le comité d'audit délègue au directeur général et au directeur financier l'autorisation préalable de tout service autre que la certification des comptes (SACC) par les commissaires aux comptes et les membres de leurs réseaux à Voltalia SA et aux entités qui sont contrôlées par la société. La liste des SACC figure en annexe du présent règlement. Cette délégation concerne les services contractés en surcroît de la certification des comptes et dont les honoraires n'excèderont pas 70 % du montant de la moyenne des 3 dernières années des honoraires totaux de certification des comptes du Groupe Voltalia. L'utilisation de cette délégation fera l'objet d'une présentation au comité d'audit au minimum une fois par an. Les autres services, autres que les services interdits devront faire l'objet d'une demande d'autorisation préalable sur la base d'une analyse faite par le commissaire aux comptes de la compatibilité de la mission ;

• de recevoir une fois par an le responsable de l'audit interne qui présente le plan annuel d'audit.

Fonctionnement

Le Comité se réunit au moins quatre fois par an, selon un calendrier fixé par son président, pour examiner les comptes annuels, semestriels et, le cas échant, trimestriels (dans chaque cas consolidés le cas échéant), sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du Comité. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres, ou du président du Conseil d'administration de la Société.

Le Comité peut entendre tout administrateur de la Société et procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission. Le président du Comité en informe au préalable le Conseil d'administration. En particulier, le Comité a la faculté de procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle, directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière).

Le Comité procède à l'audition des commissaires aux comptes. Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la Société.

S'ils le jugent nécessaire pour l'accomplissement de leur mission, les membres du Comité peuvent demander que leur soit communiqué tout document comptable, juridique ou financier.

Les propositions du Comité sont présentées au Conseil d'administration.

Rapports

Le président du Comité fait en sorte que les comptes rendus d'activité du Comité au Conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Le rapport annuel comportera un exposé sur l'activité du Comité au cours de l'exercice écoulé.

Si, au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du Conseil d'administration

Comité des nominations et des rémunérations

Les principaux termes du règlement intérieur du comité des nominations et des rémunérations sont décrits ci-dessous.

Composition

Le comité des nominations et des rémunérations est, si possible, composé d'au moins deux membres du Conseil d'administration désignés par ce dernier.

A la date du Document de référence et par décision du Conseil d'administration en date du 22 juillet 2015, les membres du comité des nominations et des rémunérations sont :

• La société Creadev, représentée par Madame Chantal Toulas (en qualité de Président), et
• Monsieur André-Paul Leclercq.

Attributions

• en matière de nominations :
• o de présenter au Conseil d'administration des recommandations sur la composition du Conseil d'administration et de ses comités ; dans le cadre de cette mission, le comité veille en particulier à l'équilibre général des compétences individuelles réunies au sein du Conseil d'administration au regard des intérêts long-terme de l'entreprise ;
  • o de proposer annuellement au Conseil d'administration la liste de ses membres pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code MiddleNext;
  • o d'établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d'assister le conseil d'administration dans le choix et l'évaluation des membres du Conseil d'administration ;
  • o de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du Conseil d'administration peut être recommandée ; et
• o de préparer la liste des membres du Conseil d'administration dont la désignation comme membre d'un comité du Conseil peut être recommandée.
• en matière de rémunérations :
• o d'examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
• o d'examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
• o de formuler, auprès du Conseil

d'administration, des recommandations et propositions concernant :

• la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des mandataires sociaux. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, et
• les plans d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions et tout autre mécanisme similaire d'intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme,
• o d'examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du Conseil d'administration ;
• o de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du Conseil d'administration ; et
• o de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil d'administration en matière de rémunération.

Pour ses travaux, le Comité peut s'appuyer sur les travaux réalisés par la direction des ressources humaines de l'entreprise à laquelle il

peut s'adresser directement pour obtenir toute information qui lui semble utile.

De manière générale, le Comité apportera tout conseil et formulera toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Fonctionnement

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité des nominations et des rémunérations. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres ou du président du Conseil d'administration.

Les administrateurs non dirigeants, qui ne sont pas membres du comité des nominations et des rémunérations peuvent participer librement à ses réunions.

Le président du Conseil d'administration de la Société, s'il n'est pas membre du comité, peut être invité à participer aux réunions du comité. Le comité l'invite à lui présenter ses propositions. Il n'a pas voix délibérative et n'assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation.

Le comité des nominations et des rémunérations peut demander au président du Conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le président du comité des nominations et des rémunérations ou le président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.

Rapports

Le président du comité des nominations et des rémunérations fait en sorte que les comptes rendus d'activité du comité au Conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Le rapport annuel comportera un exposé sur l'activité du comité au cours de l'exercice écoulé. Le comité des rémunérations examine notamment le projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants.

Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Des Assemblées Générales, soit ordinaires ou extraordinaires, soit spéciales selon l'objet des résolutions proposées, peuvent être réunies à toute époque de l'année. Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de forme et délais fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu'il possède, peut participer aux assemblées Générales, personnellement ou par mandataire en donnant procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou à la Société sans indication de mandat, ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

Les assemblées spéciales ratifient les décisions de l'assemblée générale modifiant les droits relatifs à une catégorie d'actions.

Les assemblées générales ordinaires, extraordinaires et spéciales délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions légales qui les régissent respectivement.

4.3. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

Résumé de la composition du conseil d'administration et des comités spécialisés

Prénom Nom	Titre	Date de nomination ou de renouvelle ment	Echéanc e du mandat	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunération s	Expérience et expertise apportées
Laurence MULLIEZ	Président du conseil d'administration	11/06/2015	2018	-	-	Energie, énergies renouvelables, développement international, gouvernance…
Creadev représenté par Madame Chantal TOULAS	Administrateur	11/06/2015	2018	Membre	Président	Finance, ressources humaines, entreprise de croissance…
Robert DARDANNE	Administrateur indépendant	01/06/2017	2018	-	-	Energies renouvelables, entrepreneuriat…
André-Paul LECLERCQ	Administrateur	11/06/2015	2018	Préside nt	Membre	Finance, développement international,…
The Green Option représenté par Philippe JOUBERT	Administrateur indépendant	11/06/2015	2018	Membre	-	Energie, industrie, gouvernance, Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), Brésil, finance…
Solène GUERE	Administrateur	01/06/2017	2020	-	-	Energies renouvelables, environnement, entrepreneuriat…

4.4. DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS

Dirigeants

La direction de la Société est assurée par Monsieur Sébastien CLERC en qualité de directeur général.

Nom	Age	Nationalité	Fonction dans la société	Date de nomination ou de renouvelle ment	Année du prochain renouvellement	Nombre d'actions détenues(1)
Sébastien CLERC	53	Française	Directeur Général	12/05/2016	2020	9 329
(1) Au 31 décembre 2017

L'expertise et l'expérience en matière de gestion de Monsieur Sébastien CLERC résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'il a précédemment exercées (voir la section 4.3.5 « Biographies des dirigeants et des administrateurs » du Document de référence).

Composition du Conseil d'administration

A la date du Document de référence, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

Nom	Age	Nationalité	Fonction dans la Société	Date de nomination ou de renouvellemen t	Année de renouvellement	Nombre d'actions détenues(1 )	Membre indépendant (6)
Laurence MULLIEZ	52	Française	Président du Conseil d'administration	11/06/2015	2018	(2)	Non
Creadev représentée par Chantal TOULAS	46	Française	Administrateur	11/06/2015	2018	-	Non
Robert DARDANNE	62	Française	Administrateur	01/06/2017	2018(5)	(3)	Oui
André-Paul LECLERCQ	54	Française	Administrateur	11/06/2015	2018	(4)	Non

Nom	Age	Nationalité	Fonction dans la Société	Date de nomination ou de renouvellemen t	Année de renouvellement	Nombre d'actions détenues(1 )	Membre indépendant (6)
The Green Option représentée par Philippe JOUBERT	63	Française	Administrateur	11/06/2015	2018	6.517	Oui
Solène GUERE	29	Française	Administrateur	1/06/2017	2020	-	Non

• (1) Au 31 décembre 2017. A noter que les administrateurs ne sont pas tenus de détenir des actions Voltalia, directement ou indirectement.
• (2) L'investissement de Madame Laurence Mulliez a été réalisé aux conditions de l'augmentation de capital de Voltalia de juillet 2014, via une société civile ad hoc (Soparvoltalia) détenant pour seul actif environ 0.46% du capital/ des titres de Voltalia Investissement, qui détient elle-même pour seul actif des titres de Voltalia. Sa détention indirecte via Soparvoltalia a augmenté suite à l'accroissement de la participation directe de Voltalia Investissement dans Voltalia en novembre 2016 et décembre 2016.
• (3) Monsieur Robert DARDANNE détient des participations indirectes dans le capital de la Société, par l'intermédiaire de Voltalia Investissement et de FIDEXI pour 0,1%.
• (4) L'investissement de Monsieur André-Paul Leclercq a été réalisé à des conditions de marché via une société civile ad hoc (Soparvoltalia) détenant pour seul actif environ 0.46% de la société Voltalia Investissement SA, qui détient elle-même pour seul actif des titres de Voltalia, cotée sur Euronext. Sa détention indirecte via Soparvoltalia a augmenté suite à l'accroissement de la participation directe de Voltalia Investissement dans Voltalia en novembre 2016 et décembre 2016 ;
• (5) L'assemblée générale mixte du 1er juin 2017 a décidé de renouveler Monsieur Robert Dardanne dans ses fonctions d'administrateur pour une durée exceptionnelle d'un an.
• (6) Les membres indépendants satisfont aux critères du Code MiddleNext

Monsieur Vincent Vliebergh a démissionné de ses fonctions d'administrateur le 28 juin 2017. Cette décision a été actée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2017.

L'expertise et l'expérience en matière de gestion de ces personnes résultent de différentes fonctions salariées et de direction qu'elles ont précédemment exercées (voir la section 4.3.5 du Document de référence). Il est à noter que Monsieur Sébastien CLERC, en sa qualité de Directeur Général de la Société, assiste à la plupart des réunions du Conseils d'administration.

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'administration était composé de trois hommes et trois femmes. La Société respecte ainsi les dispositions de l'article L.225-18-1 du code de commerce.

Autres mandats sociaux

Autres mandats en cours

Nom	Nature du mandat	Société
Administrateurs
	Président du Conseil d'administration	Voltalia Investissement SA
Laurence MULLIEZ	Directeur	LEMH Advisory LTD TLWWC
	Administrateur	Aperam SBM offshore Morgan Advanced Materials Arcus Infrastructure Partners LLP NTR Wind Fund LLP
	Administrateur	Yes Holding SAS Helexia Developpement SA Helexia SA Voltalia Investissement SA Groupe Maisons de Famille SA Actility SA
Creadev	Membre du Conseil de surveillance	Groupe Acticall SAD Acticall SA (jusqu'à 29 octobre 2015) Abilways SAD
	Gérant	Crea-Five SC
	Administrateur	Creadev USA, Inc.
Chantal TOULAS –	Représentant permanent de CREADEV SAS, administrateur	Voltalia Investissement SA
représentant de Creadev	Représentant permanent de CREADEV SAS, membre du Conseil de surveillance	Abilways SAD
	Président du Conseil d'administration	Eurofinance Travel SA
Robert DARDANNE	Administrateur	Voltalia Investissement SA Le Noble Age SA DRC SA KD Developpement Antillaise de Participations Aéronautiques SA (filiale KD) Travel Technology Interactiv (TTI SA) SA Résidence le Point du jour – Société belge
	Président	Fidexi SAS

Nom	Nature du mandat	Société
	Gérant	FGD SPRL
	Président du Conseil de Surveillance	Enterprise Promotion SAD
André-Paul LECLERCQ	Gérant	BERAND SC Ancre SC
	Administrateur	Mobilis Banque SA Picardie Investissement SA
	Administrateur désigné au Conseil d'administration par le Conseil Régional	BPI Banque Publique Lille Inovam Tourcoing SAS Finorpa Finncement Lens
	Administrateur désigné au Conseil d'administration en représentation du Président du Conseil Régional	Finorpa – PP Lens Finorpa – SCR Lens FRG Finorpa Lille
The Green Option ou son représentant Philippe JOUBERT	Administrateur	Nexans Eneo Electricity of Cameroon
Solène Guéré	Administrateur	Immochan Ukraine
Directeur général
Sébastien CLERC	Directeur général délégué	Voltalia Investissement SA

La Société n'étant pas contrôlée par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les informations au titre de l'article L. 225-37-3 du code de commerce ne figurent pas dans le Document de référence.

Nom	Nature du mandat	Société
Administrateurs
		Green Investment Bank Eoxis BV
		Eoxis Holding SA
		Eoxis Asia
		Eoxis UK
		Eoxis India
Laurence		Resource Power
MULLIEZ	Administrateur	Sunborne Gujarat One
		Moron Fotovoltaica
		Parque solar Mesa de Ocana
		Tagoro Energias Renobables
		Anemia Energias Fotovoltaicas
		Fotovoltaica de Cantillana 1
		Fotovoltaica de Cantillana 2

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour

Nom	Nature du mandat	Société
		Fotovoltaica de Cantillana 3 Fotovoltaica de Cantillana 4 Fotovoltaica de Cantillana 5 Fotovoltaica de Cantillana 6 Fotovoltaica de Cantillana 7 Fotovoltaica de Cantillana 8 Fotovoltaica de Cantillana 9 Fotovoltaica de Cantillana 10 Fotovoltaica de Cantillana 11 Fotovoltaica de Cantillana 12 Fotovoltaica de Cantillana 13 Fotovoltaica de Cantillana 14 Fotovoltaica de Cantillana 15 Fotovoltaica de Cantillana 16 Fotovoltaica de Cantillana 17 Fotovoltaica de Cantillana 18 Fotovoltaica de Cantillana 19 Anecua Cantillana Sunedison Mediterraneo 06 Srl Starquattro Srl Agrosei Srl Fotostar Srl
Creadev	Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Vice-Président du Comité de surveillance	Mauna Kea Technologies SA Greenland SA Groupe Acticall SA (jusqu'à 29 octobre 2015) Voltalis SA Tradholding SAD Groupe Maisons de Famille SAS (jusqu'au 16 décembre 2016)
Robert DARDANNE	Gérant Membre du conseil de surveillance	E.Genius SARL SNC Guadev Elda SARL Travel Technology Interactive SA Entreprise Promotion
André-Paul LECLERCQ	Président du Directoire	Auchan Polska Auchan Roumania
The Green Option ou son représentant Philippe JOUBERT	Néant	Néant

Nom		Nature du mandat	Société
Solène Guéré	Censeur		Voltalia Investissement SA
Directeur général
Sébastien CLERC	Néant		Néant

Déclarations relatives aux membres de la direction et aux administrateurs

Trois administrateurs ont des liens familiaux :

• Laurence Mulliez (par alliance) ;
• André-Paul Leclercq ; et
• Solène Guéré.

En dehors de ce qui précède, il n'existe aucun autre lien de parenté entre les mandataires sociaux. A la connaissance de la Société, aucun des dirigeants et des administrateurs figurant aux sections 4.4.1 et 4.4.2 du Document de référence, au cours des 5 dernières années :

• n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;
• n'a été associée en sa qualité de dirigeant, administrateur ou membre du conseil de surveillance à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires ; et
• n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Biographies des dirigeants et des administrateurs

Directeur Général

Sébastien CLERC: Agé de 53 ans, Sébastien Clerc est spécialisé dans le secteur des infrastructures, en particulier les énergies renouvelables depuis plus de 25 ans. Il dispose également d'une expérience avérée dans la conduite du changement, et dans la création et le développement d'entreprises. Après 10 ans passés en financements de projets au sein du Crédit Lyonnais au Canada puis à New York, il rentre en France en 1999 pour intégrer Ixis, alors filiale de la Caisse des dépôts, où il crée et développe trois des activités: le conseil en financements de projets, la gestion de fonds d'investissement d'infrastructures, puis les financements de projets. En 2007, il participe activement au rapprochement entre Ixis et Natexis, en conduisant notamment la fusion des équipes de financements de projets des deux banques, en France comme à l'international. Sébastien CLERC a été président de Natixis Environnement & Infrastructures (anciennement Ixis Environnement & Infrastructures) de 2000 à 2011. Depuis septembre 2009, il dirigeait également Natixis Alternative Assets. Il est diplômé de l'IEP de Paris et de l'Université de Paris X.

Président du Conseil d'administration

Laurence MULLIEZ:

Agée de 52 ans, Laurence Mulliez a un diplôme de l'ESC Rouen en économie et en finance et un MBA de l'Université de Chicago Booth (USA) avec une majeure en finance et stratégie. Son parcours professionnel a commencé chez BNP Paribas et après son MBA, elle a été brièvement chez M&M Mars à Chicago (USA), puis a tenu différents rôles essentiellement de direction générale pendant 16 ans chez Amoco puis BP aux USA, en Suisse puis en Angleterre. Ses compétences sont en

stratégie, fusions-acquisitions, mais surtout dans la gestion des hommes et l'amélioration des performances économiques en tant que Directeur Général dans la Chimie, le Gaz, l'Electricité, les Energies Renouvelables et les Lubrifiants Industriels. Son dernier rôle chez BP était CEO monde pour les Lubrifiants Industriels Castrol. De janvier 2010 à novembre 2013, elle était Directeur Général d'Eoxis, un Producteur Indépendant d'Electricité dans le domaine des énergies renouvelables (éolien et solaire) en Espagne, en Italie et en Inde, qui était détenu par Platina Partners. En outre, elle a été 10 ans au conseil d'administration de Leroy Merlin Groupe (jusqu'en 2010) et est aussi depuis 2010 administrateur indépendant de sociétés telles qu'Aperam, le groupe indépendant d'aciers inoxydables coté au Luxembourg, Amsterdam et Paris (et anciennement filiale du Groupe Arcelor Mittal). Laurence a été élue Présidente du Conseil d'administration de la Société le 5 mai 2014 et renouvelée dans cette fonction le 11 juin 2015.

Administrateurs

Chantal TOULAS:

Agée de 46 ans, diplômée de l'ESSEC et de la SFAF, Chantal Toulas a rejoint Creadev fin 2013, avec une expérience de 18 ans en fusions acquisitions. Elle a d'abord évolué chez KPMG Corporate Finance où elle s'est spécialisée sur les opérations transfrontalières de taille moyenne et co-dirigeait l'activité M&A, puis chez Gimar & Cie, une boutique parisienne spécialisée notamment en bancassurance. Passionnée par l'humain et les entrepreneurs, elle est également certifiée Coach.

Robert DARDANNE:

Agé de 62 ans, fondateur et ancien président directeur général de Voltalia, Robert Dardanne est le co-fondateur de Fidexi, et de Travel Technology Interactive, filiale d'Eurofinance Travel et administrateur du groupe Le Noble Age.

André-Paul LECLERCQ:

Agé de 54 ans, André-Paul Leclercq est Président de la commission économique de la région Hauts de France et administrateur d'entreprises. Il a exercé les responsabilités de directeur du développement international pour Auchan, directeur général Pologne et directeur financier France pour Immochan, contrôleur de gestion Asie pour Décathlon.

Philippe JOUBERT :

Agé de 63 ans, diplômé de l'ESSEC, franco-brésilien, Philippe Joubert a travaillé près de 25 ans au Brésil, principalement au sein du groupe Alstom. Il est ensuite revenu en France en 2000 pour prendre la direction d'Alstom T&D puis d'Alstom Power. Il a été directeur général délégué du groupe Alstom jusqu'en 2012. Philippe est aujourd'hui Senior Advisor auprès du World Business Council on Sustainable Development et Executive Chair du Global Electricity Initiative auprès du Conseil Mondial de l'Energie.

Solène GUERE :

Administratrice d'Immochan Ukraine depuis 2016 et censeur de Voltalia Investissement depuis 2015, Solène Guéré a été responsable du développement commercial d'Adionics (une startup de dessalement) de 2012 à 2014, avant de fonder Fresh Square, une entreprise spécialisée dans l'agriculture urbaine. Solène est diplômée de l'Ecole Normale Supérieure de Paris (2012), titulaire d'un Master AgroParisTech-IFP Economie du Développement Durable, de l'Environnement et de l'Energie (2011), et titulaire d'un MBA du Collège des Ingénieurs (2012).

Comité Exécutif

Composition

Les membres du Comité Exécutif sont :

• Yoni AMMAR, Directeur Maroc,
• Sébastien CLERC, Directeur Général,
• Olivier CORMARIE, Directeur Asset sales, Investment and Funding (ASIF),
• Michel CREMIEUX, Directeur Général Adjoint Stratégie et Organisation,
• Marie DE LAUZON, Secrétaire Général,
• Patrick DELBOS, Directeur France et Belgique,
• Pierre-Jérôme DEMARQUEST, Directeur de l'exploitation et maintenance,
• Christian EGAL, Directeur des filiales Europe,
• Gustavo FERNANDES, Directeur Développement International,
• Alexis GOYBET, Directeur du développement Europe,
• Robert KLEIN, Directeur Brésil, Mexique et Maroc,
• Marie-Odile LAVENANT, Directrice Administration & Finance,
• Henri-François PRAT, Directeur de la Construction, et
• Henrique RODRIGUES, Directeur Nouveaux Métiers.

Attribution - Fonctionnement

Le Comité Exécutif se réunit toutes les deux semaines afin de suivre les événements importants de la vie du Groupe et d'y réagir sans délai si nécessaire. Il constitue également un organe d'analyse, de réflexion et d'échange sur des sujets transverses en vue de la détermination des plans d'action déployés auprès des Directions fonctionnelles.

Le Comité Exécutif tient également quatre à cinq fois par an des réunions physiques de plusieurs jours pour discuter de manière approfondie de la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe.

4.5. CONFLITS D'INTERET AU NIVEAU DES ORGANES DE DIRECTION

Certains administrateurs sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société (voir section 4.4.2).

Il existe des conventions entre apparentés décrites à la section 4.9 du Document de référence notamment :

• une convention de prestations de service pour l'approvisionnement en bois des centrales Biomasse en Guyane avec la société Forest Initiative gérée par Monsieur Robert DARDANNE, d'une durée de 3 ans et d'un montant de 300 milliers d'euros, hors prestations spécifiques additionnelles plafonnées.
• une rémunération mensuelle de 2.500 euros H.T. dans le cadre d'un contrat de prestations de services avec la société FGD S.P.R.L dont Monsieur Robert DARDANNE est le gérant;
• une rémunération fixe trimestrielle de 5.000 euros H.T au titre de la convention de prestations de services conclue avec The Green Option SAS, dont Monsieur Philippe JOUBERT est le représentant ; et
• une assurance chômage contractée au profit de Monsieur Sébastien CLERC dont la charge en 2017 a été de 12 051 euros

A l'exception de ce qui est décrit ci-dessus, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs à l'égard du Groupe et les intérêts privés et/ou autres devoirs des administrateurs et de la direction générale de la Société, tels que visés à la section 4.3 du Document de référence.

Il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun arrangement ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l'une des personnes visées à la section 4.3 du Document de référence ait été nommée.

A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du Document de référence, aucune restriction acceptée par les personnes visées à la section 4.3 du Document de référence concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société.

4.6. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général

Les paragraphes qui suivent constituent la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général de Voltalia établie en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce. Cette politique présente les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général de Voltalia. Il est précisé que le versement, en 2018, des éléments de rémunération variables et exceptionnels composant la rémunération au titre de l'exercice 2017 qui sont exposés ci-après est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du mandataire social concerné dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce. La politique de rémunération des mandataires sociaux est élaborée au sein du Comité des nominations et des rémunérations qui fait une proposition approuvée par le Conseil d'administration. Celui-ci se réfère au code MiddleNext auquel se réfère Voltalia, pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux et aux dirigeants mandataires sociaux.

Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration

La rémunération du Président du Conseil d'administration se compose de deux seuls éléments suivants: une rémunération fixe versée mensuellement et une composante soumise à l'atteinte de conditions de performance à moyen-terme consistant en l'attribution gratuite d'actions et détaillée ci-dessous. Le Président du Conseil d'administration ne bénéficie ni du régime de retraite de Voltalia ni d'une éventuelle indemnité de départ. Il n'est pas non plus soumis à un engagement de non-concurrence. Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de jetons de présence.

La rémunération en actions

La rémunération en actions du Président est soumise à l'atteinte de conditions de performance en ligne avec les objectifs annoncés par le Groupe au marché. Ainsi, les critères retenus pour l'attribution réalisée en décembre 2016 portent sur l'EBITDA et le ROCE 2018 et 2019 de Voltalia ainsi que la valorisation intrinsèque du Groupe à horizon 2019

Chaque attribution consentie au Président prend en compte ses précédentes attributions et sa rémunération globale. La valorisation des actions attribuées gratuitement est calculée à leur date d'attribution.

Les attributions, une fois révolue la période d'acquisition, sont également suivies d'obligations exigeantes de conservation pour le Président.

Résolution soumettant au vote des actionnaires les principes de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l'année 2018⁴⁰

Onzième résolution

Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Laurence Mulliez en raison de son mandat de président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2018

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

en application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 à Madame Laurence Mulliez en raison de son mandat de président du conseil d'administration, tels que présentés dans le document de référence 2017, à la section 4.6.1. « principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés du président du conseil d'administration et au directeur général ».

Politique de rémunération du Directeur Général

Principes généraux

La politique de rémunération de Voltalia recherche une cohérence avec les pratiques de marché et de l'industrie pour assurer des niveaux de rémunération compétitifs, l'assurance d'un lien fort avec la performance de l'entreprise et le maintien de l'équilibre entre performance court terme et moyen/long terme. Elle a pour objectif, tant sur le court terme qu'à plus longue échéance, l'alignement de la rémunération avec les intérêts des actionnaires.

La rémunération du Directeur Général est fixée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations en cohérence avec les pratiques de marché.

La structure de rémunération

Le Groupe a pour objectif de mettre en place et maintenir une structure de rémunération équilibrée entre la partie fixe, les avantages en nature, la partie variable court terme en numéraire et la partie variable moyen-terme en actions.

Les montants de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle font l'objet d'une revue annuelle par le Comité des Nominations et des Rémunérations.

La politique de rémunération de Voltalia est destinée à motiver et à récompenser la performance en s'assurant qu'une part significative des rémunérations est conditionnée à la réalisation de critères financiers, opérationnels et sociaux reflétant l'intérêt social et la création de valeur actionnariale. Les deux principaux leviers d'action sont la rémunération variable en numéraire et la rémunération en actions.

La rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est comprise entre 0 et 69% de la rémunération fixe. Elle est établie en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs, fixés annuellement par le Conseil d'administration et en ligne avec les objectifs moyen terme annoncés par le Groupe.

Comme pour les autres collaborateurs de Voltalia, au moins 5% de la rémunération variable annuelle du Directeur Général dépend de l'atteinte d'objectifs de santé et sécurité au sein du Groupe.

⁴⁰ Résolution présentée lors de l'assemblée générale du 24 mai 2018

La rémunération en actions

La rémunération en actions du Directeur Général est un élément important visant à la fois à faire converger les intérêts du bénéficiaire et ceux des actionnaires et à renforcer l'attachement au Groupe. Elle peut aller jusqu'à représenter l'équivalent d'une année de sa rémunération fixe au moment de l'attribution et est composée pour moitié d'actions Voltalia SA et pour moitié d'actions de Voltalia Investissement, actionnaire de référence.

Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'Administration fixe les conditions de performance attachées à la rémunération en actions pour tous les bénéficiaires de Voltalia et de ses filiales, ce qui favorise la réalisation d'objectifs basés sur les performances consolidées du Groupe Voltalia. Les actions attribuées par Voltalia Investissement ont des conditions de performance similaires aux actions attribuées par la Société. En cas de surperformance, le nombre d'actions attribuées gratuitement peut être majoré.

Les conditions de performance retenues sont en ligne avec les objectifs annoncés par le Groupe au marché. Ainsi, les critères retenus pour l'attribution gratuite d'actions de Voltalia Investissement réalisée en décembre 2016 portent sur l'EBITDA et le ROCE 2018 et 2019 de Voltalia SA ainsi que la valorisation intrinsèque du Groupe à horizon 2019.

La valorisation des actions attribuées gratuitement est calculée à leur date d'attribution.

Chaque attribution consentie au Directeur Général prend en compte ses précédentes attributions et sa rémunération globale.

Les attributions, une fois révolue la période d'acquisition, sont également suivies d'obligations exigeantes de conservation pour le Directeur Général.

En cas de fin du mandat

Le Directeur Général bénéficie du même régime de retraite que les salariés français du Groupe ainsi que d'une assurance GSC (Garantie Sociale du Chef et dirigeant d'entreprise).

Engagement de non-concurrence

En cas de départ de la Société, le Directeur Général s'engage après son départ à ne pas rejoindre comme salarié ou mandataire social de, ni à effectuer de prestation pour, ni coopérer avec une société concurrente de la Société. Le Conseil d'administration fixe la durée de cet engagement ainsi que le montant et les modalités de versement de l'indemnité que le Directeur Général perçoit en contrepartie.

En cas de départ du Directeur Général de la Société, le Conseil d'administration peut néanmoins décider de le décharger de cet engagement, pour tout ou partie de la période couverte par l'engagement. Dans cette hypothèse, l'indemnité compensatrice de non-concurrence n'est pas due pour la période à laquelle la Société renonce.

Conséquences du départ du Directeur Général sur la rémunération en actions

Si le Directeur Général quitte Voltalia avant la fin de la période d'acquisition des actions, il perd irrévocablement ses actions en cours d'acquisition indépendamment d'une éventuelle décharge partielle ou totale de son engagement de non-concurrence au titre de son mandat de Directeur Général qui peut être décidée par le Conseil d'administration.

En cas de départ à la retraite avant la fin de la période d'acquisition des actions gratuites, le Directeur Général perd également le bénéfice des actions initialement attribuées.

Rémunération du Directeur Général au titre de l'année 2017

Le Directeur Général a bénéficié d'une rémunération fixe de 260 000 euros bruts au cours de l'année 2017.

Sa rémunération variable a été arrêtée par le Conseil d'administration le 28 mars 2018, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et conformément aux principes arrêtés par l'Assemblée Générale du 1er juin 2017.

Elle a été calculée sur la base de critères qualitatifs et quantitatifs :

• Les objectifs quantitatifs (pour plus de 50% de la rémunération variable) fixés pour l'année 2017 étaient relatifs à la performance de l'entreprise en termes d'EBITDA, de résultat net et de génération de flux de trésorerie, les coûts d'intégration de la société Martifer Solar et la relance des activités de services, les réussites aux appels d'offres de l'année 2017, la performance opérationnelle des centrales en exploitation ;
• Les objectifs qualitatifs fixés pour l'année 2017 concernaient la structuration de la gestion des ressources humaines de l'entreprise, l'intégration de la société Martifer Solar ainsi qu'une vision des tendances futures et de la place du digital chez Voltalia.
• 5% de la rémunération variable annuelle du Directeur Général dépendait de la performance santé et sécurité du Groupe qui n'a pas été à la hauteur des objectifs 2017.

Au total, les objectifs 2017 ont été atteints à 70% et la rémunération variable du Directeur Général au titre de l'exercice 2017 a été fixée à 128.000 euros.

Le Directeur Général a bénéficié d'une attribution gratuite de 900.000 actions de la Société Voltalia Investissement au cours de l'année 2017. Cette attribution est soumise à des conditions de présence et de performance en ligne avec les objectifs annoncés par le Groupe au marché en septembre 2016 : les critères de performance utilisés sont ceux de l'EBITDA et du ROCE 2018 et 2019 de Voltalia SA ainsi que la valorisation intrinsèque du Groupe à horizon 2019.

Résolution soumettant au vote des actionnaires les principes de rémunération du Directeur général pour l'année 2018⁴¹

Treizième résolution

Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Sébastien Clerc en raison de son mandat de directeur général au titre de l'exercice 2018

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

en application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Sébastien Clerc en raison de son mandat de directeur général, tels que présentés dans le document de référence 2017, à la section 4.6.1. « principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés du président du conseil d'administration et au directeur général ».

Principes et règles de versement des jetons de présence aux administrateurs

Le Président du Conseil d'administration reçoit une rémunération en sa qualité de président mais ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d'administrateur.

Les administrateurs, en particulier les administrateurs indépendants, sont rémunérés par des jetons de présence en fonction de leur assiduité aux séances du Conseil d'administration et de leur participation à des Comités spécialisés, ainsi qu'en fonction du temps qu'ils consacrent à leur

⁴¹ Résolution présentée lors de l'assemblée générale du 24 mai 2018

fonction. Conformément à la 18ème résolution de l'assemblée générale mixte du 1er juin 2017, l'enveloppe annuelle de jetons de présence est fixée à 150.000 euros.

Le Comité des nominations et des rémunérations est notamment chargé d'examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du Conseil d'administration.

Rémunérations des mandataires sociaux de la Société au cours des deux derniers exercices

Les rémunérations perçues par les dirigeants et par l'ensemble des mandataires sociaux de sociétés de la Société ont été les suivantes⁴² :

Tableau n°1 : synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Dirigeant mandataire social	Exercice 2016 (euros)	Exercice 2017 (euros)
Laurence MULLIEZ – Présidente du Conseil d'administration
Rémunération due au titre de l'exercice (1) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	80 000 -	80 000 -
Valorisation des options, des BSPCE et des BSA attribués au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	-	-
Sébastien CLERC – Directeur Général Rémunération due au titre de l'exercice (1)	369 051	400.051
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options, des BSPCE et des BSA attribués au	-	-
cours de l'exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de	- -	- -
l'exercice

(1) Détaillée au tableau n° 2

⁴² L'information de la présente section est établie en se référant au Code MiddleNext. Les tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF n° 2014-14 sont présentés ci-dessous.

	Exercice 2016		Exercice 2017
Dirigeant mandataire social	Montants dus (*) (euros)	Montants versés (euros)	Montants dus (*) (euros)	Montant s versés (euros)
Laurence MULLIEZ – Présidente du Conseil
d'administration
Rémunération fixe (1)	80 000	80 000	80.000	80.000
Rémunération variable annuelle	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Rémunération exceptionnelle		- -
Jetons de présence	0	0
Avantages en nature
Total	80 000	80 000	80 000	80 000
Sébastien CLERC – Directeur Général
Rémunération fixe (2)	207 000	207 000	260.000	260.000
Rémunération variable annuelle (3)	150 000	127 500	128.000	150.000
Rémunération variable pluriannuelle		- -	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-	-
Jetons de présence			-	-
Avantages en nature (4)	12 051	12 051	12.051	12.051
Total	369.051	346.551	400.051	422.051

Tableau n°2 : récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

(*) les jetons de présence et la rémunération variable dus en N sont versés en N+1

(1) Laurence MULLIEZ perçoit une rémunération fixe de 80 000 euros par an au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration

(2) Monsieur Sébastien CLERC perçoit une rémunération fixe de 260 000 euros par an au titre de son mandat de Directeur général.

• (3) La rémunération variable annuelle de Monsieur Sébastien CLERC, peut atteindre un montant maximum de 180 000 € au titre de l'exercice 2017, par décision du Conseil d'administration du 31 mars 2017. Cette rémunération variable est conditionnée à la réalisation d'objectifs qualitatifs (succès de la filiale brésilienne, optimisation des processus internes, satisfaction des équipes…) et quantitatifs (lancement d'un nombre de MW en construction ou de mise en exploitation, optimisation des marges opérationnelles…) prédéterminés annuellement par le Conseil d'administration de la Société. Elle est versée au plus tard le 30 avril de l'année suivante. Le Conseil d'administration du 28 mars 2018 a entériné la réalisation des objectifs 2017.
• (4) Les avantages en nature de Monsieur Sébastien CLERC correspondent à la prise en charge d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC).

Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées au Président et au Directeur Général sont détaillés 4.6.1 du Document de référence.

	Exercice 2016		Exercice 2017
	Montants	Montants	Montants	Montants
Mandataire social	dus *	versés *	dus *	versés *
	(euros)	(euros)	(euros)	(euros)
André-Paul Leclercq - Administrateur
Jetons de présence	15 875	7 650	26.563	15 875
Autres rémunérations	-	-	-	-
Robert Dardanne (1) - Administrateur
Jetons de présence	-	-	-	-
Autres rémunérations	30 000	30 000	30 000	30 000
The Green Option (2) - Administrateur
Jetons de présence	30 000	12 000	30 000	30 000
Autres rémunérations	40 000	40 000	20 000	20 000
Creadev - Administrateur
Jetons de présence	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Solène Guéré (3) - Administrateur
Jetons de présence	NA	NA	2 650	NA
Autres rémunérations	NA	NA	-	NA
Total en euros	115 875	89 650	109 213	95 875

Tableau n°3 : jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Les jetons de présence dus au titre de N sont versés en N+1

(1) Monsieur Robert Dardanne perçoit indirectement une rémunération en sa qualité de gérant de la société FGD S.P.R.L au titre d'une convention de prestation de services (voir section 4.9 du Document de référence).

(2) Monsieur Philippe JOUBERT perçoit indirectement une rémunération en sa qualité de dirigeant de la société The Green Option au titre d'une convention de prestations de services conclue entre The Green Option et la Société (voir la section 4.9 du Document de référence).

(3) Madame Solène Guéré a été nommée administrateur de la Société le 1er juin 2017.

Tableau n°4 : bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions attribués à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute sociétés du Groupe durant les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017

Néant.

Tableau n°5 : bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions levés par chaque dirigeant mandataire social durant les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017 Néant.

Tableau n°6 : actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice Concernant la Société : néant.

Nom dirigeant mandataire social	du	Date d'attribution	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Sébastien Clerc		22 sept. 2017	900 000	31/07/2020	31/07/2020	[1]
Total		-	900 000	-	-	-

Concernant Voltalia Investissement, société contrôlant la Société au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce, voir le tableau ci-dessous :

(1) Les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires au 31/07/2020 sous réserve de la réalisation de conditions de performance liées aux résultats de la Société (tels que le niveau d'EBITDA, le ROCE ou le TRI d'un investissement en titres de la Société).

Tableau n°7 : actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant.

Tableau n°8 : historique des attributions de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, de bons de souscription d'actions et d'options de souscription d'actions aux dirigeants mandataires sociaux

Concernant la Société, voir la section 7.10 du Document de référence

Concernant Voltalia Investissement, société contrôlant la Société au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce, voir le tableau ci-dessous :

	BSA	Options
Date de l'assemblée générale de Voltalia Investissement	29/06/2012	29/06/2012
Date du Conseil d'administration de Voltalia Investissement	29/06/2012	29/06/2012
Nombre de BSA/Options autorisés	1 086 957	6 111 112
Nombre total de BSA/Options attribués	1 086 957	6 111 112
Nombre total d'actions de Voltalia Investissement pouvant être souscrites	1 086 957	6 111 112
dont le nombre total pouvant être souscrites par les mandataires sociaux
Sébastien Clerc	1 086 957	6 111 112
Nombre de bénéficiaires non mandataires	0	0
Point de départ d'exercice des BSA/Options	30 juin 2016	30 juin 2016
Date d'expiration des BSA/Options	30 juillet 2020	30 juillet 2020
Prix de souscription d'une action de Voltalia Investissement (euros)	0,18	0,18
Modalités d'exercice	(1)	(2)
Nombre d'actions de Voltalia Investissement souscrites à la date du Document de référence	1 086 957	2 505 554
Nombre cumulé de BSA/Options annulés ou caducs	0	0
BSA/Options restants à la date du Document de référence	0	3 605 558
Nombre total d'actions de Voltalia Investissement pouvant être souscrites à la date du Document de référence	0	3 605 558

(1)Les bons de souscription d'actions (les « BSA ») en vigueur à la date du Document de référence sont tous exerçables à compter du 30 juin 2016.

(2)Les options de souscription d'actions (les « Options ») en vigueur à la date du Document de référence sont tous exerçables à compter du 30 juin 2016.

Tableau n°9 : bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions consentis aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et exercés par ces derniers

BSPCE, BSA et Options consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et exercés par ces derniers	Nombre total de BSPCE, de BSA et d'Options attribués/d'actions souscrites	Prix moyen pondéré	BSPCE avril 2009	BSPCE août 2009
BSPCE, BSA et Options attribués durant l'exercice par la Société et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des titres, aux dix salariés de la Société et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre de titres ainsi consentis est le plus élevé (information globale)	0	0	N/A	N/A
BSPCE, BSA et Options détenus sur la Société et les sociétés visées précédemment, exercés, durant l'exercice, par les dix salariés de la Société et de ces sociétés, dont le nombre de titres ainsi exercés est le plus élevé (information globale)	6 140	8,38	0	0

Tableau n°10 : historique des attributions gratuites d'actions

Concernant la Société, voir la section 7.10 du Document de référence.

Concernant Voltalia Investissement, société contrôlant la Société au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce, voir le tableau ci-dessous

	Attribution gratuite d'actions
Date de l'assemblée générale de Voltalia Investissement ayant autorisé l'attribution	16 décembre 2016	22 septembre 2017
Date d'attribution par le Conseil d'administration de Voltalia Investissement	16 décembre 2016	22 septembre 2017
Nombre d'actions de Voltalia Investissement pouvant être attribuées	14 758 807	9 056 519
Nombre total d'actions de Voltalia Investissement attribuées	5 702 288	900 000
dont le nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société	3 320 100	900 000
Laurence Mulliez	301 830
Sébastien Clerc	3 018 270	900 000
Nombre de bénéficiaires non mandataires	8	0
Nombre d'actions de Voltalia Investissement en cours d'acquisition	5 702 288	900 000
Date d'acquisition	31/07/2020	31/07/2020
Modalités d'acquisition	[1]	[2]
Nombre d'actions de Voltalia Investissement acquises à la date du Document de référence	-	-
Nombre d'actions de Voltalia Investissement annulées ou caduques	-	-
Durée de la période de conservation	-	-

(2) Les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires à l'issue d'une période de 4 ans sous réserve de la réalisation de conditions de performance liées aux résultats de la Société (tels que le niveau d'EBITDA, le ROCE ou le TRI d'un investissement en titres de la Société).

(3) Les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires au 31/07/2020 sous réserve de la réalisation de conditions de performance liées aux résultats de la Société (tels que le niveau d'EBITDA, le ROCE ou le TRI d'un investissement en titres de la Société).

Tableau n°11 : précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non concurrenc e
Laurence MULLIEZ Président du Conseil d'administration	Non	Non	Non	Non
Date de début de mandat	5 mai 2014
Date de fin de mandat		l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Sébastien CLERC Directeur général	Non	non	Non	Oui (1)
Date de début de mandat		10 novembre 2011
Date de renouvellement de mandat	12 mai 2016
Date de fin de mandat		l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

(1) Voir la section 4.9 du Document de référence.

En outre, Monsieur Sébastien CLERC bénéficie d'une assurance chômage (garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise, voir les sections 4.6.1 et 4.9 du Document de référence).

4.7. RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES

Il n'existe aucun contrat liant des membres du Conseil d'administration à la Société ou à ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages ou indemnités dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions au sein de la Société ou de ses filiales autres que l'assurance chômage du Directeur Général et les régimes collectifs de retraite supplémentaire.

Dans le cadre de la convention de mandataire social qui le lie à la Société, Monsieur Sébastien CLERC s'est engagé à ne pas concurrencer la Société à l'issue de son mandat. Il bénéficierait dans ce cas d'une indemnité mensuelle correspondant à sa rémunération pendant la période de non concurrence d'une durée maximale de six mois. Toutefois la Société s'est réservé la possibilité de renoncer à cette clause.

4.8. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

Personne concernée	Nature de l'opération	Date de l'opération	Montant de l'opération (euros)	Nombre de titres
Voltalia Investissement (Creadev)	Acquisition	17 novembre 2017	10 257 000	975 000

4.9. CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE DE L'EMETTEUR

Les conventions suivantes conclue au cours d'exercices antérieurs ont été renouvelées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

Convention de mandataire social conclue avec Monsieur Sébastien CLERC

Monsieur Sébastien CLERC a conclu avec la Société une convention de mandataire social en date du 10 novembre 2011. Aux termes de cette convention, Monsieur Sébastien CLERC s'est notamment engagé à ne pas concurrencer la Société à l'issue de son mandat. Il bénéficierait dans ce cas d'une indemnité mensuelle correspondant à sa rémunération pendant la période de non concurrence d'une durée maximale de six mois. Toutefois la Société s'est réservée la possibilité de renoncer à cette clause. Au titre de cette convention, la Société a versé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Sébastien CLERC un montant de 260 000 euros.

Le Conseil d'administration du 12 mai 2016, ayant décidé du renouvellement du mandat de directeur général de Monsieur Sébastien CLERC, a autorisé le renouvellement de la convention de mandataire sociale conclue entre ce dernier et la Société.

Convention de prestation de services conclue avec la société FGD S.P.R.L. (représentée par Monsieur Robert DARDANNE en sa qualité de gérant)

La société FGD S.P.R.L., représentée par Monsieur Robert DARDANNE en qualité de gérant, bénéficie d'une convention de prestations de services avec la Société aux termes de laquelle elle s'engage à fournir à la Société son assistance et ses conseils pour les opérations nécessaires aux autorisations et aux constructions d'usines de production d'électricité dans le département de la Guyane française.

Au titre de cette convention, la Société a versé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à la société FGD S.P.R.L, en rémunération des prestations de service que cette dernière a rendu à la Société, un montant mensuel de 2 500 euros H.T.

Le Conseil d'administration Du 20 octobre 2017 a autorisé le renouvellement de cette convention de prestation de service. Ladite convention a été renouvelée par avenant pour une durée d'un an.

Convention de prestation de services conclue avec la société Forest Initiative

La société VOLTALIA SA a établi une convention de prestation de service avec la société Forest Initiative. Robert Dardenne, administrateur de la société VOLTALIA SA est président de cette Société.

Cette prestation de service a pour objet la sécurisation des approvisionnements en bois des futures centrales biomasse. Elle est signée pour une durée de 3 ans. La rémunération totale est de 300 milliers d'euros plus facturation de missions complémentaires spécifiques pour un montant annuel maximum de 150 milliers d'euros. La convention comporte par ailleurs une option d'achat par Voltalia SA de la société Forest Initiative.

L'approvisionnement en bois étant un élément clef dans les centrales Biomasse, cette convention a été préalablement autorisée au Conseil d'Administration du 31 mars 2017 et signée le 7 Avril 2017. Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017, le montant hors taxe des prestations facturées, hors frais, par The Forest Initiative s'élève à 270,4 milliers d'euros.

Convention de prestation de services conclue avec la société The Green Option SAS

La société The Green Option SAS, représentée par Monsieur Philippe JOUBERT en qualité de Président, a conclu une convention de prestations de services avec la Société aux termes de laquelle elle s'engage à fournir à la Société son assistance et ses conseils dans le cadre du développement des activités du Groupe au Brésil et à l'international.

Au titre de cette convention, la Société a versé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à la société The Green Option SAS, en rémunération des prestations de service que cette dernière a rendu à la Société, un montant trimestriel de 5 000 euros H.T.

Cette convention a été tacitement renouvelée pour une durée supplémentaire d'un an.

La convention suivante conclue au cours d'exercices antérieurs s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Couverture d'assurance chômage au bénéfice de Monsieur Sébastien CLERC

Le Conseil d'administration du 10 novembre 2011 a autorisé la souscription par la Société d'une couverture d'assurance chômage au bénéfice de Monsieur Sébastien CLERC.

Après réexamen par le Conseil d'administration, la convention n'a pas connu d'évolutions substantielles de son montant ou de ses conditions financières au cours de l'exercice écoulé et ne prévoit pas de règles d'ajustement en ce sens.

Les conventions conclues entre la Société et respectivement les sociétés FGD S.P.RL. et The Green Option SAS ainsi que la couverture chômage dirigeant souscrite au bénéfice de Monsieur Sébastien Clerc sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (voir section 4.13 du Document de référence).

4.10. RESSOURCES HUMAINES

Organigramme opérationnel au 31 décembre 2017

L'organisation opérationnelle du Groupe est décrite à la section 1.9 du Document de référence.

Nombre et répartition des effectifs

Le détail sur la répartition des effectifs du Groupe ainsi que leur évolution est disponible à la section 3.1 du Document de Référence.

A la connaissance de la Société il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

4.11. PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Au 31 décembre 2017, la participation directe et indirecte des membres du conseil d'administration et du directeur général est mentionnée à la section 4.5 du Document de référence.

4.12. PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE

Conformément à l'article L. 225-102 du Code du commerce, au 31 décembre 2017, les salariés de la Société ne détenaient aucune participation dans le capital de la Société dans le cadre d'une gestion collective.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, au 31 décembre 2017, les salariés du Groupe ne détenaient directement aucune action en application de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2017, il n'existe pas de dispositif d'épargne salariale Groupe.

4.13. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

A l'Assemblée Générale de la Société Voltalia SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

1.1. Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1.1.1.Convention de prestations de services fournies par la société FGD S.P.R.L

Contractant : Société FGD S.P.R.L

Administrateur concerné :

Monsieur Robert Dardanne, représentant de la société FGD S.P.R.L et administrateur de la société VOLTALIA SA

Nature, objet :

Aux termes de la convention signée le 10 novembre 2011, la société FGD S.P.R.L s'est engagée à fournir à VOLTALIA SA son assistance et ses conseils dans le cadre de l'obtention des autorisations et de la construction d'usines de production d'électricité en Guyane Française. Cette convention prévoit la facturation au bénéficiaire à terme échu fixé le 15 de chaque mois pour un montant fixe mensuel de 7.500 euros hors taxes payable dans les 5 jours ouvrés de sa réception. La signature d'un avenant le 10 janvier 2016 a modifié le montant fixe mensuel passant de 7.500 euros à 2.500 euros hors taxes. Cette convention prévoit également la refacturation des frais de déplacement et de représentation.

Ce contrat de prestations de services a fait l'objet de plusieurs avenants et notamment d'un avenant signé le 3 février 2017 prolongeant le contrat pour une durée d'un an.

Montants :

Le montant des prestations hors taxes, hors frais, facturés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'est élevé à 30.000 euros hors taxes. Les frais de déplacement et de représentation facturés se sont élevés à 20.495,14 euros.

Date du conseil d'Administration : 2 et 3 février 2017.

Motifs :

Nous vous précisions que, lors de sa séance des 2 et 3 février 2017, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser cet avenant à la convention de prestations de services. Conformément à l'article L225-38 du code du commerce, les motifs du renouvellement de cette convention reposent sur le fait que la société souhaite continuer à bénéficier des services de conseil dans le cadre de ses activités en Guyane.

1.1.2.Convention de prestations de services – Forest initiative

Contractant : FOREST INITIATIVE

Administrateur concerné :

Robert Dardanne, Président de la société FOREST INITIATIVE et administrateur de VOLTALIA SA

Nature et objet :

Cette convention de prestations de services a été signée le 7 avril 2017 pour une durée de 3 ans. Elle a pour objet :

• l'achat d'une étude de faisabilité d'un plan d'approvisionnement pour 230 milliers d'euros, dont 123 milliers d'euros versés à la remise de l'étude et 100 milliers d'euros versés au lancement de la construction de la centrale
• l'assistance technique une autre centrale biomasse pour 100 milliers d'euros, dont 50 milliers d'euros versés à la signature de la convention et 50 milliers d'euros versés le 30 septembre 2017.
• la réalisation de missions dans le cadre de la sécurisation des approvisionnements de futures centrales biomasse pour un montant maximum de 150 milliers d'euros par an facturés mensuellement sur la base des missions réalisées.

La convention comporte par ailleurs une option d'achat par Voltalia SA de la société Forest Initiative.

Montant :

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017, le montant hors taxe des prestations comptabilisées par VOLTALIA SA s'élève à 270,4 milliers euros.

Date du conseil d'administration : 31 mars 2017

Motifs :

Conformément à l'article L225-38 du code du commerce, le conseil d'administration a autorisé la signature de cette convention dans le but d'approfondir sa coopération avec la société FOREST INITIATIVE, dont la vocation est de développer l'activité agricole, sylvicole et pastorale en Guyane.

1.1.3.Convention d'avance de trésorerie avec VOLTALIA GUYANE

Contractant : VOLTALIA GUYANE

Administrateur concerné : Sébastien Clerc, Directeur Général de VOLTALIA SA et administrateur de VOLTALIA GUYANE.

Nature et Objet :

Le 21 juillet 2017, un avenant à la convention d'avance en compte courant a été signé. Dans ce cadre, le plafond de l'avance consentie par VOLTALIA SA à VOLTALIA GUYANE est passé de 200 milliers d'euros à 2.000 milliers d'euros rémunérée au taux de 5%. La date limite de remboursement a été maintenue au 31 août 2031.

Modalités :

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017, le montant de l'avance consentie par VOLTALIA SA s'élève à 1.849.319,71 euros et les produits financiers comptabilisés à 79,7 milliers d'euros.

Date du conseil d'administration : 18 juillet 2017.

Au titre de la période du 1er janvier 2017 au 21 juillet 2017, le dépassement du plafond de la convention résulte d'une modification de la convention qui aurait dû entraîner une autorisation préalable du conseil d'administration depuis 2016 et qui avait, par conséquent, fait l'objet d'une approbation lors de l'assemblée générale du 1er juin 2017.

Motifs :

Conformément à l'article L225-38 du code du commerce, le conseil d'administration a autorisé la signature de cette convention afin que la société puisse faire face à des imprévus opérationnels.

1.1.4.Convention d'avance en compte courant auprès de la société VOLTALIA GUYANE

Contractant : VOLTALIA GUYANE

Administrateur concerné : Sébastien Clerc, Directeur Général de VOLTALIA SA et administrateur de VOLTALIA GUYANE.

Nature et Objet :

Le 21 juillet 2017, un avenant à la convention d'avance en compte courant du 23 décembre 2014 a été signée aux termes de laquelle la Société VOLTALIA SA a consenti à VOLTALIA GUYANE une avance complémentaire de 2.000.000 euros portant ainsi le plafond de l'avance de 9.129.744,74 euros à 11.129.329,40 euros dont 732.186,48 euros d'intérêts capitalisés et 1.267.813,52 euros au titre de l'avance de trésorerie convertie. L'avenant prévoit notamment une rémunération au taux de 5 % à rembourser avant le 31 août 2031.

Modalités :

Au 31 décembre 2017, le montant de l'avance consentie par VOLTALIA SA à VOLTALIA GUYANE s'élève à 11.519.329 euros dont 453.301,40 euros d'intérêts capitalisés au titre de l'exercice 2016. Le montant des produits financiers comptabilisés par VOLTALIA SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 554.031,52 euros

Date du conseil d'administration : 18 juillet 2017

Motifs :

Conformément à l'article L225-38 du code du commerce, le conseil d'administration a autorisé la signature de cette convention afin que la société puisse faire face à des imprévus opérationnels et financer le développement des projets et les centrales en exploitation.

1.1.5.Contrat de prestations de services sollicité auprès de la société THE GREEN OPTION

Contractant : THE GREEN OPTION

Administrateur concerné :

THE GREEN OPTION, représenté par Monsieur Philippe Joubert administrateur de la société VOLTALIA SA.

Nature et Objet :

Contrat de prestations de services conclu le 15 septembre 2014 pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction avec la Société THE GREEN OPTION, administrateur de VOLTALIA SA. Aux termes de ce contrat, la société THE GREEN OPTION assure une veille stratégique, ainsi que des mises en relations ciblées dans de nouveaux pays.

Modalités :

Le montant hors taxe, hors frais, des prestations comptabilisées par VOLTALIA SA au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017 s'élève à 20.000 euros.

Date du conseil d'administration :

Le renouvellement pour un an à compter du 19 décembre 2016 a été approuvé à l'assemblée générale du 1er juin 2017. Le conseil d'administration du 10 octobre 2017 a autorisé préalablement le renouvellement pour un an à compter du 9 décembre 2017.

Motifs : Conformément à l'article L225-38 du code du commerce, le conseil d'administration a autorisé la signature de cette convention afin que la société bénéficie d'une veille stratégique ainsi que des mises en relations ciblées dans de nouveaux pays.

1.1.6.Convention cadre de gestion centralisée de la trésorerie et des financements intra-groupe

Contractant : Filiales de VOLTALIA SA Dirigeant concerné : Sébastien Clerc, Directeur Général de VOLTALIA SA

Nature et Objet :

Convention cadre de gestion centralisée de la trésorerie et des financements intra-groupe afin de faciliter la gestion de la trésorerie au sein du Groupe. Au terme de cette convention, toute filiale contrôlée par VOLTALIA SA, existante ou future, peut si elle le souhaite adhérer à cette convention. VOLTALIA SA est la société centralisatrice et gestionnaire de la trésorerie du groupe.

Modalités :

Les services proposés sont, de manière non limitative, la réception et l'octroi d'avances, la possibilité de prêter ou d'emprunter des fonds auprès de la société gestionnaire, le mandat d'effectuer des placements et des opérations de couverture de taux. Les conditions financières sont l'application d'un taux d'intérêt en fonction de la durée ajouté d'une marge. Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017, il n'y a pas eu d'avance ou de prêt consenti par VOLTALIA SA au titre de cette convention et entrant dans le cadre des conventions réglementées.

Date du conseil d'administration : 18 juillet 2017

Motifs :

Conformément à l'article L225-38 du code du commerce, le conseil d'administration a autorisé la signature de cette convention afin que la société bénéficie du partage de la trésorerie au sein du groupe.

1.1.7.Convention d'avance de trésorerie spécifique avec VOLTALIA GUYANE

Contractant : VOLTALIA GUYANE

Administrateur concerné :

Sébastien Clerc, Directeur Général de VOLTALIA SA et administrateur de VOLTALIA GUYANE.

Nature et Objet :

La société VOLTALIA SA a conclu une convention d'avance de trésorerie avec le Société VOLTALIA GUYANE en vue d'assurer le financement de la filiale VOLTALIA BIOMASSE AMAZONE INVESTISSEMENT. La convention prévoit une avance rémunérée au taux annuel de 5% et plafonnée à 15.000.000 euros, et se clôture au 31 décembre 2017.

Modalités :

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017, le montant de l'avance consentie par VOLTALIA SA s'élève à 570.261,39 d'euros et les produits financiers comptabilisés à 19.261,39 d'euros.

Date du conseil d'administration : 18 juillet 2017.

Motifs :

Conformément à l'article L225-38 du code du commerce, lors de sa séance des 18 juillet 2017, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser préalablement la signature de cette convention dans le cadre de la fin du développement du projet de centrale biomasse de Cacao qui nécessite de régler certaines dépenses.

1.2. Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture de l'exercice et portées à notre connaissance

Nous n'avons été avisés d'aucune convention et engagement autorisé depuis la clôture de l'exercice écoulé, ayant fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1.3. Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application de l'article L. 225-42 et L823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

1.3.1.Convention de prestations administratives conclue avec LA FAYE ENERGIES SAS

Contractant : LA FAYE ENERGIES SAS

Administrateur concerné :

Sébastien Clerc, Directeur Général de VOLTALIA SA et administrateur de LA FAYE ENERGIES SAS.

Nature et Objet :

Convention de prestations administratives conclue le 9 juin 2010 avec la Société LA FAYE ENERGIES SAS pour une durée d'un an du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010 renouvelable par tacite reconduction. Aux termes de cette convention, VOLTALIA SA refacture à la Société LA FAYE ENERGIES SAS les prestations administratives, comptables, sociales, juridiques et fiscales nécessaires au fonctionnement de sa filiale LA FAYE ENERGIES SAS. La rémunération forfaitaire s'élève à 4.000 euros par an, payable semestriellement à hauteur de 2.000 euros par semestre. Les éventuels coûts directs supportés par VOLTALIA SA pour le compte de LA FAYE ENERGIES SAS seront refacturés sans marge

Modalités :

Le montant hors taxe des prestations facturées par VOLTALIA SA à la Société LA FAYE ENERGIES SAS au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017 s'est élevé à 4.336,36 euros.

Date du conseil d'administration :

8 juin 2010. Le renouvellement de cette convention a été approuvé lors de l'assemblée générale du 1er juin 2017.

Compte-tenu d'une erreur matérielle, votre conseil d'administration n'a pas autorisé préalablement le renouvellement de cette convention au titre de l'exercice 2017.

1.3.2.Convention de prestations d'exploitation et maintenance auprès de la société LA FAYE ENERGIES SAS

Contractant : LA FAYE ENERGIES SAS

Administrateur concerné :

Sébastien Clerc, Directeur Général de VOLTALIA SA et administrateur de LA FAYE ENERGIES SAS

Nature et Objet :

Le Conseil d'administration de VOLTALIA SA en date du 8 juin 2010 a autorisé la signature d'une convention de prestations de services avec la Société LA FAYE ENERGIES SAS signée le 9 juin 2010 aux termes de laquelle, VOLTALIA SA s'est engagée à fournir à la Société LA FAYE ENERGIES SAS des prestations de conduite d'exploitation. La rémunération s'élève à 20.000 euros fixe, plus 1 centime d'euros par MW fourni au-delà du P90, révisable annuellement.

Modalités :

Le montant des produits hors taxes facturés par VOLTALIA SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 21.681,80 euros.

Date du conseil d'administration :

8 juin 2010. Le renouvellement de cette convention a été approuvé lors de l'assemblée générale du 1er juin 2017.

Compte-tenu d'une erreur matérielle, votre conseil d'administration n'a pas autorisé préalablement le renouvellement de cette convention au titre de l'exercice 2017.

1.3.3.Convention de prestations administratives conclue avec VOLTALIA GUYANE

Contractant : VOLTALIA GUYANE

Administrateur concerné : Sébastien Clerc, Directeur Général de VOLTALIA SA et administrateur de VOLTALIA GUYANE

Nature et Objet :

Convention de prestations de services conclue le 1er janvier 2008 avec la Société VOLTALIA GUYANE renouvelable chaque année par tacite reconduction. Aux termes de cette convention,

VOLTALIA SA s'est engagée à fournir à la Société VOLTALIA GUYANE des prestations d'ordre administratif dans les domaines suivants :

• Comptabilité
• Gestion du personnel
• Suivi juridique et fiscal
• Maintenance informatique

Ces prestations sont facturées trimestriellement suivant les temps passés.

Modalités :

Le montant des prestations hors taxes facturées par VOLTALIA SA à la Société VOLTALIA GUYANE au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 15.025 euros.

Date du conseil d'administration : 1 er octobre 2008

Compte-tenu d'une erreur matérielle, votre conseil d'administration n'a pas autorisé préalablement le renouvellement de cette convention.

2. Conventions et engagements déjà approuves l'assemblée générale

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

2.1.1.Convention d'avance en compte courant consentie par VOLTALIA INVESTISSEMENT à VOLTALIA SA

Contractant : VOLTALIA INVESTISSEMENT

Administrateurs concernés :

Sébastien Clerc, Directeur Général de VOLTALIA SA et Directeur Général Délégué de VOLTALIA INVESTISSEMENT, Laurence Mulliez, Présidente et Administrateur des deux sociétés, et Chantal Toulas Administrateur des deux sociétés.

Nature et Objet :

Convention d'avance en compte courant renouvelée le 5 mai 2014 aux termes de laquelle la Société VOLTALIA INVESTISSEMENT a consenti à VOLTALIA SA des avances en compte courant pour un montant cumulé maximum de 40.000.000 euros ; remboursées au plus tard le 31 mai 2015 et portant intérêts à hauteur de 5%.

Date du conseil d'administration : 27 juin 2011

Modalités :

Au 31 décembre 2017, le prêt été remboursé par la société VOLTALIA SA. Le montant des charges financières comptabilisées par VOLTALIA SA au titre de l'exercice 2017 s'élève à 6.146,29 euros. Les intérêts dus par VOLTALIA SA n'ont pas été remboursés au 31/12/2017.

2.1.2.Convention de gestion de trésorerie du 8 janvier 2007 – filiales guyanaises

Contractants : VOLTALIA KOUROU, LA FAYE ENERGIES SAS

Administrateur concerné :

Sébastien Clerc, Directeur Général de VOLTALIA SA et administrateur de VOLTALIA KOUROU et LA FAYE ENERGIES SAS

Date du conseil d'administration : 8 janvier 2007

Nature et Objet :

Convention de gestion de trésorerie conclue le 8 janvier 2007 pour les filiales à créer telles que VOLTALIA KOUROU et avec la société LA FAYE ENERGIES SAS. Le 26 février 2007, la convention entre VOLTALIA SA et LA FAYE ENERGIES SAS, rattachée à la convention du 8 janvier 2007 a été signée. Cette convention a pour objet l'organisation, la coordination et l'optimisation des opérations de trésorerie du Groupe VOLTALIA. Elle est conclue pour une durée indéterminée. Les intérêts du compte bancaire centralisateur ouvert au nom de la Société VOLTALIA SA sont facturés aux sociétés filiales en fonction des lignes de crédit utilisées au taux d'intérêt égal à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans.

Modalités :

Les montants en compte et les intérêts financiers des comptes bancaires centralisateurs ouverts au nom de la société VOLTALIA SA au titre de l'exercice 2017 sont les suivants :

• VOLTALIA KOUROU : 18.394,38 euros et 274,81 euros d'intérêts
• LA FAYE ENERGIES SAS : 943.939,99 euros et 43.067,14 euros d'intérêts.

2.1.3.Convention d'assistance en matière de développement de projets conclue avec VOLTALIA GUYANE

Contractant : VOLTALIA GUYANE

Administrateur concerné :

Sébastien Clerc, Directeur Général de VOLTALIA SA et administrateur de VOLTALIA GUYANE

Date du conseil d'administration : 19 décembre 2014

Nature et Objet :

Convention d'assistance de la Guyane signée le 23 décembre 2014 avec effet rétroactif au 1er juillet 2014 avec la société VOLTALIA GUYANE pour une durée de 6 ans. Aux termes de cette convention, VOLTALIA SA s'est engagée à supporter l'intégralité des coûts et risques de développement des projets en Guyane. Les prestations sont facturées trimestriellement sur la base du temps passé.

Modalités :

Le montant des coûts de développement hors taxe facturés par VOLTALIA GUYANE à la Société VOLTALIA SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élève à 443 533,83 euros.

2.1.4.Convention de prestations administratives conclue avec VOLTALIA KOUROU

Contractant : VOLTALIA KOUROU

Administrateur concerné :

Sébastien Clerc, Directeur Général de VOLTALIA SA et administrateur de VOLTALIA KOUROU

Date du conseil d'administration : 19 décembre 2014

Nature et Objet :

Convention de prestations de services conclue le 23 décembre 2014 avec la Société VOLTALIA KOUROU pour une durée de 5 ans à compter du 1er juillet 2014. Aux termes de cette convention, VOLTALIA SA s'est engagée à fournir à la Société VOLTALIA KOUROU des prestations d'ordre administratif dans les domaines suivants :

• Comptabilité
• Gestion du personnel
• Suivi juridique et fiscal
• Maintenance informatique

Cette convention intègre aussi la rémunération d'un cautionnement donné par Voltalia SA à Voltalia Kourou. Ces prestations sont facturées au semestre pour un forfait semestriel de 30.050 euros pour les prestations administratives et au temps passé pour les prestations opérationnelles.

Modalités :

Le montant des prestations hors taxes facturées par VOLTALIA SA à la Société VOLTALIA KOUROU au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 96.756,88 euros.

2.1.5.Convention de prestations administratives conclue avec CHSMV

Contractant : Centrale Hydroélectrique de Saut Maman Valentin (CHSMV)

Date du conseil d'administration : 19 décembre 2014

Administrateur concerné ::

Robert Dardanne administrateur de VOLTALIA SA et de CHSMV.

Nature et Objet :

Convention de prestations de services conclue le 23 décembre 2014 avec la Société CHSMV pour une durée de 5 ans à compter du 1er juillet 2014. Aux termes de cette convention, VOLTALIA SA s'est engagée à fournir à la Société CHSMV des prestations d'ordre administratif dans les domaines suivants :

• Comptabilité
• Gestion du personnel
• Suivi juridique et fiscal
• Maintenance informatique

Cette convention intègre aussi la rémunération d'un cautionnement donné par Voltalia SA à CHSMV. Ces prestations sont facturées au semestre pour un forfait semestriel de 15.025 euros pour les prestations administratives et au temps passé pour les prestations opérationnelles.

Modalités :

Le montant des prestations hors taxes facturées par VOLTALIA SA à la Société CHSMV au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017 s'est élevé à 116.392,73 euros.

2.1.6.Convention d'assistance en matière de développements de projets avec LES FILIALES VOLTALIA GUYANE sans exécution sur l'exercice

Contractant : Filiales de VOLTALIA GUYANE

Date du conseil d'administration : 19 décembre 2014

Administrateur concerné :

Sébastien Clerc, Directeur Général de VOLTALIA SA et administrateur de certaines filiales et Robert Dardanne Administrateur au sein de VOLTALIA SA et de certaines filiales de VOLTALIA GUYANE

Nature et Objet :

Convention de développement de la Guyane signée le 23 décembre 2014 avec effet rétroactif au 1er juillet 2014 avec les filiales de la société VOLTALIA GUYANE pour une durée de 6 ans renouvelable par tacite reconduction pour au maximum 3 périodes successives d'une année. Aux termes de cette convention, VOLTALIA SA s'est engagée à supporter l'intégralité des coûts de développement des projets en Guyane.

Modalités :

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, VOLTALIA GUYANE n'a pas refacturé des coûts de développement au titre de ses filiales.

2.1.7.Convention de gestion de trésorerie du 8 janvier 2007 – filiales guyanaises

Contractants :

IRACOUBO BIOMASSE ENERGIE, BELLE ETOILE ENERGIE GUYANE, BON ESPOIR ENERGIE GUYANE, HYDRO REGINA 2 INVESTISSEMENT, VOLTALIA SAUT MAPAOU INVESTISSEMENT, VOLTALIA ORGANABO INVESTISSEMENT

Administrateurs concernés :

Sébastien Clerc, Directeur Général de VOLTALIA SA et administrateur des sociétés IRACOUBO BIOMASSE ENERGIE ; Robert Dardanne administrateur de VOLTALIA SA et des sociétés BELLE ETOILE ENERGIE GUYANE, BON ESPOIR ENERGIE GUYANE, HYDRO REGINA 2 INVESTISSEMENT, VOLTALIA SAUT MAPAOU INVESTISSEMENT, VOLTALIA ORGANABO INVESTISSEMENT.

Nature et Objet :

Convention de gestion de trésorerie conclue le 8 janvier 2007 pour les filiales à créer telles que les sociétés IRACOUBO BIOMASSE ENERGIE, BELLE ETOILE ENERGIE GUYANE, BON ESPOIR ENERGIE GUYANE, HYDRO REGINA 2 INVESTISSEMENT, VOLTALIA SAUT MAPAOU INVESTISSEMENT, VOLTALIA ORGANABO INVESTISSEMENT. Cette convention a pour objet l'organisation, la coordination et l'optimisation des opérations de trésorerie du Groupe VOLTALIA. Elle est conclue pour une durée indéterminée. Les intérêts du compte bancaire centralisateur ouvert au nom de la Société VOLTALIA SA sont facturés aux sociétés filiales en fonction des lignes de crédit utilisées au taux d'intérêt égal à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans.

Modalités :

:

Le montant des avances et des intérêts financiers du compte bancaire centralisateur ouvert au nom de la société VOLTALIA SA au titre de l'exercice 2017 par les différentes sociétés sont les suivants

• IRACOUBO BIOMASSE ENERGIE : 1.794,27 euros et 13,49 euros d'intérêts
• BELLE ETOILE ENERGIE GUYANE : -38.003 ,54 euros et 577,97 euros d'intérêts
• BON ESPOIR ENERGIE GUYANE : -2.277,61 euros et -34,64 euros d'intérêts
• HYDRO REGINA 2 INVESTISSEMENT : -2.277,61 euros et -34,64 euros d'intérêts
• VOLTALIA SAUT MAPAOU INVESTISSEMENT : 731,60 euros et 11,13 euros d'intérêts
• VOLTALIA ORGANABO INVESTISSEMENT : 1.000,74 euros et 15,22 euros d'intérêts.

Date du conseil d'administration : 8 janvier 2007

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administrationn'a pas procédé à l'examen annuel de cette convention, prévu par l'article L. 225-40-1du code de commerce

2.2. Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

2.2.1.Engagements réglementés dans le cadre du mandat de directeur général

Date du conseil d'administration :

12 mai 2016. Ces engagements ont été approuvés au cours de l'assemblée générale du 1er juin 2017.

Dirigeant concerné : Sébastien Clerc, directeur général de VOLTALIA SA.

Nature et Objet :

Conformément à l'article L.225-42-1 alinéa 4, les engagements suivants pris par la Société au bénéfice de Monsieur Sébastien Clerc, dont le mandat de directeur général de la société a été renouvelé par décision du conseil d'administration du 12 mai 2016 : (i) la souscription par la Société à son profit d'une GSC prise en charge par la Société, (ii) le versement mensuel, pendant une période de 6 mois, d'une indemnité de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions correspondant à 1/12ème de la dernière rémunération fixe annuelle de Monsieur Sébastien Clerc (la Société pouvant renoncer au bénéfice de l'engagement de non-concurrence).

Modalités :

Le montant versé par VOLTALIA SA au titre de la garantie chômage s'élève à 12.064,51 euros au 31 décembre 2017.

Fait à Paris La Défense et Levallois, le 23 avril 2018

Les commissaires aux comptes

Juliette DECOUX Eric HINDERER

MAZARS H3P REAL ASSETS

5. RAPPORT DU MANAGEMENT

5.1. PRESENTATION GENERALE DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE43

Chiffres clés de l'exercice 2017

En millions d'euros	Ventes d'énergie	Services	Éliminations* et éléments corporate	201744	201645	Variation
Revenus	145,6	59,3	(24,8)	180,0	127,0	+42 %
EBITDA	94,2	(9,8)	(12,8)	71,6	50,0	+43 %
Marge d'EBITDA	65 %	(17) %	52%	40 %	39 %
Résultat net				3,5	0,6	x6,1

(*) Éliminations : les services fournis par l'activité Services pour les centrales électriques détenues par le Groupe sont éliminés lors de la consolidation financière.

Les revenus 2017 sont en hausse de +42 %, atteignant 180 millions d'euros. À taux de change constant, les revenus consolidés progressent de +36 % par rapport à 2016. Cette croissance est rentable, avec une hausse de l'EBITDA de 43 %. À taux de change constant⁴⁶, la hausse s'établit à 33 %.

Revenus et EBITDA Croissance rentable des ventes d'énergie

En millions d'euros avant éliminations des services fournis en interne	2017	201645	Variation
Revenus	145,6	102,1	+43 %
EBITDA	94,2	60,2	+57 %
Marge d'EBITDA	65 %	59 %

La croissance des revenus des ventes d'énergie (+43 %) est essentiellement portée par les activités au Brésil et résulte de deux facteurs :

• un effet prix positif, tout particulièrement au cours du second semestre, qui s'explique principalement par (i) la stratégie rentable de suspension de contrats⁴⁷ sur certaines de ses centrales et (ii) le niveau très élevé des prix spot au cours du second semestre ;
• la contribution aux revenus des nouvelles centrales de Vila Para et de Vila Acre (dont la mise en service a été réalisée en avance fin juin 2017).

⁴³ Le Groupe n'est pas en mesure de produire une information comparée au 31 décembre 2016 (voir 6.2, note iv.B). Toutefois afin d'évaluer les évolutions, le Groupe a estimé la répartition du revenu et de l'EBITDA par activité pour l'année 2016.

⁴⁴ L'exercice 2017 inclut un ajustement post-clôture des revenus d'un parc éolien au Brésil, ainsi qu'un reclassement interactivités mineur par rapport aux chiffres publiés le 24 janvier 2018

⁴⁵ Inclut la contribution de Martifer Solar à compter du 1er août 2016 (5 mois)

⁴⁶ Données 2017 rebasées au taux de change 2016 tels que publiés dans le document de référence 2016

⁴⁷ Voir communiqué de presse des résultats semestriels du 25 septembre 2017

L'effet prix positif au Brésil a entraîné une forte progression des marges au cours de second semestre de l'exercice.

En millions d'euros avant éliminations des services		Développement, Construction et Fourniture d'équipements			Exploitation-maintenance
fournis en interne	2017	201645	Var.	2017	201645	Var.
Revenus	38,0	22,4	+71 %	21,2	10,4	x2,0
EBITDA	(11,4)	(0,8)	ns	1,6	0,6	x2,7
Marge d'EBITDA	(30) %	(4)%		8 %	6 %

Des équipes de l'activité Services mobilisées sur les projets pour compte propre

Pour sa première contribution en année pleine, l'activité Services progresse pour atteindre 59,3 millions d'euros de revenus. Environ 40 % des revenus proviennent des services fournis en interne car les équipes ont été mobilisées sur la conception et la construction des projets détenus par le Groupe, notamment au Brésil et en France.

• L'activité de Développement, Construction et Fourniture d'équipements enregistre 38,0 millions d'euros de revenus en 2017, en hausse de +71 % par rapport à 2016. En 2017, les revenus résultent essentiellement des projets détenus par Voltalia, y compris la conception et la construction de la première centrale solaire brésilienne du Groupe (Oiapoque, 4 MW) et de trois centrales solaires en France. La mise en service de ces dernières a soit eu lieu en fin d'année 2017 (Castellet II, 3,8 MW) ou interviendra en 2018 (Canadel, 10,4 MW et Carrière-des-Plaines, 8,2 MW). L'EBITDA est négatif, en ligne avec la performance du premier semestre, du fait (i) de l'investissement relatif au développement de projets futurs et (ii) du volume de construction qui est inférieur au seuil de rentabilité.
• Les revenus de l'activité Exploitation-maintenance atteignent 21,2 millions d'euros en 2017, en hausse de 104 % sur l'année et globalement stable d'un trimestre à l'autre. La marge d'EBITDA passe de 6 % à 8 %. A fin 2017, le Groupe exploite une capacité totale de 1,2 GW, dont 0,7 GW pour le compte de clients tiers.

En millions d'euros	2017	201645
Revenus	(24,8)	(7,9)
EBITDA	(12,8)	(10,0)

Éliminations et éléments corporate

Grâce au développement dans les Services, Voltalia gère désormais en interne de nombreuses prestations qui étaient auparavant externalisées. La croissance des éliminations de revenus reflète cette stratégie.

L'EBITDA est impacté par la hausse des coûts, correspondant essentiellement aux frais de structuration engagés en 2017 afin de soutenir la croissance continue du Groupe à moyen et à long terme.

Autres éléments du compte de résultat consolidé Forte augmentation du résultat net

En millions d'euros	2017	201645	Var.
EBITDA	71,6	50,0	+43 %
Marge d'EBITDA	40 %	39 %
Dotations aux amortissements et provisions	(27,1)	(13,2)	x2,0
Autres produits et charges	1,3	(2,6)
Résultat opérationnel (EBIT)	45,7	34,2	+34 %
Résultat financier	(36,5)	(29,0)	+26 %
Impôt et résultat net des sociétés mises en équivalence	(5,8)	(4,6)	+27 %
Résultat net	3,5	0,6	X6,1
dont intérêts minoritaires	2,9	(1,1)
dont part du Groupe	0,6	1,6	(65) %

• Les dotations aux amortissements et provisions doublent. Cette progression résulte de la mise en service de nouvelles centrales en 2017 et inclut, à compter du 1er juillet, la première contribution de SMG, dont les turbines étaient auparavant en mode de préservation.
• Le résultat financier (principalement des coûts de financement) affiche une hausse de 26 %, inférieure à la hausse de l'EBITDA, grâce aux conditions de financement plus favorables au Brésil.
• La hausse de la charge d'impôt résulte de l'amélioration de la performance, notamment au Brésil.
• Le résultat net augmente (x6,1), les intérêts minoritaires passant de (1,1) million d'euros à 2,9 millions d'euros. La stratégie de suspension de contrats du Groupe au Brésil⁴⁸ a principalement profité aux parcs éoliens logés dans des filiales comportant des partenaires minoritaires. Le résultat net part du groupe est en baisse par rapport à l'exercice précédent, avec un second semestre 2017 positif venant compenser un démarrage lent au premier semestre.

Bilan simplifié

Structure financière solide, impact de change négatif

En millions d'euros	2017	201645
Immobilisations corporelles et incorporelles	734,7	772,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	71,2	101,4
Autres actifs	106,3	93,1
Total actif	912,2	966,9
Capitaux propres part du Groupe	322,0	349,8

⁴⁸ Voir communiqué de presse des résultats semestriels du 25 septembre 2017

En millions d'euros	2017	201645
Intérêts minoritaires	67,2	74,9
Dette financière	417,4	432,2
Autres passifs	105,6	109,9
Total passif	912,2	966,9

La baisse des immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe est principalement attribuable à la baisse du réal brésilien, avec un impact négatif de 82 millions d'euros. Le Groupe a poursuivi sa politique d'investissements soutenus : en 2017, il a investi un total de 81,4 millions d'euros pour le développement et la construction de nouvelles capacités de production.

La structure financière du Groupe reste solide. Toutes les centrales en exploitation sont à ce jour financées par des financements de projet long terme en monnaie locale, qui représentaient 85 % de l'endettement financier total de Voltalia à fin 2017. Au 31 décembre 2017, Voltalia disposait d'une trésorerie de 71,2 millions d'euros.

5.2. FAITS MARQUANTS ET EVENEMENTS POST CLOTURE

Les faits marquants de la période sont présentés à la section 6.2 du Document de référence.

5.3. INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT

Le lecteur est invité à se reporter également aux notes xiii et xiv en annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant à la section 6.2 du Document de référence.

Au 31 décembre 2017, le montant de la trésorerie et équivalent du Groupe s'élève à 71 247 milliers d'euros, contre 101 353 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Financement par le capital

Le Groupe a reçu un total de 408,5 millions d'euros (avant déduction des frais liés aux augmentations de capital) à travers des augmentations de capital réalisées entre 2005 et 2017. Le tableau cidessous synthétise les principales augmentations de capital, en valeur, entre la date de création de du Groupe et le 31 décembre 2017.

Date	Montant levé	Opération
30/11/2005	37 000 €	Constitution de la Société
13/01/2006	1 054 053 €	Augmentation de capital
08/03/2006	416 908 €	Augmentation de capital
05/05/2006	2 204 502 €	Augmentation de capital
20/12/2006	2 105 250 €	Augmentation de capital
15/03/2007	1 751 143 €	Augmentation de capital
19/04/2007	19 999 999 €	Augmentation de capital
29/11/2007	474 281 €	Exercice de BSA
11/06/2008	2 951 520 €	Augmentation de capital
20/06/2008	851 682 €	Augmentation de capital
20/10/2009	57 120 €	Exercice de BSPCE
17/12/2009	28 000 000 €	Augmentation de capital
17/12/2009	23 800 €	Exercice de BSPCE
15/06/2010	19 040 €	Exercice de BSPCE
10/08/2012	63 262 703 €	Augmentation de capital
05/05/2014	60 €	Exercice de BSPCE
10/07/2014	100 101 076 €	Augmentation de capital
23/01/2015	15 350 020 €	Augmentation de capital
30/11/2015	97 750 €	Exercice de BSA (equity line)
31/12/2015	115 490 €	Exercice de BSA (equity line)
31/08/2016	73 600 €	Exercice de BSA (equity line)
08/11/2016	169 518 131 €	Augmentation de capital
02/02/201849	51 453 €	Exercice de BSPCE
Total	408 516 581 €

Financement par l'emprunt

Au-delà de la trésorerie courante générée par les activités, le Groupe finance ses investissements par des emprunts bancaires souscrits au niveau des sociétés de projet.

Ces emprunts bancaires, qui peuvent prendre la forme de crédit-baux, sont souscrits pour des durées généralement inférieures à 20 ans, sans recours ou avec recours limité ou bénéficiant de garanties de la maison mère, et adossés à des garanties portant directement sur ces sociétés de projets et les actifs qu'elles détiennent (nantissement des parts de la société de projet, hypothèque sur les terrains, délégation des indemnités d'assurances, cession de créances professionnelles, gage espèce de 3 à 6 mois d'échéances d'emprunt,...). Afin de respecter le planning de construction, des crédit relais peuvent être mis en place de façon temporaire puis remboursés par un crédit long terme. Au 31 décembre 2017 le Groupe n'a pas de crédit relais en place, toutes les constructions en cours étant financées sur emprunt long terme ou sur fond propres.

Les sociétés d'exploitation ayant souscrit des emprunts pour le financement de leurs actifs doivent respecter des covenants bancaires. Selon les contrats de financement, le non-respect de ces ratios peut créer une situation de défaut auprès de la banque, ce qui à son tour peut entrainer le remboursement intégral d'un emprunt et/ou une limitation des remontées de dividendes ou de comptes courants par les sociétés en exploitation. Sur l'exercice 2017, tous les covenants ont été respectés.

Pour le financement de son développement, le Groupe a souscrit par ailleurs des lignes de crédit auprès des établissements bancaires.

⁴⁹ Le 2 février 2018, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation de capital résultant de l'exercice d'instruments dilutifs réalisé au quatrième trimestre 2017. Cette augmentation de capital a été enregistrée comptablement avant le 31 décembre 2017 et constaté lors du Conseil de février 2018.

Les emprunts souscrits par les sociétés de projets peuvent être à taux fixes ou variables. Le détail figure dans la note xiv des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant à la section 6.2 du Document de référence.

Engagements hors bilan

Voir la note xvii de l'annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant à la section 6.2 du Document de référence.

5.4. FLUX DE TRESORERIE

Voir la note xii de l'annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant à la section 6.2 du Document de référence.

5.5. INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Voir la note xiv.C de l'annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant à la section 6.2 du Document de référence.

5.6. RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX

Les financements bancaires sans recours ou à recours limité prévoient des clauses de restriction de remontée de trésorerie des sociétés de projets vers leurs actionnaires, en fonction des ratios financiers de l'exercice. Ces financements prévoient également la constitution d'un dépôt gage espèce à travers le compte de réserve correspondant à trois à six mois d'échéances d'emprunt et bloqués dans la société de projet jusqu'à l'échéance du prêt.

Des restrictions de remontée de trésorerie des sociétés de projets vers leurs actionnaires sont prévues dans une partie des conventions de crédit signées par le Groupe. Celles-ci prévoient usuellement la restriction des remontées de trésorerie jusqu'à la fourniture annuelle d'une attestation de respect de ratios financiers (dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice comptable), notamment le Ratio de Couverture du Service de la Dette (Flux de trésorerie d'exploitation après impôt sur Service de la Dette) et le ratio de structure financière (Fonds propres ou quasi Fonds Propres / Investissement total).

Par ailleurs, les banques requièrent généralement la constitution d'un compte de réserve couvrant en général une à deux échéances de service de la dette. Ce compte de réserve peut être financé, au cas par cas, soit à la mise en service du projet par des fonds propres ou de la dette bancaire, soit au cours des premiers mois ou années d'exploitation par les flux d'exploitation des centrales. Les remontées de trésorerie aux actionnaires sont restreintes jusqu'à ce que le compte de réserve soit totalement alimenté.

5.7. SOURCES DE FINANCEMENT NECESSAIRES A L'AVENIR

Afin de se doter de moyens financiers nécessaires à sa croissance et à l'atteinte de l'objectif d'un gigawatt de capacité installée en 2020 (voir la section 5.14 du Document de référence), le Groupe a renforcé ses fonds propres en menant une augmentation de capital de 170 millions d'euros en novembre 2016. Ces nouveaux fonds permettent notamment le financement de projets en cours ou à venir.

Au 31 décembre 2017, Voltalia disposait ainsi d'une trésorerie de 71 247 milliers d'euros et de 51 000 milliers d'euros de lignes bancaires « corporate » non-utilisées.

5.8. ANALYSE DU BILAN

Concernant le bilan, le lecteur est invité à lire les notes détaillant les différents postes présentés dans l'annexe des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant à la section 6.2 du Document de référence :

• Note xi : Immobilisation Incorporelles et Corporelles
• Note xii : Trésorerie nette flux de trésorerie
• Note xiii : Capitaux propres et résultat par action
• Note xiv : financement et instruments financiers
• Note xv : Provisions courantes et non courantes
• Note xvi : données opérationnelles de besoin en fond de roulement.

5.9. PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS

Immobilisations corporelles importantes, existantes ou planifiées

En 2014, le Groupe a conclu un bail commercial de location pour les locaux situés 28, rue de Mogador, 75009 Paris, siège social de la Société. Les caractéristiques se résument comme suit :

Superficie 555 m² Date de début 23 juin 2014 Durée 9 ans

Les équipements des sociétés du Groupe sont constitués par des installations de parcs éoliens, de centrales photovoltaïques, de centrales biomasse et de centrales hydroélectriques. Les principales immobilisations corporelles détenues par le Groupe sont décrites à la Note xi des notes annexes aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant à la section 6.2 du Document de référence.

Le Groupe consolide également les sociétés mises en place dans le cadre de la Loi Girardin qui portent les actifs en Guyane.

Autres immobilisations corporelles et équipements

Les autres immobilisations corporelles détenues par la Société sont décrites à la Note xi des notes annexes aux comptes consolidés.

Le Groupe est propriétaire de tous les actifs nécessaires à son exploitation à l'exception des actifs faisant l'objet de contrat de location financement et des actifs financés dans le cadre de dispositif type Loi Girardin. Le Groupe deviendra propriétaire des actifs sous contrat de location financement à compter de la levée de l'option d'achat prévue au contrat de crédit-bail et à l'issue d'une période de 5 années pour les actifs bénéficiant d'un financement type Loi Girardin.

5.10. ACTIFS INCORPORELS

Les immobilisations incorporelles détenues par la Société sont décrites à la Note xi des notes annexes aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant à la section 6.2 du Document de référence.

5.11. CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION PAR LE GROUPE DE SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les questions environnementales pouvant influer l'utilisation des différentes installations en pleine propriété et / ou exploitées par le Groupe sont décrites en sections 1.5 et 2.1.1.

Les provisions pour démantèlement dans le cadre de la réglementation ICPE sont évoquées à la note xvii aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant à la section 6.2 du Document de référence.

5.12. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS

Les principaux investissements réalisés par le Groupe concernent le développement de projets ainsi que la construction de centrales.

Le montant total des investissements réalisés par le Groupe s'est élevé à 81,4 millions d'euros en 2017, 130,2 millions d'euros en 2016 et 179,5 millions d'euros en 2015.

En 2018, le Groupe poursuit ses investissements dans le développement de projets et la construction de centrales, principalement, en Guyane (Cacao), Egypte (Ra Solar), France (Echauffour, Sarry), ainsi que le lancement de la construction des centrales pour lesquelles les appels d'offres ont été gagnés.

5.13. TENDANCES

Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société à la date du Document de référence. Ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les données et hypothèses sur lesquelles sont fondés ces objectifs sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en fonction notamment de l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont la Société n'aurait pas connaissance à la date du Document de référence.

En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document de référence pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe ; il ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la présente section.

Tendances 2018

En 2018, la puissance installée consolidée totale devrait augmenter légèrement. Le niveau des prix au Brésil devrait encore être déterminant, avec un autre impact positif découlant de nouvelles suspensions de contrat. Il est cependant attendu que la devise brésilienne reste faible au cours des prochains trimestres.

Concernant l'activité Services, les équipes resteront largement mobilisées sur les projets du Groupe avec le lancement de la construction d'une série de nouveaux projets, tandis que les ventes aux clients tiers devraient augmenter progressivement.

Développement de l'activité ventes d'électricité

Les centrales en cours de construction dont l'achèvement est prévu en 2018 vont mécaniquement faire augmenter la capacité installée de Voltalia au cours de l'exercice. A la date du Document de référence, les centrales en construction dont l'achèvement est prévu en 2018 sont situées en France et représentent un total de 23,6 MW. Par ailleurs, le Groupe continuera de saisir certaines opportunités en renouvelant notamment les suspensions de contrat sur certaines de ses centrales brésiliennes, comme cela a été fait en 2017. Au premier trimestre 2018, les revenus atteignent 26,8 millions d'euros, avec de bonnes performances opérationnelles nuancées par l'impact négatif d'une forte appréciation de l'euro par rapport à la plupart des devises, y compris le real brésilien.

Développements de l'activité Services

Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe poursuivra activement en 2018 des projets principalement en Afrique, en Amérique Latine et en Europe.

En 2018, le Groupe démarre de nouveaux chantiers de construction aussi bien pour compte de clients tiers que pour compte propre, dès lors que le Groupe a déjà sécurisé les conditions de vente de l'électricité produite. Ces chantiers concernent notamment la Guyane, la France métropolitaine, le Brésil ainsi que le continent africain. Au premier trimestre 2018, l'activité de Développement, Construction et Fourniture d'équipements a enregistré 14,0 millions d'euros de revenus, grâce à une contribution croissante des services de Construction.

Les activités d'exploitation-maintenance poursuivront leur développement, tant pour accompagner les centrales détenues en propre que pour compte de clients tiers. Au premier trimestre 2018, les revenus de l'activité exploitation-maintenance s'élèvent à 5,1 millions d'euros, incluant des revenus sur les principaux marchés de Voltalia tels que le Brésil, l'Italie, le Portugal et le Royaume-Uni.

Les services fournis par l'activité Services pour les centrales électriques détenues par le Groupe sont éliminés lors de la consolidation financière. Au premier trimestre, ces flux intra groupe représentent 8 millions d'euros, soit 44% de l'activité de Services.

Perspectives de trésorerie

Le Groupe prévoit de poursuivre son développement en utilisant sa trésorerie actuelle ainsi que les lignes de crédit disponibles.

5.14. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société n'entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.

5.15. TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D'ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUENCER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE

Au mois de décembre 2017, la revue du calendrier prévisionnel des mises en service a conduit Voltalia à reporter d'un an les ambitions 2019 annoncées en septembre 2016. Le Groupe prévoit désormais à horizon 2020 :

• Une capacité installée de 1 GW (précédemment visée en 2019), un décalage expliqué par des retards d'appels d'offres comme au Brésil ;
• Une capacité totale exploitée de 3 GW (initialement visée en 2019), y compris 2 GW pour compte de tiers ; et
• Un EBITDA de 140 à 180 millions d'euros généré en 2020 (contre 180 millions d'euros initialement visés en 2019), fonction notamment du phasage des nouvelles mises en service de 2020.

5.16. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Il n'y a pas eu de modifications de l'organisation économique ou juridique du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

6. COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

6.1. ETATS FINANCIERS

L'information financière au 31 décembre 2016 présentée dans l'état du résultat global, l'état de la situation financière, dans les tableaux des flux de trésorerie et de variation des capitaux propres, diffère dans la forme mais pas dans le fond de celle présentée dans le Document de Référence 31 décembre 2016 (voir Note iv.B)

Etat du résultat global⁵⁰

En milliers d'euros	Note	Au 31 Décembre 2017	Au 31 Décembre 2016	Variation	%
Revenus	vii	180 047	126 966	53 081	42%
Achats et sous-traitance	vii	(37 701)	(31 815)	(5 886)	19%
Charges externes	vii	(49 296)	(29 995)	(19 301)	64%
Charges de personnel	viii	(21 438)	(12 039)	(9 399)	78%
Autres produits et charges d'exploitation		(12)	(3 098)	3 086	(100)%
Charges et autres revenus		(108 447)	(76 948)	(31 499)	41%
EBITDA		71 600	50 018	21 582	43%
% EBITDA		40%	39%
Autres produits et charges opérationnels		1 279	(2 641)	3 920	x (0,5)
Redevances		-	-	-	n/a
Dotations et reprises aux amortissements,	vii	(27 132)	(13 196)	(13 936)	x 2,1
provisions et dépréciations
Résultat opérationel (EBIT)		45 747	34 181	11 566	34%
% EBIT		25%	27%
Charges brutes d'emprunt	xiv	(30 873)	(32 085)	1 212	(4)%
Autres produits et charges financiers	xiv	(5 613)	3 037	(8 649)	x (1,8)
Impôt sur les résultats et assimilés	x	(5 970)	(4 580)	(1 390)	30%
Résultats des sociétés mises en		203	24	179	x 8,5
équivalence Résultat net		3 495	577	2 918	x 6,1
% Résultat net		2%	n/a
Part du Groupe		566	1 635	(1 069)	(65)%
Intérêts minoritaires		2 929	(1 058)	3 987	x (2,8)
Résultat par action (en euros) :
Avant dilution		0,012	0,055	(0,044)	n/a
Après dilution		0,011	0,053	(0,042)	n/a

⁵⁰ Les indicateurs non financiers « Revenus », « EBITDA » et « EBIT » sont définis en Note iv et vii.

Autres éléments du résultat global

En milliers d'euros	Note	Au 31 Décembre 2017	Au 31 Décembre 2016	Variation	%
Résultat Net		3 495	577		x 6,1
Ecarts de change résultant de la conversion des activités à l'étranger		(40 565)	50 974	(91 539)	x (0,8)
Produits / (charges) actuariels sur engagements de retraite	i	(254)	-	(254)	n/a
Variations brutes de valeur des instruments de couverture	xviii	2 720	(2 019)	4 739	x (1,3)
Impôts différés liés aux variations de valeur des instruments de couverture		(91)	(103)	12	(12)%
Autres éléments du résultat global		(38 191)	48 852	(87 043)	x (0,8)
Résultat global		(34 696)	49 429	(84 125)	x (0,7)
Résultat global attribuable à :
Part du Groupe		(26 338)	33 470	(59 807)	x (0,8)
Intérêts minoritaires		(8 359)	15 959	(24 318)	x (0,5)

Etat de la situation financière⁵¹

En milliers d'euros	Note	Au 31 Décembre 2017	Au 31 Décembre 2016	Variation	%
Goodwill	xi	46 080	45 413	667	n/a
Immobilisations incorporelles	xi	70 053	64 653	5 400	8%
Immobilisations corporelles	xi	618 575	662 377	(43 802)	(7)%
Titres mis en équivalence	v	748	523	225	43%
Actifs financiers non courants	xiv	18 008	23 735	(5 727)	(24)%
Actifs d'impôts différés	x	616	1 024	(408)	(40)%
Autres actifs non courants	xvi	949	(0)	949	n/a
Actifs non courants		755 028	797 725	(42 697)	(5)%
Stocks et en-cours	xvi	2 824	2 542	282	11%
Créances commerciales	xvi	56 347	49 113	7 234	15%
Autres actifs financiers courants	xiv	6 757	1 690	5 068	x 4
Autres actifs courants	xvi	18 928	12 386	6 542	53%
Actifs d'impôts courants52	x	1 113	1 907	(794)	(42)%
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette	xii	71 247	101 353	(30 106)	(30)%
Actifs courants		157 217	168 991	(11 773)	(7)%
Actifs destinés à être cédés		-	135	(135)	x (0)
Total Actif		912 245	966 850	(54 605)	(6)%
Capitaux propres du Groupe		321 964	349 819	(27 855)	(8)%
Intérêts non contrôlants		67 232	74 935	(7 702)	(10)%
Capitaux propres	xiii	389 197	424 753	(35 557)	(8)%
Provisions non courantes	xv	10 457	2 814	7 643	x 3,7
Provisions pour départs en retraite & pensions	xv	664	55	609	x 12
Passifs d'impôts différés	x	1 776	2 721	(945)	(35)%
Emprunts à long terme	xiv	339 177	322 448	16 738	5%
Autres passifs financiers non courants		13 164	272	12 892	x 48,4
Autres passifs non courants		3 494	6 075	(2 581)	(42)%
Passifs non courants		368 732	334 385	34 358	10%
Provisions courantes	xv	6 142	17 693	(11 550)	(65)%
Emprunts à court terme	xiv	78 199	109 729	(31 538)	(29)%
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	xvi	45 623	40 022	5 601	14%
Autres dettes fiscales		8 586	7 507	1 079	14%
Autres passifs courants		15 764	31 599	(15 741)	(50)%
Passifs courants		154 316	206 542	(52 227)	(25)%
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés		-	1 169	(1 169)	x (0)
Total Passif		912 245	966 850	(54 605)	(6)%

⁵¹ (i) Dans le cadre de sa réorganisation et de la production de nouveaux éléments de gestion nécessaire aux décideurs principaux, la société a adapté la présentation de ses états financiers. Dans ce cadre, la présentation de l'information financière au 31 décembre 2016 diffère dans sa forme mais pas dans le fond du celle présentée dans le Document de référence au 31 décembre 2016.

⁽ii) Les variations des "Capitaux propres – part du Groupe » et des « Intérêts non contrôlant » sont détaillées dans le « Tableau de variation des capitaux propres ».

⁵² Il s'agit des créances d'impôts liées à l'impôt sur les sociétés.

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Note	Au 31 Décembre 2017	Au 31 Décembre 2016
Résultat Opérationnel (EBIT)		45 747	34 181
Amortissements, provisions et dépréciations des actifs non courants	vii	27 132	13 196
Autres produits et charges d'exploitation EBITDA		(1 279) 71 600	2 641 50 018
Produits et charges sans impact en trésorerie		(91)	-
EBITDA Cash		71 509	50 018
Variation du besoin en fond de roulement		1 685	(28 236)
Impôts payés		(5 702)	(4 878)
Trésorerie résultant de l'activité opérationnelle hors		67 492	16 904
éléments non courants
Flux de trésorerie généré par les éléments exceptionnels		(1 941)	(1 933)
Autres flux de trésorerie opérationnels Flux de trésorerie net généré par l'activité		319 65 870	- 14 971
Flux net d'investissements financiers	xi	393	(7 346)
Flux net d'investissements corporels	xi	(61 604)	(131 563)
Flux net d'investissements incorporels	xi	(18 800)	-
Autres flux d'investissements	xi	1 235	1 907
Subventions		185	-
Dividendes reçus		55	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations		(78 536)	(137 002)
d'investissement
Augmentations de capital		0	164 843
Produits et charges financiers	xiv	(2 941)	-
Autres éléments financiers	xiv	(439)	(16 656)
Intérêts payés aux actionnaires		(1 277)	-
Intérêts payés aux banques	xiv	(28 951)	(21 678)
Remboursements emprunts leasing	xiv	(645)	-
Emissions d'emprunts	xiv	168 639	98 211
Remboursements d'emprunts	xiv	(147 540)	(52 415)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		2 976	-
Dividendes versés aux intérêts non contrôlants		-	(311)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financements		(10 177)	171 994
Incidence des changements de principes comptables		0	0
Variation de trésorerie		(22 843)	49 963
Trésorerie et équivalents de trésorerie ouverture	xii	101 353	43 454
Incidence de trésorerie des variations des cours de devises		(7 308)	7 936
Incidence de trésorerie des variations de périmètre		46	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	xii	71 247	101 353

Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital social	Primes sur opérations en capital	Réserves de conversion	Réserves Consolidées	Résultat net de l'exercice	Capitaux propres - Part du groupe	Total Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2016	149 406	61 325	(42 154)	(19 061)	3 888	153 404	57 761	211 164
Affectation du résultat	-	-	-	3 888	(3 888)	-		-
Résultat net	-	-	-		1 635	1 635	(1 058)	577
Autres éléments du résultat	-	-	33 958	(2 123)		31 835	17 017	48 852
global
Résultat global	-	-	33 958	1 765	(2 253)	33 470	15 959	49 429
Variation de capital	129 570	35 114	-	-	-	164 684	1 001	165 685
Dividendes	-	-	-	-	-	-	(297)	(297)
Variations de périmètre	-	-	-	(1 815)	-	(1 815)	545	(1 270)
Autres mouvements	-	-	-	76	-	76	(35)	41
Au 31 Décembre 2016	278 976	96 439	(8 196)	(19 035)	1 635	349 819	74 934	424 752
Affectation du résultat	-	-	-	1 635	(1 635)	-		-
Résultat net	-	-	-		566	566	2 929	3 495
Autres éléments du résultat	-	-	(29 193)	2 290	-	(26 903)	(11 288)	(38 191)
global
Résultat global	-	-	(29 193)	3 925	(1 069)	(26 338)	(8 359)	(34 696)
Variation de capital53	35	16	-	-	-	51	330	382
Variations de périmètre	-	-	-	(1 549)	-	(1 549)	15	(1 535)
Autres mouvements	-	-	-	(18)	-	(18)	312	293
Au 31 Décembre 2017	279 011	96 455	(37 389)	(16 679)	566	321 965	67 232	389 196

⁵³ Cette augmentation de capital par exercice d'options de souscription d'actions a été comptablement enregistrée au cours de l'exercice 2017 et constatée lors de la réunion du Conseil d'administration de la Société du 2 février 2018.

6.2. NOTES AUX COMPTES CONSOLIDES

i. Constitution, développement et activité du Groupe

La société Voltalia a été constituée le 28 novembre 2005. Son siège social est situé en France, à Paris. Son développement, initié en Guyane, s'est poursuivi au Brésil, en France, Grèce et Maroc. En août 2016, Voltalia a acquis Martifer Solar, ce qui a entraîné une extension de la présence géographique du Groupe. La société est cotée sur le compartiment B d'Euronext depuis juillet 2014.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2017 ci-joints présentent les opérations de la société Voltalia et de ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

L'acquisition de Martifer Solar, le 18 août 2016⁵⁴, a modifié l'activité du groupe et sa traduction dans les états financiers. Pour l'analyse comparative entre les deux années présentées dans ce document de référence, il est important de prendre en compte cette information.

ii. Activités du Groupe

Voltalia est un acteur indépendant des énergies renouvelables. Acteur industriel intégré, le Groupe développe, construit et exploite des centrales électriques renouvelables, pour compte propre et pour compte de tiers.

Voltalia est présent dans les principales filières de production d'énergie renouvelable : éolien, solaire, petite hydroélectricité et biomasse.

Au 31 décembre 2017, la première source de revenus du Groupe est la vente d'électricité renouvelable produite par les centrales qu'il détient. Ces ventes sont très majoritairement régies par des contrats à long-terme qui assurent de la visibilité sur les volumes et les prix de l'électricité vendue. Le Groupe génère aussi des revenus de la cession de projets développés par ses équipes, ou de prestations de services tels que la construction ou l'exploitation-maintenance de centrales détenues par des clients tiers.

La responsabilité sociale et environnementale est au cœur de l'entreprise : la mission de Voltalia, « améliorer l'environnement mondial en favorisant le développement local », souligne l'importance que le Groupe attache à avoir un impact positif localement et socialement.

Voltalia a, au cours de son histoire, établi des liens durables avec de nombreux partenaires. La Caisse des Dépôts et des Consignations (CDC) est actionnaire de Voltalia Guyane depuis 2008. COPEL et CHESF, des leaders brésiliens de la production d'électricité, et Encalso, une entreprise de génie civil de référence au Brésil, sont actionnaires de grandes centrales de Voltalia au Brésil. D'autres partenaires, capitalistiques, bancaires, opérationnels ou publics, ont aussi contribué au développement de Voltalia depuis son origine.

⁵⁴ Voir Note v du Document de référence 2016.

iii. Faits marquants de la période et postérieurs à la clôture

A. Faits marquants de l'exercice

Gouvernance

La nomination de Madame Solène Guéré en tant qu'administrateur de Voltalia a été votée par les actionnaires de Voltalia lors de l'assemblée générale du 1er juin 2017. Administratrice d'Immochan Ukraine depuis 2016 et censeur de Voltalia Investissement depuis 2015, Solène Guéré est diplômée de l'Ecole Normale Supérieure de Paris (2007), titulaire d'un Master AgroParisTech-IFP Economie du Développement Durable, de l'Environnement et de l'Energie (2011), et titulaire d'un MBA du Collège des Ingénieurs (2012).

Monsieur Vincent Vliebergh a démissionné de ses fonctions d'administrateur le 28 juin 2017. Cette décision a été actée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 septembre 2017.

Poursuite de la croissance organique

Première centrale solaire pour Voltalia au Brésil

Un peu plus d'un an après l'annonce de la mise en service de la première tranche de la centrale d'Oiapoque⁵⁵ au Brésil, Voltalia a annoncé le 23 janvier 2017 avoir lancé les travaux pour la construction de sa toute première centrale solaire au Brésil, d'une capacité de 4 MW. Voltalia avait remporté l'appel d'offres organisé par la ville d'Oiapoque en 2014⁵⁶ et s'était alors distingué en étant le seul concurrent à proposer un projet de centrale mixte hydro/thermique produisant une électricité plus propre et moins chère que celle provenant des générateurs diesel jusqu'alors utilisés par la commune.

Ce projet est le premier sur lequel les équipes de Voltalia ont travaillé conjointement avec celles de Martifer Solar⁵⁷, bénéficiant notamment de leur expérience pour la conception de la centrale et de leurs conditions attractives pour l'achat des équipements. Le 4 décembre 2017, Voltalia a annoncé la mise en service de la centrale solaire d'Oiapoque. Ainsi, la mise en service de la centrale hydroélectrique (en 2021 au plus tard), se caractérisera par l'association de plusieurs énergies renouvelables et d'un dispositif thermique produisant une électricité à 90% renouvelable.

Nouveau projet de centrale biomasse en Guyane française

Le 21 avril 2017, Voltalia a annoncé l'obtention d'un contrat long terme pour un projet de centrale biomasse de 5,1 MW en Guyane Française. Située près du village de Cacao dans la commune de Roura, la centrale produira de l'électricité à partir de la combustion de bois provenant d'exploitations forestières ou de scieries et bénéficiera d'un contrat de gré à gré avec tarif garanti sur une durée de 25 ans. La mise en service de cette centrale pourrait intervenir fin 2019.

Voltalia utilisera l'expérience acquise grâce à sa centrale biomasse existante de Kourou pour former de jeunes techniciens à l'exploitation du futur site de Cacao. Ce nouveau projet devrait par ailleurs permettre au total la création d'environ 40 emplois directs et indirects.

Mise en service anticipée de la centrale éolienne de Vila Acre (27 MW) au Brésil

⁵⁵ Voir communiqué de presse en date du 9 décembre 2015

⁵⁶ Voir communiqué de presse en date du 2 octobre 2014

⁵⁷ Voir communiqué de presse en date du 19 août 2016

Le 29 juin 2017, Voltalia annonce la mise en service anticipée des 13 turbines du complexe éolien de Vila Acre au Brésil, pour une capacité totale de 27,3 MW. Après avoir remporté le contrat de vente d'électricité lors de l'appel d'offres de novembre 2015⁵⁸, Voltalia avait lancé le chantier de construction de la centrale de Vila Acre au quatrième trimestre 2016⁵⁹ en vue d'un achèvement des travaux au troisième trimestre 2017. Le contrat de vente long-terme d'une durée de 20 ans commençant en novembre 2018, le Groupe bénéficiera ainsi de revenus avec plus d'un an d'avance. Pendant cette période, conformément aux dispositions de l'appel d'offres, l'électricité générée sera vendue au même prix que celui prévu dans le contrat long-terme.

Mise en construction de trois nouvelles centrales solaires en France métropolitaine

Le 7 juillet 2017, Voltalia a annoncé la mise en construction des centrales solaires françaises de Canadel (10,4 MW) et de Castellet 2 (3,8 MW) situées dans le département du Var. Lauréats de l'appel d'offres CRE III en décembre 2015⁶⁰, ces projets sont tous deux situés dans la région la plus ensoleillée de France. La centrale de Canadel sera localisée à Brignoles et la seconde centrale, baptisée Castellet II, sera adjacente au premier parc du même nom, mis en service par Voltalia en juillet 2013 suite à l'appel d'offres CRE I (2012). Bénéficiant chacune d'un contrat de vente d'électricité de 20 ans, les centrales devraient être mises en service au courant du premier semestre 2018 conformément aux dispositions de l'appel d'offres.

Le 30 août 2017, Voltalia a annoncé la mise en construction de la nouvelle centrale solaire de Carrière-des-Plaines (8,2 MW) en France métropolitaine, dans les Bouches-du-Rhône. Conformément aux dispositions de l'appel d'offres, la centrale sera composée pour moitié de modules photovoltaïques à haut rendement (4,1 MW), l'autre moitié comprenant des modules photovoltaïques à concentration (CPV) dotés d'un système de suivi de la course du soleil (trackers – 4,1 MW). A la différence des panneaux photovoltaïques généralement utilisés, les lentilles des panneaux CPV concentrent les rayons du soleil sur des cellules à haute performance, optimisant ainsi l'utilisation de la ressource solaire. La mise en service de la centrale est attendue au plus tard au deuxième trimestre 2018.

Deux projets solaires en France métropolitaine lauréats de l'appel d'offres national CRE IV

Le 1er août 2017, Voltalia a annoncé que deux projets solaires d'une capacité totale de 8 MW ont été sélectionnés par le ministère de la Transition Ecologique et Solidaire dans le cadre de l'appel d'offres CRE IV dont les résultats ont été annoncés le 28 juillet 2017.

Après avoir remporté des projets dans le cadre des précédents appels d'offres CRE I, CRE II et CRE III, Voltalia confirme sa compétitivité sur le marché français. Les projets solaires lauréats de Tresques (3 MW) et Parroc (5 MW) se situent en Occitanie et en Nouvelle Aquitaine, deux régions ayant fait l'objet d'une concurrence particulièrement forte en raison de leurs bonnes ressources solaires.

Les deux centrales de Tresques (Gard) et de Parroc (Haute-Vienne) bénéficieront d'un contrat de complément de rémunération d'une durée de 20 ans à compter de leur mise en service, prévue au plus tard en juillet 2019.

⁵⁸ Voir communiqué de presse daté du 16 novembre 2015

⁵⁹ Voir communiqué de presse daté du 18 novembre 2016

⁶⁰ Communiqué de presse du 7 décembre 2015

Voltalia remporte un premier projet en Afrique

La future centrale de 25 MW, baptisée Râ Solar, sera située dans le complexe de Ben Ban dans la région d'Assouan (Haute-Egypte). Le projet de Voltalia fait partie du plan national égyptien visant à développer 4,3 GW de capacité renouvelable, dont 2 GW de capacité solaire photovoltaïque. La centrale de Râ Solar sera équipée de panneaux photovoltaïques montés sur des structures « trackers » à un axe et bénéficiera d'un contrat de vente d'électricité de 25 ans avec la société nationale EETC (Société Egyptienne de Distribution d'Electricité). Le lancement de la construction aura lieu début 2018 pour une mise en service prévue au deuxième trimestre 2019.

Voltalia remporte 155 MW éoliens aux enchères brésiliennes des 18 et 20 décembre 2017

En plus des 64 MW remportés dans le cadre des enchères nationales A-4 organisées par l'ANEEL le 18 décembre⁶¹ , Voltalia a remporté 91,3 MW de projets éoliens supplémentaires dans le cadre des enchères A-6 organisées le 20 décembre. Les sites des trois nouveaux projets lauréats, Vila Acre II (27,3 MW), Vila Paraíba I (32 MW) et Vila Paraíba IV (32 MW), sont adjacents à ceux des projets remportés le 18 décembre. Les contrats remportés prévoient une mise en service au plus tard le 31 décembre 2020 (pour les projets A-4) et 31 décembre 2022 (pour les projets A-6). D'une durée de 20 ans, ils assurent au Groupe des revenus sécurisés cumulés de plus de 400 millions d'euros. En outre, Voltalia vendra la production des centrales sur le marché libre en anticipant dès 2020 les mises en service ainsi qu'il l'a déjà fait dans le passé.

Autres développements

Cession de la centrale biomasse de Bio-Bar en France métropolitaine

Le 31 janvier 2017, Voltalia a cédé à France Bedding Group (désormais Adova), l'intégralité des titres et du compte courant de sa filiale Bio-Bar au prix d'un euro chacun. Pour rappel, en février 2015, un accord global avait été signé entre Voltalia, Bio-Bar et Cauval prévoyant principalement le remboursement des arriérés entre février 2015 et fin juin 2016, accompagné d'une cession de l'intégralité des actions de Bio-Bar à Cauval.

Alors qu'il effectuait l'essentiel des remboursements prévus dans le protocole, Cauval s'est déclaré en cessation de paiement en février 2016. Fin mai 2016, le Tribunal de Commerce de Meaux a retenu l'offre de reprise d'Adova qui prévoit la poursuite d'activité du site de Bar sur Aube. Après plusieurs mois de discussion, Voltalia et Adova sont parvenus le 22 décembre 2016 à un accord qui a conduit à la cession de 100% des actions de la filiale Bio-Bar le 31 janvier 2017. La dette financière du projet a été, également, reprise par l'acheteur à sa valeur comptable.

Voltalia intègre l'indice EnterNext Tech 40

Depuis le 21 avril 2017, Voltalia a intégré l'indice Tech 40. Le label « Tech 40 » distingue 40 entreprises Tech innovantes cotées sur Euronext (Amsterdam, Bruxelles, Lisbonne et Paris) parmi les 330 entreprises opérant dans les sciences de la vie, l'éco-industrie et les technologies, médias et télécommunications.

La sélection est réalisée par un comité d'experts européens indépendants selon des critères de performance économique, financière et boursière. Dans le secteur des énergies renouvelables, seules deux sociétés, dont Voltalia, ont été sélectionnées.

L'obtention du label permet au titre Voltalia d'entrer dans l'indice EnterNext Tech 40 à compter du 21 avril 2017.

⁶¹ Voir communiqué de presse daté du 18 décembre 2017

Voltalia intègre l'indice CAC Mid & Small

A la suite de la recomposition annuelle des indices de la famille CAC par Euronext (la bourse pan- européenne), Voltalia a annoncé que depuis le 18 septembre 2017, la Société a intégré les indices Euronext CAC® Small, CAC® Mid & Small et CAC® All-Tradable. Les bénéfices attendus pour l'action Voltalia sont principalement une plus grande visibilité et une possible augmentation des volumes échangés sur le titre.

Cession du projet japonais Shibushi

Au mois d'août 2017, Voltalia a vendu un projet de centrale solaire au Japon « prêt à construire », historiquement développé par Martifer Solar. Cette future centrale photovoltaïque aura une capacité de 2,2 MW et sera située dans la région de Kagoshima au sud du Japon.

Voltalia reporte ses objectifs de croissance 2019 d'un an

Suite à l'annonce des résultats des enchères brésiliennes de décembre 2017, Voltalia a annoncé le décalage de ses objectifs 2019 à 2020. Lors de sa présentation à la communauté financière en septembre 2016, Voltalia disposait de 451 MW en exploitation et de 239 MW en construction et développement avancé, pour un total de 690 MW. Après avoir construit de nouvelles capacités et enrichi son portefeuille de projets en développement avancé, Voltalia dispose aujourd'hui de 508 MW en exploitation (+13%) et 395 MW en construction et développement avancé (+65%), pour un total de 903 MW, s'approchant du cap de 1 GW. Un calendrier décalé d'un an, en ligne avec les mises en service programmées La revue du calendrier prévisionnel des mises en service conduit à reporter d'un an les ambitions 2019 annoncées en septembre 2016. Le Groupe prévoit à horizon 2020 : (i) Une capacité installée de 1 GW (précédemment visée en 2019), un décalage expliqué par des retards d'appels d'offres comme au Brésil ; (ii) Une capacité totale exploitée de 3 GW (initialement visée en 2019), y compris 2 GW pour compte de tiers ; et (iii) Un EBITDA de 140 à 180 millions d'euros généré en 2020 (contre 180 millions d'euros initialement visés en 2019), fonction notamment du phasage des nouvelles mises en service de 2020.

B. Faits marquants postérieurs à la clôture

Lancement de la construction de la centrale solaire de PAGAP (5 MW) en France

Le 9 février 2018, Voltalia a annoncé le début du chantier de construction de la centrale solaire du Parc d'Activité de Grenoble Air Parc (PAGAP) en France métropolitaine. D'une capacité 5 MW, le projet est situé dans le département de l'Isère (38), dans la commune de Saint Etienne de Saint Geoirs sur un terrain au sein de la ZAC (Zone d'Aménagement Concertée) de Grenoble Air Parc. Lauréat de l'appel d'offres CRE III et initialement développé par les équipes de Martifer Solar, il s'agit d'un projet dont le Groupe assurera aussi bien la construction que l'exploitation-maintenance. Sa mise en service est attendue au troisième trimestre 2018.

Voltalia lauréat de l'appel d'offres solaire CRE IV

Le 13 février 2018, Voltalia a annoncé avoir remporté deux nouveaux projets solaires en France suite aux résultats de l'appel d'offres solaire CRE IV le 9 février 2018 par le Ministère de la Transition Ecologique et Solidaire.

Le projet lauréat de Talagard (5 MW), situé en Provence-Alpes-Côte d'Azur (PACA) dans la commune de Salon-de-Provence, consistera en une installation photovoltaïque fixe et bénéficiera d'un contrat de complément de rémunération⁶² d'une durée de 20 ans. Conformément aux termes de l'appel d'offres, la mise en service de la centrale de Talagard devrait intervenir au plus tard au premier trimestre 2020. Elle assurera une production d'électricité d'origine renouvelable équivalente à la consommation en électricité de près de 3 000 ménages français⁶³ .

Voltalia a également été sélectionné pour l'installation d'un projet agrivoltaïque de 3 MW dans le cadre du premier appel d'offres solaire sur les technologies innovantes. En associant production agricole et production d'électricité, le projet de Saint Etienne du Grès (PACA) favorisera ainsi un double usage du foncier tout en optimisant la production agricole. La date de mise en service de cette installation dépendra de l'obtention des derniers permis.

Deux centrales hydroélectriques autorisées au Maroc

Le 15 février 2018, Voltalia a annoncé avoir obtenu des autorisations, délivrées par le Ministère de l'Energie, pour deux projets de centrales hydro-électriques de 9,8 MW et 7,2 MW au Maroc, dans la région du Moyen Atlas. Elles font suite à l'avis technique positif rendu par l'Office National de l'Electricité et de l'Eau potable pour le raccordement des centrales au réseau national. Les Agences des Bassins Hydrauliques concernées ont également rendu un avis favorable du fait de la qualité des projets présentés par Voltalia. L'électricité produite par les centrales sera vendue dans le cadre de contrats de gré-à-gré de long-terme en cours de négociation avec des clients privés.

Signature d'un premier contrat d'approvisionnement en énergie pour un client Telecom au Myanmar

Le 21 février 2018, Voltalia a annoncé avoir été sélectionné par MNTI en tant que société de services énergétiques (ESCO) pour l'approvisionnement en énergie d'un premier lot de 171 tours télécom. Dans le cadre d'un contrat d'une durée de 10 ans, Voltalia fournira en continu une puissance de 2kW d'électricité à chacun des sites, situés dans les régions de Bago et d'Ayeyarwaddy. MNTI est le propriétaire d'un réseau de tours télécom mises à la disposition de MyTel, un opérateur télécom contrôlé conjointement par Myanmar National Telecom Holdings et Viettel (opérateur national vietnamien).

Lancement de la construction de la nouvelle centrale éolienne de Voltalia en France métropolitaine

Le 8 mars 2018, Voltalia a annoncé le début de la construction de la centrale éolienne de Sarry. D'une puissance installée de 22 MW, le parc éolien de Sarry se situe dans les communes de Sarry et Châtel-Gérard, dans le département de l'Yonne (89). Le parc comprend 11 éoliennes fournies par Senvion, d'une puissance unitaire de 2 MW et bénéficiant des très bonnes ressources de vent de Bourgogne-Franche-Comté. Le projet bénéficiera de revenus sécurisés (contrat de complément de rémunération⁶⁴) pendant 15 ans à compter de sa mise en service, prévue au second semestre 2019. La construction de la centrale participera à l'atteinte de l'objectif de développement des énergies renouvelables fixé par la région, qui vise à atteindre 2 100 MW d'éolien installés d'ici 2020⁶⁵ .

⁶⁴ Introduit par la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte de 2016, le complément de rémunération est un mécanisme permettant au producteur de compenser l'écart entre les revenus issus de la vente directe de l'électricité sur le marché et le niveau de rémunération de référence fixé dans l'arrêté tarifaire ou les dispositions de l'appel d'offres.

⁶²Introduit par la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte de 2016, le complément de rémunération est un mécanisme permettant au producteur de compenser l'écart entre les revenus issus de la vente directe de l'électricité sur

le marché et le niveau de rémunération de référence fixé dans l'arrêté tarifaire ou les dispositions de l'appel d'offres. ⁶³ Sources : INSEE, INES et RTE

⁶⁵ Objectifs précisés dans le Schéma régional Climat-Air-Energie

Voltalia lance la construction d'une nouvelle centrale biomasse en Guyane

Le 20 mars 2018, Voltalia a annoncé le lancement de la construction de la centrale biomasse de Cacao (5,1 MW). D'une puissance installée de 5,1 MW, cette centrale biomasse a été conçue par Voltalia qui en assurera également la construction et l'exploitation-maintenance. Les équipements principaux (chaudière, turbine…) seront fournis et installés par les sociétés Boccard et Berkes. Les travaux durant environ 30 mois, la mise en service est prévue durant le premier semestre de 2020.

Comme annoncé au mois d'avril 2017⁶⁶, la centrale bénéficiera d'un contrat avec tarif garanti pour une durée de 25 ans, se traduisant par des revenus annuels de vente d'électricité entre 10 et 15 millions d'euros. La production injectée sur le réseau public sera vendue à un prix nettement inférieur au coût des centrales thermiques en place en Guyane, qui fonctionnent au diesel.

A la mise en service de la centrale, Voltalia disposera en Guyane de six centrales à base d'énergie renouvelable (trois solaires, deux biomasses et une hydroélectrique) pour une capacité installée totale qui sera portée à 22,7 MW, permettant de produire près de 10%⁶⁷ de l'électricité nette livrée sur le littoral guyanais.

Voltalia lance la construction de la centrale éolienne d'Echauffour en France métropolitaine

Voltalia a annoncé le 12 avril le lancement de la construction du parc éolien d'Echauffour (10 MW) en Normandie. Située dans la commune d'Echauffour dans le département de l'Orne (61), la centrale éolienne est la première de Voltalia en Normandie, une région bénéficiant du deuxième meilleur potentiel éolien de France, après la Bretagne. Equipé d'éoliennes fournies par Senvion, le projet sera construit et exploité par Voltalia. Il bénéficiera de revenus sécurisés pendant 15 ans (contrat de complément de rémunération).

iv. Règles et méthodes comptables

A. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne et applicable au 31 décembre 2017.

Les normes appliquées sont disponibles à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606- 2002/amending-and-supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps\_en

Les états financiers consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Voltalia SA en date du 28 mars 2018.

B. Bases de préparation

Le Groupe a appliqué dans ses états financiers consolidés clos au 31 décembre 2017 les mêmes principes comptables et méthodes d'évaluation que ceux retenus au 31 décembre 2016, à l'exception des nouvelles normes appliquées, telles que décrites en Note iv.C.

⁶⁶ Voir communiqué en date du 21 avril 2017

⁶⁷ Source : EDF SEI (base 2016)

Au 31 décembre 2017, les états financiers ont été établis selon les principes de continuité d'exploitation et du coût historique, à l'exception des instruments financiers détenus à des fins de transactions ou de couverture évalués à leur juste valeur⁶⁸ .

Dans le cadre de sa réorganisation liées à l'acquisition de Martifer Solar, en 2016⁶⁹, le Groupe a identifié de nouveaux éléments de gestion nécessaires au management, de nouveaux secteurs opérationnels (cf. Note vii) et mis en place, en 2017, de nouveaux outils de reporting visant à fournir une information plus détaillée au lecteur. Dans ce cadre, le Groupe n'est pas en mesure de fournir une information comparée au 31 décembre 2016, pour certains éléments mentionnés dans les présentes notes aux comptes consolidés, sans supporter des coûts disproportionnés.

Il est rappelé au lecteur que le Groupe, suite à l'acquisition de la société Martifer Solar au troisième trimestre 2016, a intégré cette dernière dans ses comptes consolidés à compter 1er août 201669 .

C. Nouvelles normes

Nouvelles normes et interprétations d'application adoptées par l'Europe et applicables au 1 er janvier 2017

Au 31 décembre 2017, le Groupe a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états financiers de l'exercice 2016 à l'exception des nouvelles normes et interprétations d'application adoptées par l'Europe et applicables au 1er janvier 2017 :

• Amendements à IAS 7 « Etat des flux de trésorerie : Initiative concernant les informations à fournir » ;
• Amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes ».

Ces normes n'ont pas eu d'impact sur les comptes consolidés du groupe.

Nouvelles normes et interprétations d'application déjà adoptées par l'Europe et applicables par anticipation au 31 décembre 2017

Le Groupe a choisi de ne pas anticiper l'application des textes suivants pour les comptes clos au 31 décembre 2017 :

• IFRS 9 « Instruments financiers » :

La norme IFRS9, applicable au 1er janvier 2018, traite de la classification, de l'évaluation et de la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers.

• IFRS 15 « Produits provenant des contrats avec les clients » :

La norme IFRS 15, incluant l'amendement « Clarifications à IFRS 15 », applicable au 1 er janvier 2018, pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux contrats conclus avec des clients. Elle remplace les normes IAS 11 et IAS 18.

⁶⁸ Les méthodes utilisées pour déterminer la juste valeur sont examinées en Note xiv.

⁶⁹ Cf. Note vi aux comptes consolidés du Document de Référence 2016.

• IFRS 16 « Contrats de location » :

La norme IFRS 16, applicable au 1er janvier 2019, établit les principes de comptabilisation, d'évaluation et de présentation des contrats de location, dans le but de s'assurer que les locataires et les bailleurs fournissent des informations pertinentes qui représentent fidèlement ces transactions. Elle remplace la norme IAS 17, ainsi que les interprétations correspondantes. Son application par anticipation est conditionnée à l'application de la norme IFRS 15.

L'impact des normes IFRS 9 et IFRS 15 sur les états financiers du Groupe, ne devraient pas avoir d'impacts significatifs. L'impact de la norme IFRS 16 sur les états financiers du Groupe est toujours en cours d'analyse.

Nouvelles normes et interprétations d'application non encore adoptées par l'Europe mais applicables par anticipation au 31 décembre 2017

Le Groupe a choisi de ne pas anticiper l'application des textes suivants pour les comptes clos au 31 décembre 2017 :

• Amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions »
• Amendements à IFRS 4 « Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance »
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise »
• IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée »
• IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » :
• Les « Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2014 2016 » :
• IFRS 12 : Clarification du champ d'application des dispositions relatives aux informations à fournir
• IAS 28 : Evaluation des investissements à la juste valeur par le biais du résultat net par investissement

D. Présentation des états financiers

Le Groupe présente un « Etat du résultat global » par nature, faisant apparaître les revenus, le résultat opérationnel courant, les autres produits et charges opérationnels, le résultat financier, le résultat des sociétés mises en équivalence et le résultat net de l'ensemble consolidé.

Conformément à la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables N°2013-03 du 7 novembre 2013, relative notamment au format de compte de résultat en normes IFRS, le Groupe a décidé de faire figurer dans son Etat du résultat global un « EBITDA »⁷⁰, calculé par différence entre le « Résultat opérationnel (EBIT) »⁷¹, les « Dotations et reprises aux amortissements, provisions et dépréciations » et les « Autres produits et charges opérationnels ».

Les « Autres produits et charges opérationnels » correspondent à des évènements inhabituels, anormaux et peu fréquents, d'une matérialité significative pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante. Il peut s'agir notamment des éléments suivants :

• Les plus ou moins-values de cession ou dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels⁷² ;

⁷⁰ L'EBITDA est l'équivalent anglo-saxon de l'Excédent Brut d'Exploitation. Il est calculé en retraitant le résultat opérationnel courant des dotations et reprises aux amortissements et provisions.

⁷¹ L'EBIT est l'équivalent anglo-saxon du Résultat Opérationnel.

⁷² Il est précisé au lecteur, que les plus ou moins-values de cessions de projet ou de SPV sont présentées dans les Revenus (cf. Note vii)

• Certaines charges de restructuration : il s'agit uniquement des coûts de restructuration qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant, par leur caractère inhabituel et leur importance ;
• D'autres charges et produits opérationnels tels qu'une provision relative à un litige d'une matérialité très significative.

Pour la présentation de « l'Etat de situation financière », la distinction entre éléments courants et non courants résulte de l'application de la norme IAS 1.

E. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie de présentation et monnaie fonctionnelle de la société mère.

F. Utilisation d'estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains postes du bilan nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Il s'agit notamment de l'évaluation des actifs incorporels et en particuliers ceux relatifs aux projets en développement, de la détermination du montant des provisions, de la reconnaissance du chiffre d'affaires, des tests de perte de valeur ou de l'évaluation des instruments financiers.

Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes et qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Par ailleurs, à chaque clôture, le Groupe identifie les actifs dont le processus de cession est en cours et évalue si la vente est hautement probable. Il applique, le cas échéant, la norme IFRS 5, qui stipule qu'une entité doit classer un actif non courant (ou un groupe d'actifs destiné à être cédé) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue.

Enfin, la plupart des entités en exploitation du Groupe disposent de contrats pluriannuels avec des clients significatifs. Au cours de leur déroulement et à l'occasion de leur sortie et/ou de leur renouvellement, il arrive que des discussions s'engagent entre ces entités et leurs clients sur les conditions, notamment financières, du déroulement passé de ces contrats.

v. Périmètre de consolidation

A. Règles et méthodes comptables

Méthodes de consolidation

Intégration globale

Conformément à IFRS 10 « États financiers consolidés », les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans le capital de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-à-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises.

Les entités consolidées du Groupe sont qualifiées de « filiales ». Les entités que le Groupe contrôle par d'autres moyens que des droits de vote sont qualifiées « d'entités structurées consolidées ».

Les créances et les dettes réciproques, ainsi que les produits et les charges réciproques relatives à des sociétés consolidées par intégration globale, sont éliminées dans leur totalité. Les marges internes réalisées entre ces sociétés sont éliminées.

Activités conjointes et sociétés mises en équivalence

Le Groupe applique la norme IFRS 11, qui remplace la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprises » et l'interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement – apports non monétaires par des co-entrepreneurs ». Cette nouvelle norme définit la manière dont doit être traité un partenariat.

En application de cette norme, les partenariats, au travers desquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint, sont comptabilisés sur la base des droits et obligations de chacune des parties au partenariat, en prenant en compte notamment la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant :

• les actifs et passifs (produits et charges) des activités conjointes, qui confèrent à chacun des coparticipants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs, doivent être comptabilisés selon les intérêts dans l'activité conjointe ;
• les coentreprises qui confèrent des droits dans l'actif net doivent être comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, la méthode de l'intégration proportionnelle n'étant plus autorisée.

En complément du cas des co-entreprises mentionné précédemment, et en application de la norme IAS 28, la méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %), c'est-à-dire lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces politiques.

Cette méthode de consolidation consiste à retenir l'actif net et le résultat net d'une société au prorata de la participation détenue par la société mère dans le capital, ainsi que le goodwill y afférant le cas échéant.

Les créances et les dettes envers les sociétés mises en équivalence sont considérées comme étant hors groupe et donc non éliminées.

Ainsi, les normes IFRS requièrent la consolidation selon la méthode de la mise en équivalence des entités suivantes :

• les entreprises associées, sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ;
• et les coentreprises, sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint.

Au 31 décembre 2017, le Groupe n'a pas identifié de sociétés qualifiées de co-entreprise.

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition à la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe.

Jusqu'à présent le Groupe a toujours évalué le goodwill à la date d'acquisition selon la méthode du goodwill global. Il correspond donc à la différence entre :

• le coût d'acquisition du regroupement
• la quote-part obtenue dans la juste valeur de l'actif net identifiable acquis

Le goodwill n'inclut donc pas le goodwill afférent aux intérêts minoritaires.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. La contrepartie éventuelle classée en capitaux propres n'est pas réévaluée, et son règlement sera comptabilisé en capitaux propres. Par contre, les variations ultérieures de la juste valeur de cette contrepartie seront comptabilisées en résultat.

Actifs et passifs destinés à être cédés

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d'actifs, il le classe en tant « qu'actif détenu en vue de la vente » si :

• l'actif ou le groupe d'actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ; et
• sa vente est probable dans un délai d'un an.

Par ailleurs, une activité est classée en « activité abandonnée » dès lors que :

• tous les critères de classement en actifs non courants détenus en vue de la vente ou de l'abandon sont remplis, et si
• l'un ou l'autre des critères supplémentaires suivant est également rempli : (a) représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, ou (b) fait partie intégrante d'un plan unique de cession d'une ligne d'activité ou des activités conduites dans une région géographique, ou (c) est une filiale acquise en vue d'être revendue ou abandonnée.

Au 31 décembre 2017, aucun actif ou groupe d'actifs n'a été reconnu en tant qu'actif destiné à être cédé. La centrale biomasse de Bio-Bar, cédée début 2017, a contribué au Résultat Net pour (37) milliers d'euros.

Au 31 décembre 2016, un actif avait été reconnu en tant « qu'actif détenu en vue de la vente ». Cet actif a été cédé début 2017 (voir Note iii – Cession de la centrale biomasse de Bio-Bar en France métropolitaine).

B. Conversion des devises étrangères

Transactions libellées en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le taux de change en vigueur à la date de transaction. Les éléments monétaires et, le cas échéant, les éléments non monétaires, évalués à la juste valeur en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le taux de change à la date de clôture.

Etats financiers libellés en devises

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe correspond toujours à la monnaie locale de ces mêmes entités. Sur cette base, les actifs et les passifs des sociétés intégrées au périmètre et exprimés en devises étrangères sont convertis en euro en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges de ces sociétés sont convertis en euro en utilisant le taux de change moyen de la période.

L'ensemble des écarts de change résultant de la conversion des états financiers, sont constatés parmi les autres éléments du résultat global. L'ensemble des écarts de change issus des transactions libellées en devises, sont enregistrés en résultat sur la période.

Taux des devises utilisées au sein du Groupe
----------------------------------------------	--

		Au 31 Décembre 2017		Au 31 Décembre 2016
Code	Devises	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
	Dirham des Émirats Arabes
AED	Unis	4,39982	4,14933	3,86686	4,02367
BRL	Réal brésilien	3,96830	3,60686	3,42974	3,84000
CLP	Peso chilien	737,16430	729,52056	714,79628	733,36365
EGP	Livre égyptienne	21,29626	20,12959	19,09636	12,05778
GBP	Livre sterling	0,88785	0,87640	0,85309	0,86227
INR	Roupie indienne	76,40327	73,45730	71,63324	73,67465
JOD	Dinar jordanien	0,85015	0,79915	0,74792	0,77858
JPY	Yen	134,96980	126,68874	123,13754	116,21407
MAD	Dirham marocain	11,19804	10,82787	10,68524	10,93649
MXN	Peso mexicain	23,58153	21,32419	21,83645	21,29198
MZN	Mozambique Metical	70,63732	72,14600	n/a	n/a
SGD	Dollar de Singapour	1,60127	1,55843	1,52388	1,52006
TRY	Lira Turque	4,53400	4,11748	3,33337	3,26049
TZS	Shilling Tanzanien	2683,98302	2495,30143	n/a	n/a

Investissements nets dans une activité à l'étranger

Les écarts de change portant sur les actifs et les passifs intragroupe sont également enregistrés en résultat. Par exception, ces écarts de change sont temporairement comptabilisés parmi les autres éléments du résultat global lorsque l'actif ou le passif monétaire concerné fait partie intégrante de l'investissement net dans une entreprise étrangère. Tel est effectivement le cas des prêts et créances en devises étrangères dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible.

C. Périmètre de consolidation

Sociétés consolidées

Au 31 décembre 2017, 162 sociétés sont consolidées (hors VSA entité consolidante), dont 150 en intégration globale et 12 en mise en équivalence. La liste des sociétés consolidées est détaillée en Note xviii.

Sociétés non consolidées

Au 31 décembre 2017, 22 sociétés sont détenues majoritairement par le Groupe mais non consolidées car non significatives. La liste des sociétés non consolidées est détaillée en Note xviii.

Evolution de périmètre

En 2017, le Groupe a créé de nouvelles sociétés :

• en France, pour les besoins de l'activité de développement ;
• au Japon, avec la mise en place d'une activité d'Exploitation Maintenance ;
• En Egypte, Tanzanie, Mexique, Guyane et Brésil.

En 2017, le Groupe a consolidé pour la première fois 16 sociétés.

La liste des évolutions de périmètre est détaillée en Note xviii.

Entreprises associées et partenariats

Les 12 entités mises en équivalence correspondent à des sociétés sous influence notable. Aucun partenariat n'est conclu au titre des périodes présentées.

Au 31 décembre 2017, les participations dans les entités en équivalence contribuent aux comptes consolidés du Groupe comme suit :

En milliers d'euros	Total
Au 1er Janvier 2016	278
Résultat net	24
Ecarts de conversion	(3)
Autres	224
Au 31 Décembre 2016	523
Résultat net	203
Ecarts de conversion	(5)
Autres	27
Au 31 Décembre 2017	748

vi. Secteurs opérationnels

A. Règles et méthodes comptables

L'information par secteur d'activité est présentée en conformité avec le système de reporting interne du Groupe utilisé par la Direction Générale pour mesurer la performance financière et allouer les ressources.

La segmentation des informations par secteur d'activité est privilégiée par le Groupe, les risques et rentabilités dépendant majoritairement des différentes natures des activités plutôt que du type d'énergie auquel elles se rapportent.

Une segmentation en trois secteurs opérationnels a ainsi été retenue par le Groupe :

• L'activité « Ventes d'énergie » : qui regroupe les centrales en exploitation, détenues en propre.
• L'Activité « Développement, Construction et Fourniture d'équipements » ⁷³, qui se compose de :
• Le développement et la vente de projets⁷⁴ ;
• La construction de centrales, pour compte propre ou compte de tiers⁷⁵ ;
• La fourniture d'équipements pour centrales solaires, pour compte propre ou compte de tiers.
• L'activité « Exploitation Maintenance », activité de prestation de services, soit pour compte propre soit pour le compte de tiers.

Les secteurs d'activités décrits précédemment sont présentés par le Groupe, depuis le 1 er janvier 2017, dans une vision « stand-alone » ⁷⁶, c'est-à-dire en considérant le secteur d'activité comme un ensemble véritablement autonome et comme l'un des composants contributifs à l'ensemble consolidé Voltalia. Une telle présentation conduit à identifier et à isoler l'élimination des revenus et coûts des prestations réalisées en interne, sous la dénomination « Eliminations et Corporate» 77 .

Cette présentation conforme aux besoins définis par la Direction Générale permet au Groupe (a) de mesurer la performance individuelle des secteurs opérationnels qu'il a identifié, (b) de comparer le niveau des services rendus en interne, pour son compte propre, aux coûts de prestations identiques disponibles à l'extérieur du Groupe, et enfin, (c) dans le cadre du financement de ses activités, de présenter une performance de l'ensemble financé, cohérente à l'activité du dit ensemble.

L'identification des nouveaux secteurs opérationnels décrits ci-dessus résulte directement des évolutions d'organisation de 2016⁷⁸. En conséquence, le Groupe n'est pas matériellement en mesure de fournir l'information sectorielle par activité, au 31 décembre 2016, sans supporter des coûts disproportionnés. (Voir Note iv.B).

⁷³ En accord avec la norme IFRS 8 "Information sectorielle", le Groupe a regroupé les trois activités détaillées au sein d'un même secteur.

⁷⁴ A l'issue de la période de développement, le Groupe peut décider soit de construire la centrale dans le but de produire et vendre l'électricité pour son compte propre, soit de vendre le projet à un tiers.

⁷⁵ Il s'agit qu'une activité d'ingénierie, de fourniture d'équipements et de services, et/ou services de construction (Engineering Procurement Construction - EPC) pour la réalisation des centrales.

⁷⁶ Les secteurs d'activités sont ici considérés comme des structures totalement indépendantes, des autres structures détenues par le Groupe.

⁷⁷ Il s'agit des éléments corporate, auxquels sont ajoutés les effets des éliminations intra groupe, correspondantes aux refacturations internes des prestations réalisées au sein du Groupe, pour le Groupe.

⁷⁸ Cf. Note vi du Document de Référence 2016.

B. Information sectorielle par activité

Eléments du compte de résultat par activité

En milliers d'euros	Ventes d'énergie	Développement, construction et fourniture d'équipements	Exploitation - Maintenance	Eliminations et Corporate	Au 31 Décembre 2017
Revenu	145 555	38 041	21 247	(24 796)	180 047
EBITDA	94 249	(11 407)	1 601	(12 843)	71 600
Marge d'EBITDA (en %)	65%	(30)%	8%	52%	40%

Le Groupe n'est pas en mesure de produire une information comparée au 31 décembre 2016⁷⁹ . Toutefois afin d'évaluer les évolutions, le Groupe a estimé la répartition du revenu et de l'EBITDA par activité pour l'année 2016, et présente cette comparaison dans le rapport du management (Cf. Rapport du management – Présentation générale du résultat et de la situation financière).

Eléments de la situation financière par activité

Au 31 décembre 2017, le Groupe n'est pas en mesure de mesurer par activité, de manière fiable, sans encourir des coûts disproportionnés, des éléments de la situation financière. De plus, le management du Groupe n'a pas à sa disposition d'indicateurs bilantiel par activité. Toutefois, il est dans les objectifs du Groupe de disposer et à terme de présenter des éléments significatifs et représentatifs de sa situation financière.

C. information sectorielle par zone géographique

En milliers d'euros	Europe	Amérique Latine	Asie et Afrique	Au 31 Décembre 2017
Revenu	42 024	133 545	4 479	180 047
EBITDA	(13 016)	84 901	(285)	71 600
Marge d'EBITDA (en %)	(31)%	64%	(6)%	40%

L'activité « Développement, construction et fourniture d'équipements », ainsi que le Corporate sont principalement localisés en Europe alors que la capacité installée est principalement localisée au Brésil. Ces deux facteurs expliquent les différences de revenus et profitabilité entre ces deux régions.

En milliers d'euros	Europe	Amérique	Asie et	Au 31
		Latine	Afrique	Décembre
				2016
Revenu	31 627	89 741	5 600	126 966
EBITDA	2 687	48 257	(926)	50 018
Marge d'EBITDA (en %)	8%	54%	(17)%	39%

vii. Résultat opérationnel

⁷⁹ Cf. Note iv.B

A. Règles et méthodes comptables

Revenus

Les revenus comprennent (i) le produit des activités tiré des contrats conclus avec des clients (chiffre d'affaires), (ii) les produits issus de la vente de projets de développement et de centrales, ainsi que (iii) les autres produits liés à l'activité.

Le chiffre d'affaires est composé des :

• « Ventes d'énergie » provenant des unités de production du Groupe ;
• « Ventes de services » provenant de :
• o la réalisation de contrats de construction de centrales ;
• o la fourniture d'équipements ;
• o la fourniture de prestations de services d'exploitation et de maintenance de centrales.

Le chiffre d'affaires correspond à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus, nets de rabais et de remises, dans le cadre habituel des activités du Groupe. Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due.

Concernant les « Ventes d'énergie », le chiffre d'affaires enregistrés au niveau des centrales correspond à la vente de l'électricité produite et cédée à l'opérateur conformément aux différents contrats, garantissant notamment les prix de vente en fonction des volumes produits et cédés. Les contrats de vente d'énergie d'une durée de 15 à 20 ans intègrent généralement des mécanismes de tolérance et d'ajustement de volume vendu par rapport aux volumes contractuels. Lorsque les bornes de tolérance sont franchies à la hausse ou à la baisse, des ajustements, calculés sur une base annuelle, sont estimés et comptabilisés.

Dans le cadre de la mise en service anticipée de centrale ou en cas de suspension des contrats long terme, le Groupe peut signer des contrats court terme avec un distributeur privé ou vendre sur le marché libre.

Concernant les « Ventes de services », elles regroupent principalement les constructions de centrales pour lesquelles Voltalia réalise la maitrise d'ouvrage (conception, supervision des chantiers, sélection des fournisseurs et sous-traitants), ou l'ensemble de la construction de la centrale (contrats « clés en main ») et les activités de maintenance :

• Le chiffre d'affaires lié aux contrats de construction de centrale est comptabilisé selon la méthode de l'avancement par les coûts (activité nouvelle liée à l'acquisition de Martifer et pour laquelle les contrats n'ont pas dégagé de chiffre d'affaires significatif sur 2017).
• Le chiffre d'affaires des activités de maintenance repose sur des contrats pluriannuels dont la durée est comprise en générale entre 5 et 15 ans pouvant aller jusqu'à 25 ans. Certains contrats peuvent intégrer des clauses de disponibilité ou de performance.

Les « Autres revenus » incluent les produits et / ou pertes liées à la cession de projets de développement ou d'unités de production. Celle-ci se matérialise par la cession d'actifs faisant partie intégrante de l'activité opérationnelle. Les plus ou moins-values de cession de ces sociétés de projet sont à, ce titre, un élément constitutif des revenus.

Dotations et reprises aux amortissements, dépréciations et provisions

Les règles et méthodes applicables aux dotations et reprises aux amortissements, dépréciations et provisions sont détaillées dans les Notes xi et xv.

B. Revenus

En milliers d'euros	Au 31 Décembre 2017	Au 31 Décembre 2016
Ventes d'énergie	145 508	119 810
Ventes de services	33 020	-
Chiffre d'affaires	178 528	119 810
Autres revenus	1 519	7 156
Revenus	180 047	126 966

C. Charges d'exploitation

En milliers d'euros	Au 31 Décembre 2017	Au 31 Décembre 2016
Achats et sous-traitance	(37 701)	(31 815)
Locations d'équipements	(4 005)	(33)
Entretiens et réparations	(8 278)	(263)
Coût des services externes	(15 724)	(7 933)
Charges opérationnelles	(12 185)	(14 884)
Impôts et taxes non assises sur le revenu	(9 105)	(6 883)
Charges d'exploitation	(86 997)	(61 810)

Les charges d'exploitation sont présentées hors charges de personnel, qui sont détaillées dans la Note viii.

Dans le cadre de la réorganisation du Groupe⁸⁰, la classification des charges d'exploitation a été revue et affinée.

D. Dotations et reprises aux amortissements

En milliers d'euros	Au 31 Décembre 2017	Au 31 Décembre 2016
Dotations	(27 771)	(17 960)
Reprises	-	17
Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	(27 771)	(17 943)

Les dotations aux amortissements d'un montant de 27 771 milliers d'euros (contre 17 943 milliers d'euros au 31 décembre 2016) reflètent l'amortissement des centrales en exploitation. Leur augmentation résulte des mises en service en 2016 (pour les centrales brésiliennes de Vila Para (97MW), puis en 2017 pour les centrales Vila acre (27 MW) et Oiapoque (4MW).

Le parc de Sao Miguel de Gostoso, opérationnel depuis le 30 juin 2015, ne produisait pas d'énergie en raison du retard de construction de la ligne de transmission (construction sous la responsabilité du gouvernement), le Groupe a donc opté pour le mode d'amortissement selon les unités de production conduisant à une charge nulle⁸¹ .

⁸⁰ Voir Note iv.B.

⁸¹ Voir Note xi.A

Le parc a été raccordé le 18 juin 2017 et la production contractuelle ayant démarrée le 27 juin 2017, le mode d'amortissement a donc été revu, pour appliquer l'amortissement selon le mode linéaire (sur 25 ans). L'amortissement selon le mode linéaire, à compter du 1er janvier 2017, aurait conduit à une charge d'amortissement supplémentaire pour le 1er semestre 2017 d'environ 2 800 milliers d'euros.

E. Dotations et reprises aux dépréciations et provisions

En milliers d'euros	Au 31 Décembre 2017	Au 31 Décembre 2016
Dotations	(7 094)	(5 598)
Reprises	7 734	10 345
Dépréciations et provisions	639	4 747

Les dotations et reprises de dépréciations présentées dans le tableau ci-dessus se rapportent à l'ensembles des actifs courants et non courants, présentés dans l'état de la situation financière.

Au 31 décembre 2017, les reprises de provisions s'établissent à 5 979 milliers d'euros et les dotations aux provisions s'établissent à (4 714) milliers d'euros. Le détail des variations des provisions est présenté en Note xv.

viii. Charges et avantages aux personnels

A. Règles et méthodes comptables

Charges de personnel

Les charges de personnel allouées au développement et à la construction des projets pour le compte du Groupe sont enregistrées à l'actif, lorsque les projets remplissent les critères d'activation. Les autres charges de personnel figurent en charge au compte de résultat.

Avantages du personnel

Des avantages sont offerts à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est constatée directement en résultat sur l'exercice.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.

Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques et financières définies aux bornes de chacune des entités concernées et en considérant leur contexte macro-économique local. Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

De tels régimes concernent uniquement au sein du Groupe, les pays suivants : France métropolitaine, Guyane française, Grèce, Italie, Slovaquie et au Mexique.

Indemnités de fin de contrat de travail

Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont susceptibles de faire l'objet d'une évaluation et sont provisionnées à hauteur de l'engagement qui en résulte. Si ces indemnités sont dues plus de 12 mois après la date de la clôture, elles sont actualisées.

Paiements fondés sur des actions

Les options de souscription accordées aux dirigeants et à certains cadres clés donnent lieu à une évaluation à leur juste valeur dès leur attribution par le Conseil d'Administration. Cette évaluation n'est pas par la suite révisée. Sur la base d'une estimation du nombre d'options qui seront définitivement acquises à l'issue de la période d'acquisition des droits, le Groupe enregistre la charge globale de manière étalée sur cette période. Ces charges ont pour contrepartie des imputations dans les capitaux propres au poste réserve.

B. Charges de personnel

Au 31 décembre 2017, les charges de personnel s'élèvent à (21 438) milliers d'euros contre (12 039) milliers d'euros au 31 décembre 2016.

L'augmentation des charges de personnel est liée à la comptabilisation sur l'année pleine des effectifs de Martifer Solar (contre 7 mois en 2016), ainsi qu'à l'augmentation des effectifs du Groupe pour accompagner la croissance.

C. Effectifs

L'effectif total moyen au 31 décembre 2017 est de 442 personnes réparties sur 18 pays. La majorité des effectifs est présente sur 4 pays : Brésil (Rio de Janeiro et Natal), France (Paris et Aix en Provence et Cayenne), Italie (Milan) et Portugal (Oliveira de Frades). L'augmentation significative de l'effectif moyen (toutes catégories confondues) est principalement liée à l'acquisition de Martifer Solar en août 2016.

L'effectif réel au 31 décembre 2017 s'établit à 464 personnes contre 409 au 31 décembre 2016.

Effectif réel au 31/12/2017	Brésil	France & Guyane	Italie	Portugal	Autres	Total	Total
							31/12/2016
Cadre	21	72	2	52	26	173	154
Cadre dirigeant	1	10	1	5	2	19	19
Employé	68	30	40	62	72	272	235
Intérimaire		0		1	0	1	1
Total	90	111	43	120	100	464	409

Effectif moyen au 31/12/2017	Brésil	France & Guyane	Italie	Portugal	Autres	Total	Total 31/12/2016
Cadre	22.2	56.5	2.6	57.2	33.8	172.3	58,7
Cadre dirigeant	1.0	9.5	1.0	4.8	2.0	18.3	10,8
Employé	60.9	25.5	39.2	60.4	63.9	250.0	49,8
Intérimaire		1.1			0.0	1.1	0,8
Total	84.1	92.7	42.8	122.4	99.7	441.7	120,1

D. Avantages du personnel

Variations de la valeur nette comptable des engagements de retraites et autres avantages du personnel

En milliers d'euros	Pensions	Total
Engagements au 31 décembre 2016	55	55
Coût net de la période	61	61
Coût des services rendus	53	53
Effet de l'actualisation	3	3
Autres éléments	5	5
Acquisition / cession	419	419
Montant net reconnu en résultat global	181	181
Effets d'expérience	65	65
Changements d'hypothèses démographiques	97	97
Changements d'hypothèses économiques	19	19
Contribution nette de l'employeur	(38)	(38)
Ecarts de conversion	(2)	(2)
Engagements au 31 décembre 2017	676	676

En milliers d'euros	Pensions	Total
Prestations à obligations définies	676	676
Juste valeur du plan	-	-
Montant total de l'engagement	676	676
Engagements au 31 décembre 2017	676	676

Principales hypothèses actuarielles

Au 31 décembre 2017, les taux d'actualisation, ainsi que les taux d'augmentation des salaires (incluant l'inflation à long terme) sont :

	France Guyane
	Grèce	Italie	Mexique	Slovaquie
Taux d'actualisation	1,30%	0,88%	7,80%	1,30%
Taux d'augmentation des salaires	2,00%	3,40%	4,40%	2,00%

Analyse de sensibilité à l'hypothèse clé du taux d'actualisation

En milliers d'euros	Total
Baisse de 0,5%	35
Hausse de 0,5%	(33)

Rémunération des dirigeants

Les informations relatives à la rémunération des dirigeants sont présentées à la section 4.5.

ix. Honoraires des commissaires aux comptes

En milliers d'euros	MAZARS	H3P	Au 31 décembre 2017	MAZARS	H3P	Au 31 décembre 2016
Voltalia SA	253	193	446	360	206	566
Audit Légal	243	193	437	178	108	286
SACC	10	-	10	182	98	280
Filiales	464	107	571	448	56	504
Audit Légal	456	100	556	435	56	491
SACC	8	7	15	13	-	13
Total des honoraires	717	300	1 017	808	262	1 071

Au 31 décembre 2017, les honoraires des commissaires aux comptes s'établissent à 1 025 milliers d'euros (incluant 170 milliers d'euros de facturations additionnelles au titre de l'exercice 2016).

L'augmentation des honoraires d'audit légal est liée principalement à l'augmentation du périmètre du Groupe avec le périmètre acquis de Martifer Solar en année pleine sur 2017 (absence d'audit légal du périmètre Martifer au 30 juin 2016).

Les Services Autres que la Certification des Comptes (SACC) portent sur le rapport Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) du Groupe, les validations d'indices d'emprunt au Brésil, ainsi que les audits contractuels. La diminution des honoraires SACC s'explique par la nature des missions de l'année 2016 marquée par l'acquisition de Martifer Solar, ainsi que par une augmentation de capital.

x. Impôts sur les résultats

A. Règles et méthodes comptables

Impôts sur les résultats et assimilés

L'impôt sur les résultats comprend la charge (ou le produit) d'impôt exigible et la charge (ou le produit) d'impôt différé. L'impôt est enregistré en résultat sauf s'il se rattache à des éléments ayant leur variation enregistrée en capitaux propres, auquel cas il est lui-même compris dans les autres éléments du résultat global.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

Des périmètres d'intégration fiscale sont constitués au sein de groupe. Chacun des périmètres est considéré comme une entité fiscale au sens IAS 12 et fait l'objet en conséquence d'une compensation de la fiscalité différée y afférent.

Impôts différés

Les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et l'état de situation financière pour tenir compte des différences temporelles entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et des passifs.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.

Les impôts différés sont comptabilisés respectivement sur l'état du résultat net ou en autre éléments du résultat global, ou en capitaux propres au cours de l'exercice, selon qu'ils se rapportent à des éléments eux-mêmes enregistrés en compte de résultat ou en capitaux propres.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés si et seulement s'il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés, permettant à l'actif d'impôt différé d'être utilisé. En l'absence d'un taux de probabilité élevé, de tels actifs ne sont pas enregistrés. La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture, afin de déterminer si cette valeur doit être réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs impôts différés. Inversement, une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'une actualisation.

B. Impôts sur les résultats et assimilés

L'impôt sur le résultat et assimilés de (5 970) milliers d'euros intègre principalement l'impôt exigible des filiales brésiliennes qui relèvent des régimes d'impôts « lucro presumido » et « lucro real » à hauteur de (6 151) milliers d'euros, et dans une moindre mesure de l'impôt sur des entités en exploitation non intégrées fiscalement.

En milliers d'euros	Au 31 Décembre 2017	Au 31 Décembre 2016
Impôts exigibles	(6 553)	(4 353)
Impôts différés	583	(227)
Impôt sur les résultats et assimilés	(5 970)	(4 580)

C. Rationalisation de l'impôt

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
Résultat net des entreprises intégrées	3 495	577
Résultat net des sociétés mise en équivalence	203	24
Résultat net des entreprises intégrées hors sociétés mise en équivalence	3 292	553
Charge d'impôts sur les résultats	(2 605)	(1 514)
Charge d'impôts des entités hors champs d'application IAS 12	(3 365)	(3 066)
Résultat avant impôts	9 262	5 133
Taux d'imposition normal applicable en France (%)	28%	33,33%
(Charge) produit d'impôt théorique	(2 593)	(1 711)
Incidence des :
- Différentiels de taux d'imposition entre la société mère et ses filiales	(808)	(105)
- Entités exclues du champ d'application IAS 12 - Effets de la non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les	3 762 (481)	(49) (6)
différences temporelles déductibles
- Effets de la non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables	(7 917)	(8 603)
- Consommations de produits d'impôts sur les autres différences temporelles déductibles antérieurement non reconnus	311	1 801
- Consommations de produits d'impôts sur les déficits fiscaux reportables	767
- Différences permanentes	989	4 093
(Charge) / produit d'impôt effectivement constaté	(5 970)	(4 580)

D. Impôts différés

Des actifs et passifs d'impôts différés conduisant à une position nette nulle par entité ont été comptabilisés au sein du Groupe. Ils portent principalement sur des impôts différés passifs à hauteur de (10,3) millions d'euros et des impôts différés actifs sur déficits reportables à hauteur de 4,6 millions d'euros, et sur autres différences temporaires à hauteur de 4,6 millions d'euros. Les impôts portent principalement sur les valeurs d'actifs (projets en cours de développement ou en exploitation) tels qu'inscrits au bilan.

Les stocks de déficits reportables disponibles s'élèvent à 115,4 millions d'euros à titre propre et à 33,7 millions d'euros au titre des intégrations fiscales. Les valeurs d'impôts correspondantes sont respectivement de 29,2 millions d'euros et de 8,4 millions d'euros.

Les impôts différés actifs, et les produits d'impôts différés, tels qu'enregistrés respectivement dans l'état de la situation financière et de l'état du résultat global du Groupe portent exclusivement sur des entités françaises non intégrées fiscalement ou des entités étrangères qui paient de l'impôt exigible.

xi. Immobilisations incorporelles et corporelles

A. Règles et méthodes comptables

Regroupements d'entreprises - Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en conformité avec les prescriptions IFRS 3. Selon cette norme, les actifs acquis, les passifs et les passifs éventuels sont évalués à leur juste valeur.

Les écarts d'évaluation dégagés lors du regroupement sont affectés aux actifs et aux passifs concernés, y compris pour la quote-part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle.

Le goodwill correspond à la différence entre le prix d'achat payé lors du regroupement d'entreprise et le montant des actifs et passifs identifiables acquis nets des passifs et passifs éventuels pris en charge. La différence positive entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis est enregistrée comme Goodwill à l'actif du bilan. Si cette différence est négative, elle est enregistrée directement en résultat à la date d'acquisition.

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet des tests de perte de valeur au minimum une fois par an.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont initialement comptabilisées à leur coût ou à leur juste valeur si elles sont acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises.

Les immobilisations incorporelles en cours correspondent aux coûts activés sur les projets en cours de développement.

L'activation des dépenses par projet est réalisée dès lors que l'ensemble des critères suivants sont vérifiés :

• Visibilité sur l'accès au foncier, par exemple obtention d'une promesse de bail et études d'impacts environnementaux favorables ;
• Visibilité sur les autorisations, par exemple dépôt des dossiers administratifs et haute probabilité d'obtention des autorisations ;
• Faisabilité du raccordement au réseau ; et
• Rentabilité du projet.

Les coûts ainsi activés intègrent les coûts externes (correspondant aux engagements pris envers des fournisseurs ou prestataires extérieurs - factures, factures à recevoir, relevés de situation, etc.) et internes (valorisés sur la base des temps imputés sur ces projets).

Tous les projets font l'objet d'une revue à chaque arrêté. Les projets en développement qui ne remplissent plus les critères d'activation ou qui sont abandonnés font l'objet d'une dépréciation à hauteur des dépenses activées.

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire, sur la durée d'utilité des immobilisations incorporelles, sauf si elle est indéterminée. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties dès qu'elles sont mises en service. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est indéterminée et les immobilisations incorporelles non encore mises en service font l'objet d'un test de dépréciation annuel ou / et dès qu'un indice de perte de valeur est identifié.

A noter que les projets en cours de cession dont la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, sont dépréciés à hauteur du prix de cession, si celui-ci peut être mesuré de manière fiable.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont constituées principalement des installations de production d'électricité. Elles sont comptabilisées à leur coût de revient (prix d'achat augmenté des frais accessoires).

Les immobilisations corporelles en cours correspondent aux coûts activés sur les projets en cours de construction.

Lorsque les composants d'un actif ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre. Les pièces de rechange significatives sont ainsi immobilisées et amorties sur la durée d'utilité des centrales.

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents y afférant. Ces contrats de location-financement sont alors comptabilisés au plus bas de la juste valeur de l'actif et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d'intérêt effectif (périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période).

Le mode d'amortissement linéaire qui conduit à une charge constante sur la durée d'utilité de l'actif est habituellement retenu par le Groupe.

Le Groupe peut opter pour le mode d'amortissement selon les unités de production dans le cas spécifique où les centrales en état de produire rencontrent des contraintes techniques opérationnelles ou réglementaires. Il est notamment établi, qu'en l'absence de raccordement au réseau électrique et donc de production, conduisant à une charge d'amortissement nulle.

Les durées d'utilité retenues pour les principaux composants sont les suivantes :

• Pour les centrales éoliennes : 25 ans ;
• Pour les centrales solaires : 25 ans ;
• Pour les centrales hydrauliques : infrastructure de 5 à 40 ans ; matériel de 8 à 20 ans ;
• Pour les centrales biomasses : infrastructure 15 à 30 ans ; matériel de 5 à 30 ans.

Les autres immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur des durées comprises entre 2 et 10 ans.

Le Groupe procède chaque année à la revue des durées d'utilité.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les obligations de démantèlement ont été enregistrées en tant que composant actif, en contrepartie d'une provision de même montant. Les obligations de démantèlement sont amorties selon la durée de vie des biens sous-jacents concernés.

En l'absence de dépenses d'entretien pluriannuel, les dépenses d'entretien courant des centrales visant à les maintenir en bon état d'utilisation sont enregistrées en charges lorsqu'elles surviennent.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Les installations de production sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité estimée (ou d'utilisation si un contrat prévoit un transfert de propriété) à compter de la date à laquelle l'actif est mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour pouvoir l'exploiter de la manière prévue par la direction.

Pertes de valeur sur les Goodwill, immobilisations corporelles et incorporelles

Le Groupe a recours à des estimations⁸² et utilise certaines hypothèses visant à (i) évaluer la durée d'utilisation attendue des actifs afin de déterminer leur durée d'amortissement et (ii) constater, le cas échéant, une dépréciation sur la valeur au bilan de toute immobilisation.

Dans le but de s'assurer de la correcte valorisation au bilan de ses actifs, le Groupe revoit de manière régulière certains indicateurs qui conduiraient, le cas échéant, à réaliser un test de dépréciation.

Pertes de valeur des actifs à durée de vie déterminée

Les actifs à durée de vie déterminée font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'identification d'un indice de perte de valeur.

Pertes de valeur des actifs à durée de vie indéterminée

La valeur nette comptable des Goodwill et des immobilisations en cours fait l'objet d'une revue au minimum une fois par an ou en présence d'un indice de perte de valeur.

Pour tester leur éventuelle perte de valeur, les goodwill sont affectés à l'UGT (Unités génératrices de trésorerie) ou aux groupes UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises, correspondant au niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe.

Les UGT définis par le Groupe correspondent à des ensembles homogènes d'actifs appartenant à un même pôle générateur de flux de trésorerie, largement indépendants de ceux générés par d'autres UGT et se décomposent comme suit :

• L'UGT « Activité de Ventes d'énergie »
• L'UGT « Activités de Développement, Construction et Fourniture d'équipements »
• L'UGT « Activité Exploitation Maintenance »

L'activité « Ventes d'Energies » est subdivisée en autant d'UGT que de parcs ou clusters en exploitation. Les deux activités « Activités de Développement, Construction et Fourniture d'équipements » et « Activité Exploitation - Maintenance » sont décomposées par zones géographiques.

Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l'ensemble des actifs corporels et incorporels, ainsi que des actifs et passifs concourant au Besoin en Fond de Roulement, des UGT. Lorsque la valeur nette comptable de l'ensemble de ces éléments devient supérieure à leur valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée et affectée en priorité au Goodwill.

La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif (ou du groupe d'actifs) nette des coûts de cession et de sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est ainsi exclusivement déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de l'utilisation de l'actif (ou du groupe d'actifs) et implique des jugements de la direction notamment sur des éléments tels que les conditions climatiques, l'inflation, les coûts d'exploitation, les dépenses d'investissement des projets en développement.

⁸² Voir Note iv.F

Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d'utilité des UGT (ou groupes d'UGT) sont issus du Plan à Moyen Terme (PMT) et des budgets établis par le management du Groupe et couvrant les 5 prochains exercices.

Une hypothèse de croissance et d'inflation nulles est appliquée dans la détermination du flux normatif, qui est extrapolé, pour l'UGT « Ventes d'Energie », sur les 20 années suivantes, soit la durée de vie des centrales opérées au sein de l'UGT ; et pour les UGT « Activités de Développement, Construction et Fourniture d'équipements » et « Activité Exploitation - Maintenance », à l'infini.

Le taux d'actualisation appliqué est le coût moyen pondéré du capital. Ceux-ci sont établis sur la base de taux par zone géographique et par activité et pondéré par le poids de l'activité sur la zone.

B. Regroupement avec le sous-groupe Martifer Solar

Le 18 août 2016, Voltalia a acquis 100% des titres du sous ensemble Martifer Solar (MTS) pour un prix de 9 000 milliers d'euros. Le financement de cette acquisition a été réalisé uniquement sur fonds propres.

Les entités Martifer Solar ont été intégrées à la valeur comptable au périmètre Voltalia à partir du 1er août 2016.

En date du 31 décembre 2017, le goodwill (écart entre le prix de vente et la situation nette comptable ajustée) est de 46,1 million d'euros. Ce goodwill se décompose comme suit :

En millions d'euros	Sociétés intégrées	Goodwill	Total
Situation Nette acquise	(32,7)
Ajustements PWC	4,5
Dépréciation actifs & créances rattachées	(2,4)
Provisions pour charges	(4,6)
Revue des contrats de construction	(3,9)
Ajustements des provisions de garantie	(6,7)
Autres	0,3
Réévaluation d'actif	9,4
Retraitement des mises en équivalence	(0,4)
Impôt différé	(0,7)
Situation nette après ajustements	(37,1)		(37,1)
Goodwill		46,1	46,1
Affectation du prix d'acquisition	(37,1)	46,1	9

Justification du Goodwill résiduel

Ce goodwill résiduel matérialise la valeur du capital humain de Martifer Solar et la valeur des synergies que l'acquisition apporte à l'activité historique de Voltalia.

L'allocation du prix de vente et la justification du Goodwill a été finalisée au premier semestre 2017 et a fait l'objet d'un rapport d'un expert indépendant.

Capital humain :

Le savoir-faire des équipes de Martifer Solar se concentre principalement dans les activités de services (développement, construction et exploitation-maintenance), dans un contexte international et dans le domaine de l'énergie solaire.

L'activité de services doit permettre à Voltalia de poursuivre sa croissance, sans nécessiter des apports en capital aussi importants.

L'activité historique de Voltalia était très fortement orientée vers l'énergie éolienne alors que le taux de croissance du marché solaire est bien supérieur. Le savoir-faire de Martifer Solar dans ce domaine doit permettre à Voltalia de maintenir des objectifs de croissance ambitieux.

Synergies :

L'élargissement du portefeuille de développements, tant dans les différentes énergies que dans les différents pays doit permettre au nouveau groupe d'avoir une sélectivité en fonction de ses atouts dans ses choix d'investissements et d'atteindre ainsi une meilleure rentabilité de ses futures centrales.

L'acquisition de Martifer Solar permet ainsi à Voltalia de se positionner sur le marché en forte croissance du solaire, d'avoir un relais de croissance dans une activité de services peu capitalistique, et de conforter à terme sa position de producteur d'électricité par un portefeuille de développements plus large en termes d'énergies et de zones géographiques.

Allocation du goodwill résiduel par UGT

En accord avec la norme IAS 36, l'allocation du goodwill aux 3 UGT a été réalisée comme suit :

- Ventes d'énergie	: 25,1 M€
- Développement, Construction et fourniture d'équipements	: 17,5 M€
- Exploitation - Maintenance	: 3,5 M€
- Total	: 46,1 M€

C. Goodwill

En milliers d'euros	Valeur Brute	Dépr.	Au 31 Décembre 2017	Valeur Brute	Dépr.	Au 31 Décembre 2016
Paracatu Energia	47	-	47	47	-	47
Sapeel	595	(595)	-	595	(595)	-
Voltalia Greece	435	(435)	-	435	(435)	-
Energen SA Voltalia Portugal,	11	(11)	-	11	(11)	-
S.A.	46 033	-	46 033	45 366	-	45 366
Goodwill	47 121	(1 041)	46 080	46 454	(1 041)	45 413

En milliers d'euros UGT	Au 31 Décembre 2016	Ajustement du Goodwill	Allocation par UGT	Au 31 Décembre 2017
Ventes d'énergie Dont Martifer Solar	- -	- -	25 104 25 104	25 104 25 104
Développement, Construction et Fourniture d'équipements	47	-	17 450	17 497
Dont Paracatu Energia	47	-	-	47
Dont Martifer Solar	-	-	17 450	17 450
Exploitation - Maintenance Dont Martifer Solar	- -	- -	3 479 3 479	3 479 3 479
Goodwill non alloué				-
Voltalia Portugal S.A	45 366	667	(46 033)	-
Goodwill	45 413	667	-	46 080

Au cours de la période d'évaluation de nouvelles informations obtenues ont permis un ajustement du goodwill à hauteur de 667 milliers d'euros.

Taux d'actualisation

Les taux d'actualisation utilisés au 31 décembre 2017, sont, par UGT :

• Ventes d'énergie : entre 4,2% et 17,7%
• Développement, Construction et Fourniture d'équipements : entre 4,8% et 15,6%
• Exploitation Maintenance : entre 4,8% et 15,6%

Analyses de sensibilité

Ventes d'énergie

	WACC -10pts	WACC	WACC +10pts
Croissance nulle	175	-	(151)
Croissance -10%	15	(143)	(279)

Le taux d'actualisation utilisé dans cette analyse est de 9,20 %. A taux de croissance nulle, le seuil de passage d'une dépréciation aurait lieu avec un WACC de 13,9%.

Développement, Construction et fourniture d'équipements

	WACC -10pts	WACC	WACC +10pts
Croissance nulle	74	-	(59)
Croissance -10%	(278)	(269)	(310)

Le taux d'actualisation utilisé dans cette analyse est de 9,74 %. A taux de croissance nulle, le seuil de passage d'une dépréciation aurait lieu avec un WACC de 61%.

Exploitation - Maintenance

	WACC -10pts	WACC	WACC +10pts
Croissance nulle	17	-	(56)
Croissance -10%	(56)	(59)	(61)

Le taux d'actualisation utilisé dans cette analyse est de 7,55 %. A taux de croissance nulle, le seuil de passage d'une dépréciation aurait lieu avec un WACC de 68%.

D. Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	Valeur brute	Amort. & Dépréciation	Au 31 Décembre 2017	Valeur brute	Amort. & Dépréciation	Au 31 Décembre 2016
Autres immobilisations	4 087	(463)	3 624	3 360	(1 589)	1 770
incorporelles Immobilisations incorporelles en cours	43 808	(10 702)	33 106	33 304	(10 736)	22 568
Immobilisations incorporelles	41 229	(7 905)	33 323	44 450	(4 133)	40 317
Immobilisations incorporelles	89 124	(19 070)	70 053	81 114	(16 458)	64 655

En milliers d'euros	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	Immobilisations incorporelles	Total
Au 1er Janvier 2016	1 687	13 141	20 215	35 042
Acquisitions	129	8 130	(26)	8 233
Cessions	(19)	-	-	(19)
Variations de périmètre	18	204	17 156	17 378
Amortissements	(187)	(289)	(1 176)	(1 652)
Dépréciations	-	759	-	759
Ecarts de conversion	16	1 473	2 445	3 934
Autres	127	(849)	1 702	980
Au 31 Décembre 2016	1 770	22 568	40 316	64 655
Acquisitions	99	19 422	40	19 562
Cessions	-	-	(762)	(762)
Variations de périmètre	-	(34)	-	(34)
Amortissements	(238)	(216)	(2 666)	(3 121)
Dépréciations	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(45)	(1 539)	(1 693)	(3 277)
Autres	2 036	(7 095)	(1 911)	(6 970)
Au 31 Décembre 2017	3 623	33 106	33 323	70 053

Le total des coûts activés sur les projets en cours de développement s'élève à 33 106 milliers d'euros. L'augmentation des immobilisations au 31 décembre 2017, d'un montant de 19 562 milliers d'euros, concerne principalement les activations de coûts liés au développement des projets et au lancement de la construction des principales centrale Carrières des Plaines, Castelet II, Canadel pour la France, et pour le Brésil Oiapoque.

La diminution constatée dans les immobilisations incorporelles en cours correspond essentiellement à la mise en service « Immobilisations corporelles construction » de la centrale Vila Acre I du Brésil.

E. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	Valeur brute	Amort. & Dépréciation	Au 31 Décembre 2017	Valeur brute	Amort. & Dépréciation	Au 31 Décembre 2016
Terrains	6 840	(1 867)	4 973	1 246	(648)	598
Constructions	611 253	(64 756)	546 497	693 404	(50 656)	642 748
Matériels, équipements et outillages	67 054	(22 389)	44 665	20 406	(16 751)	3 655
Immobilisations corporelles en cours	20 829	-	20 829	4 566	-	4 566
Autres immo. corp.	1 884	(274)	1 610	10 809	0	10 809
Immobilisations corporelles	707 859	(89 285)	618 575	730 431	(68 055)	662 377

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Matériels, équipements et outillages	Immobilisations corporelles en cours	Autres immo. corp.	Total
Au 1er Janvier 2016	302	409 292	1 027	1 387	33 615	445 622
Acquisitions	-	108 073	340	4 100	9 463	121 975
Cessions	-	-	(112)	-	-	(112)
Variations de périmètre	281	5 283	3 185	70	-	8 818
Amortissements	-	(15 591)	(987)	-	-	(16 578)
Dépréciations	-	6	117	-	-	122
Ecarts de conversion	15	96 167	55	646	5 298	102 182
Autres	-	39 519	30	(1 637)	(37 567)	346
Au 31 Décembre 2016	598	642 748	3 655	4 566	10 809	662 377
Acquisitions	-	11 560	1 439	28 971	19 926	61 896
Cessions	-	(12)	(213)	(66)	-	(291)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Amortissements	(244)	(23 123)	(2 261)	-	(163)	(25 791)
Dépréciations	-	125	70	-	25	220
Ecarts de conversion	(10)	(75 941)	(320)	(667)	(518)	(77 456)
Autres	4 630	(8 862)	42 295	(11 974)	(28 469)	(2 380)
Au 31 Décembre 2017	4 973	546 497	44 665	20 829	1 610	618 575

Au 31 décembre 2017, les immobilisations corporelles en cours s'élèvent à 20 829 milliers d'euros. Les variations constatées sont, d'une part, expliquées par la mise en service des parcs Vila Acre et, d'autre part, par les coûts des autres parcs.

La ligne « Autres » fait apparaître principalement le reclassement des immobilisations en-cours en immobilisations incorporelles et corporelles suite à la mise en service des parcs éoliens de Vila Para au cours de l'année 2017.

xii. Trésorerie et flux de trésorerie

A. Règles et méthodes comptables

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Ils comprennent également les OPCVM répondant à la définition d'IAS 7. Les OPCVM ne répondant pas à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie sont classés en autres actifs financiers courants.

Les éventuels découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

La notion de trésorerie nette utilisée par le Groupe correspond au cumul de la trésorerie et équivalents de trésorerie, diminué des découverts bancaires. Ces découverts bancaires sont entendus comme n'étant pas des éléments de financement de l'entreprise.

Un instrument est classé en tant que placement à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

B. Trésorerie⁸³

En milliers d'euros	Au 31 Décembre 2017	Au 31 Décembre 2016
Disponibilités	58 375	78 871
Valeurs mobilières de placement	13 103	22 504
Trésorerie et équivalents de trésorerie	71 478	101 375
Découverts bancaires	(231)	(22)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette	71 247	101 353

Les variations de la trésorerie et équivalents de trésorerie nette du Groupe sont présentées en détail dans la section 6.1.4.

Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie nette

La variation nette de (30 106) milliers d'euros résulte principalement de la poursuite des investissements dans des projets de développement, la construction de centrales au Brésil (Vila Acre) et en France (Canadel et Carrières de Plaines), de la génération de trésorerie opérationnelle et le paiement du service de la dette. La variation nette, hors incidence des cours des devises s'établit à (22 798) milliers d'euros.

⁸³ Les découverts bancaires étaient présentés, en tant qu'élément constitutif des passifs financiers dans le Document de Référence du 31 Décembre 2016 (cf. Note iv – Bases de préparation)

Flux de trésorerie net généré par l'activité

L'amélioration de 50 899 milliers d'euros (65 870 milliers d'euros au 31 décembre 2017, contre 14 971 milliers d'euros au 31 décembre 2016) est principalement expliquée par l'accroissement de l'activité du Groupe (notamment avec l'effet de l'intégration de Martifer Solar en année pleine et des nouvelles centrales opérées par le Groupe pour compte propre), ainsi que par une baisse significative du besoin en fond de roulement (notablement impacté en 2016 par les efforts de restructuration liés à l'acquisition de Martifer Solar).

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Voir Note xi.

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Voir Note xiv.

xiii. Capitaux propres et résultats par action

A. Règles et méthodes comptables

Capital social

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts complémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission.

Résultat net par action

Le résultat de la période (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues au cours de la période. Le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d'actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date d'émission des actions au cours de l'exercice.

Résultat dilué par action

Le résultat de la période (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, pris en compte pour le calcul du résultat net par action, sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives : options de souscription d'actions, actions gratuites et autres instruments dilutifs (BSPCE).

B. Capitaux propres et dividendes

Capital social

Au cours de l'exercice 2017, une augmentation de capital a été enregistrée pour 35 milliers d'euros, portant le total du capital social à 279 011 milliers d'euros. Cette augmentation de capital a été constatée lors de la réunion du Conseil d'Administration du 2 février 2018.

Dividendes

Aucun dividende n'a été versé depuis la constitution de la société.

C. Instruments dilutifs

BSPCE

	BSPCE avril 2009	BSPCE août 2009
Date d'assemblée	2 avril 2008	2 avril 2008
Date du Conseil d'administration	1 er avril 2009	3 août 2009
Nombre maximum de BSPCE autorisés	312.454	312.454
Nombre total de BSPCE attribués	150.000	162.454
Nombre d'actions de Voltalia auxquels les BSPCE étaient susceptibles de donner droit à la date de leur attribution	150.000	162.454
dont le nombre total d'actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux	0	0
Nombre de bénéficiaires non mandataires	2	18
Point de départ d'exercice des BSPCE	1 er mai 2009	(1)
Date d'expiration des BSPCE	er avril 2019 1	3 août 2019
Prix de souscription d'une action de Voltalia	2,21 €(2) (3)	2,89 €(2) (3)
Modalités d'exercice	(4)	(4)
Nombre d'actions de Voltalia souscrites au 31 décembre 2017	42.105	-
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs au 31 décembre 2017		116.354
BSPCE restants au 31 décembre 2017	107.895	46.100
Nombre total maximum d'actions de Voltalia pouvant être souscrites au 31 décembre 2017 (compte tenu des conditions d'exercice des BSPCE)	11.619 (2) (3)	4.961 (2) (3)
Nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites sur exercice de l'ensemble des BSPCE en circulation au 31 décembre 2017 (en supposant remplies l'ensemble des conditions d'exercice desdits BSPCE)	11.619 (2) (3)	4.961 (2) (3)

(1) Le point de départ d'exercice des BSPCE dépend de l'identité du bénéficiaire desdits BSPCE, étant précisé qu'en tout état de cause, il débute au plus tard le 1er juin 2013.

(2) En tenant compte du regroupement des actions de la Société à raison de 10 actions anciennes pour une action nouvelle décidé par l'assemblée générale mixte du 13 juin 2014. Ainsi, chaque titulaire de BSPCE doit exercer 10 BSPCE afin de souscrire 1 action Voltalia.

(3) En tenant compte de l'ajustement du prix de souscription et du nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice des BPSCE décidé à la suite de l'augmentation de capital de la Société de novembre 2016, conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du code de commerce.

(4) Les BSPCE en vigueur à la date du Document de référence sont tous exerçables. Leur exercice n'est conditionné à aucun critère de performance.

Attribution gratuite d'actions

	AGA 2014	AGA 2016
Date de l'assemblée ayant autorisé l'attribution	13 juin 2014	12 mai 2016
Date d'attribution par le Conseil d'administration	25 juillet 2014	16 décembre 2016
Nombre d'actions pouvant être attribuées	26.000	1.200.000
Nombre total d'actions attribuées	23.341(1)	52.500
dont le nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux	0	0
Nombre de bénéficiaires non mandataires	3	7
Nombre d'actions en cours d'acquisition	19.921(1)	46.500
Date d'acquisition	25 juillet 2018	31 juillet 2020
Modalités d'acquisition	(2)	(2)
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2017		0
Nombre d'actions annulées ou caduques	3.419(1)	6.000
Durée de la période de conservation	0	0

(1) En tenant compte de l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement décidé à la suite de l'augmentation de capital de la Société de novembre 2016, conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du code de commerce. (2) Les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires à l'issue d'une période de 4 ans.

BSA attribués dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres

Par décision en date du 9 octobre 2015, le conseil d'administration⁸⁴ a mis en place une ligne de financement en fonds propres visant à élargir le flottant et à augmenter la liquidité du titre. Dans ce cadre, la Société a émis un total d'un million de bons de souscription d'actions (les « BSA ») donnant droit à la souscription d'un même nombre d'actions au seul bénéfice de Kepler Cheuvreux. Cette dernière n'a pas vocation à conserver les actions souscrites par exercice des BSA, ces actions devant ensuite être cédées sur le marché ou à des investisseurs. Les caractéristiques des BSA sont décrites dans le tableau ci-dessous :

	BSA
Date de l'assemblée générale	11 juin 2015
Date du Conseil d'administration	9 octobre 2015
Nombre de BSA attribués	1.000.000
Nombre total d'actions de Voltalia auquel les BSA étaient susceptibles de donner droit à leur date d'attribution	1.000.000
Point de départ d'exercice des BSA	23 octobre 2015
Date limite d'exercice des BSA	23 octobre 2018
Prix d'exercice par action nouvelle	95% du cours moyen quotidien d'une action Voltalia, pondéré par les volumes des deux jours de bourse précédant l'exercice
Modalités d'exercice	(1)
Nombre total de BSA exercés au 31 décembre 2017 (2)	30 000
Nombre d'actions de Voltalia souscrites au 31 décembre 2017	30.000
Nombre total de BSA annulés ou caducs	0
BSA restants au 31 décembre 2017	970.000
Nombre total d'actions de Voltalia pouvant être souscrites au 31 décembre 2017	970.000(3)

(1) Sous réserve que les conditions définies par les parties soient réunies, Kepler Chevreux s'est engagé à exercer les BSA au cours des 36 mois suivant leur date d'émission. Parmi ces conditions, figure une limite quant au nombre d'actions nouvelles à émettre dans le cadre d'un exercice de BSA : le nombre cumulé d'actions nouvelles émises sur exercice des BSA sera inférieur ou égal à 25% du nombre d'actions Voltalia échangées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, hors négociations de bloc, à compter de la mise en place de la ligne de financement, La Société peut mettre fin au contrat à tout moment.

(2) Dont 22.000 BSA exercés entre le 3 novembre et le 2 décembre 2015 et 8.000 BSA exercés le 2 août 2016.

(3) Conformément à leur contrat d'émission, les BSA n'ont pas fait l'objet d'un ajustement à la suite de l'augmentation de capital de la Société de novembre 2016.

⁸⁴ Faisant usage de la délégation accordée par la dix-neuvième résolution adoptée par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2015.

Options de souscription d'actions

	Options de souscription d'actions
Date de l'assemblée générale	11 juin 2015
Date du Conseil d'administration	6 août 2015
Nombre maximal d'actions à émettre autorisé	800.000
Nombre total d'options de souscription d'actions attribuées	201.204
Nombre d'actions de Voltalia auxquels les options étaient susceptibles de donner droit à la date de leur attribution	216.811(1)
dont le nombre total pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de la Société	0
dont le nombre total pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de filiales du Groupe	77.896(1)
Nombre de bénéficiaires non mandataires	3
Point de départ d'exercice des options de souscription d'actions	7 août 2017
Date d'expiration des options de souscription d'actions	7 août 2022
Prix de souscription d'une action Voltalia	(1) 8,38 €
Modalité d'exercice	(2)
Nombre d'actions de Voltalia souscrites au 31 décembre 2017	6 140
Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2017	0
Options de souscription d'actions restantes au 31 décembre 2017	210.671
Nombre total maximum d'actions de Voltalia pouvant être souscrites au 31 décembre 2017 (compte tenu des conditions d'exercice des options)	210.671(1)
Nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites sur exercice de l'ensemble des options en circulation au 31 décembre 2017 (en supposant remplies l'ensemble des conditions d'exercice desdits options)	210.671(1)

(1) En tenant compte de l'ajustement du prix de souscription et du nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice des options décidé à la suite de l'augmentation de capital de la Société de novembre 2016, conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du code de commerce.

(2) Souscription de 6 140 actions par l'exercice d'autant d'options de souscription d'action en 2017

L'exercice des options de souscription d'actions est soumis à des conditions de présence au sein du Groupe et des conditions de performance du Groupe.

D. Résultat net par action

En milliers d'euros	Au 31 Décembre 2017	Au 31 Décembre 2016
Résultat net attribuable à la société mère pour la période	566	1 635
Résultat net pris en compte pour la détermination du résultat par action	566	1 635
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	48 915 591	29 542 331
Résultat en euros par action (en euro)	0,0116	0,0554
Ajustement rétrospectif
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	48 915 591	29 542 331
Résultat de base par action (en euro)	0,0116	0,0554

E. Résultat dilué par action

En milliers d'euros	Au 31 Décembre 2017	Au 31 Décembre 2016
Résultat net attribuable à la société mère pour la période	566	1 635
Résultat net pris en compte pour la détermination du résultat dilué par action	566	1 635
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation Nombre d'actions provenant de la conversion d'instruments dilutifs	48 915 591 1 257 672	29 542 331 1 260 970
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation retenu pour la détermination du résultat dilué par action	50 173 263	30 803 301
Résultat dilué par action (en euro) - après regroupement	0,0113	0,0531
Ajustement rétrospectif
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	50 173 263	30 803 301
Résultat de base par action (en euro)	0,0113	0,0531

Au 31 décembre 2017, les instruments dilutifs regroupent :

• 153.995 BSPCE exerçables donnant droit à 16.580 actions ;
• 19.921 actions gratuites (attribution de 2014);
• 201.204 options de souscription d'action (au profit de salariés) donnant droit à 210.671 actions ;
• 970.000 bons de souscription d'actions (equity line), donnant droit à autant d'actions,
• 46.500 actions gratuites (attribution de 2016).

La dilution potentielle entraînée par ces instruments serait de 2,57%.

xiv. Financement et instruments dérivés

A. Règles et méthodes comptables

Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers sont constitués par des dépôts à terme, des prêts, des titres non consolidés, des placements et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés ayant une valeur positive.

Les placements suffisamment liquides sont considérés comme des actifs de transaction et classés dans la catégorie "actif évalués en juste valeur par résultat".

Les titres de participations non consolidés et les autres actifs disponibles à la vente sont enregistrés en juste valeur, la contrepartie de ces variations figurant en autres éléments du résultat global.

Les dépôts de garantie et les dépôts à terme sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Cette méthode n'aboutit pas à des différences importantes avec la valeur nominale des créances qui est retenue. En cas de difficulté de recouvrement des créances, des dépréciations sont constatées sur la base des prévisions d'encaissement.

Nonobstant les éventuels instruments financiers de valeur négative, les passifs financiers enregistrés par le Groupe sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti au taux d'intérêt effectif.

Résultat Financier

Le coût de l'endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif net des intérêts à recevoir sur les placements et autres produits financiers.

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier d'une part et les autres produits et charges financiers d'autre part.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt ou de change résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n'émet des instruments financiers dérivés à des fins de transactions.

Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap.

Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat, sauf lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'une transaction prévue hautement probable. La part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est enregistrée en autres éléments du résultat global et transférée au compte de résultat quand l'élément couvert impacte lui-même le résultat. La part inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.

Hiérarchie de justes valeurs des actifs et passifs financiers

Le groupe Voltalia distingue trois catégories d'instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation) et s'appuie sur cette classification, en conformité avec les normes comptables internationales, pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur par résultat ou autres éléments du résultat global en date d'arrêté. Les 3 catégories sont définies comme tel :

• Niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• Niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ;
• Niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d'hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement.

B. Actifs financiers courants et non courants

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Au 31 Décembre 2017	Valeur brute	Dépréciation	Au 31 Décembre 2016
Dépôts et garanties	6 553	-	6 553	6 165	(137)	6 028
Investissements dans des sociétés non consolidées	2 543	-	2 543	1 377	-	1 377
Autres actifs financiers	18 261	(2 592)	15 669	19 783	(1 763)	18 020
Total des actifs financiers	27 357	(2 592)	24 765	27 325	(1 900)	25 424

Autres actifs financiers

En milliers d'euros	Dépôts et garanties	Investissements dans des sociétés non consolidées	Autres actifs financiers	Total des actifs financiers
Actifs financiers non courants	4 541	1 378	17 816	23 734
Autres actifs financiers courants	1 487	-	202	1 690
Au 31 Décembre 2016	6 028	1 378	18 018	25 424
Actifs financiers non courants	4 988	2 543	10 476	18 008
Autres actifs financiers courants	1 565	-	5 193	6 757
Au 31 Décembre 2017	6 553	2 543	15 669	24 765

Les autres actifs financiers sont principalement des prêts avec des sociétés non consolidées ou mises en équivalence.

L'augmentation de la dépréciation est liée à une reclassification de compte à compte bilantiel sans impact sur le compte de résultat.

C. Passifs financiers courants et non courants

En milliers d'euros	Emprunts auprès établiss. de crédit	Emprunts retraitement Crédit Bail	Autres financements bancaires	Concours bancaires (dettes) (Crédit revolving)	Intérêts courus sur emprunts	Total des passifs financiers
Au 1er Janvier 2016	284 264	15 040	-	4 775	924	305 004
Remboursements	(49 479)	(1 459)	-	(16 674)	(47)	(67 659)
Nouveaux emprunts	82 759	-	15 453	-	7 152	105 364
Interêts capitalisés	-	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	16 755	-	-	11 990	187	28 932
Ecarts de conversion	57 688	-	1 848	0	1 033	60 569
Autres	60	194	-	(60)	(227)	(32)
Au 31 Décembre 2016	392 047	13 775	17 301	31	9 022	432 177
Remboursements	(109 542)	(1 531)	(3 340)	(31)	(29 517)	(143 961)
Nouveaux emprunts	135 310	-	1 243	7 992	24 057	168 601
Interêts capitalisés	2 214	-	-	-	(2 465)	(251)
Variations de périmètre	(0)	-	-	-	-	(0)
Ecarts de conversion	(39 731)	-	(2 196)	(0)	(527)	(42 454)
Autres	1 719	374	431	(0)	740	3 264
Au 31 Décembre 2017	382 017	12 619	13 438	7 992	1 310	417 376

Au 31 Décembre 2017, le total des passifs financiers du Groupe s'établit à 417 376 milliers d'euros, en baisse de (14 801) milliers d'euros. Cette évolution est principalement expliquée par :

• Une augmentation de 168 601 milliers d'euros correspondant aux nouveaux emprunts ;
• Une baisse de (143 961) milliers d'euros, correspondant aux remboursements du principal et intérêts des emprunts ;
• Une baisse de (42 454) milliers d'euros, des écarts de conversion, expliquée par la dépréciation de 13.6 % du Real Brésilien, par rapport au 31 décembre 2016.

Il est a noté que les augmentations et diminutions des passifs financiers sont notamment impactés par le changement de prêt sur le cluster de centrales de Sera Para, au Brésil, pour 71 000 milliers d'euros.

Analyse par échéance

En milliers d'euros	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans	Au 31 Décembre 2017
Emprunts auprès établiss. de crédit	66 222	104 466	211 329	382 017
Emprunts retraitement Crédit-Bail	1 419	7 200	4 000	12 619
Autres financements bancaires	1 256	12 182	-	13 438
Concours bancaires (dettes) (Crédit revolving)	7 992	-	-	7 992
Intérêts courus sur emprunts	1 310	-	-	1 310
Total des passifs financiers	78 199	123 848	215 329	417 376

En milliers d'euros	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Supérieur à 5 ans	Au 31 Décembre 2016
Emprunts auprès établiss. de crédit	97 888	111 400	182 759	392 047
Emprunts Crédit-Bail	1 322	6 791	5 662	13 775
Autres financements bancaires	1 496	5 268	10 537	17 301
Concours bancaires (dettes) (Crédit revolving)	31	-	-	31
Intérêt courus sur emprunts	9 022	-	-	9 022
Total des passifs financiers	109 759	123 459	198 958	432 177

La part de notre endettement à plus de 5 ans est la plus importante et s'explique par la typologie de nos financements essentiellement de projets à Long Terme.

Analyse par type de taux et devise

</an<5<>

(en milliers d'euros)	< 1an	1 <an<5< th="">	>5 ans	Au 31/12/2017	>5 ans	Au 31/12/2017
Fixe	5 947	23 253	9 186	38 387
Variable	70 940	100 595	206 143	377 678
Total	76 889	123 848	215 329	416 066

</an<5<>

(en milliers d'euros)	< 1an	1 <an<5< th="">	>5 ans	Au 31/12/2017	>5 ans	Au 31/12/2017
BRL	12 044	74 678	173 688	260 410
EUR	64 845	49 170	41 641	155 656
Total	76 889	123 848	215 329	416 066

Les intérêts courus sur emprunts sont exclus de l'analyse par type de taux et type de devise.

Les emprunts à taux variables représentent 91% de la dette du groupe et incluent à hauteur de 260 410 milliers d'euros les dettes levées au Brésil. La majorité de ces emprunts porte des intérêts à taux révisables applicables aux prêts de la BNDES⁸⁵ .

⁸⁵ Ces taux révisables brésiliens décidés par l'autorité publique sont généralement corrélés avec l'inflation et donc avec le chiffre d'affaires des centrales du Groupe au Brésil. Cette corrélation entre l'évolution des charges d'intérêt et l'évolution du chiffre d'affaires permet une couverture économique efficace à long terme du risque de taux au Brésil.

D. Résultat financier

En milliers d'euros	Décembre 2017	Décembre 2016
Intérêts sur emprunts	(27 708)	(32 085)
Intérêts sur contrat de crédit-bail	(645)	-
Intérêts sur autres dettes	(2 520)	-
Charges brutes d'emprunt	(30 873)	(32 085)
Pertes de change	(8 270)	(1 171)
Gains de change	2 588	1 991
Autres produits et charges financiers	70	2 217
Autres produits et charges financiers	(5 613)	3 037
Résultat financier	(36 485)	(29 048)

La charge brute d'emprunt brut a diminué de 1 212 milliers d'euros du fait de l'amortissement des prêts et de la variation des taux d'intérêts des prêts long terme au Brésil qui passent de 7,5% en début de période à 7% en fin de période.

A noter que les intérêts sur autres dettes inclut un abandon de créance sur la société Bio-bar qui a été cédée au 31 janvier 2017 (cf. Note iii – fait marquants).

Les autres produits et charges financiers correspondent principalement aux justes valeurs des instruments dérivés (cf. note xiv.E – Instruments dérivés).

E. Instruments financiers dérivés

Instruments de couverture éligibles à la comptabilité de couverture.

Société / Contrepartie couverture En milliers d'euros	Notionnel	Date début	Durée (ans)	Échéance	Juste valeur au 31 décembre 2016	Juste valeur 31 décembre 2017	Variation de juste valeur Impact résultat	Variation de juste valeur Impact capitaux propres
La Faye Energies	12 964 K€	09/08/2011	14	30/06/2025	(1 261)	(937)	-	325
Parc éolien de Molinons	13 996 K€	02/10/2014	15	15/10/2029	(1 349)	(1 013)	-	336
Adriers Energies	12 060 K€	02/10/2014	15	28/09/2029	(704)	(460)	-	244
Voltalia SA	108 000 KBRL	04/05/2017	1	31/01/2018	-	1 138	1 138	-
Voltalia SA	41 068 KBRL	22/02/2016	1	24/02/2017	(2 741)	-	1 102	1 639
Voltalia SA	8 500 KGBP	29/06/2017	1	16/02/2018	-	(30)	(30)	-
Voltalia Do Brazil	19 529 K€	21/12/2017 (*)	1	14/08/2018	-	22	-	22
Voltalia Do Brazil	13 980 K\$	21/12/2017 (*)	1	14/08/2018	-	154	-	154
Total					(6 055)	(1 126)	2 210	2 720

(*) Ces lignes comprennent 3 instruments de couverture de change, 1 instruments en EUR et USD, démarrant au 19 décembre 2017, 1 instrument en EUR et 1 instrument en USD démarrant tous deux au 21 décembre 2017. Ces 3 instruments ont pour date d'échéance le 14/08/2018 et un sous-jacent identique.

Afin de se couvrir contre une exposition à la hausse des taux d'intérêt impactant les flux d'intérêts relatifs aux financements des parcs de La Faye, Molinons et Adriers à taux variable, les filiales de Voltalia ont conclu des swaps de taux dont les caractéristiques en termes de nominal et de dates de fixings s'adossent exactement aux caractéristiques de l'élément couvert. Par conséquence, ces instruments financiers sont considérés comme totalement efficaces.

Afin de couvrir ses flux futurs de trésorerie contre une variation des taux de change, le Groupe a souscrit à des instruments financiers en Pounds, US Dollar et Réal Brésilien.

Instruments de couverture non éligibles à la comptabilité de couverture

Voltalia avait mis en place au 1er trimestre 2017 des financements en real pour soutenir les activités de développement au Brésil. Dans un contexte de forte volatilité du réal Brésilien, un instrument dérivé avait été mis en place. Ce dérivé a été dénoué pendant la période.

Au 31 décembre 2017, le Groupe n'a pas d'instrument dérivé non éligible à la comptabilité de couverture.

Hiérarchie de justes valeurs des actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2017, les seuls instruments financiers comptabilisés en juste valeur sont des passifs de couverture de taux et de change pour un montant net total de (1 142) milliers d'euros, dont 1 299 milliers d'euros en actifs courants et 2 441 milliers d'euros en passifs non courants.

Comme au 31 décembre 2016, les justes valeurs de ces instruments sont toutes classifiées en juste valeur de niveau 2.

Catégories d'actifs et de passifs financiers – Au 3 1décembre 2017

En milliers d'euros	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs non courants
Actifs financiers non courants			18 008			18 008	18 008
Autres actifs non courants			949			949	949
Actifs courants
Stocks et en-cours			2 824			2 824	2 824
Créances commerciales			56 347			56 347	56 347
Autres actifs financiers courants			6 757			6 757	6 757
Autres actifs courants			17 628			17 628	17 628
Instruments dérivés Actifs					1 299	1 299	1 299
Trésorerie et équivalents de	71 478					71 478	71 478
trésorerie
Total Actif - Au 31 Décembre 2017	71 478	-	102 514	-	1 299	175 291	175 291
Passifs non courants
Emprunts à long terme				339 177		339 177	340 389
Autres passifs non courants				3 494		3 494	3 494
Passifs courants
Dettes fournisseurs et autres créditeurs				45 623		45 623	45 623
Emprunts à court terme				78 199		78 199	78 444
Autres passifs financiers courants86				3 048		3 048	3 048
Instruments dérivés passifs					2 441	2 441	2 441
Total Passif - Au 31 Décembre 2017	-	-	-	469 542	2 441	471 982	473 440

⁸⁶ Les autres passifs courants présentés au Bilan, pour 15 764 milliers d'euros, inclus 3 215 milliers d'euros d'autres passifs financiers et 2 441 milliers d'euros d'instruments dérivés passifs.

Catégories d'actifs et de passifs financiers – Au 3 1décembre 2016

En milliers d'euros	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs non courants
Actifs financiers non courants			23 735			23 735	23 735
Actifs courants
Stocks et en-cours			2 542			2 542	2 542
Créances commerciales			59 784			59 784	59 784
Autres actifs courants			3 405			3 405	3 405
Trésorerie et équivalents de trésorerie	101 375					101 375	101 375
Total Actif - Au 31 Décembre 2016	101 375	-	89 466	-	-	190 841	190 841
Passifs non courants
Emprunts à long terme				322 688		322 688	322 737
Autres passifs non courants				2 793		2 793	2 793
Instruments dérivés passifs					3 314	3 314	3 314
Passifs courants
Dettes fournisseurs et autres créditeurs				70 301		70 301	70 301
Emprunts à court terme				109 955		109 955	110 742
Autres passifs courants				2 592		2 592	3 379
Instruments dérivés passifs					4 316	4 316	4 316
Total Passif - Au 31 Décembre 2016	-	-	-	508 330	7 630	515 959	517 582

F. Risque de change

Le tableau ci-dessous synthétise l'exposition au risque de change sur le bilan et le résultat du Groupe :

Année		Impact sur le CA	Impact sur l'EBITDA		Impact sur les capitaux propres avant impôts
2017
	Appréciation	Dépréciation	Appréciation	Dépréciation	Appréciation	Dépréciation
	de 10%	de 10%	de 10%	de 10%	de 10%	de 10%
BRL	14 005	(11 459)	9 251	(7 569)	79 450	(65 004)
Autre (tous)	939	(769)	(393)	321	(2 585)	2 115
Total	14 944	(12 227)	8 859	(7 248)	76 865	(62 890)

G. Risque lié au financement de projets

Situation des emprunts et des swaps de taux	31/12/2017	31/12/2016
Emprunts à taux fixe	38 388	64 242
Dont projet	28 888	46 781
Dont corporate	9 500	17 461
Emprunts à taux variable	117 268	57 157
Dont montant faisant l'objet de swap de taux	66 279	41 134
Dont corporate	50 992	7 011
Emprunts à taux révisable	260 410	302 601
Dont prêts BNDES	260 410	228 530
Total emprunts	416 066	423 999
Echéance ≤ 1 an	76 889	101 009
Echéance 1 à 5 ans	123 848	121 110
Echéance ≥ 5 ans	215 330	201 880
Total par échéance	416 066	423 999

Le tableau ci-dessous synthétise l'exposition nette au risque de taux, avant et après opération de couverture :

31/12/2017		Passifs financiers	Passifs financiers
		avant couverture	après couverture
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Moins d'un an	5 948	70 941	8 410	68 478
De 1 an à 5 ans	23 253	100 595	33 462	90 386
Plus de 5 ans	9 187	206 143	27 809	187 520
Total	38 388	377 678	69 682	346 384

Au 31 décembre 2017, 12.2% de l'endettement total du Groupe, correspondant à la part Corporate des emprunts à taux variables, est exposé à un risque de taux.

Les emprunts à taux révisable, représentent 62.5% de l'endettement total du Groupe et correspondent à des emprunts contractés au Brésil (BNDES) dont l'évolution des taux est considérée comme naturellement couverte85 .

Les financements de projet à taux fixe ou à taux variable faisant l'objet de swap de taux, représentent 22.9 % de l'endettement total du Groupe.

Une augmentation de 100 points de base sur les emprunts souscrits dans le Groupe (emprunts à taux révisables ou variables non couverts) avant le 31 décembre 2017 représenterait environ 3 154 milliers d'euros de surcoût en 2018 et un montant cumulé d'environ 19 451 milliers d'euros sur la durée totale des emprunts.

Bien que le Groupe mette en œuvre une politique active de couverture des risques de taux en France, une hausse importante des taux d'intérêt, surtout au Brésil, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou à sa capacité à mener à bien ses projets en développement.

xv. Provisions courantes et non courantes

Règles et méthodes comptables

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe :

• a une obligation actuelle résultant d'un événement passé ;
• considère qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• peut estimer de manière fiable le montant de l'obligation.

Pour les centrales éoliennes, et en application du décret n°2011-652, le Groupe Voltalia a une obligation de démantèlement et de remise en état à l'issue de la période de production. Cette obligation inclut le démantèlement des installations de production, l'excavation d'une partie des fondations, la remise en état des terrains sauf si leur propriétaire souhaite leur maintien en l'état, la valorisation ou l'élimination des déchets de démolition ou de démantèlement.

Une provision pour démantèlement du parc est constatée en contrepartie d'un actif de démantèlement, dont le coût fait l'objet d'une estimation chaque année et qui est amorti linéairement sur la durée d'utilité du bien. En cas de changement d'estimation qui conduit à augmenter la provision, la valeur nette de l'actif de démantèlement sera augmentée en conséquence. En revanche, si le changement d'estimation conduit à diminuer la provision, une dépréciation de l'actif de démantèlement sera enregistrée.

Pour les centrales photovoltaïques, les coûts de démantèlement ne sont pas jugés significatifs.

Dans de rares cas, les obligations d'entretien souscrites par le Groupe qui respectent les conditions de provisionnement ci-avant récapitulées ont dû être enregistrées en tant que passif. Pour ces provisions, comme pour l'ensemble des provisions, le Groupe procède à la révision régulière de leur évaluation, devant en tout état de cause refléter la meilleure estimation de fin de période.

Dans ce cadre, l'expérience d'exploitation a conduit le Groupe à décomposer ces actifs de façon plus fine et à revoir en conséquence le plan d'amortissement des composants les plus exposés au sein des unités de production ; certaines provisions sont donc devenues sans objet.

La nouvelle activité de construction du Groupe entraine des obligations de garantie qui font l'objet de provisions. Ces contrats de construction amènent des risques de surcoût ou de pénalités qui font l'objet de provisions pour risques.

Etat des provisions

En milliers d'euros	Provision pour risques (litiges & contentieux sur affaires)	Provisions pour garanties	Provisions pour risques sociaux et fiscaux	Provisions pour charges à répartir	Total
Au 1er Janvier 2016 Dotations aux	50	-	-	1 244	1 294
provisions	925	3 492	14	273	4 705
Reprises utilisées	(3 233)	(4 427)	(63)	(88)	(7 811)
Reprises non utilisées	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	2 665	13 468	5 005	1 546	22 685
Ecarts de conversion	(1)	197	7	(1)	202
Autres	-	-	-	(568)	(568)
Au 31 Décembre 2016	407	12 731	4 963	2 406	20 507
Au 1er Janvier 2017 Dotations aux	407	12 731	4 963	2 406	20 507
provisions	2 842	1 074	694	32	4 642
Reprises utilisées	(275)	(3 769)	(150)	(859)	(5 052)
Reprises non utilisées	(708)	(220)	-	-	(928)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(29)	(756)	(159)	(1)	(945)
Autres	818	631	(3 199)	124	(1 625)
Au 31 Décembre 2017	3 055	9 691	2 149	1 703	16 599

(*) Il s'agit principalement de reclassements entres natures de provisions. Le solde de (1 625) milliers d'euros correspond majoritairement à des reclassements de provisions en dépréciations d'actifs.

Les provisions pour risques sociaux et fiscaux couvrent principalement un risque fiscal sur les Sociétés de Projet Brésiliennes.

Au cours de l'année 2017, le Groupe a provisionné un nouveau risque sur un contrat de construction, ainsi que le règlement à l'amiable du litige avec la société Canaverosa Fotovoltaica SLU.

En milliers d'euros	Au 31 Décembre 2017	Au 31 Décembre 2016
Provisions non courantes	10 457	2 814
Provisions courantes	6 142	17 693
Total Provisions	16 599	20 507

Les provisions pour charges non courantes se composent principalement des provisions pour garantie sur le Royaume Uni et la Jordanie, d'un risque fiscal sur le Brésil et pour démantèlement.

xvi. Données opérationnelles de besoin en fond de roulement

A. Règles et méthodes comptables

Stocks et en-cours

Les stocks de pièces détachées sont évalués à leur coût historique et avec l'application de la méthode FIFO⁸⁷. Une dépréciation est constatée lorsque la juste valeur est inférieure au coût d'achat.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur valeur nominale, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti. Une dépréciation des créances clients est constatée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement, constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés.

B. Besoin en fonds de roulement d'exploitation

En milliers d'euros	Au 31 Décembre 2017	Au 31 Décembre 2016
Stocks et en-cours	2 824	2 542
Créances commerciales	56 347	49 113
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	(45 623)	(40 022)
BFR d'exploitation	13 548	11 634

Les créances commerciales ont une croissance liée à l'évolution des revenus et représentent 31,3% de celui-ci au 31 décembre 2017 contre 38,7% en 2016.

Les dettes fournisseurs sont principalement liées à l'activité des constructions et leur augmentation est liée aux constructions des nouveaux parcs lancées cette année.

C. Besoin en fonds de roulement hors exploitation

En milliers d'euros	Au 31 Décembre 2017	Au 31 Décembre 2016
Autres actifs courants	18 927	12 385
Autres passifs courantsErreur ! Signet non défini.	5 489	12 717
BFR Hors Exploitation	13 438	(331)

L'évolution des « autres passifs courants » est principalement expliquée, pour (5 189) milliers d'euro, par les instruments financiers passifs (cf. Note xiv.G).

xvii. Engagements hors bilan

⁸⁷ FIFO : Terme anglais (First In, First Out), signifiant Premier Entrée, Premier Sorti (PEPS).

A. Engagements donnés

Dans le cadre de ses activités, le Groupe consent certains engagements hors bilan pour obtenir des financements et soutenir ses filiales directes.

Engagements donnés liés aux activités opérationnelles

(en milliers d'euros)	31.12.201 7	31.12.201 6
Engagements donnés par le Groupe en faveur de ses filiales vis-à-vis de fournisseurs	1 923	7 693
Engagements donnés par le groupe en faveur de ses filiales vis-à-vis de clients	269 279	259 878
Garanties relatives au décret de mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)	1 254	1 119
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	272 456	268 690

Les engagements vis-à-vis de fournisseurs sont principalement des garanties de paiement accordées aux fournisseurs dans le cadre de contrat d'approvisionnement conclus par les filiales.

Les engagements vis-à-vis de clients sont majoritairement constitués de garanties, octroyées par le groupe, dans lesquelles le groupe se porte garant et solidaire de la bonne exécution des engagements contractuels, pris sur des contrats d'étude, conception, développement, construction, exploitation et maintenance. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du contrat concerné, avec un montant d'engagement plafonné.

Dans le cadre de la mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE), les sociétés du groupe concernées par cette obligation bénéficient d'un arrêté d'antériorité et ont souscrit des assurances caution auprès d'un assureur de premier plan en juillet 2016. L'obligation de démantèlement est comptabilisée comme un actif de démantèlement. Le montant des garanties financières de démantèlement s'élève à 1 254 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2016, les engagements donnés par le Groupe représentaient 268 690 milliers d'euros, dont 233 323 milliers d'euros d'engagements donnés au titre des activités opérationnelles de Martifer Solar.

Engagements donnés liés aux activités de financement

Dans le cadre de la mise en place de financement projet, le groupe est amené à souscrire des garanties financières vis à vis de ses partenaires bancaires. Au 31 décembre 2017, ces engagements s'élèvent à 198 017 milliers d'euros.

Suretés

Les dettes contractées par le Groupe dans le cadre de financements de projets sont assorties de sûretés réelles (hypothèques, gage sur les équipements, nantissement de titres et de créances, et comptes de réserve) données en garantie de leur remboursement à hauteur de 416,066 milliers d'euros. Ce montant correspond au capital restant dû au 31 décembre 2017 des dettes sur projets en exploitation ou en construction bénéficiant d'un financement bancaire. L'échéance la plus lointaine de ces dettes est en 2033.

B. Engagements reçus

Engagements reçus liés aux activités opérationnelles

(en milliers d'euros)	31.12.2017	31.12.2016
Engagements de fournisseurs reçus par le Groupe	49 194	83 262
Subventions reçues	419	1 291
Engagements reçus liés aux activités opérationnelles	49 613	84 553

Les engagements reçus de fournisseurs sont principalement des garanties de bonne exécution / bonne fin, voire de restitutions d'acompte accordées en faveur du Groupe dans le cadre de contrat d'approvisionnement conclus par les filiales auprès de ces fournisseurs.

99% de ces engagements reçus liés aux activités opérationnelles concernent le Brésil.

La mise en productions des parcs au Brésil et la dépréciation du Real Brésilien depuis le début de l'année 2017 expliquent la diminution des engagements reçus

L'état grec s'est engagé à verser au Groupe des subventions d'investissement pour un montant total de 419 milliers d'euros. Ces subventions permettent un remboursement anticipé des emprunts contractés pour la construction des projets. Compte tenu de l'estimation du risque de contrepartie vis-à-vis de l'état grec, ces subventions ne sont pas reconnues dans le bilan.

Lignes confirmées de financement Corporate :

• Une ligne de crédit syndiqué de 70 000 milliers d'euros à échéance décembre 2022 : cette ligne n'est pas utilisée à hauteur de 19 000 milliers d'euros ;
• Des lignes de crédit bilatérales confirmées et utilisées de 24 000 milliers d'euros.

C. Informations relatives aux parties liées

Prêts consentis aux associés

Au 31 décembre 2017, il n'y avait pas de prêt accordé aux dirigeants clés du Groupe.

Transactions avec les parties liées

Les opérations effectuées par le Groupe avec ses participations non consolidées ou mises en équivalence sont comprises dans les comptes consolidés.

Au 31 décembre 2017, la société n'avait aucun engagement bilanciel vis-à-vis des parties liées.

xviii. Liste des sociétés - Périmètre de consolidation

Les pourcentages présentés dans les tableaux ci-dessous, correspondent au pourcentage d'intérêt du Groupe, à la date de clôture des exercices.

Liste des sociétés consolidées en intégration globale

Pays	Entités	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
Société Mère
France	Voltalia SA	Entité consolidante
Europe
Belgique	Voltalia Belgium NV	100%	100%
Espagne	Martifer Solar Sistemas Solares, S.A.	100%	100%
	Solar Parks Construccion Parques Solares ETVE S.A.	100%	100%
France	Voltalia SA	100%	100%
	Martifer Solar S.A.S.	100%	100%
	Home Energy France SAS	100%	100%
	MTSFR PARROC	100%	100%
	MTSFR LASOUT	100%	100%
	MTSFR PARROU	100%	100%
	Anelia	100%	100%
	Parc Eolien Argenteuil	100%	100%
	Parc Eolien Laignes	100%	100%
	Parc Eolien Sarry	100%	100%
	Adriers Energies	100%	100%
	La Faye Energies	63%	63%
	Echauffour Energies	100%	100%
	Parc Eolien Coulmier	100%	100%
	3VD	100%	100%
	Meje Energies	100%	100%
	Parc éolien de Molinons	100%	100%
	Parc solaire de Montclar	100%	100%
	Parc solaire du Castellet (ex Peyrefuguede)	100%	100%
	Parc solaire de Piboulon	100%	100%
	Parc Solaire de Mana	100%	100%
	Parc Solaire Puy Madame II	100%	100%
	Parc Solaire Puy Madame III	100%	100%
	Parc Solaire Puy Madame IV	100%	100%
	Parc solaire Carrière des plaines	100%	100%
	Parc solaire de Tresques	100%	100%
	Parc solaire du Castellet 2	100%	100%
	Parc solaire de Grignan	100%	100%
	Parc Solaire du Canadel	100%	100%
	PEP Energie France	100%	100%

Europe
(suite)	GEP Energie France	100%	100%
	ECM Energie France	100%	100%
	SVNC Energie France	100%	100%
	Voltalia Energie	100%	100%
	Parc Eolien de Marly	100%	100%
	Parc Solaire du Seranon	100%	100%
	Parc Solaire du Talagard	100%	100%
	Parc Solaire de Laspeyres	100%	100%
	Croix et Jorasse Energie	100%	100%
	Jalandre Energie	100%	100%
	Champs Agrivolatïque du cabanon	100%	100%
	Merderel Energie	100%	100%
	Ferme Eolienne de Pouligny Saint Pierre : Ex Isère Energie	100%	100%
	Le Guil Energie	100%	100%
	Parc Solaire du Domaine des Selves	100%	100%
Royaume Uni	Martifer Solar UK	100%	100%
	MTS Tonge Solar Limited	100%	100%
Grèce	Voltalia Greece	100%	100%
	Energiaki Agionoriou	100%	100%
	Energeiaki Aggelokastrou Korinthias SA	100%	100%
	Energiaki Sesklou Magnisias	100%	100%
	Cluster Holding SA	80%	80%
	Energen SA	100%	100%
	Rougero Holding SA	51%	51%
	Lakka Kokkini Aioliki SARL	100%	100%
	Energiaki Sesklou 1 Ltd	100%	100%
	Xenakis Yorgos SCS	98%	98%
	Sarafadis SNC	100%	100%
	Fotovoltaiki Systimata Katerin	100%	100%
	Fotovoltaiki Parka Pieras	100%	100%
	Fotovoltaiki Katerinis SNC	100%	100%
	Kalaitzidis St - Ofidis AR	100%	100%
	GSolar Energiaki	64%	64%
	Gerovolt Ltd	100%	100%
	Forgero Holding SA	65%	65%
	Voltalia Solar Hellas SA	100%	71%
Italie	Martifer Solar S.R.L.	100%	100%
	MTS1 S.R.L.	100%	100%
	MTS2 S.R.L.	100%	100%
Hollande	Martifer Solar Investments B.V.	100%	100%
	Khepri Solar B.V.	100%	100%
	Osiris Solar Holding B.V.	100%	-
Portugal	Voltalia Portugal, S.A.	100%	100%
	MPrime Solar Solutions, S.A.	100%	100%
	Sol Cativante	100%	100%
	Greencoverage Unipessoal Lda.	100%	100%
	Believe in Bright Unipessoal LDA	100%	100%
	Martifer Solar SK s.r.o.	100%	100%

Amérique latine
Brésil	VLT Solar Ltda	100%	100%
	Martifer Solar S.A. sucursal Brasil	100%	100%
	Voltalia Do Brazil	100%	100%
	Paracatu Energia	53%	51%
	Sapeel	95%	95%
	Junco 1 (*)	26%	26%
	Junco 2 (*)	26%	26%
	Caiçara 1 (*)	26%	26%
	Caiçara 2 (*)	26%	26%
	Terral	100%	100%
	Carcara 1	100%	100%
	Carcara 2	100%	100%
	Usina de Energia Eolica Reduto S.A	51%	51%
	Usina de Energia Eolica Santo Cristo S.A	51%	51%
	Usina de Energia Eolica Carnauba S.A	51%	51%
	Usina de Energia Eolica Sao João S.A	51%	51%
	Envolver	50%	50%
	Areia Branca I	100%	100%
	Areia Branca II	100%	100%
	Vila Para I	100%	100%
	Vila Para II	100%	100%
	Vila Para III	100%	100%
	Vila Amazonas V	100%	100%
	Voltalia Sao Miguel Do Gostoso Participacoes S.A	51%	51%
	Voltalia SMG I	51%	51%
	Oiapoque Energia	100%	100%
	Vamcruz Participacoes SA (*)	26%	26%
	Vamcruz 1 Participacoes SA (*)	26%	26%
	Serra Pará I Paticipações S.A	100%	100%
	Serra Pará Paticipações S.A	100%	100%
	Usina de Energia Eólica Vila Acre I S.A	100%	100%
	Voltalia Energia do Brasil Consultoria e Participações S.A	100%	100%
	Alameda Acre Participações S.A	100%	100%
Chili	Voltalia Solar Chile Holding Limitada	100%	100%
Guyane	Voltalia Guyane	80%	80%
	SIG Mana	100%	100%
	SIG Kourou - gérant	80%	80%
	SIG Cacao	100%	100%
	Voltalia Kourou	80%	80%
	Voltalia Caraïbes	100%	100%
	Centrale hydroélectrique de Saut Maman Valentin	80%	80%
	Belle Etoile energie Guyane	80%	80%
	VLT saut Mapaou Investissement	80%	80%
	Voltalia Organabo Investissement	80%	80%
	Hydro Régina 2 investissement	80%	80%
	Bon Espoir energie Guyane	80%	80%
	Voltalia Biomasse Amazone Investissement	80%	79%
	Tamanoir energie Guyane	80%	80%

(*) Au 31 décembre 2017, le Groupe dispose du contrôle, tel que défini par la norme IFRS 10, sur ces sociétés.

Amérique latine (suite)
Guyane	Voltalia Saut Mapaou Exploitation	80%	80%
	Parc Solaire de Coco Banane	100%	100%
	Saut Dalles Energie Guyane	80%	80%
	Maripasoula Energie Guyane	80%	80%
	Roura Bois Energie	100%	100%
	Cr'Eole	100%	100%
	Iracoubo Biomasse Energie	100%	100%
Mexique	VLT Proyectos y Sistemas Solares	100%	100%
	Voltalia Servicios Mexico	100%	100%
Asie
Inde	Inspira Solar	51%	51%
Japon	Martifer Solar Japan KK	100%	100%
	Solariant Portfolio GK One	100%	100%
	VX Solar	100%	-
Singapour	Martifer Solar Singapura PTE. LTD.	100%	100%
Afrique
Egypte	RA SOLAR S.A.E.	100%	100%
	Eshu Energy Egypt LLC	100%	-
Maroc	Voltalia Maroc	100%	90%
	Alterrya Maroc	100%	100%
	VMA Sahara	100%	100%
Tanzanie	Mahale Renewable energy	100%	-
Moyen-Orient
Émirats Arabes Unis	Martifer Solar Middle East	100%	100%
Jordanie	Martifer Solar SA (sucursal Jordânia)	100%	100%

Liste des sociétés consolidées mises en équivalence

Pays	Entités	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
Europe
Espagne	Parque Solar Sesena I, S.L.	37%	37%
France	3LE	40%	40%
	Fangas 1	40%	40%
	Fangas 2	40%	40%
	4 Termes 1	40%	40%
	4 Termes 2	40%	40%
Amérique
Chili	Maria del Sol Norte S.A.	49%	49%
	MSN SOLAR UNO SPA	49%	49%
	MSN SOLAR DOS SPA	49%	49%
	MSN SOLAR TRES SPA	49%	49%
Mexique	Mire Solar, SA de CV	35%	35%
	Mire Solar SPV1	35%	35%

Liste des sociétés non consolidées

Pays	Entités	Au 31 décembre 2017	décembre	Au 31 2016
Europe
France	Parc Solaire de Bayol	100%		-
	Parc Solaire du Clos de la Blaque	100%		-
Royaume-Uni	MTS Exbury Solar Limited	100%		100%
	MTS Stud Farm Solar Limited	100%		100%
	MTS Penderi Solar Limited	100%		100%
Gréce	EVIVA SOLAR 1 LTD	100%		100%
	EVIVA SOLAR 2 LTD	100%		100%
	Greek Wind Power	7%		45%
Italie	PVGlass Itália, SRL	100%		100%
	Solar Spritehood S.R.L.	100%		100%
	MTS6 S.R.L.	100%		100%
Ukraine	Martifer Solar Ucrania	100%		100%
Amérique latine
Chili	MSN SOLAR CUATRO SPA	49%		49%
	MSN SOLAR CINCO SPA	49%		49%
Guyane	Sinnamary Biomasse Energie	100%		-
Brésil	Voltalia do Brasil Comercializadora de Energia Ltda	100%		-
Mexique	Ojuelos Del Sol SA de CV	100%		-
Afrique
Maroc	Alterrya Wind Solar		50%	50%
Mozambique	Martifer Solar MZ, S.A.		51%	51%
Sénégal	Societé de Developpement Local S.A.		51%	51%
Turquie	Martiper Solar Initiative Enerji Uretim Dagitim Sanayi Ve Ticaret Ltd Sirketi		80%	80%
	Martimak Solar Initiative Enerji Uretim Dagitim Sanayi Ve Ticaret Ltd Sirketi		80%	80%

Evolution de la liste des sociétés du Groupe⁸⁸

Pays	Entité	Méthode
		d'intégration
		Au 31 Décembre 2016	Au 31 Décembre 2017
Japon	VX Solar	-	IG	Création
Egypte	Eshu Energy Egypt LLC	-	IG	Création
Tanzanie	Mahale Renewable energy	-	IG	Création
Hollande	Osiris Solar Holding B.V.	-	IG	Création
France	Parc Solaire de Bayol	-	NC	Création
France	Parc Solaire du Clos de la Blaque	-	NC	Création
Guyane	Sinnamary Biomasse Energie Voltalia do Brasil Comercializadora de Energia	-	NC	Création
Brésil	Ltda	-	NC	Création
Mexique	Ojuelos Del Sol SA de CV	-	NC	Création
France	Voltalia Energie	NC	IG	-
France	Parc Solaire du Seranon	NC	IG	-
France	Parc Solaire du Talagard	NC	IG	-
France	Parc Solaire de Laspeyres	NC	IG	-
France	Croix et Jorasse Energie	NC	IG	-
France	Jalandre Energie	NC	IG	-
France	Champs Agrivolatïque du cabanon	NC	IG	-
France	Merderel Energie	NC	IG	-
France	Ferme Eolienne de Pouligny Saint Pierre (*)	NC	IG	-
France	Le Guil Energie	NC	IG	-
France	Parc Solaire du Domaine des Selves	NC	IG	-
Guyane	Iracoubo Biomasse Energie	NC	IG	-
Grèce	Greek Wind Power	MEE	NC	-
France	Bio-bar	IG	-	Vendue
Guyane Royaume	Montsinery SNC	IG	-	Fusionnée
Uni Royaume	Steadfast Fairview Solar, Ltd	NC	-	Fermée
Uni	MTS Manton Manor Solar Limited	NC	-	Fermée
Italie	Ginosa Solar Farm S.R.L.	NC	-	Fermée
Portugal	Visiontera Unipessoal, Lda	NC	-	Fermée
Romania	Martifer Solar RO SRL	NC	-	Fermée
Chili	Mencey Solar SpA	NC	-	Fermée
Chili	Dehesa Solar SpA	NC	-	Fermée
Brésil	Tourinho I	IG	-	Fermée
Brésil	Tourinho II	IG	-	Fermée

⁸⁸ IG (Intégration globale), NC (Non consolidée), MEE (Mise en équivalence)

6.3. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée générale de la société Voltalia,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société VOLTALIA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note vii « Résultat opérationnel » paragraphe D « Dotations et reprises aux amortissements » de l'annexe aux comptes consolidés qui décrit l'absence de charge d'amortissement des immobilisations du parc Sao Miguel De Gostoso sur le premier semestre 2017.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation du goodwill Martifer Solar et présentation de l'information sectorielle

Point clés de notre audit

Les goodwill s'élèvent à 46 080 milliers d'euros au 31 décembre 2017, dont 46 033 milliers d'euros au titre du goodwill lié à l'acquisition de Martifer Solar intervenue le 18 août 2016. L'affectation du prix d'acquisition aux actifs et aux passifs acquis et son allocation aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) a été finalisée au 30 juin 2017 soit dans le délai de 12 mois à compter la prise de contrôle de la société. Cette allocation est présentée dans la note xi « Immobilisations incorporelles et corporelles » des comptes consolidés.

• La Direction s'assure lors de chaque clôture, ou en cas d'indice de perte de valeur, que la valeur nette comptable des goodwill n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable et met en œuvre des tests de dépréciation au niveau de chaque UGT.
• La valeur recouvrable des goodwill est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur et sa valeur d'utilité. La détermination de cette valeur d'utilité intègre une part importante de jugements et d'hypothèses de la Direction, en particulier :
• o les flux de trésorerie opérationnels futurs (conditions climatiques, inflation, coûts d'exploitation, les dépenses d'investissement des projets en développement ou en construction) et,
• o les prévisions de commandes et de renouvellement de contrats ;
• o les prévisions de cessions de projets.
• En conséquence, une variation de ces hypothèses est susceptible de modifier la valeur recouvrable des goodwill.

Comme indiqué dans la note vi « Secteurs opérationnels » des comptes consolidés, depuis l'acquisition de Martifer Solar et de l'élargissement de l'offre du Groupe Voltalia, la Direction a privilégié le suivi de la performance financière par secteur d'activité.

Historiquement présentée par énergie, l'information sectorielle est désormais présentée selon trois secteurs d'activités : Vente d'énergie ; Développement, Construction et Fourniture d'équipements et Exploitation - Maintenance.

L'annexe aux comptes consolidés précise dans cette même note que le Groupe n'est pas matériellement en mesure de fournir l'information sectorielle par activité, au 31 décembre 2016, sans supporter des coûts disproportionnés, ni au 31 décembre 2017 pour certains éléments de la situation financière ou les indicateurs bilanciels par activité.

Nous avons considéré l'allocation définitive par UGT du goodwill relatif à l'acquisition Martifer Solar ainsi que son évaluation et la présentation de l'information sectorielle comme un point clé de l'audit compte tenu :

• de la matérialité de l'acquisition récente de Martifer Solar et du goodwill qui en résulte, de son impact dans les états financiers et dans l'organisation du Groupe,
• et de la sensibilité des principales données et hypothèses retenues par la Direction pour l'évaluation du goodwill Martifer Solar.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont notamment consisté à :

• Obtenir et examiner le rapport définitif de l'expert indépendant mandaté par Voltalia afin de valider l'allocation définitive du goodwill en appréciant le caractère approprié des hypothèses et les modalités retenues pour l'évaluation des actifs et passifs acquis et l'allocation par UGT au regard des critères prévus par les normes comptables en vigueur ;
• S'assurer, notamment par entretiens avec la Direction, du caractère raisonnable des principales données et hypothèses clés utilisées dans le plan moyen terme du Groupe retenues pour :
• La détermination des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes ;
• Le taux de croissance à long terme de ces flux.
• Apprécier, avec l'appui de nos experts, les taux d'actualisation retenus par la Direction dans leurs différentes composantes ;
• Apprécier les tests de sensibilité effectués par la Direction et réaliser, nos propres calculs de sensibilité ;
• Analyser la conformité de la méthodologie appliquée par la société pour la nouvelle information sectorielle au regard des critères de regroupement de la norme IFRS 8, l'application des règles de gestion définies par le Groupe et le caractère approprié des informations fournies dans la note vi de l'annexe aux comptes consolidés.

Comptabilisation et évaluation des projets en développement et des centrales en construction

Point clés de notre audit

Au 31 décembre 2017, la valeur nette des projets en développement et des centrales en construction s'élève à 53 936 milliers d'euros (27 134 milliers d'euros au 31 décembre 2016) et représente 6% du total actif consolidé.

Les projets en développement sont des immobilisations incorporelles non amortissables comptabilisées pour une valeur nette comptable de 33 106 milliers d'euros au 31 décembre 2017 qui correspond aux coûts engagés ayant respecté les critères de comptabilisation à l'actif du bilan. Conformément aux modalités décrites dans la note xi de l'annexe, l'activation des coûts de développement par projet doit respecter notamment les critères suivants : visibilité sur l'accès au foncier, visibilité sur les autorisations administratives, faisabilité du raccordement au réseau et rentabilité du projet. Une fois l'étape de développement achevée, les centrales passent en phase de construction (20 829 milliers d'euros au 31 décembre 2017 en immobilisations corporelles en cours) si les projets de développement ne sont pas vendus.

La Direction s'assure lors de chaque clôture, ou en cas d'indice de perte de valeur, que la valeur nette comptable de ces actifs n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable. La Direction met en œuvre des tests de perte de valeur effectués au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) qui correspond aux parcs ou clusters de parcs.

La valeur recouvrable d'un projet en développement ou d'une centrale en construction est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de cet actif et sa valeur d'utilité. Cette valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie opérationnels futurs actualisés et implique des jugements de la Direction notamment les conditions climatiques, l'inflation, les coûts d'exploitation, les dépenses d'investissement des projets en développement ou en construction et les taux d'actualisation retenus.

Nous avons considéré la comptabilisation et l'évaluation des projets en développement et des centrales en construction comme un point clé de notre audit compte tenu :

• des jugements de la Direction concernant l'évaluation des coûts à engager durant la phase de développement et le respect des critères d'activation de ces coûts,
• de leurs sensibilités aux données et hypothèses retenues par la Direction sur lesquelles se fondent les estimations.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté, sur la base des documents de suivi transmis par la société à :

Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la société pour la détermination des valeurs recouvrables des projets en développement et des centrales en construction avec les normes comptables en vigueur ;

• Analyser la conformité des critères d'activation des charges relatives aux projets en développement avec les normes comptables en vigueur, notamment par entretien avec la Direction et en corroborant le fichier de suivi des encours avec des pièces justificatives (business plan, autorisations administratives, permis de construire…) ;
• Examiner par sondages, pour les projets en développement et les centrales en construction les tests de dépréciation :
• o En appréciant, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (taux d'actualisation et taux de croissance à long terme notamment) par entretiens avec la Direction et avec l'aide de nos experts ;
• o En analysant les tests de sensibilité effectués par la Direction et réaliser nos propres calculs de sensibilité ;
• o En réalisant des contrôles arithmétiques.

Evaluation du chiffre d'affaires lié aux ventes d'énergie

Point clés de notre audit

Le chiffre d'affaires lié aux ventes d'énergie s'élève à 148 508 milliers d'euros au compte de résultat de Voltalia SA au 31 décembre 2017. Les informations relatives au chiffre d'affaires liés aux ventes d'énergie sont présentées en note vii « Résultat opérationnel" paragraphe A « Règles et méthodes comptable – revenus » et paragraphe B « Revenus » de l'annexe aux comptes consolidés.

Les contrats de ventes d'énergie, sont en général des contrats sur des périodes de 15 à 20 ans. Au Brésil, le Groupe a signé des contrats possédant des mécanismes de tolérance et d'ajustement de volume vendu sur une base annuelle par rapport aux volumes contractuels. Lorsque les bornes de tolérance sont franchies, à la hausse ou à la baisse, des ajustements sur le prix des MWH vendus doivent être estimés et comptabilisés. Dans le cadre de la mise en service anticipée de centrale ou en cas de suspension des contrats long terme, le Groupe peut respectivement signer des contrats de courte durée avec un distributeur privé ou vendre sur le marché libre.

Nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires ventes d'énergie comme un point clé de l'audit compte tenu :

• de la diversité des contrats ;
• des jugements devant être émis par la Direction du groupe pour estimer la production d'énergie et les pénalités et ajustements de prix notamment pour les contrats pluriannuels de vente d'énergie au Brésil.

Réponses apportées lors de notre audit

Afin d'apprécier la comptabilisation du chiffre d'affaires lié à la vente d'énergie, nous avons réalisé des tests en :

• analysant les contrats de ventes d'énergie ;
• obtenant la justification des quantités produites ;
• comparant les prix de vente appliqués aux dispositions contractuelles et en vérifiant la correcte évaluation et comptabilisation des ajustements contractuels.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Voltalia par l'assemblée générale du 9 novembre 2011 pour le cabinet Mazars et du 13 juin 2014 pour le cabinet H3P Real Assets.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Mazars était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet H3P Real Assets dans la quatrième année dont quatre années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si

ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Levallois Perret et à Paris La Défense, le 19 avril 2018

Les commissaires aux comptes

H 3 P R E A L A S S E T S

ERIC HINDERER

M A Z A R S

JULIETTE DECOUX

6.4. COMPTES ANNUELS DE VOLTALIA SA

Bilan actif

Rubrique	Montant brut	Amort. Prov.	Net 31/12/2017	Net 31/12/2016
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Logiciels	734 148	123 364	610 785
Concessions, brevets et droits similaires	177 746	84 345	93 401	46 998
Autres immobilisations incorporelles	67 365		67 365	215 685
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Installations techniques, mat. et outillage	25 496	7 757	17 739	8 572
Autres immobilisations corporelles	674 964	392 536	282 428	342 531
Immobilisations en cours				13 613
Avances et acomptes	5 585		5 585
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Titres de participations	277 831 383	11 765 224	266 066 159	190 773 388
Prêts et créances rattachées à des participations	69 837 743	3 515 929	66 321 814	34 109 891
Autres immobilisations financières	2 384 976		2 384 976	2 401 843
ACTIF IMMOBILISE	351 739 406	15 889 155	335 850 251	227 912 521
STOCKS ET EN-COURS
En-cours de production de biens	16 607 272	2 127 270	14 480 003	10 310 461
Avances, acomptes versés sur commandes	2 763 539		2 763 539	392 472
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	9 684 716	2 219 264	7 465 452	3 120 034
Autres créances	77 411 987	2 499 166	74 912 821	87 405 773
DIVERS
Valeurs mobilières de placement				5 000 000
Disponibilités	4 059 755		4 059 755	52 060 541
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	146 098		146 098	207 663
ACTIF CIRCULANT	110 673 367	6 845 700	103 827 667	158 496 944
Frais d'émission d'emprunts à étaler	793 491		793 491	322 849
Ecarts de conversion actif	5 003 270		5 003 270	24 719
TOTAL GENERAL	468 209 534	22 734 855	445 474 679	386 757 034

Bilan passif

Rubriques	Exercice 2017	Exercice 2016
Capital social ou individuel 89	279 011 084	278 976 086
Primes d'émission, de fusion, d'apport, de Bon de Souscription d'Action	96 456 840	96 438 981
Réserve légale	58 367	58 367
Report à nouveau	-14 839 623	-18 342 474
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	-4 595 224	3 502 851
Provisions réglementées	617 728	345 080
CAPITAUX PROPRES	356 709 172	360 978 891
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	4 291 156	1 452 248
Provisions pour charges	170 147	47 549
PROVISIONS	4 461 303	1 499 797
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	60 520 060	10 470 508
Emprunts et dettes financières divers DETTES D'EXPLOITATION	4 348 970	3 690 865
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 064 948	4 320 646
Dettes fiscales et sociales DETTES DIVERSES	6 103 820	2 440 607
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	163 781	57 862
Autres dettes	3 540 407	2 885 396
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	2 562 216	87 666
DETTES	84 304 203	23 953 549
Ecarts de conversion passif		324 796
TOTAL GENERAL	445 474 679	386 757 034

⁸⁹ Voir Note xiii – Evolution du capital social.

Compte de résultat

		Exercice 2017		Exercice
Rubriques	France	Exportation	Total	2016
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	18 331 062	921 476	19 252 538	2 745 888
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	18 331 062	868 722	19 252 538	2 745 888
Production stockée			4 169 542	4 435 585
Reprises sur dép., prov. (et amortissements), transferts de charges			669 453	283 011
Autres produits			9	23
PRODUITS D'EXPLOITATION Autres achats et charges externes			24 091 542 21 216 025	7 464 508 7 711 471
Impôts, taxes et versements assimilés			654 742	250 843
Salaires et traitements			6 921 448	4 414 210
Charges sociales			3 119 855	1 942 579
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			261 007	81 760
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations			162 531
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			139 149	19 371
Dotations aux provisions			190 276	1 289 015
Autres charges			83 946	103 363
CHARGES D'EXPLOITATION			32 748 981	15 812 613
RESULTAT D'EXPLOITATION			-8 657 439	-8 348 105
PRODUITS FINANCIERS			16 097 883	9 679 664
Produits financiers de participations			8 591 425	7 346 830
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			939 406
Autres intérêts et produits assimilés			3 601 740	14
Reprises sur provisions et transferts de charges			2 528 308	1 754 625
Différences positives de change			437 004	578 195
CHARGES FINANCIERES			12 943 005	2 406 940
Dotations financières aux amortissements et provisions			3 311 047	1 392 996
Intérêts et charges assimilées			8 100 697	750 684
Différences négatives de change			1 531 261	263 260
RESULTAT FINANCIER			3 154 878	7 272 725
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			-5 502 561	-1 075 380
PRODUITS EXCEPTIONNELS			1 368 275	10 363 734
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			167 607	798 596
Produits exceptionnels sur opérations en capital			1 200 667	9 565 138
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES			460 938	5 785 503
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			13 341	31 146
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			54 728	5 518 562
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			392 868	235 794
RESULTAT EXCEPTIONNEL			907 337	4 578 231
TOTAL DES PRODUITS			41 557 700	27 507 906
TOTAL DES CHARGES			46 152 924	24 005 056
BENEFICE OU PERTE			-4 595 224	3 502 851

Faits marquants de l'exercice

Au 31 décembre 2017, le total du bilan s'établit à 445 474 679 € et le résultat dégagé au compte de résultat de l'exercice, est une perte de (4 595 224) €.

La période arrêtée a une durée de 12 mois, débutant le 1er janvier 2017 et se finissant le 31 décembre 2017.

Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de la société le 28 mars 2018.

i. Faits caractéristiques de l'exercice

Gouvernance et financement

Gouvernance

Madame Solène Guéré a été nommée en tant qu'administrateur de Voltalia par les actionnaires de Voltalia lors de l'assemblée générale du 1er juin 2017.

Monsieur Vincent Vliebergh a démissionné de ses fonctions d'administrateur le 28 juin 2017. Cette décision a été actée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 septembre 2017.

Augmentation de la capacité de financement

Afin d'accompagner la mise en œuvre dans la durée de sa stratégie, la société a signé le 21 décembre 2017 une extension du crédit revolving existant avec un pool bancaire élargi pour un montant total de 70.000 milliers d'euros et d'une durée de 5 ans.

La société a également signé des lignes bilatérales pour 15.000 milliers d'euros pour des maturités allant jusqu'à 2 ans.

Poursuite de la croissance organique

Nouveau projet de centrale biomasse en Guyane française

Le 21 avril 2017, Voltalia a annoncé l'obtention d'un contrat long terme pour un projet de centrale biomasse de 5,1 MW en Guyane Française. Située près du village de Cacao dans la commune de Roura, la centrale produira de l'électricité à partir de la combustion de bois provenant d'exploitations forestières ou de scieries et bénéficiera d'un contrat de gré à gré avec tarif garanti sur une durée de 25 ans. La mise en service de cette centrale pourrait intervenir fin 2019.

Voltalia utilisera l'expérience acquise grâce à sa centrale biomasse existante de Kourou pour former de jeunes techniciens à l'exploitation du futur site de Cacao. Ce nouveau projet devrait par ailleurs permettre au total la création d'environ 40 emplois directs et indirects.

Mise en construction de trois nouvelles centrales solaires en France métropolitaine

Le 7 juillet 2017, Voltalia a annoncé la mise en construction des centrales solaires françaises de Canadel (10,54 MW) et de Castellet 2 (3,8 MW) situées dans le département du Var. Lauréats de l'appel d'offres CRE III en décembre 2015, ces projets sont tous deux situés dans la région la plus ensoleillée de France. La centrale de Canadel sera localisée à Brignoles et la seconde centrale, baptisée Castellet II, sera adjacente au premier parc du même nom, mis en service par Voltalia en juillet 2013 suite à l'appel d'offres CRE I (2012). Bénéficiant chacune d'un contrat de vente d'électricité de 20 ans, les centrales devraient être mises en service au courant du premier semestre 2018 conformément aux dispositions de l'appel d'offres.

Le 30 août 2017, Voltalia a annoncé la mise en construction de la nouvelle centrale solaire de Carrière-des-Plaines (8,2 MW) en France métropolitaine, dans les Bouches-du-Rhône. Conformément aux dispositions de l'appel d'offres, la centrale sera composée pour moitié de modules photovoltaïques à haut rendement (4,1 MW), l'autre moitié comprenant des modules photovoltaïques à concentration (CPV) dotés d'un système de suivi de la course du soleil (trackers

– 4,1 MW). A la différence des panneaux photovoltaïques généralement utilisés, les lentilles des panneaux CPV concentrent les rayons du soleil sur des cellules à haute performance, optimisant ainsi l'utilisation de la ressource solaire. La mise en service de la centrale est attendue au plus tard au deuxième trimestre 2018.

Deux projets solaires en France métropolitaine lauréats de l'appel d'offres national CRE IV

Le 1er août 2017, Voltalia a annoncé que deux projets solaires d'une capacité totale de 8 MW ont été sélectionnés par le ministère de la Transition Ecologique et Solidaire dans le cadre de l'appel d'offres CRE IV dont les résultats ont été annoncés le 28 juillet 2017.

Après avoir remporté des projets dans le cadre des précédents appels d'offres CRE I, CRE II et CRE III, Voltalia confirme sa compétitivité sur le marché français. Les projets solaires lauréats de Tresques (3 MW) et Parroc (5 MW) se situent en Occitanie et en Nouvelle Aquitaine, deux régions ayant fait l'objet d'une concurrence particulièrement forte en raison de leurs bonnes ressources solaires.

Les deux centrales de Tresques (Gard) et de Parroc (Haute-Vienne) bénéficieront d'un contrat de complément de rémunération d'une durée de 20 ans à compter de leur mise en service, prévue au plus tard en juillet 2019.

Autres développements

Cession de la centrale biomasse de Bio-Bar en France métropolitaine

Le 31 janvier 2017, Voltalia a cédé à France Bedding Group (désormais Adova), l'intégralité des titres et du compte courant de sa filiale Bio-Bar au prix d'un euro chacun. Pour rappel, en février 2015, un accord global avait été signé entre Voltalia, Bio-Bar et Cauval prévoyant principalement le remboursement des arriérés entre février 2015 et fin juin 2016, accompagné d'une cession de l'intégralité des actions de Bio-Bar à Cauval.

Alors qu'il effectuait l'essentiel des remboursements prévus dans le protocole, Cauval s'est déclaré en cessation de paiement en février 2016. Fin mai 2016, le Tribunal de Commerce de Meaux a retenu l'offre de reprise d'Adova qui prévoit la poursuite d'activité du site de Bar sur Aube. Après plusieurs mois de discussion, Voltalia et Adova sont parvenus le 22 décembre 2016 à un accord qui a conduit à la cession de 100% des actions de la filiale Bio-Bar le 31 janvier 2017. La dette financière du projet a été, également, reprise par l'acheteur à sa valeur comptable.

Voltalia intègre l'indice EnterNext Tech 40

Depuis le 21 avril 2017, Voltalia a intégré l'indice Tech 40. Le label « Tech 40 » distingue 40 entreprises Tech innovantes cotées sur Euronext (Amsterdam, Bruxelles, Lisbonne et Paris) parmi les 330 entreprises opérant dans les sciences de la vie, l'éco-industrie et les technologies, médias et télécommunications.

La sélection est réalisée par un comité d'experts européens indépendants selon des critères de performance économique, financière et boursière. Dans le secteur des énergies renouvelables, seules deux sociétés, dont Voltalia, ont été sélectionnées.

L'obtention du label permet au titre Voltalia d'entrer dans l'indice EnterNext Tech 40 à compter du 21 avril 2017.

Voltalia intègre l'indice CAC Mid & Small

A la suite de la recomposition annuelle des indices de la famille CAC par Euronext (la bourse paneuropéenne), Voltalia a annoncé que depuis le 18 septembre 2017, la Société a intégré les indices Euronext CAC® Small, CAC® Mid & Small et CAC® All-Tradable. Les bénéfices attendus pour l'action Voltalia sont principalement une plus grande visibilité et une possible augmentation des volumes échangés sur le titre.

ii. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE l'EXERCICE

Lancement de la construction de la centrale solaire de PAGAP (5 MW) en France

Le 9 février 2018, Voltalia a annoncé le début du chantier de construction de la centrale solaire du Parc d'Activité de Grenoble Air Parc (PAGAP) en France métropolitaine. D'une capacité 5 MW, le projet est situé dans le département de l'Isère (38), dans la commune de Saint Etienne de Saint Geoirs sur un terrain au sein de la ZAC (Zone d'Aménagement Concertée) de Grenoble Air Parc.

Lauréat de l'appel d'offres CRE III et initialement développé par les équipes de Martifer Solar, il s'agit d'un projet dont le Groupe assurera aussi bien la construction que l'exploitation-maintenance. Sa mise en service est attendue au troisième trimestre 2018.

Voltalia lauréat de l'appel d'offres solaire CRE IV

Le 13 février 2018, Voltalia a annoncé avoir remporté deux nouveaux projets solaires en France suite aux résultats de l'appel d'offres solaire CRE IV le 9 février 2018 par le Ministère de la Transition Ecologique et Solidaire.

Le projet lauréat de Talagard (5 MW), situé en Provence-Alpes-Côte d'Azur (PACA) dans la commune de Salon-de-Provence, consistera en une installation photovoltaïque fixe et bénéficiera d'un contrat de complément de rémunération⁹⁰ d'une durée de 20 ans. Conformément aux termes de l'appel d'offres, la mise en service de la centrale de Talagard devrait intervenir au plus tard au premier trimestre 2020. Elle assurera une production d'électricité d'origine renouvelable équivalente à la consommation en électricité de près de 3 000 ménages français⁹¹ .

Voltalia a également été sélectionné pour l'installation d'un projet agrivoltaïque de 3 MW dans le cadre du premier appel d'offres solaire sur les technologies innovantes. En associant production agricole et production d'électricité, le projet de Saint Etienne du Grès (PACA) favorisera ainsi un double usage du foncier tout en optimisant la production agricole. La date de mise en service de cette installation dépendra de l'obtention des derniers permis.

Signature d'un premier contrat d'approvisionnement en énergie pour un client télécom au Myanmar

Le 21 février 2018, Voltalia a annoncé avoir été sélectionné par MNTI en tant que société de services énergétiques (ESCO) pour l'approvisionnement en énergie d'un premier lot de 171 tours télécom. Dans le cadre d'un contrat d'une durée de 10 ans, Voltalia fournira en continu une puissance de 2kW d'électricité à chacun des sites, situés dans les régions de Bago et d'Ayeyarwaddy. MNTI est le propriétaire d'un réseau de tours télécom mises à la disposition de MyTel, un opérateur télécom contrôlé conjointement par Myanmar National Telecom Holdings et Viettel (opérateur national vietnamien).

Lancement de la construction de la nouvelle centrale éolienne de Voltalia en France métropolitaine

Le 8 mars 2018, Voltalia a annoncé le début de la construction de la centrale éolienne de Sarry. D'une puissance installée de 22 MW, le parc éolien de Sarry se situe dans les communes de Sarry et Châtel-Gérard, dans le département de l'Yonne (89). Le parc comprend 11 éoliennes fournies par Senvion, d'une puissance unitaire de 2 MW et bénéficiant des très bonnes ressources de vent de

⁹⁰Introduit par la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte de 2016, le complément de rémunération est un mécanisme permettant au producteur de compenser l'écart entre les revenus issus de la vente directe de l'électricité sur le marché et le niveau de rémunération de référence fixé dans l'arrêté tarifaire ou les dispositions de l'appel d'offres.

⁹¹ Sources : INSEE, INES et RTE

Bourgogne-Franche-Comté. Le projet bénéficiera de revenus sécurisés (contrat de complément de rémunération⁹²) pendant 15 ans à compter de sa mise en service, prévue au second semestre 2019.

La construction de la centrale participera à l'atteinte de l'objectif de développement des énergies renouvelables fixé par la région, qui vise à atteindre 2 100 MW d'éolien installés d'ici 2020.

Voltalia lance la construction de la centrale éolienne d'Echauffour en France métropolitaine

Voltalia a annoncé le 12 avril le lancement de la construction du parc éolien d'Echauffour (10 MW) en Normandie. Située dans la commune d'Echauffour dans le département de l'Orne (61), la centrale éolienne est la première de Voltalia en Normandie, une région bénéficiant du deuxième meilleur potentiel éolien de France, après la Bretagne. Equipé d'éoliennes fournies par Senvion, le projet sera construit et exploité par Voltalia. Il bénéficiera de revenus sécurisés pendant 15 ans (contrat de complément de rémunération).

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et notamment avec les dispositions de la dernière version du Plan Comptable et le règlement 2016-07 homologué le 4 novembre 2016 du Comité de la Réglementation Comptable.

i. Changements de méthode comptable

Le règlement ANC n°2015-05 dont l'application est obligatoire à compter de l'exercice 2017 a modifié les règles relatives à la comptabilisation des instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Ces nouvelles règles prévoient principalement :

• La généralisation de la comptabilité de couverture dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion ;
• Un nouveau choix comptable pour la comptabilisation de la prime d'option et du report/déport ;
• La comptabilisation des opérations de couverture dans la même rubrique que l'élément couvert ;
• D'avantage d'informations en annexes sur les stratégies de couverture ;
• L'établissement de la position globale de change devise par devise ;
• La comptabilisation à la juste valeur des « positions ouvertes isolées.

L'application de ces nouvelles règles a conduit la société à comptabiliser le report/déport. La société a opté pour un étalement en résultat financier sur la durée de la couverture.

ii. Base d'établissement des états financiers

La société a appliqué dans ses états financiers individuels clos au 31 décembre 2017 les règles suivantes :

• Continuité d'exploitation

• Permanence des méthodes

• Indépendance des exercices.

⁹² Introduit par la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte de 2016, le complément de rémunération est un mécanisme permettant au producteur de compenser l'écart entre les revenus issus de la vente directe de l'électricité sur le marché et le niveau de rémunération de référence fixé dans l'arrêté tarifaire ou les dispositions de l'appel d'offres.

iii. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations ayant une incidence sur les états financiers. Les principales estimations faites par la société portent notamment sur les hypothèses retenues pour :

• l'évaluation et la dépréciation des actifs corporels et incorporels
• l'évaluation et la dépréciation des titres de participation
• l'évaluation des provisions.

Ces estimations sont fondées sur les meilleures informations dont la Direction dispose à la date d'arrêté des comptes. Elles incluent par exemple l'appréciation, à cette même date, de l'état des marchés sur lesquels la société intervient. Compte tenu des incertitudes inhérentes au secteur, aux pays et à la conjoncture économique et financière qui ont des effets sur le cours des affaires de Voltalia SA et de ses filiales, ces estimations peuvent devoir être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent ainsi différer de ces hypothèses et estimations.

iv. Immobilisations incorporelles

Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées.

Dans le cas particulier des opérations de fusion, le coût d'entrée comptable des éléments reçus par voie de fusion est la valeur de l'apport.

Le mali technique de fusion, correspond à l'écart négatif entre la valeur de l'actif net reçu et la valeur comptable des titres détenus par l'absorbante.

Traitement du mali après la fusion : le mali technique n'est pas amortissable car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne peut être déterminée de façon fiable. Une dépréciation du mali sera enregistrée dès lors que la valeur d'usage de l'actif sous-jacent auquel le mali est affecté devient inférieure à la valeur comptable de ce même actif.

v. Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction. L'amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées.

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Développements	L	3 ans
Logiciels	L	3 ans
Agencements et installations	L	8 à 10 ans
Matériel de transport	L	4 ans
Matériel de bureau et informatique	L	3 ans
Mobilier de bureau	L	10 ans

Tableau des durées d'utilité estimée :

vi. Titres de participation et autres immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais accessoires. Les titres acquis en devise sont enregistrés au prix d'acquisition converti en euros au cours du jour de l'opération.

Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée. La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette ou des perspectives de rentabilité (valeur actuelle des flux futurs de trésorerie) au regard de la situation et de la nature de la société. La valeur actuelle des flux futurs de trésorerie est relative aux perspectives de rentabilité au regard des conditions de marché historiques, actuelles et prévisionnelles issues des données réelles et des plans stratégiques des filiales.

vii. Stocks et encours

Les encours de production sont refacturés aux filiales, au moment de la mise en construction du projet.

Les encours de production correspondent aux coûts activés sur les projets de centrales en cours de développement. L'activation des dépenses par projet de centrale est réalisée dès lors que les critères suivants sont vérifiés exhaustivement :

• Visibilité sur l'accès au foncier, par exemple obtention d'une promesse de bail et études d'impacts environnementaux favorables
• Visibilité sur les autorisations, par exemple dépôt des dossiers administratifs et haute probabilité d'obtention des autorisations
• Faisabilité du raccordement au réseau
• Rentabilité du projet.

Les coûts ainsi capitalisés intègrent les coûts externes et internes enregistrés sur chacun des projets de centrales :

• Les coûts externes correspondent aux engagements pris envers des fournisseurs ou prestataires extérieurs (factures, factures à recevoir, de relevés de situation, etc.), et
• Les coûts internes sont valorisés sur la base des frais généraux imputables aux projets et des temps imputés sur ces projets.

Tous les projets font l'objet d'une revue à chaque arrêté, avec la mise en œuvre de tests de dépréciation individuels. La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Cette valeur d'usage est déterminée à partir des calculs de flux de trésorerie opérationnels futurs actualisés et implique des jugements importants de la direction notamment sur des éléments tels que les conditions climatiques, l'inflation, les coûts d'exploitation, les dépenses d'investissement des projets en développement. Si la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, les projets en développement concernés font l'objet d'une dépréciation à 100%.

A noter que les projets en cours de cession dont la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, sont dépréciés à hauteur du prix défini dans les accords de cession.

Les projets de centrales à l'étude demeurent en charges.

Les projets abandonnés font l'objet d'un passage en perte.

viii. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées en fonction du risque de non recouvrement apprécié au cas par cas.

ix. Frais d'émission d'emprunt à étaler

Les frais d'émission d'emprunt sont étalées sur la durée de l'emprunt souscrit.

x. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.

xi. Provisions réglementées

Les provisions réglementées sont constituées des amortissements dérogatoires, et sont dotées et reprises en conformité avec les règles fiscales en vigueur.

xii. Opérations en devises

Les comptes sont établis en euros. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises sont enregistrées aux cours des devises à la date des transactions.

Les créances, dettes, prêts et emprunts en devises sont convertis au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture en contrepartie des postes « Ecarts de conversion - Actif/Passif » au bilan. Les gains de change latents n'entrent pas dans la formation du résultat comptable Les pertes latentes non couvertes font l'objet d'une provision pour risques. En cas de couverture, la provision n'est constituée qu'à hauteur du risque non couvert.

Voltalia SA, en tant que société mère, met en place des financements pour accompagner le développement et la construction de centrales jusqu'à l'obtention et la mise en place d'un financement bancaire long terme local. Ces financements court ou long terme peuvent s'effectuer sur la trésorerie de la Société ou par la mise en place d'emprunts en devise portés par la Société, l'exposant ainsi à un risque de change.

La société est amenée à utiliser des dérivés de change sur les prêts accordés aux sociétés du Groupe. Les pertes et gains de change réalisés liés à ces dérivés sont comptabilisés en résultat financier de façon symétrique aux éléments couverts. Lorsque la maturité des dérivés n'est pas alignée avec le calendrier des flux couverts, les résultats réalisés sur les dérivés, basés sur le cours comptant, sont stockés dans un compte d'attente au bilan, et recyclés symétriquement au risque couvert. Au bilan, les écarts de conversion générés par la revalorisation des dérivés en couverture sont constatés symétriquement aux écarts de conversion nés de la réévaluation des créances et dettes en devises au cours de clôture.

xiii. Litiges et provisions

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

xiv. Indemnités de départ à la retraite

Conformément à la loi française, Voltalia SA a l'obligation de verser aux salariés partant en retraite une indemnité de fin de carrière. Les engagements correspondants sont calculés annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées avec les salaires de fin de carrière. Ce calcul est réalisé sur la base de la convention collective applicable.

Les engagements éventuels ainsi calculés sont comptabilisés en provisions. Les écarts résultant des changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en résultat dès qu'ils sont constatés. Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont effectivement supportées.

xv. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Voltalia SA est principalement constitué :

• Des prestations de développement et de suivi de projets en phase de développement pour le compte de ses différentes filiales : les prestations de services sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation.
• De prestations liées à la construction de centrales pour le compte de ses différentes filiales : un chiffre d'affaires à l'avancement est constaté et correspond à l'avancement technique du chantier de construction, de même que les prestations de suivi de la construction sont comptabilisées en chiffre d'affaires en fonction de l'avancement du chantier.
• Des prestations liées à l'exploitation de centrales pour le compte de ses différentes filiales : les prestations de services sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation.

Des prestations diverses (prestations administratives, etc.) pour le compte de ses différentes filiales : les prestations de services sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation.

NOTES SUR LE BILAN

i. Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles et corporelles

Chiffres exprimés en euros	Au 31/12/2016	Acquisitions	Virements de poste à poste et corrections +/-	Cessions	Au 31/12/2017
Logiciels			734 148		734 148
Autres postes d'immobilisation incorporelles	89 262		88 484		177 746
Total 1 Incorporelles	89 262		822 632	0	911 894
Immobilisations incorporelles en cours	215 685	674 312	-822 632		67 365
Total 2 Encours Incorporelles	215 685	674 312	-822 632	0	67 365
Installations générales et agencements	320 320	31 145		-219	351 247
Installations techniques, matériels et outillages	12 922	8 239	4 335		25 496
Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers	163 177	159 369	16 188	-15 017	323 717
Total 2 Corporelles	496 419	198 753	20 523	-15 235	700 460
Immobilisations corporelles en cours	13 613	6 910	-20 523
Total 3 Encours Corporelles	13 613	6 910	-20 523		0
Acomptes		7 729		-2 144	5 585
TOTAL	814 979	887 704	0	-17 376	1 685 304

La principale variation des immobilisations concerne le développement du logiciel de consolidation et du logiciel de trésorerie.

Dans une moindre mesure, les agencements et installations correspondent aux aménagements des locaux du siège basé à Paris.

ii. Amortissements

Chiffres exprimés en euros	Au 31/12/2016	Dotations	Diminutions / reprises ou Dépréciations.	Au 31/12/2017
Logiciels		123 364		123 364
Autres immobilisations incorporelles	42 264	42 081		84 345
Total 1	42 264	165 445	0	207 709
Terrains
Constructions
Installations générales et agencements	50 429	37 396	162 531	250 356
Installations techniques, matériels et outillages	4 349	3 407		7 757
Matériel de transport
Matériel de bureau informatique, mobilier	90 536	61 448	9 804	142 180
Emballages récupérables et divers
Total 2	145 314	102 251	172 335	400 293
TOTAL	187 578	267 996	172 335	608 002

iii. Immobilisations financières

Chiffres exprimés en euros	Valeur Brute au 31/12/2016	Acquisitions et virements de poste à poste	Cession et Virements de poste à poste	Valeur Brute au 31/12/2017	Provision	Valeur Nette au 31/12/2017
Titres de participation	202 539 830	75 464 123	172 571	277 831 383	11 765 224	266 066 159
Prêts et créances rattachées à des participations	38 975 671	47 948 008	17 085 935	69 837 743	3 515 929	66 321 814
Autres immobilisations financières	2 401 843	1 259 514	1 276 382	2 384 976		2 384 976
TOTAL	243 917 344	124 905 391	18 768 633	350 054 102	15 281 153	334 772 949

Les principaux mouvements sur les participations et créances rattachées de Voltalia au cours de l'exercice 2017 s'analysent à travers les évolutions des postes suivants :

• l'augmentation nette des titres de participations à hauteur de 75.455 milliers d'euros est principalement liée aux augmentations de capital des filiales brésiliennes Serra Para1, Voltalia Do Brazil, Voltalia Portugal, Alameda et Voltalia Grèce pour un total de 75.425 milliers d'euros pour répondre aux besoins de trésorerie des constructions en cours et des projets en développement,
• la mise en place d'un emprunt avec Vila Acre pour un montant de 95.000 milliers de reals soit 23.791 milliers d'euros,
• la sortie des titres de Biobar à la cession d'un montant de (50.000 euros).

- Filiales et participations

Informations financières filiales et participations au 31/12/2017 (en euros)	Capital	Réserves, primes d'emission et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu en pourcentage	Frais d'acquisition	Valeur comptable des titres + frais d'acquisition	Valeur comptable des titres capital non versé	Prêts consentis par la société au 31/12/2017	Avances / dettes en comptes courant au 31/12/2017	Chiffre d'affaires HT - Hors Groupe au 31/12/2017	Dividendes reçus en 2017	Résultats (bénéfice ou perte) au 31/12/2017
Egypte
Eshu			1%		97			1 424
France
Anelia	40 000	(625 664)	100%		20 041			2 410 993			(12 679)
La Faye Energies	59 000	2 022 916	63%		29 601		943 940		1 929 579		29 505
Adriers Energies	336 380	33 639	100%		582 680			3 381 917	2 116 476	191 399	250 176
Echauffour Energies	37 000	(124 750)	95%		35 150			648 098			(11 490)
3V Développement	39 000	(537 625)	100%	11 550	1 061 550		2 106 320		1 578 652		(91 718)
3L Energies	3 000	(217 070)	40%		1 200		1 019 979		1 190 158		(51 322)
Taconnaz Energie	37 000	(156 253)	100%		37 000			126 402			(5 069)
Parc éolien de Molinons	37 000	3 702	100%		37 000			2 825 737	2 148 913	139 468	323 188
Parc solaire de Montclar	37 000	(25 006)	100%		37 000			5 308			(2 458)
Parc solaire du Castellet	37 000	3 700	100%		37 000			1 524 399	1 070 346	16 717	113 111
Parc solaire de Piboulon	5 000	(33 359)	100%		5 000			34 731			(2 991)
Parc solaire de Mana	5 000	(282 034)	100%		5 000			47 954			(3 952)
Parc solaire Puy Madame II	5 000	(286 327)	100%		5 000			113 183			(4 228)
Parc solaire Puy Madame III	5 000	(283 106)	100%		5 000			49 130			(3 300)
Parc solaire Puy Madame IV	5 000	(286 047)	100%		5 000			116 730			(4 113)
Parc éolien d'Argenteuil	37 000	(198 055)	0,05%		11			146 320			(8 075)
Parc eolien de Laignes	37 000	(216 668)	0,05%		11			10 660			(8 775)
Parc éolien de Coulmier	37 000	(407 279)	0,05%		11			8 164			(8 524)
Parc éolien de Sarry	37 000	(270 932)	0,05%		11			25 868			(14 352)

Informations financières filiales et participations au 31/12/2017 (en euros)	Capital	Réserves, primes d'emission et report à nouveau avant affectation	Quote-part du capital détenu en pourcentage	Frais d'acquisition	Valeur comptable des titres + frais	Valeur comptable des titres capital	Prêts consentis par la société au	Avances / dettes en comptes courant au	Chiffre d'affaires HT - Hors Groupe au	Dividendes reçus en 2017	Résultats (bénéfice ou perte) au 31/12/2017
		des résultats			d'acquisition	non versé	31/12/2017	31/12/2017	31/12/2017
Parc solaire de Carrière des plaines	10 000	(32 848)	100%		10 000			6 669 934			(12 585)
Parc solaire de Tresques	10 000	(31 014)	100%		10 000			146 182			(4 494)
Ombrière Solaire du Marché	10 000	(41 439)	100%		10 000			39 413			(3 274)
Parc solaire Castellet 2	10 000	(42 002)	100%		10 000		5 594 730	226 588			(32 032)
Parc Solaire du Canadel	10 000	(4 714)	95%		9 500		7 256 418	309 025			(4 149)
GEP Energie France	10 000	(2 901)	100%		10 000			(6 605)			(2 278)
PEP Energie France	10 000	(2 763)	100%		10 000			13 407			(2 516)
ECM Energie France	10 000	(2 510)	100%		10 000			347 128			(3 621)
SVNC Energie France	10 000	(2 721)	100%		10 000			510 282			(4 142)
Parc solaire Le Fangas 1	5 000	(338 876)	40%		2 000			12 591			(696)
Parc solaire Le Fangas 2	5 000	(340 300)	40%		2 000			14 037			(718)
Parc solaire Les 4 Termes 1	5 000	(339 158)	40%		2 000			16 327			(1 102)
Parc solaire Les 4 Termes 2	5 000	(339 526)	40%		2 000			14 235			(1 071)
Voltalia Energie	10 000		100%		10 000			634 424			(597 068)
Parc éolien de Marly	1 000	(8 175)	100%		328 215			34 871			(1 183)
Parc solaire du Seranon	5 000		100%		5 000			825			(2 396)
Parc solaire du Talagard	5 000		100%		5 000			825			(2 396)
Parc solaire de Laspeyres	5 000		100%		5 000			825			(2 396)
Croix et Jorasse Energie	5 000		100%		5 000			825			(3 696)
Jalandre Energie	5 000		100%		5 000			825			(3 696)
Arpettaz Energie	5 000		100%		5 000			1 026			(2 782)
Merderel Energie	5 000		100%		5 000			825			(3 696)
Ferme Eolienne de Pouligny St Pierre	5 000		100%		5 000			825			(2 396)
Le Guil Energie	5 000		100%		5 000			825			(3 696)
Parc solaire du Domaine de
Selves	5 000		100%		5 000			825			(2 396)
Parc solaire Clos de la Blaque	5 000		100%		5 000			102
Parc solaire de Bayol	5 000		100%		5 000			102
Parc solaire du Clap	5 000		100%		5 000
GUYANE
Voltalia Caraïbes	37 000	(33 276)	100,00%		37 000			(1 075)			(2 210)
Voltalia Guyane	1 043 841	(6 847 374)	80,00%		835 051		11 519 329	2 419 581			(771 742)
Parc solaire de Coco Banane	1 325	7 760 505	100,00%		4 591 600			(3 545 448)	2 042 792	647 055	264 605
SIG Cacao	1 000	(1 198 096)	100,00%		1 000			128 745			(4 676)
Voltalia Kourou	300 000	(994 167)	0,33%		1 000			18 669	2 741 325		(803 032)
Roura Bois Energie	10 000	(4 026)	100,00%		10 000			601 194			(9 056)
Cr'Eole	174 000	(5 493)	100,00%		200 100			7 752			(2 910)
Iracoubo Biomasse Energie	5 000		100,00%		5 000			1 808			(3 494)
Sinnamary			100,00%		5 000			95

Informations financières filiales et participations au 31/12/2017 (en euros)	Capital	Réserves, primes d'emission et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu en pourcentage	Frais d'acquisition	Valeur comptable des titres + frais d'acquisition	Valeur comptable des titres capital non versé	Prêts consentis par la société au 31/12/2017	Avances / dettes en comptes courant au 31/12/2017	Chiffre d'affaires HT - Hors Groupe au 31/12/2017	Dividendes reçus en 2017	Résultats (bénéfice ou perte) au 31/12/2017
GRECE
Voltalia Greece Martifer Solar Hellas	9 180 821 1 130 000	(2 499 715) (1 443 579)	99,04% 100,00%	77 407	19 263 345 1 130		5 571 453	1 985 519	2 432 213		583 764 (37 879)
BRESIL
Voltalia Do Brasil Envolver Voltalia Areia Branca I Participaçaoes Usina de Energia Eolica Tourinho I Usina de Energia Eolica Tourinho II Oiapoque Energia Voltalia Sao Miguel Do Gostoso I Particip. Serra Para I Alameda Acre Participaçoes Voltalia Energia Do Brasil Consultoria Voltalia Do Brazil Commercializa de Energia MAROC	22 433 853 26 917 822 36 641 874 98 411 90 074 262 578 33 957 917 64 312 591 17 666 772 6 808 26	(1 780 916) 1 038 256 9 134 972 (30 101) (29 214) 2 269 641 4 931 662 2 758 708 (779 259) (4 175)	100,00% 50,00% 99,00% 95,00% 95,00% 0,01% 30,00% 97,00% 100,00% 5,00%	2 929 57 268 37 433	29 680 863 17 316 411 51 300 533 292 292 16 12 683 977 69 806 844 18 377 761 1 25		3 785 398 1 713 197	9 006 286	97 024 19 750 283 360 425		(305 740) (633 195) 10 103 646 (1 732) (1 732) 4 719 814 (319 439) 2 498 993 1 755 593 (2 608)
Voltalia Maroc	548 629	(806 861)	100,00%		547 760			2 386 444			(585 942)
Alterrya Maroc Voltalia Maroc Sahara Mexique	125 759 9 146	(212 628) (4 948)	80,00% 100,00%		40 737 37 924			165 242			(20 652) (7 797)
Ojuelos Del Sol	2 444		95,00%		2 322
Portugal
Voltalia Portugal Tanzanie	50 000 000	(37 432 518)	100,00%	1 866 712	50 676 987			12 040 231	7 731 472		(6 815 685)
Mahale Renewable energy	8 742	4 983	1,00%		4 332		668 146		0		(89 246)
TOTAL					277 831 382		40 178 911	45 682 552	45 189 657	994 639	9 290 105

- Créances rattachées à des participations

Ces créances rattachées à des participations représentent les avances en comptes courants qui ont une échéance supérieure à un an.

Chiffres exprimés en euros	Valeur Brute au 31/12/2016	Acquisitions et Virements de poste à poste	Cessions et Virements de poste à poste	Valeur Brute au 31/12/2017	Dépréciations	Valeur Nette au 31/12/2017
Prêt Voltalia Guyane	9 066 028	2 453 301		11 519 329		11 519 329
Prêt 3VD	1 991 407	115 000	87	2 106 320		2 106 320
Prêt 3LE	1 019 979	250 000	250 000	1 019 979		1 019 979
Prêt La Faye	902 542	41 398		943 940		943 940
Prêt Bio-Bar	1 276 560		1 276 560
Prêt Voltalia Greece	13 277 149		7 705 696	5 571 453	3 515 929	2 055 524
Prêt Voltalia Do Brasil	3 510 315	275 083		3 785 398		3 785 398
Prêt San Miguel de Gostoso		1 976 084	262 888	1 713 197		1 713 197
Prêt Serra Para 1	5 248 210	254 247	5 502 457
Prêt Vila Acre 1		23 792 131		23 792 131		23 792 131
Prêt Mahale		668 146		668 146		668 146
Prêt RaSolar Project		855 614		855 614		855 614
Prêt Castellet 2		5 594 730		5 594 730		5 594 730
Prêt Canadel		7 256 418		7 256 418		7 256 418
Prêt Believe		330 000		330 000		330 000
Prêt Grenn Coverage		431 500		431 500		431 500
Autres créances ratt. à des particip.	857 702	3 826	262 471	599 058		599 058
Intérêts courus sur prêts	1 825 778	3 650 530	1 825 778	3 650 530		3 650 530
TOTAL	38 975 670	47 948 008	17 085 937	69 837 743	3 515 929	66 321 814

Au 31 décembre 2017, le montant des prêts et créances rattachés à des participations en devise s'élève à 31 596 milliers d'euros.

-					Echéancier des créances rattachées à des participations
---	--	--	--	--	---------------------------------------------------------

Echéancier des créances ratt. à des particip.	Valeur Brute au 31/12/2017	A moins d'un an	A plus d'un an
Prêt Voltalia Guyane	11 519 329		11 519 329
Prêt 3VD	2 106 320		2 106 320
Prêt 3LE	1 019 979		1 019 979
Prêt La Faye	943 940		943 940
Prêt Bio-Bar
Prêt Voltalia Greece	5 571 453		5 571 453
Prêt Voltalia Do Brasil	3 785 398		3 785 398
Prêt SMG	1 713 197		1 713 197
Prêt SerraPara 1
Prêt Vila Acre 1	23 792 131		23 792 131
Prêt Mahale	668 146		668 146
Prêt RaSolar Project	855 614		855 614
Prêt Castellet 2	5 594 730		5 594 730
Prêt Canadel	7 256 418		7 256 418
Prêt Believe	330 000		330 000
Prêt Grenn Coverage	431 500		431 500
Autres créances ratt. à des particip.	599 058	599 058
Intérêts courus sur prêts	3 650 530	3 650 530
TOTAL	69 837 743	4 249 588	65 588 155

- Autres immobilisations financières

Chiffres exprimés en euros	Valeur Brute au 31/12/2016	Acquisitions et Virements de poste à poste	Cessions et Virements de poste à poste	Valeur Brute au 31/12/2017
Prêt aux personnels		20 000		20 000
Dépôts	1 178 021	85 654	35 457	1 228 218
Garantie Emprunt Oseo	150 000		150 000
Retenue de garantie emprunt BPI	250 000			250 000
Retenue de garantie emprunt BPI	250 000			250 000
Autres créances immobilisées	266 255	323 607	266 255	323 607
ICNE s/dépôt Oseo	32 823		32 823
Actions propres	274 743	830 253	791 847	313 149
TOTAL	2 401 843	1 259 514	1 276 382	2 384 976

iv. Actif circulant

En-cours de production

Chiffres exprimés en euros	Montant Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2017
En-cours de production de biens	16 607 272	2 127 270	14 480 003
TOTAL	16 607 272	2 127 270	14 480 003

60 projets sont valorisés dans les comptes de Voltalia SA en en-cours de production au 31 décembre 2017. Leurs stades d'avancement et leurs coûts de développement sont différents. Ils ont fait l'objet d'une analyse individualisée.

Ces projets en développement présentent une probabilité de succès importante justifiant leur activation.

Echéancier des créances courantes

Chiffres exprimés en euros	Montant Brut	A un an au plus	A plus d'un an
Clients	9 684 716	9 684 716
Personnel et comptes rattachés	19 924	160 752
Organismes sociaux	140 828	140 828
Etat : impôts et taxes diverses	1 202 406	1 202 406
Groupe et associés	75 087 257	75 087 257
Débiteurs divers	958 572	958 572
Frais d'émission d'emprunts à étaler	793 491	158 698	634 793
Charges constatées d'avance	146 098	146 098
TOTAL	88 036 292	87 401 499	634 793

- Créances clients

Les créances clients sont principalement composées des facturations internes des frais de développement et de maintenance aux filiales porteuses de projets (SPV).

- Groupe et associés

Le montant des comptes courants regroupe les apports de trésorerie effectués par Voltalia SA à ses filiales. Ces comptes courants ont été dépréciés à hauteur de 1.778 milliers d'euros afin de refléter les situations nettes négatives des filiales.

- Débiteurs divers

Le poste « débiteurs divers » regroupe principalement les avances versées à court terme à des filiales brésiliennes, les intérêts courus sur ces avances, ainsi que l'option d'achat des actions de la société La Faye Energies de 721 milliers d'euros intégralement dépréciée.

v. Trésorerie

Chiffres exprimés en euros	Au 31/12/2016	Au 31/12/2017
Valeurs mobilières de placement	5 000 000
Quotas crédit carbone
Disponibilités comptes rémunérés
Disponibilités	52 060 541	2 854 802
Instruments de trésorerie sur prêt Vila Acre		1 204 953
Intérêts courus
TOTAL	57 060 541	4 059 755

La trésorerie disponible au 31 décembre 2017 représente un montant de 2 855 milliers d'euros.

vi. Capitaux propres

Variation des capitaux propres

Chiffres exprimés en euros	31/12/2016	Affectation du résultat	Acquisitions et Virements de poste à poste	Cessions et Virements de poste à poste	31/12/2017
Capital	278 976 086		34 998		279 011 084
Prime d'émission	96 438 481		17 859		96 456 340
Bons de souscription d'actions	500				500
Réserve légale	58 367				58 367
Report à nouveau débiteur	-18 342 474	3 502 851			-14 839 623
Résultat de l'exercice	3 502 851	-3 502 851			-4 595 224
Amortissements dérogatoires	345 080		392 868	-120 220	617 728
TOTAL	360 978 891	0	445 725	-120 200	356 709 172

Au 31 décembre 2017, le capital de Voltalia SA s'élève à 279 011 084 euros, composé de 48 949 313 actions de 5,70 euros.

La part du flottant dans le capital est à 27,46 % du capital.

Au 31 décembre 2017, figuraient au compte de liquidité 28 639 actions de la Société (représentant 0,06% de son capital social) d'une valeur nominale de 5,70 euros par action et d'une valeur comptable totale de 301 929,52 euros évaluée au cours d'achat des actions.

Ces actions ont été achetées à un prix moyen de 10,54 euros. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, 82 398 actions ont été achetées et 87 536 actions ont été vendues dans le cadre d'un contrat de liquidité. Le cours moyen d'achat était de 10,08 euros et le cours moyen de vente était 10,14 euros. Ces actions n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités.

Hors contrat de liquidité, la Société n'a acquis aucune action propre.

vii. Contrat de liquidité

Dans le cadre de son programme de rachat d'actions, la Société a confié à Invest Securities la mise en œuvre d'un contrat de liquidité auquel 500.000 euros ont été alloués en juillet 2014.

Au 31 décembre 2017, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 28 639 titres représentant une valeur de 290 399,46 euros.
• Liquidités à hauteur de 323 607,59 euros.

viii. Plan d'attribution d'options de souscription d'actions

L'Assemblée Générale du 2 avril 2008 a donné l'autorisation au conseil d'administration d'attribuer 312 454 bons de souscription de part de créateur d'entreprise donnant droit à la souscription d'autant d'actions. Le conseil d'administration a consenti l'attribution de 150.000 BSPCE le 1er avril 2009 et l'attribution du solde (162.454 BSPCE) a été consentie par le conseil d'administration du 3 août 2009.

Au total 42.105 BSPCE ont été exercés, 116.354 BSPCE ont expiré portant le nombre de BSPCE exerçables au 31 décembre 2017 à 153.995. Compte tenu du regroupement d'actions décidé par l'AGM du 11 juin 2015, le nombre de BSPCE exerçables au 31 décembre 2017 s'établit à 153.995 donnants droits à 16.580 actions.

ix. Plan d'attribution d'actions gratuites

L'assemblée générale du 13 juin 2014 a donné l'autorisation d'attribuer des actions gratuites dans la limite d'un plafond aux membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi. Le conseil d'administration du 25 juillet 2014 a utilisé cette délégation et a attribué 21 667 actions gratuites à des membres du personnel salarié.

x. Plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit de managers clés

L'assemblée générale du 11 juin 2015 a donné l'autorisation d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions dans la limite d'un plafond aux managers clés qui répondent aux conditions fixées par la loi. Le conseil d'administration a fait usage de cette délégation le 6 août 2015 et a attribué 201.204 options de souscription à des membres du personnel salarié et à un mandataire social. Le prix d'exercice est de 8,38 euros⁴ . La durée de validité du plan est de 7 ans. Les options seront exerçables jusqu'au 6 août 2022.

xi. Plan d'attribution d'options de souscription d'actions dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres

En octobre 2015, un contrat d'émission de bons de souscription d'actions a été conclu entre Voltalia SA et Kepler Cheuvreux afin d'augmenter la part de flottant et disposer d'une réserve accrue de liquidité.

La Société a émis un total de 1.000.000 de bons donnant droit à la souscription d'un même nombre d'actions au profit de Kepler Cheuvreux qui, sous réserve que les conditions définies par les parties soient réunies, s'est engagée à les exercer au cours des 36 prochains mois suivant l'établissement du plan d'attribution. Parmi ces conditions, figure une limite quant au nombre d'actions nouvelles à émettre dans le cadre d'un exercice de BSA: le nombre cumulé d'actions nouvelles émises sur exercice des BSA sera inférieur ou égal à 25% du nombre d'actions Voltalia échangées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, hors négociations de bloc, à compter de la mise en place de la ligne de financement, La Société peut mettre fin au contrat à tout moment.

Au 31 décembre 2017, 30.000 bons de souscription ont été exercés portant le solde de bons de souscription d'actions exerçables à 970.000.

xii. Plan d'attribution d'actions gratuites

L'assemblée générale du 12 mai 2016 a donné l'autorisation d'attribuer des actions gratuites dans la limite d'un plafond aux membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi. Le conseil d'administration du 16 décembre 2016 a utilisé cette délégation et a attribué 52.500 actions gratuites à des membres du personnel salarié.

xiii. Evolution du capital social

Date	Fait générateur	Nombre de titres initial	Titres émis	Total titres	Valeur unitaire	Montant
30/11/2005	Formation société	0	37 000	37 000	1,00	37 000
13/01/2006	Première augmentation de capital	37 000	3 900	40 900	1,00	40 900
13/01/2006	Incorporation prime d'émission	40 900	0	40 900	25,00	1 022 500
03/02/2006	Division nominal actions	40 900	4 049 100	4 090 000	0,25	1 022 500
08/03/2006	Deuxième augmentation de capital	4 090 000	154 410	4 244 410	0,25	1 061 103
08/03/2006	Incorporation prime d'émission	4 244 410	1 695 590	5 940 000	0,25	1 485 000
05/05/2006	Troisième augmentation de capital	5 940 000	436 535	6 376 535	0,25	1 594 134
05/05/2006	Incorporation prime d'émission	6 376 535	0	6 376 535	0,50	3 188 268
20/12/2006	Quatrième augmentation de capital	6 376 535	525 000	6 901 535	0,50	3 450 768
15/03/2007	Cinquième augmentation de capital	6 901 535	436 694	7 338 229	0,50	3 669 115
19/04/2007	Sixième augmentation de capital	7 338 229	3 076 923	10 415 152	0,50	5 207 576
29/06/2007	Incorporation prime d'émission	10 415 152	0	10 415 152	2,00	20 830 304
29/11/2007	Exercice BSA du 17/01/2007	10 415 152	118 125	10 533 277	2,00	21 066 554
11/06/2008	Septième Augmentation de capital	10 533 277	378 400	10 911 677	2,00	21 823 354
20/06/2008	Huitième Augmentation de capital	10 911 677	109 190	11 020 867	2,00	22 041 734
17/12/2009	Neuvieme augmentation de capital	11 020 867	5 600 000	16 620 867	2,00	33 241 734
31/12/2009	Exercice des BSPCE sur 2009	16 620 867	34 000	16 654 867	2,00	33 309 734
17/06/2010	Exercice des BSPCE sur 2010	16 654 867	8 000	16 662 867	2,00	33 325 734
12/07/2012	Réduction de capital	16 662 867	0	16 662 867	0,57	9 497 834
10/08/2012	Dixième Augmentation de capital	16 662 867	110 987 198	127 650 065	0,57	72 760 537
05/05/2014	Exercice des BSPCE sur 2014	127 650 065	105	127 650 170	0,57	72 760 597
10/07/2014	Onzième Augmentation de capital	12 765 017	11 639 660	24 404 677	5,70	139 106 659
23/01/2015	Augmentation de capital	24 404 677	1 784 886	26 189 563	5,70	149 280 509
05/11/2015	Exercice 5 000 BSA - equity line	26 189 563	5 000	26 194 563	5,70	149 309 009
13/11/2015	Exercice 5 000 BSA - equity line	26 194 563	5 000	26 199 563	5,70	149 337 509
03/12/2015	Exercice 5 000 BSA - equity line	26 199 563	5 000	26 204 563	5,70	149 366 009
22/12/2015	Exercice 7 000 BSA - equity line	26 204 563	7 000	26 211 563	5,70	149 405 909
02/08/2016	Exercice 8 000 BSA	26 211 563	8 000	26 219 563	5,70	149 451 509
08/11/2016	Augmentation de capital	26 219 563	22 723 610	48 943 173	5,70	278 976 086
02/02/2018 (*)	Exercice 6 140 BSA	48 943 173	6 140	48 949 313	5,70	279 011 084
31/12/2017	Clôture de l'exercice			48 949 313	5,70	279 011 084

(*) Cette augmentation de capital par exercice d'options de souscription d'actions a été comptablement enregistrée au cours de l'exercice 2017 et constatée lors de la réunion du Conseil d'administration de la Société du 2 février 2018.

xiv. Evolution de la prime d'émission

Date	Fait générateur	Solde initial	Entrées	Sorties	Solde
13/01/2006	Première augmentation de capital		1 050 153		1 050 153,00
13/01/2006	Incorporation prime au capital	1 050 153		981 600	68 553,00
08/03/2006	Deuxième augmentation de capital	68 553	378 305		446 857,50
08/03/2006	Incorporation prime au capital	446 858		423 898	22 960,00
05/05/2006	Troisième augmentation de capital	22 960	2 095 368		2 118 328,00
05/05/2006	Incorporation prime au capital	2 118 328		1 594 134	524 194,25
05/05/2006	Frais d'introduction bruts	524 194		396 028	128 166,41
05/05/2006	Frais augmentation capital bruts	128 166		12 154	116 012,87
20/12/2006	Quatrième augmentation de capital	116 013	1 842 750		1 958 762,87
20/12/2006	Frais augmentation de capital	1 958 763		285 724	1 673 039,09
02/03/2007	Frais heartstream	1 673 039		25 000	1 648 039,09
15/03/2007	Cinquième augmentation de capital	1 648 039	1 532 796		3 180 835,03
20/03/2007	Avoir Caplyptus	3 180 835		-2 000	3 182 835,03
15/03/2007	Frais augmentation de capital	3 182 835		39 000	3 143 835,03
23/04/2007	Sixième augmentation de capital	3 143 835	18 461 538		21 605 373,03
23/04/2007	Frais augmentation de capital	21 605 373		775 450	20 829 923,03
29/06/2007	Incorporation prime au capital	20 829 923		15 622 728	5 207 195,03
29/11/2007	Exercice BSA Hearstream	5 207 195	238 031		5 445 226,28
31/12/2007	Incorporation prime au capital	5 445 226		136 586	5 308 640,26
01/01/2008	Incorporation prime au capital	5 308 640		-5 600	5 314 240,26
31/03/2009	Incorporation prime au capital	5 314 240		85 200	5 229 040,26
11/06/2008	Septième augmentation de capital	5 229 040	2 194 720		7 423 760,26
11/06/2008	Frais augmentation de capital	7 423 760		114 096	7 309 664,20
20/06/2008	Huitième augmentation de capital	7 309 664	633 302		7 942 966,20
17/12/2009	Neuvieme augmentation de capital	7 942 966	16 800 000		24 742 966,20
17/12/2009	Frais augmentation de capital	24 742 966		1 189 064	23 553 902,20
31/12/2009	PE sur exercice BSPCE	23 553 902	12 920		23 566 822,20
17/06/2010	PE sur exercice BSPCE	23 566 822	3 040		23 569 862,20
05/05/2014	Augmentation de capital	23 569 862	190		23 570 052,25
10/07/2014	Onzième Augmentation de capital	23 570 052	33 755 014		57 325 066,25
01/10/2014	Frais augmentation de capital	57 325 066		1 057 910	56 267 156,25
01/01/2015	Frais augmentation de capital	56 267 156	2 374		56 269 529,76
23/01/2015	Douzième augmentation de capital	56 269 530	5 176 169		61 445 699,16
25/01/2015	Frais augmentation de capital	61 445 699		1 622	61 444 077,46
27/01/2015	Frais augmentation de capital	61 444 077		2 802	61 441 275,48
01/06/2015	Frais augmentation de capital	61 441 275		204 247	61 237 028,60
05/11/2015	Exercice 5 000 BSA - equity line	61 237 029	19 850		61 256 878,60
13/11/2015	Exercice 5 000 BSA - equity line	61 256 879	20 900		61 277 778,60
03/12/2015	Exercice 5 000 BSA - equity line	61 277 779	20 000		61 297 778,60
22/12/2015	Exercice 7 000 BSA - equity line	61 297 779	27 090		61 324 868,60
02/08/2016	Exercice 8 000 BSA	61 324 869	28 000		61 352 868,60
08/11/2016	Augmentation de capital	61 352 869	39 993 554		101 346 422,20
31/12/2016	Frais augmentation de capital	101 346 422		4 907 940	96 438 481,17
01/12/2017	Frais augmentation de capital (2016)	96 438 481	1 404		96 439 885,17
02/02/2018	Augmentation de capital93	96 439 885	16 455		96 456 340,37
31/12/2017	Clôture de l'exercice				96 456 340,37

⁹³ Cette augmentation de capital par exercice d'options de souscription d'actions a été comptablement enregistrée au cours de l'exercice 2017 et constatée lors de la réunion du Conseil d'administration de la Société du 2 février 2018.

xv. Provisions

Les provisions pour risques se décomposent de la manière suivante :

Chiffres exprimés en euros	Au 31/12/2016	Dotations	Reprises utilisées	Au 31/12/2017
Provisions pour pensions et obligations similaires	47 549	122 598		170 147
Autres provisions pour risques et charges	1 354 459	2 253	273 711	1 083 001
Provisions pour pertes de change	24 719	2 969 660	24 719	2 969 660
Autres provisions	73 070	165 425		238 495
TOTAL	1 499 797	3 259 936	298 430	4 461 303

La provision pour perte de change de 2 969 660 euros reflète principalement le risque de perte de change latent constaté au 31 décembre 2017 sur un prêt en reals aux bénéfices des filiales brésiliennes.

Au 31 décembre 2017, la provision pour indemnité de départ à la retraite a été ajustée à la hausse (+ 123 milliers d'euros). Au 31 décembre 2017, le taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2017 est de 1,35% et le taux d'augmentation des salaires (incluant l'inflation à long terme) est de 2,90 %.

xvi. Dettes financières d'exploitation

- Evolution des dettes

Chiffres exprimés en euros	31/12/2016	31/12/2017	Var.
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
à 1 an maximum à l'origine		7 991 000	7 991 000
à plus d'1 an à l'origine	10 450 000	52 500 650	45 050 650
Emprunts et dettes financières divers	29 024	50 600	21 576
Concours bancaires courants	20 507	28 410	7 903
Fournisseurs et comptes rattachés	4 320 646	7 064 947	2 744 301
Personnel et comptes rattachés	997 206	1 804 857	807 651
Dettes sociales	769 657	1 366 906	597 249
Dettes fiscales	673 743	2 932 056	2 258 313
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	57 862	163 781	105 919
Dette groupe et associés	3 661 841	4 298 371	636 530
Autres dettes	2 885 396	3 540 407	655 011
Produits constatés d'avance	87 666	2 562 216	2 474 550
TOTAL	23 953 549	84 304 203	60 350 653

- Emprunts

De nouvelles lignes de crédit bilatérales ont été mises en place en 2017. Elles permettent de financer principalement la poursuite du développement du groupe.

- Dette Groupe et associés

Le montant de 4 298 milliers d'euros correspond aux avances en comptes courants des filiales de Voltalia SA.

- Dettes fiscales et sociales

Elles incluent principalement :

• les dettes fiscales (TVA à décaisser pour 2 184 milliers et TVA collectée pour 537 milliers d'euros) qui sont à rattacher aux facturations aux SPV des coûts de développement, du suivi et des coûts de construction ;
• les dettes sociales pour 1 367 milliers d'euros correspondant aux dettes envers les organismes sociaux.

- Echéancier des dettes au 31/12/2017

Montants exprimés en euros	Montant brut 31/12/2017	Moins d'1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
à 1 an maximum à l'origine	7 991 000	7 991 000
à plus d'1 an à l'origine	52 500 650	41 250 650	10 500 000	750 000
Emprunts et dettes financières divers	50 600	50 600
Concours bancaires courants	28 410	28 410
Fournisseurs et comptes rattachés	7 064 948	7 064 948
Personnel et comptes rattachés	1 804 857	1 804 857
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 366 906	1 366 906
Taxe sur la valeur ajoutée	2 732 356	2 732 356
Autres impôts et comptes rattachés	199 701	199 701
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	163 781	163 781
Groupe et associés	4 298 371	4 298 371
Autres dettes	3 540 407	3 540 407
Produits constatés d'avance	2 562 216	2 562 216
TOTAL	84 304 203	70 804 203	13 500 000	0
Emprunts souscrits en cours d'exercice	89 000 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	46 950 000

xvii. Charges à payer

Montants des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/12/2017
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	79 010
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 531 854
Dettes fiscales et sociales	2 843 423
TOTAL	7 454 287

Les charges à payer incluent principalement les provisions liées au personnel (provision pour congés payés et pour primes) et les dettes fournisseurs.

xviii. Impôts et périmètre d'intégration fiscale

Le déficit fiscal de l'exercice 2017, s'établit à (4 857 948) €, portant le déficit reportable cumulé au 31 décembre 2017 à (43 388 887) €.

Le tableau ci-dessous présente le groupe d'intégration fiscale au 31 décembre 2017 ainsi que les dates de début d'option :

Périmètre d'intégration fiscale France au 31/12/2017	Date de début de l'option	Economie d'impôt
VOLTALIA SA (chef de file)	01/01/2012
3V DEVELOPPEMENT	01/01/2012
PARC EOLIEN DE MOLINONS	01/01/2012	180 151
PARC SOLAIRE DU CASTELLET	01/01/2013	74 906
ADRIERS ENERGIES	01/01/2014	169 944
VOLTA GUYANE	01/01/2016	88 276
ROURA BOIS ENERGIE	01/01/2016
CR'EOLE	01/01/2016
PARC SOLAIRE DES CARRIERES DES PLAINES	01/01/2017
PARC SOLAIRE DU CANADEL	01/01/2017
PARC SOLAIRE DU CASTELLET 2	01/01/2017
ECHAUFFOUR ENERGIES	01/01/2017
ANELIA	01/01/2017
PARC EOLIEN DE SARRY	01/01/2017
TOTAL		513 277

Pour l'ensemble du périmètre d'intégration fiscale, l'économie d'impôt au 31 décembre 2017 est de 513 277 euros. Le CICE représente un montant de 79 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

i. Résultat d'exploitation

Ventilation du chiffre d'affaires par énergie et par zone géographique

Voltalia SA refacture à différentes filiales des sommes correspondant à des ventes de biens et services relatifs au développement, à la construction et à l'exploitation de centrales ainsi que des prestations diverses. Voltalia peut aussi facturer des tiers, par exemple à l'occasion de cessions de droits relatifs à des projets de centrale en phase de développement.

Biomasse	112 487	106 505	-5%
Eolien	2 256 208	3 603 198	60%
Solaire	202 624	15 337 191	x 75
Hydraulique	128 770	116 393	n/a
Prestations administratives	45 800	89 252	95%
Total	2 745 888	19 252 538	x 6

Energie ( euros)		2016	2017	Var.
Biomasse		112 487	106 505	-5%
Eolien	2 256 208		3 603 198	60%
Solaire		202 624	15 337 191	x 75
Hydraulique		128 770	116 393	n/a
Prestations administratives		45 800	89 252	95%
Total	2 745 888		19 252 538	x 6
Zone Géographique (euros)	2016	2017	Var.	En k€
France métropolitaine	365 966	15 384 501	4204%		15 018 535
Brésil	1 989 019	3 450 711	173%		1 461 692
Grèce	9 175	0	0 %		-9 175
Guyane	381 728	364 572	96%		-17 157
Portugal	0	52 755	100%		-52 755
Total	2 745 888	19 252 538	701%		16 506 650
développement des projets. iii. Autres produits d'exploitation
Les autres produits d'un montant de 669 milliers d'euros regroupent principalement :
- les reprises de provision pour dépréciation des créances pour un montant de 300 milliers d'euros; - les reprises de provision pour dépréciation des filiales pour un montant de 174 milliers d'euros. les transferts de charges intègrent les remboursements des sinistres ainsi que ceux liés au - personnel (remboursements CPAM, avantages en nature, frais de formation) pour un montant de 196 milliers d'euros.
iv. Achats et charges externes
Les autres achats et charges externes correspondent principalement aux coûts de sous-traitance liés au développement des projets, frais de publicité, aux honoraires d'experts comptables, de commissaires aux comptes et d'avocats ainsi qu'aux dépenses relatives aux frais de personnel.

ii. Production stockée

iii. Autres produits d'exploitation

• les reprises de provision pour dépréciation des créances pour un montant de 300 milliers d'euros;
• les reprises de provision pour dépréciation des filiales pour un montant de 174 milliers d'euros.
• les transferts de charges intègrent les remboursements des sinistres ainsi que ceux liés au personnel (remboursements CPAM, avantages en nature, frais de formation) pour un montant de 196 milliers d'euros.

iv. Achats et charges externes

Les autres achats et charges externes correspondent principalement aux coûts de sous-traitance liés au développement des projets, frais de publicité, aux honoraires d'experts comptables, de

Sur la période, les achats et charges ont significativement augmenté (21 216 k€ en 2017 contre 7 711 k€ en 2016) au même rythme que le chiffre d'affaires 2017, du fait et de l'augmentation de l'activité de développement et de construction de centrales. La société a notamment lancé la construction de Canadel et de Castellet II en 2017 alors que nous n'avions aucune construction en 2016.

v. Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation d'un montant de (11 533) milliers d'euros regroupent essentiellement :

-	Impôts et taxes (655) k€
-	Les coûts liés au personnel (10 041) k€
-	Les dotations sur dépréciation des immobilisations (163) k€
-	Dotations aux amortissements des immobilisations (261) k€
-	Dotations sur dépréciation des clients(139) k€
-	Dotations aux provisions pour risques et charges (1) (190) k€
-	Autres charges(84) k€

(1) La provision pour risques et charges est principalement dû à un complément sur l'indemnité de retraite (119) milliers d'euros et une provision pour litige (65) milliers d'euros.

vi. Résultat financier

Le résultat financier d'un montant de 3 155 milliers d'euros regroupe les principaux éléments cidessous :

-	Produits nets d'intérêts des comptes courants7 535 k€
-	Dividendes reçus 995 k€
-	Reprise nette sur dépréciation des titres et des comptes courants (1) 1 351 k€
-	Reprise nette sur provision pour risque financier (1)811 k€
-	Pertes sur créances Bio-bar (1 277) k€
-	Pertes nettes de change (1 095) k€
-	Coûts des intérêts sur emprunts et intérêts bancaires (373) k€
-	Dotations nettes des provisions pour pertes de change (2 945) k€
-	Charges nettes sur opérations de change (2 798) k€
-	Produits sur les remboursements des prêts 939 k€

(1) Ces dépréciations reflètent essentiellement l'évolution des quotes-parts de situation nette négative des filiales de Voltalia SA.

vii. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de 907 milliers d'euros résulte principalement de la reprise sur le litige Jordanie de 1 100 milliers d'euros et de l'amortissement dérogatoires d'un montant de 393 milliers d'euros.

viii. Résultat net

La perte de l'exercice s'élève à (4 595 224) euros contre un bénéfice de 3 502 850 euros au 31 décembre 2016.

AUTRES INFORMATIONS

Identité des sociétés consolidant Voltalia SA en intégration globale

VOLTALIA INVESTISSEMENT SA, 28 rue de Mogador 75009 Paris. N° SIRET : 517 684 791 00059.

CREADEV SAS : 64 bd de Cambrai 59100 ROUBAIX - N° SIRET : 441 681 889

Effectif réel et moyen

Effectif réel	31/12/2016	31/12/2017
Cadres	35	62
Non cadres	13	21
Cadres dirigeants	10	10
TOTAL	58	93
Effectif moyen	31/12/2016	31/12/2017
Cadres	30,72	61,8
Non cadres	12,40	21
Intérimaires
Cadres dirigeants	9,63	9,6
TOTAL	52,75	92,4

Ont été comptabilisé au 31 décembre 2017, au titre des charges non déductibles visées par l'article 39-4 du CGI, 14 227 euros. La charge d'impôt supportée en raison de ces dépenses est nulle.

ENTREPRISES LIEES

Sociétés	Produits	Charges	Créances	Dettes
Voltalia Portugal	840 917	91 822	12 892 353	-
Voltalia Guyane	735 933	443 534	14 578 405	-
3LE	50 846	-	1 038 749	-
Martifer Solar SAS	21 759	-	381 079	-
Believe in bright	4 695	-	334 107	-
3VD	69 950	-	2 160 650	-
La Faye	52 161	-	1 000 450	-
Castellet 2	4 613 754	-	5 855 168	-
Canadel	5 829 760	-	7 860 680	-
Mahale	12 207	-	680 352	-
RA Solar	32 404	-	888 018	-
Green Coverage	2 268	-	433 768	-
Voltalia Maroc	43 119	-	2 386 444	-
SMG	191 722	-	1 904 918	-
Voltalia do Brazil	918 446	-	4 088 178	-
Envolver	1 788 240	-	10 794 526	-
Vila Acre 1	5 836 704	-	29 657 503	-
MSI	42 628	-	6 137 629	-
Alterrya Maroc	3 371	-	165 242	-
Martifer Solar Sistemas	12 007	-	3 465 608	-
Martifer SK	1 800	253 381	254 784	-
Martifer UK	48 222	-	13 500 815	-
Adriers	538 791	-	3 464 509	-
Anelia	35 499	-	2 488 170	-
Arpettaz / Champs agrivoltaique du
Cabanon	10	-	1 026	-
Cr'eole	112	-	7 752	-
Croix et Jorasse	10	-	825	-
Echauffour	8 990	-	648 098	-
ECM	1 157	-	347 128	-
Home Energy	357	-	202 916	-
Iracoubo	13	-	1 808	-
Isere / Ferme Pouligny St Pierre	10	-	825	-
Jalandre	10	-	825	-
Le Guil	10	-	825	-
Merderel	10	-	825	-
Argenteuil	391	-	146 320	-
Coulmier	79	-	8 164	-
Marly	488	-	34 871	-
Molinons	421 725	-	2 890 221	-
Sarry	77	-	63 645	-
Laignes	148	-	10 660	-
Sous-total	22 160 797	788 737	130 778 838

Sociétés	Produits	Charges	Créances	Dettes
Sous-total	22 160 797	788 737	130 778 838
Puy Madame 1	689	-	330 503	-
Puy Madame 2	1 674	-	395 732	-
Puy Madame 3	705	-	331 679	-
Puy Madame 4	1 724	-	399 279	-
Carrière des Plaines	4 989 154	-	8 603 521	-
Laspeyres	10	-	825	-
Montclar	59	-	369 541	-
Piboulon	489	-	34 731	-
Tresques	2 172	-	146 182	-
Selves	10	-	825	-
Seranon	10	-	825	-
Talagard	10	-	825	-
Fangas 1	187	-	393 602	-
Fangas 2	209	-	395 048	-
4 Termes I	245	-	397 338	-
4 Termes II	213	-	395 246	-
PEP Energie	88	-	13 407	-
Roura	6 203	-	601 194	-
Sig Cacao	1 907	-	128 745	-
SVNC	1 746	-	510 282	-
Taconnaz	1 867	-	126 402	-
Voltalia Energie	8 700	-	634 424	-
Voltalia Kourou	97 032	-	115 426	-
Ombrière solaire du marché	565	-	39 413	-
Saut Mapaou inv	11	-	743	-
Organabo	15	-	1 016	-
Coco Banane	783 453	57 025	- 3 482 341	-
CHSMV	116 393	-	116 393	-
Serra Para 1	323 740		342 701	-
Castellet	169 314	-	1 570 879	-
Voltalia Caraïbes	-	33	- 1 075	-
GEP	-	117	- 6 605	-
Bon Espoir	-	35	- 2 312	-
Hydro Regina	-	35	- 2 312	-
Voltalia Belgium	-	360	- 667 697	-
Belle Etoile	-	578	- 38 582	-
Voltalia Greece	-	-	7 597 874	-
Vila Para 1	-	-	515 337	-
Vila Para 2	-	-	458 077	-
Vila Para 3	-	-	458 077	-
Vila Amazonas	-	-	458 077	-
Sous-total	28 669 387	846 920	152 462 081

Sociétés	Produits	Charges	Créances	Dettes
Sous-total	28 669 387	846 920	152 462 081
Lasout	-	-	100	-
Clos de la Blaque	-	-	102	-
Bayol	-	-	102	-
Sinnamary	-	-	95	-
Parroc	-	-	100	-
Parrou	-	-	100	-
Osiris	-	-	73 965	-
Areia Branca I	-	-	37 834	-
SMG I	-	-	156 980	-
Oiapoque	-	-	26	-
Alameda Acre	-	-	35 588	-
Eshu	-	-	1 424	-
Total	28 669 387	846 920	152 768 495	0

ENGAGEMENTS HORS BILAN

i. Engagements donnés

Engagements donnés liés aux activités opérationnelles

(en milliers d'euros)	31.12.2017
Engagements donnés par Voltalia en faveur de ses filiales vis-à-vis de fournisseurs	1 923
Engagements donnés par Voltalia en faveur de ses filiales vis-à-vis de clients	37 543
Garanties relatives au décret de mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)	135
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	39 601

Il s'agit principalement de garanties de bonne exécution, de performance ou de garantie de paiement.

Engagements donnés liés aux financements de projet

Nantissement

Nantissement de 100 % des actions détenues dans ses filiales françaises au profit d'une banque ou d'un pool bancaire jusqu'au remboursement complet des financements reçus. Les filiales concernées sont 3V Développement, 3L Energies, La Faye Energies, Parc Solaire du Castellet, Parc Eolien de Molinons, Parc solaire de Coco Banane (ex Volta Guyane), Parc Solaire de Carrière des Plaines, Parc solaire de Canadel et Parc solaire de Castellet 2.

Nantissement de deux prêts, dans le cadre de financement de projet jusqu'à l'expiration du contrat de crédit-bail de 3V Développement et 3L Energies.

Cautionnement solidaire ou engagements donnés liés aux activités de financement

Les dettes contractées par le Groupe dans le cadre de financements de projets sont assorties de sûretés réelles (hypothèques, gage sur les équipements, nantissement de titres et de créances, et comptes de réserve) données en garantie de leur remboursement. Au 31 décembre 2017, ce montant est de 179 690 328 euros.

ii. Engagements reçus

Engagements reçus liés aux activités opérationnelles

Les engagements reçus vis-à-vis de fournisseurs sont principalement des garanties de bonne exécution/bonne fin voire restitution d'acomptes accordés en faveur du Groupe dans le cadre de contrat d'approvisionnement conclus par les filiales auprès de ces fournisseurs. 99% de ces engagements reçus sont liés aux activités opérationnelles concernent le Brésil.

Lignes confirmées de financement Corporate

• Une Ligne de crédit syndiquée de 70 000 milliers d'euros à échéance décembre 2022. Cette ligne est utilisée à hauteur de 19 000 milliers d'euros
• Trois lignes de crédit bilatérales confirmées de 24 000 milliers d'euros. Ces lignes sont utilisées à hauteur de 24 000 milliers d'euros

Les lignes de financement Corporate de Voltalia ont été augmentées d'un montant cumulé 50 000 milliers grâce à la signature de 3 lignes de crédit court terme auprès de la banque Santander et de Natixis sous forme d'un club deal.

Ces nouvelles lignes de crédit confirmées permettront de financer la poursuite du développement du groupe ainsi que les constructions de nouveaux projets en attente d'un refinancement à long terme, comme au Brésil par exemple.

Informations relatives aux mandataires sociaux de la Société

i. Rémunérations des mandataires sociaux de la Société au cours des deux derniers exercices

Tableau n°1 : synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Dirigeant mandataire social	Exercice 2016 (euros)	Exercice 2017 (euros)
Laurence MULLIEZ – Présidente du Conseil d'administration Rémunération due au titre de l'exercice (1) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	80 000 -	80 000 -
Valorisation des options, des BSPCE et des BSA attribués au cours de l'exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	- -	- -
Sébastien CLERC – Directeur Général Rémunération due au titre de l'exercice (1) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	369 051 -	400.051 -
Valorisation des options, des BSPCE et des BSA attribués au cours de l'exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	- -	- -

Total en euros

(1) Détaillée au tableau n° 2

	Exercice 2016		Exercice 2017
Dirigeant mandataire social	Montant s dus (*) (euros)	Montant s versés (euros)	Montants dus (*) (euros)	Montant s versés (euros)
Laurence MULLIEZ – Présidente du Conseil d'administration
Rémunération fixe (1)	80 000	80 000		80.000
Rémunération variable annuelle	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Jetons de présence	0	0
Avantages en nature
Sébastien CLERC – Directeur Général
Rémunération fixe (2)	207 000	207 000	260.000	207.000
Rémunération variable annuelle (3)	150 000	127 500	128.000	150.000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-
Jetons de présence			-
Avantages en nature (4)	12 051	12 051	12.051	12.051
Total en euros	449 051	426 551	400.051	449.051

Tableau n°2 : récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

(*) les jetons de présence et la rémunération variable dus en N sont versés en N+1

(1) Laurence MULLIEZ perçoit une rémunération fixe de 80 000 euros par an au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration

(2) Monsieur Sébastien CLERC perçoit une rémunération fixe de 260 000 euros par an au titre de son mandat de Directeur général.

(3) La rémunération variable annuelle de Monsieur Sébastien CLERC, peut atteindre un montant maximum de 180 000 € au titre de l'exercice 2017, par décision du Conseil d'administration du 31 mars 2017. Cette rémunération variable est conditionnée à la réalisation d'objectifs qualitatifs (succès de la filiale brésilienne, optimisation des processus internes, satisfaction des équipes…) et quantitatifs (lancement d'un nombre de MW en construction ou de mise en exploitation, optimisation des marges opérationnelles…) prédéterminés annuellement par le Conseil d'administration de la Société. Elle est versée au plus tard le 30 avril de l'année suivante. Le Conseil d'administration du 28 mars 2018 a entériné la réalisation des objectifs 2017.

(4) Les avantages en nature de Monsieur Sébastien CLERC correspondent à la prise en charge d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC).

	Exercice 2016		Exercice 2017
	Montants	Montants	Montants	Montants
Mandataire social	dus *	versés *	dus *	versés *
	(euros)	(euros)	(euros)	(euros)
André-Paul Leclercq - Administrateur
Jetons de présence	15 875	7 650	26.563	15 875
Autres rémunérations	-	-	-	-
Robert Dardanne (1) - Administrateur
Jetons de présence	-	-	-	-
Autres rémunérations	30 000	30 000	30 000	30 000
The Green Option (2) - Administrateur
Jetons de présence	30 000	12 000	30 000	30 000
Autres rémunérations	40 000	40 000	20 000	20 000
Creadev - Administrateur
Jetons de présence	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Solène Guéré (3) - Administrateur
Jetons de présence	NA	NA	2 650	NA
Autres rémunérations	NA	NA	-	NA
Total en euros	115 875	89 650	109 213	95 875

Tableau n°3 : jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Les jetons de présence dus au titre de N sont versés en N+1

(1) Monsieur Robert Dardanne perçoit une rémunération en sa qualité de gérant de la société FGD S.P.R.L au titre d'une convention de prestation de services.

(2) Monsieur Philippe JOUBERT perçoit également une rémunération en sa qualité de dirigeant de la société The Green Option au titre d'une convention de prestations de services conclue entre The Green Option et la Société (voir la section 4.9 du Document de référence).

(3) Madame Solène Guéré a été nommée administrateur de la Société le 1er juin 2017.

Tableau n°4 : bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions attribués à chaque dirigeant mandataire social par la Société durant les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017 Néant.

Tableau n°5 : bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions levés par chaque dirigeant mandataire social durant les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017 Néant.

Tableau n°6 : actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice Néant.

Tableau n°7 : actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant.

ii. Engagements contactés en matière de pensions de retraite

Il n'existe aucun contrat liant des membres du Conseil d'administration à la Société ou à ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages ou indemnités dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions au sein de la Société ou de ses filiales autres que l'assurance chômage du Directeur Général et les régimes collectifs de retraite supplémentaire.

iii. Avances, crédits et engagements pris pour le compte des mandataires sociaux

Néant.

6.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée générale de la société Voltalia,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Voltalia relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note i « « Règles et méthodes comptables - Changements de méthode comptable » de l'annexe des comptes annuels concernant le changement de méthode comptable lié à la première application du règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Titres de participation et créances rattachées à des participations

Point clés de notre audit

Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan de Voltalia SA pour une valeur nette comptable de 266 066 milliers d'euros (190 773 milliers d'euros au 31 décembre 2016). Les créances rattachées à ces participations s'élèvent, en valeur nette, à 66 321 milliers d'euros (34 110 milliers d'euros au 31 décembre 2016). Ainsi, les titres de participation et les créances qui y sont rattachées représentent 75% du bilan de Voltalia S.A.

La valeur brute des titres de participation correspond à leur coût d'achat hors frais accessoires. Les titres de participation sont dépréciés dès lors que leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable (Note vi « Règles et méthodes comptables - Titres de participation et autres immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels).

La valeur d'utilité est estimée par la Direction, en fonction de la situation et de la nature de la société, selon la méthode de la quote-part de situation nette ou de la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie de la société concernée, au regard des conditions de marché historiques, actuelles et prévisionnelles issues des données réelles et des plans stratégiques des filiales.

L'évaluation des titres de participation et des créances qui y sont rattachées est considérée comme un point clé de l'audit compte tenu de leur importance significative au bilan de Voltalia SA et en raison des jugements devant être émis par la Direction pour estimer les perspectives de rentabilité des filiales.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté à :

• Comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données sources des entités ainsi que les résultats des travaux d'audit ou de procédures analytiques sur ces filiales. Nous avons notamment:
• comparé la valeur nette comptable des titres de participation avec la situation nette de ces sociétés ;
• examiné la valeur des actifs détenus par Voltalia SA relatifs à ces sociétés ;

• apprécié la cohérence des prévisions de flux de trésorerie des activités des sociétés concernées établies par la Direction.

• Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;

• S'assurer de la cohérence des hypothèses retenues relatives à l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;
• Apprécier le caractère approprié des informations relatives aux titres de participation et créances rattachées à des participations, présentées dans l'annexe aux comptes annuels.

Stocks et encours

Point clés de notre audit

Au 31 décembre 2017, les stocks et encours sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 14 480 milliers d'euros (10 310 milliers d'euros au 31 décembre 2016). Les encours de production correspondent aux coûts activés sur les projets de centrales en cours de développement. L'activation des dépenses par projet de centrale est réalisée dès lors qu'une liste de critères exhaustive est vérifiée, comme indiqué dans la note vii « Règles et méthodes comptables – Stocks et encours » de l'annexe aux comptes annuels.

La valeur recouvrable d'un projet en développement est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale de cet actif et sa valeur d'usage. Cette valeur d'usage est déterminée à partir des calculs de flux de trésorerie opérationnels futurs actualisés et implique des jugements importants de la direction notamment sur des éléments tels que les conditions climatiques, l'inflation, les coûts d'exploitation, les dépenses d'investissement des projets en développement.

Nous avons considéré la valeur des stocks et encours comme un point clé de notre audit compte tenu de la complexité des modèles utilisés pour l'activation des projets de centrales en développement et de leurs sensibilités aux données et hypothèses retenues par la Direction sur lesquelles se fondent les estimations.

Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons apprécié les critères d'activation relatifs aux stocks et en-cours, notamment par entretien avec la direction, avec le fichier de suivi des encours et les pièces justificatives ainsi qu'avec les prévisions de rentabilité sur les différents projets.

Nous nous sommes assurés de la détermination et de la permanence des méthodes dans la construction du prix de revient unitaire utilisé pour estimer les coûts internes.

Nous nous sommes assurés par sondage de la réalité et de l'exhaustivité de la prise en compte des coûts internes (fichier de suivi des temps internes passés sur chacun des projets) et des coûts externes (engagements pris envers des fournisseurs ou prestataires extérieurs).

Nous avons eu recours à nos experts pour apprécier, les taux d'actualisation retenus par la Direction.

Nous avons apprécié le caractère approprié des informations relatives aux encours de production, présentées en annexe aux comptes annuels.

Risque de change lié au financement des projets en développement et des centrales en construction

Point clés de notre audit

Voltalia, en tant que société mère, met en place des financements pour accompagner le développement et la construction de centrales jusqu'à l'obtention et la mise en place d'un financement bancaire local.

Ces financements court ou long terme peuvent s'effectuer sur la trésorerie de Voltalia SA ou par la mise en place d'emprunts en devises portés par Voltalia SA. Ils exposent la société à un risque de change. Au 31 décembre 2017, le montant des prêts et créances rattachés à des participations en devise portés par Voltalia SA s'élève à 31 596 milliers d'euros.

Afin de limiter les risques de change, le Groupe peut mettre en œuvre une politique de couverture fondée sur la mise en place d'instruments dérivés (note xii « Règles et méthodes comptables - Opérations en devises »).

Compte tenu de la matérialité des opérations, des particularités locales et des délais d'obtention des fonds au Brésil, nous avons considéré le risque de change lié aux financements des projets en développement et des centrales en construction comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont notamment consisté, sur la base des financements réalisés et des couvertures mises en place le cas échéant, et avec l'aide de nos spécialistes, à :

• Apprécier la conformité des financements mis en place avec la stratégie du Groupe et à la réglementation en vigueur dans chaque pays ;
• Examiner le traitement comptable et la documentation des relations de couverture.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les

engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Voltalia par l'assemblée générale du 9 novembre 2011 pour le cabinet Mazars et du 13 juin 2014 pour le cabinet H3P Real Assets.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Mazars était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet H3P Real Assets dans la quatrième année, dont quatre années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre:

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Levallois Perret et à Paris La Défense, le 19 avril 2018

Les commissaires aux comptes

H 3 P R E A L A S S E T S

ERIC HINDERER

M A Z A R S

JULIETTE DECOUX

6.6. DELAIS DE PAIEMENT DE LA SOCIETE

Sont présentés en page suivante, les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société, tels que mentionnés à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				émises	Article D. 441 I. -		le terme est échu	2° du Code de commerce : Factures non réglées à la date de clôture de l'exercice dont
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	-					533	-					37
Montant total des factures concernées (TTC)	-	2 313 473	79 247	112 463	68 867	2 574 050	-	2 792 584	450 088	335 035	4 157 443	7 735 151
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	-	7,7%	0,3%	0,4%	0,2%	8,6%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)							-	9,3%	1,5%	1,1%	13,9%	25,9%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues			Néant							Néant
Montant total des factures exclues (TTC)			Néant							Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal -							article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	- -	Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : 30 jours					- -	Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : 30 jours

6.7. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Voltalia souhaite mettre en place une politique de distribution en ligne avec sa trajectoire de croissance, son profil financier et ses perspectives.

Après avoir envisagé de verser dès 2018 un dividende au titre de l'exercice 2017, Voltalia a décidé le report de ce versement, compte tenu du décalage d'un an des objectifs du Groupe (voir la section 5.14 Prévisions ou estimations du bénéfice du Document de référence).

La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices.

6.8. RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En euros	Au 31 Décembre 2016	Au 31 Décembre 2015	Au 31 décembre 2014	Au 31 décembre 2013	Au 31 décembre 2012
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	278 976 086	149 405 909	139 106 659	72 760 537 127 650	72 760 537 127 650
Nombre d'actions émises	48 949 313	26 211 563	24 404 677	065	065
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires HT	2 745 888	1 195 429	1 968 209	6 495 416	3 600 003
Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions	3 401 719	40 799	(2 264 523)	(2 369 043)	(3 146 324)
Impôts sur les bénéfices	-	-	-	-	- (11 855
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	3 502 850	(749 639)	(2 758 008)	(2 878 327)	389)
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions	0,07	0,00	(0,09)	(0,02)	(0,02)
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	0,07	(0,03)	(0,11)	(0,02)	(0,09)
Dividendes versés à chaque action	-	-	-	-	-
Personnel
Nombre de salariés	58	47	34	27	26
Montant de la masse salariale Montant des sommes versées u titre des avantages	4 414 210	3 431 389	2 321 007	2 295 623	1 953 903
sociaux	1 942 578	1 525 503	1 060 905	977 519	787 722

7. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL

7.1. CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2017, le capital de la Société s'élève à 279 011 084,10 euros divisé en 48 949 313 actions de 5,70 € de nominal chacune, entièrement libérées.

7.2. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le tableau ci-dessous détaille l'actionnariat de la Société au 31 mars 2018 :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçable en assemblée générale(2)	% de droits de vote exerçable en assemblée générale
Voltalia Investissement	35.477.389	72,48%	57.815.377	81,04%	57.200.222	80,91%
Sous total autres actionnaires détenant plus de 5% du capital	-	-	-	-	-	-
Actions autodétenues	28.480	0,06%	28.480	0,04%	-	-
Flottant	13.443.444	27,46%	13.497.576	18,93%	13.497.576	19,09%
Total	48.949.313	100%	71.341.433	100%	70.697.798	100%

(1) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans consécutifs au moins au nom du même actionnaire.

(2) Nombre de droits de vote théoriques, diminué des droits de vote attachés aux 28.480 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'action de concert entre actionnaires.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert plus de 5% du capital et des droits de vote.

Par ailleurs, au 31 décembre 2017, trois mandataires sociaux détiennent directement des actions de la Société (voir la section 4.4.2 du Document de référence).

7.3. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

La Société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 28 novembre 2005, avec un capital initial de 37.000 euros.

A la date du Document de référence le capital social de la Société s'élève à 279.011.084,10 euros, composé de 48.949.313 actions d'une valeur nominale de 5,70 euros.

Le tableau ci-après présente sous forme synthétique l'évolution du capital au cours des trois derniers exercices :

Date	Nature des opérations	Montant de l'augmentation du capital social	Montant de l'augmentatio n de la prime d'émission	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale	Capital social
23/01/2015	Augmentation de capital	10.173.850,20 €	5.176.169 €	1.784.886	26.189.563	5,70 €	149.280.509,10 €
05/11/2015	Exercice de BSA par Kepler Cheuvreux	28.500 €	19.850 €	5.000	26.194.563	5.70 €	149 309 009,10 €
13/11/2015	Exercice de BSA par Kepler Cheuvreux	28 500 €	20.900 €	5.000	26.199.563	5.70 €	149 337 509,10 €
24/11/2015	Exercice de BSA par Kepler Cheuvreux	28 500 €	20.000 €	5.000	26.204.563	5.70 €	149 366 009,10 €
02/12/2015	Exercice de BSA par Kepler Cheuvreux	39.900 €	27.090 €	7.000	26.211.563	5.70 €	149.405.909.10 €
02/08/2016	Exercice de BSA par Kepler Cheuvreux	45.600 €	28.000 €	8.000	26.219.563	5.70 €	149.451.509,10€
08/11/2016	Augmentation de capital par attribution à titre gratuit de bons de souscription d'actions	129.524.577,0€	39.993.553,6€	22.723.610	48.943.173	5.70 €	278.976.086,10€
02/02/2018(1)	Augmentation de capital par exercice d'options de souscription d'actions	34.998 €	16.455,20 €	6.140	48.949.313	5,70 €	279.011.084,10 €

(1) L'augmentation de capital de 34.998 € a été enregistrée comptablement avant le 31/12/2017 et constatée lors de la réunion du Conseil d'administration du 2 février 2018.

Evolution de la répartition du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices

Les tableaux ci-dessous détaillent l'évolution du capital social et des droits de vote de la Société au cours des trois derniers exercices :

		Evolution de la répartition du capital
--	--	----------------------------------------	--	--

Actionnaires	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017
Voltalia Investissement (1)	85,22%	70,49%	72,48%
Korys Investment (2)	7,99%	5,04%	-
Sous total autres actionnaires détenant plus de 5% du capital	0,0%	0,0%	0,0%
Sous total autres actionnaires détenant moins de 5% du capital	6,79%	24,46%	27,52%
Total	100%	100%	100%

(1) Voltalia Investissement, société de droit français, est détenue par des holdings d'investissement contrôlées par la famille Mulliez.

(2) Korys Investments (ex-DHAM) société de droit belge, est contrôlée par la société d'investissement Korys NV.

Evolution de la répartition des droits de vote

Actionnaires	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017
Voltalia Investissement Korys Investment	89,77% 5,50%	79,32% 3,93%	79,43% -
Sous total autres actionnaires détenant plus de 5% du capital	0,0%	0,0%	0,0%
Sous total autres actionnaires détenant moins de 5% du capital	4,73%	16,75%	20,57%
Total	100%	100%	100%

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la Société a reçu les déclarations de franchissement de seuil suivantes :

• La société Korys Investments NV a indiqué avoir franchi à la hausse, le 22 janvier 2017, le seuil de 5% des droits de vote de la Société, et
• la société Korys Investments NV a indiqué avoir franchi à la baisse, le 17 novembre 2017, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société.

La Société n'a reçu aucun franchissement de seuil depuis le 31 décembre 2017 jusqu'à la date du Document de référence.

7.4. ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS NON REPRESENTES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A la date du Document de référence, la société Voltalia Investissement détient plus de 5% du capital de la Société et n'est pas représentée au Conseil d'administration, étant toutefois précisé que la société Creadev, administrateur, contrôle la société Voltalia Investissement.

7.5. CONTROLE DE LA SOCIETE

Au 31 décembre 2017, Voltalia Investissement (société anonyme de droit français détenue à hauteur de 98,44% par des holdings d'investissement de la famille MULLIEZ, et à hauteur de 0,85% par Monsieur Robert DARDANNE) détient 72,48% du capital et 79,43% des droits de vote théoriques.

Actionnaires	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017
CREADEV SA	98,03%	98,64%	98,44%
Sous-total Famille Mulliez	98,03%	98,64%	98,44%
Robert DARDANNE	1,27%	0,88%	0,85%
SOPARVOLTALIA	0,7%	0,48%	0,47%
Sébastien Clerc	-	-	0,24%
Total	100%	100%	100%

Evolution de la répartition du capital de Voltalia Investissement

Bien que la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive, elle a mis en place les mesures suivantes :

• la dissociation des fonctions de président du Conseil d'administration et de directeur général, et
• la présence de deux administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration, dont un au comité d'audit.

7.6. ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

A la connaissance de la Société, il n'existe ni d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société ni d'action de concert entre les actionnaires de la Société.

7.7. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Structure du capital de la Société

Voir la section 7.3 du Document de référence.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce

Néant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233- 12 du code de commerce

Voir les sections 7.2 et 7.5 du Document de référence.

Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

La Société n'a pas connaissance de l'existence de droits de contrôle spéciaux.

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

La Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lors que les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.

Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

L'assemblée générale mixte de la Société, réunie le 1er juin 2017, a autorisé, pour une durée de dixhuit mois à compter de l'assemblée générale, le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce et conformément au règlement général de l'AMF (voir en ce sens la section7.4 du Document de référence).

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Le Groupe a conclu plusieurs contrats de financement afin de financer son activité, dont l'un prévoit une exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle de la Société.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

A la connaissance de la Société il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

7.8. TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL

Néant.

7.9. ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

L'assemblée générale mixte de la Société, réunie le 1er juin 2017, a autorisé, pour une durée de dixhuit mois à compter de l'assemblée générale, le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce et conformément au règlement général de l'AMF dans les conditions décrites ci-dessous.

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du capital social à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Objectifs des rachats d'actions :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetés.

Prix d'achat maximum : 25 euros par action, hors frais et commissions et ajustements éventuels afin de tenir compte d'opérations sur le capital.

Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital.

Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d'actions : 15 millions d'euros.

Les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions susvisé, la Société a confié à Invest Securities la mise en œuvre d'un contrat de liquidé répondant à l'objectif d'animation et de liquidité des titres de la Société.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le programme de rachat d'actions a été utilisé exclusivement dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Invest Securities. Au 31 décembre 2017, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 28 639 actions de la Société (représentant 0,06% de son capital social) d'une valeur nominale de 5,70 euros par action et d'une valeur comptable totale de 301 929,52 euros évaluée au cours d'achat des actions ; et
• 323 607,59 euros.

Ces actions ont été achetées à un prix moyen de 10,54 euros. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, 82 398 actions ont été achetées et 87 536 actions ont été vendues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Le cours moyen d'achat était de 10,08 euros et le cours moyen de vente était 10,14 euros. Ces actions n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités.

Hors contrat de liquidité, la Société n'a acquis aucune action propre.

7.10. VALEURS MOBILIERES OUVRANT DROIT A UNE QUOTE-PART DE CAPITAL

BSPCE

	BSPCE avril 2009	BSPCE août 2009
Date d'assemblée	2 avril 2008	2 avril 2008
Date du Conseil d'administration	1 er avril	3 août
	2009	2009
Nombre maximum de BSPCE autorisés	312.454	312.454
Nombre total de BSPCE attribués	150.000	162.454
Nombre d'actions de Voltalia auxquels les BSPCE étaient
susceptibles de donner droit à la date de leur attribution	150.000	162.454
dont le nombre total d'actions pouvant être souscrites par les	0	0
mandataires sociaux
Nombre de bénéficiaires non mandataires	2	18
Point de départ d'exercice des BSPCE	1 er mai 2009	(1)
	er avril 1	3 août
Date d'expiration des BSPCE	2019	2019
Prix de souscription d'une action de Voltalia	2,21 €(2) (3)	2,89 €(2) (3)
Modalités d'exercice	(4)	(4)
Nombre d'actions de Voltalia souscrites à la date du Document de référence	42.105	-
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs à la date du Document de référence		116.354
BSPCE restants à la date du Document de référence	107.895	46.100
Nombre total maximum d'actions de Voltalia pouvant être
souscrites à la date du Document de référence (compte tenu	11.619 (2) (3)	4.961 (2) (3)
des conditions d'exercice des BSPCE)
Nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites sur
exercice de l'ensemble des BSPCE en circulation à la date du	11.619 (2)	4.961 (2)
Document de référence (en supposant remplies l'ensemble des	(3)	(3)
conditions d'exercice desdits BSPCE)

(1) Le point de départ d'exercice des BSPCE dépend de l'identité du bénéficiaire desdits BSPCE, étant précisé qu'en tout état de cause, il débute au plus tard le 1er juin 2013.

(2) En tenant compte du regroupement des actions de la Société à raison de 10 actions anciennes pour une action nouvelle décidé par l'assemblée générale mixte du 13 juin 2014. Ainsi, chaque titulaire de BSPCE doit exercer 10 BSPCE afin de souscrire 1 action Voltalia.

(3) En tenant compte de l'ajustement du prix de souscription et du nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice des BPSCE décidé à la suite de l'augmentation de capital de la Société de novembre 2016, conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du code de commerce.

(4) Les BSPCE en vigueur à la date du Document de référence sont tous exerçables. Leur exercice n'est conditionné à aucun critère de performance.

Attribution gratuite d'actions

	AGA 2014	AGA 2016
Date de l'assemblée ayant autorisé l'attribution	13 juin 2014	12 mai 2016
Date d'attribution par le Conseil d'administration	25 juillet 2014	16 décembre 2016
Nombre d'actions pouvant être attribuées	26.000	1.200.000
Nombre total d'actions attribuées	23.341(1)	52.500
dont le nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux	0	0
Nombre de bénéficiaires non mandataires	3	6
Nombre d'actions en cours d'acquisition	19.921(1)	40.500
Date d'acquisition	25 juillet 2018	31 juillet 2020
Modalités d'acquisition	(2)	(2)
Nombre d'actions acquises à la date Du Document de référence		0
Nombre d'actions annulées ou caduques	3.419(1)	12.000
Durée de la période de conservation	0	0

(1) En tenant compte de l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement décidé à la suite de l'augmentation de capital de la Société de novembre 2016, conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du code de commerce.

(2) Les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires à l'issue d'une période de 4 ans.

BSA attribués dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres

Par décision en date du 9 octobre 2015, le conseil d'administration⁹⁴ a mis en place une ligne de financement en fonds propres visant à élargir le flottant et à augmenter la liquidité du titre. Dans ce cadre, la Société a émis un total d'un million de bons de souscription d'actions (les « BSA ») donnant droit à la souscription d'un même nombre d'actions au seul bénéfice de Kepler Cheuvreux. Cette dernière n'a pas vocation à conserver les actions souscrites par exercice des BSA, ces actions devant ensuite être cédées sur le marché ou à des investisseurs. Les caractéristiques des BSA sont décrites dans le tableau ci-dessous :

	BSA
Date de l'assemblée générale	11 juin 2015
Date du Conseil d'administration	9 octobre 2015
Nombre de BSA attribués	1.000.000
Nombre total d'actions de Voltalia auquel les BSA étaient susceptibles de donner droit à leur date d'attribution	1.000.000
Point de départ d'exercice des BSA	23 octobre 2015
Date limite d'exercice des BSA	23 octobre 2018
Prix d'exercice par action nouvelle	95% du cours moyen quotidien d'une action Voltalia, pondéré par les volumes des deux jours de bourse précédant l'exercice
Modalités d'exercice	(1)
Nombre total de BSA exercés à la date du Document de référence (2)	30 000
Nombre d'actions de Voltalia souscrites à la date du Document de référence	30.000
Nombre total de BSA annulés ou caducs	0
BSA restants à la date du Document de référence	970.000
Nombre total d'actions de Voltalia pouvant être souscrites à la date du Document de référence	970.000(3)

(1) Sous réserve que les conditions définies par les parties soient réunies, Kepler Chevreux s'est engagé à exercer les BSA au cours des 36 mois suivant leur date d'émission. Parmi ces conditions, figure une limite quant au nombre d'actions nouvelles à émettre dans le cadre d'un exercice de BSA : le nombre cumulé d'actions nouvelles émises sur exercice des BSA sera inférieur ou égal à 25% du nombre d'actions Voltalia échangées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, hors négociations de bloc, à compter de la mise en place de la ligne de financement, La Société peut mettre fin au contrat à tout moment.

(2) Dont 22.000 BSA exercés entre le 3 novembre et le 2 décembre 2015 et 8.000 BSA exercés le 2 août 2016.

(3) Conformément à leur contrat d'émission, les BSA n'ont pas fait l'objet d'un ajustement à la suite de l'augmentation de capital de la Société de novembre 2016.

⁹⁴ Faisant usage de la délégation accordée par la dix-neuvième résolution adoptée par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2015.

Options de souscription d'actions

	Options de souscription d'actions
Date de l'assemblée générale	11 juin 2015
Date du Conseil d'administration	6 août 2015
Nombre maximal d'actions à émettre autorisé	800.000
Nombre total d'options de souscription d'actions attribuées	201.204
Nombre d'actions de Voltalia auxquels les options étaient susceptibles de donner droit à la date de leur attribution	216.811(1)
dont le nombre total pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de la Société	0
dont le nombre total pouvant être souscrites par les mandataires sociaux de filiales du Groupe	77.896(1)
Nombre de bénéficiaires non mandataires	3
Point de départ d'exercice des options de souscription d'actions	7 août 2017
Date d'expiration des options de souscription d'actions	7 août 2022
Prix de souscription d'une action Voltalia	8,38 €(1)
Modalité d'exercice	(2)
Nombre d'actions de Voltalia souscrites à la date du Document de référence	6 140
Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques	0
Options de souscription d'actions restantes à la date du Document de référence	210.671
Nombre total maximum d'actions de Voltalia pouvant être souscrites à la date du Document de référence (compte tenu des conditions d'exercice des options)	210.671(1)
Nombre total maximum d'actions pouvant être souscrites sur exercice de l'ensemble des options en circulation à la date du Document de référence (en supposant remplies l'ensemble des conditions d'exercice desdits options)	210.671(1)

(1) En tenant compte de l'ajustement du prix de souscription et du nombre d'actions pouvant être souscrites par exercice des options décidé à la suite de l'augmentation de capital de la Société de novembre 2016, conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du code de commerce.

(2) Souscription de 6 140 actions par l'exercice d'autant d'options de souscription d'action en 2017

L'exercice des options de souscription d'actions est soumis à des conditions de présence au sein du Groupe et des conditions de performance du Groupe.

7.11. SYNTHESE DES INSTRUMENTS DILUTIFS

A la date du Document de référence, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par exercice intégral de l'ensemble des droits donnant accès au capital de la Société, s'élève à 1.257.672 actions, soit une dilution maximale de 2,57% sur la base du capital existant. La dilution en droit de vote s'établit, quant à elle, à 1,76% sur la base des droits de votes théoriques et à 1,78% sur la base des droits de vote exerçables.

7.12. CAPITAL AUTORISE

Les résolutions d'émission approuvées par l'assemblée générale du 1 er juin 2017 statuant à titre extraordinaire sont synthétisées ci-dessous :

Objet des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de er juin 2017 la Société du 1	Numéro de la résolution	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximum (euros)	Date et modalités d'utilisation par le conseil d'administration
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Vingt sixième résolution	1er août 2019 (26 mois)	130 000 000 (1)	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé

Objet des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de er juin 2017 la Société du 1	Numéro de la résolution	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximum (euros)	Date et modalités d'utilisation par le conseil d'administration
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public	Vingt septième résolution	1er août 2019 (26 mois)	130 000 000 (1)	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier	Vingt huitième résolution	1er août 2019 (26 mois)	90 000 000 (1)	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres	Vingt neuvième résolution	1er décembre 2019 (18 mois)	90 000 000 (1)	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé

Objet des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de er juin 2017 la Société du 1	Numéro de la résolution	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximum (euros)	Date et modalités d'utilisation par le conseil d'administration
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	Trente-et unième résolution	1er août 2019 (26 mois)	(1)	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société	Trente deuxième résolution	1er août 2019 (26 mois)	130 000 000 (1)	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange	Trente troisième résolution	1er août 2019 (26 mois)	90 000 000 (1)	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé
Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	Trente cinquième résolution	1er août 2019 (26 mois)	1 000 000	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société	Trente sixième résolution	1er décembre 2019 (18 mois)	500. 000 bons de souscription d'actions donnant droit à l'émission de 500.000 actions d'une	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé

Objet des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de er juin 2017 la Société du 1	Numéro de la résolution	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximum (euros)	Date et modalités d'utilisation par le conseil d'administration
en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d'administration ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (iii) de personnes physiques ou morales liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou l'une de ses filiales			valeur nominale de 5,70 euros chacune
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d'actions – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales	Trente septième résolution	1er décembre 2019 (18 mois)	2.850.000 euros correspondant à l'émission d'un maximum de 500. 000 actions d'une valeur nominale de 5,70 euros chacune	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé

(1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la vingt-sixième résolution, de la vingt-septième résolution , de la vingt-huitième résolution, de la vingt-neuvième résolution, de la trente-et-unième résolution, de la trentedeuxième résolution et de la trente-troisième résolution adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 1er juin 2017 est fixé à 200.000.000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

A la date du Document de référence, les résolutions d'émission approuvées par l'assemblée générale du 12 mai 2016 statuant à titre extraordinaire et toujours valides sont synthétisées cidessous :

Objet des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 12 mai 2016	Numéro de la résolution	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximum (euros)	Date et modalités d'utilisation par le conseil d'administration
Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société	Vingt troisième résolution	12 juillet 2019 (38 mois)	4 560 000 correspondant l'émission d'un nombre maximum de 800 000 actions d'une valeur nominale de 5,70 euros chacune (3)	Le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation au cours de l'exercice écoulé
Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	Vingt quatrième résolution	12 juillet 2019 (38 mois)	6 840 000 correspondant l'émission d'un nombre maximum de 1 200 000 actions d'une valeur nominale de 5,70 euros chacune, sans pouvoir excéder 10% du capital de la Société (3)	Le conseil d'administration a fait usage de cette délégation le 24 octobre 2016 et procédé à l'attribution à titre gratuit d'un nombre total de 26.219.563 actions gratuites au profit de certains salariés de la Société (cf. rapports complémentaires du conseil et des commissaires aux comptes)

(3) La somme (i) des actions susceptibles d'être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la vingt-troisième résolution ci-dessus, et (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la vingt-quatrième résolution ci-dessus, ne pourra pas excéder 1.500.000 actions d'une valeur nominale de 5,70 euros l'une, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

7.13. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE TOUT MEMBRE DU GROUPE FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PREVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société.

7.14. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

Objet social

Conformément à l'article 3 de ses statuts, la Société a pour objet en France et dans tous pays :

Toutes opérations se rapportant à l'énergie au sens large et comprenant, sans que la liste ne soit limitative ou exhaustive, l'acquisition et la vente ainsi que la promotion - construction exploitation de centrales éoliennes, biomasse, hydroélectriques et de toutes centrales mettant en œuvre des énergies renouvelables,

Toutes opérations d'acquisition et de vente, de promotion – construction – exploitation d'usines de gestion, de traitement, de valorisation et d'élimination de déchets, associées ou non à de la production d'énergie,

La production, le négoce ou toutes transactions de toutes natures se rapportant à l'énergie au sens le plus large du terme, aux traitements des déchets et de manière plus générale tout ce qui se rapporte aux activités liées à l'environnement,

Toutes opérations d'étude, de conception, de développement, de conduite de chantier, de réalisation et d'exécution, d'exploitation directe ou indirecte, de maintenance, de formation des hommes, ainsi que tous conseils et expertises pour le compte de tiers,

Toutes opérations se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés françaises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion, la mise en valeur de ces participations et les interventions s'y rapportant,

Tous emplois de fonds à la création, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille pouvant se composer de titres de participation de toute société, de brevets, de licences de toutes origines et de valeurs mobilières dont la Société pourra disposer par voies de vente ou de cession, d'apports ou de prise d'option et toutes autres interventions légalement admissibles, le tout directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers, et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques, juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction

Conseil d'administration (articles 11, 12 et 13 des Statuts)

Composition

La Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé dans les limites de la loi.

Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d'administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l'administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux

Présidence

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération éventuelle.

Le président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du conseil.

Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.

Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.

Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.

organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le président du conseil ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible.

Censeurs

Le conseil d'administration peut à tout moment désigner un ou plusieurs censeurs (dans la limite d'un nombre maximum de trois), personne physique ou morale, choisis en dehors des membres du conseil d'administration.

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du censeur intéressé. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués, à tout moment, par décision du conseil d'administration.

Les censeurs n'ont pas la qualité de mandataire social. Ils peuvent formuler toutes observations qu'ils jugent nécessaires, à l'occasion des réunions du conseil d'administration. Ils sont à la disposition du conseil et de son Président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière.

Les censeurs ne disposent que d'une voix consultative et non délibérative aux séances du conseil d'administration, auxquelles ils sont invités à assister, en se conformant à la réglementation applicable et, le cas échéant, au

Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du code du travail, devront être convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration.

règlement intérieur de fonctionnement du conseil d'administration et/ou tout autre accord adopté par ses membres. Les interventions se limitent à un rôle purement consultatif. Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société. Leurs avis n'engagent pas les administrateurs, ni la direction générale qui restent toujours libres d'apprécier la suite à y donner. Ils ne peuvent, en conséquence, se voir confier des attributions de gestion, de surveillance ou de contrôle et ne peuvent, en aucun cas, se substituer aux organes légaux de celle-ci (conseil d'administration, président, directeurs généraux, commissaires aux comptes). Les censeurs peuvent être chargés d'étudier les questions que le conseil d'administration ou le président du conseil d'administration soumet, pour avis, à leur examen.

Les administrateurs ont la possibilité de prendre à leur charge la rémunération des censeurs en reversant à ses derniers une partie des jetons de présence qui leur sont attribués par l'assemblée générale. Les censeurs peuvent obtenir auprès de la Société le remboursement des frais exposés pour les besoins de leur mission sur justificatifs.

Les réunions du conseil ont lieu soit au siège social soit en tout autre endroit en France ou hors de France.

Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres.

Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Un règlement intérieur éventuellement adopté par le conseil d'administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233- 16 du code de commerce.

Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Tout administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir à

Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration.

Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

En outre, le conseil d'administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi.

Direction générale (extraits de l'article 14 des statuts)

Modalités d'exercice

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le directeur général ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d'âge, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé.

Lorsque le directeur général a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommage intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Sur simple délibération prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires.

Le choix du conseil d'administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu'à une décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables.

Conformément aux dispositions de l'article 706- 43 du code de procédure pénale, le directeur

Pouvoirs du Directeur général

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l'encontre de celle-ci.

le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

A la date du Document de référence, Monsieur Sébastien Clerc est Directeur général de la Société, en vertu du renouvellement de son mandat par le conseil d'administration du 12 mai 2016.

Directeurs généraux délégués (extraits de l'article 14 des statuts)

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur général délégué.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d'administration fixe leur rémunération éventuelle. Lorsqu'un directeur général délégué à la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général ; les directeurs généraux délégués ont notamment le pouvoir d'ester en justice.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq.

Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommagesintérêts.

Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d'âge, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement être nommé.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

A la date du Document de référence, la Société n'a pas de Directeur général délégué.

Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

Droits de vote

Sous réserve de l'application des dispositions légales et réglementaires et sauf le droit de vote double prévu dans l'article 9 des statuts de la Société, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double a été mis en place par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2006. L'article 9 des statuts prévoit qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale ou de liquidation de communauté de bien entre époux.

Enfin, le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

Droits aux dividendes et profits

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions.

Délai de prescription de dividendes

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l'État (Article L 1126-1 du code général de la propriété des personnes publiques).

Droit au boni de liquidation

Chaque action donne droit dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Droit préférentiel de souscription

Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Limitation des droits de vote

Néant.

Titres au porteur identifiable

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Lorsque les actions sont nominatives, elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, contre rémunération à sa charge, des renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés.

Rachat par la Société de ses propres actions.

Voir la section 7.3 du Document de référence.

Modalités de modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Assemblées générales d'actionnaires

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre des actions qu'ils possèdent.

Des assemblées générales, soit ordinaires ou extraordinaires, soit spéciales selon l'objet des résolutions proposées, peuvent en outre être réunies à toute époque de l'année.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de forme et délais fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu désigné dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu'il possède, peut participer aux assemblées Générales, personnellement ou par mandataire en donnant procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou à la Société sans indication de mandat, ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les Statuts.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

Les assemblées spéciales ratifient les décisions de l'assemblée générale modifiant les droits relatifs à une catégorie d'actions.

Les assemblées générales ordinaires, extraordinaires et spéciales délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions légales qui les régissent respectivement.

Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

Stipulations particulières régissant les modifications du capital

Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de son capital.

7.15. DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Voir la section 7.14.3 du Document de référence.

7.16. ETAT DES NANTISSEMENTS D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE

Néant.

7.17. ALIENATIONS D'ACTIONS (ARTICLE R. 233-19 AL. 2)

Il n'y a pas eu d'aliénation d'action effectuée par une société en application des articles L. 233-29 et L. 233- 30 au cours de l'exercice.

7.18. OPERATIONS INTRA GROUPE

Les opérations intra-groupe sont décrites à la section 7.22 du Document de référence. Le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées est disponible à la section 4.13 du Document de référence.

7.19. OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

Les opérations avec les apparentées sont décrites à la note xvii de l'annexe des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant à la section 6.2 du Document de référence. Les conventions réglementées existant à ce jour sont mentionnées dans les rapports spéciaux du commissaire aux comptes présentés ci-dessous.

Par ailleurs, en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, il est précisé qu'aucune convention n'a été conclue entre une filiale de la Société et un dirigeant ou actionnaire significatif de cette dernière au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Depuis l'établissement du rapport spécial du commissaire aux comptes relatif à l'exercice 2017, aucune nouvelle convention réglementée n'a été soumise à l'autorisation du Conseil d'administration.

Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés établi au titre des exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017 figurent à la section 4.13 du Document de référence.

7.20. ORGANIGRAMME JURIDIQUE

Voltalia est actionnaire des sociétés de projets, d'exploitation, de construction et de financement soit en direct soit au travers de sept filiales :

La détention en capital dans les sociétés mentionnées ci-dessus reflète la détention en droits de vote.

Le solde du capital de Voltalia Guyane est détenu par la Caisse des Dépôts et Consignations.

Le solde du capital de Voltalia Greece est détenu par Agionoriou Korinthias.

Sébastien CLERC détient une action de Voltalia Do Brasil.

Voltalia Investissement détient une action de Voltalia Maroc.

Au 31 décembre 2017, Voltalia détient des participations directes et indirectes dans 182 sociétés, dont 162 sont consolidées et présentées ci-dessous. Les sociétés consolidées sont principalement des sociétés de projets / développement et des sociétés en exploitation.

	Total	Europe	Amérique	Asie et Afrique
Entités légales dédiées aux activités d'EPC et d'O&M (« OPERATING »)	20	9	5	6
Entités légales actionnaires des sociétés véhicules ("HOLDING")	27	8	16	3

	Total	Europe	Amérique	Asie et Afrique
Entités légales dédiées aux activités de développement ("SPV DEV")	73	49	20	4
Entités légales dédiées au développement de l'activité de vente d'énergie ("SPV IPP »)	42	20	22

L'organisation opérationnelle du Groupe et les principales fonctions transversales sont présentées à la section 1.8 du Document de référence.

7.21. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la Société détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats, figurent aux chapitres 7,8 et 9 du Document de référence ainsi qu'à la note v-e) des annexes aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant à la section 6.2 du Document de référence.

Présentation des principales sociétés du Groupe

L'ensemble du périmètre des sociétés consolidées du Groupe est disponible aux notes v et xviii des annexes aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant au à la section 6.2 du Document de référence.

SPV

Le Groupe a constitué des filiales ad hoc (« SPV », Special Purpose Vehicle) qui portent en général les centrales en construction et en exploitation. Ces SPV sont détenues soit directement par la Société, soit au travers des filiales pays, soit via des holdings intermédiaires.

Autres

Comme mentionné à la section 7.1 ci-dessus, Voltalia est actionnaire des sociétés de projets, d'exploitation et de financement soit en direct, soit au travers de filiales pilotant les activités locales du Groupe, décrites ci-dessus, soit au travers de quatre filiales ayant pour seul objet de porter des sociétés de projets, notamment dans le cadre de co-développements:

• ANELIA: détenue par Voltalia à 100%, ANELIA est une société de co-développement portant des projets éoliens en France métropolitaine. Aucun de ces projets n'est en exploitation à la date du Document de référence.
• ENVOLVER: détenue par Voltalia (50,2%) et Encalso (49,8%), société de génie civil de l'Etat de Sao Paulo, la Holding Envolver détient 51% des titres des filiales en charge de la construction (puis de l'exploitation) des parcs éoliens de Vamcruz ; CHESF, autre acteur majeur du secteur électrique brésilien détenant 49% des filiales Vamcruz.
• SMG Participacoes 1: détenue par Voltalia et Voltalia do Brasil (51%) et COPEL (49%), SMG Participacoes 1 a pour seule activité la détention des titres de SMG PArticipacoes qui ellemême détient 100% des titres des filiales en charge de la construction (puis de l'exploitation) des parcs éoliens de Sao Miguel do Gostoso.

Les actionnaires minoritaires n'interviennent pas dans la gestion opérationnelle des SPV. Des pactes d'actionnaires ont été signés pour Voltalia Guyane (avec la CDC) et pour la centrale de La faye en France métropolitaine., ainsi qu'au Brésil pour les centrales de Vamcruz et Sao Miguel do Gostoso.

7.22. PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE

En termes de gestion de flux au sein du Groupe, la Société fournit, sur la base des prévisions de trésorerie (par exemple financements de besoins en fonds de roulement ou de crédit relais), les fonds nécessaires aux différentes filiales dans le cadre de conventions de trésorerie.

Dans le cadre du financement de la construction des centrales, Voltalia SA apporte à ses filiales, via des avances en compte courant et/ou en capital, les capitaux leur permettant d'apporter dans les sociétés de projets qu'elles portent la quote-part de fonds propres requise, le financement bancaire étant pour sa part localisée dans chacune des sociétés de projets.

Voltalia refacture à certaines filiales des frais de développement liés aux projets ainsi que des prestations d'ordre administratif.

8. PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

M. Sébastien CLERC, Directeur Général de Voltalia S.A.

8.1. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le Document de référence présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence. Cette lettre ne contient pas d'observation.

Fait à Paris, le 23 avril 2017

Sébastien CLERC Directeur Général

8.2. RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE

Marie-Odile LAVENANT Directrice administration et finance 28, rue de Mogador 75009 Paris Tél: 01 44 63 14 40 Fax: 01 44 63 14 50 invest@voltalia.com

8.3. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Conformément à la résolution numéro 19 présentée à l'assemblée générale du 1er juin 2017, la Société a proposé aux actionnaires de renouveler le mandat de Mazars pour une durée de six ans. La nomination d'un commissaire aux comptes suppléant n'étant pas requise dès lors que le commissaire aux comptes titulaire n'est pas une personne physique ou une personne morale unipersonnelle, la Société a choisi de ne pas renouveler le mandat de Monsieur David Chauchat lors de la même assemblée générale.

Cabinet Mazars Membre de la compagnie des commissaires aux comptes de Paris Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92 075 Paris La Défense Cedex Représenté par Madame Juliette Decoux Nommé par décision de l'assemblée générale ordinaire en date du 9 novembre 2011 pour une durée de six exercices. Mandat renouvelé en 2016 et venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

H3P REAL ASSETS Immeuble Allure 101-109 rue Jean Jaurès 92300 Levallois Perret Représenté par Monsieur Eric Hinderer Nommé par décision de l'assemblée générale ordinaire en date du 13 juin 2014 pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

8.4. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Auditeurs & Conseils Associé 31 Rue Henri Rochefort – 75017 Paris Représenté par Monsieur Eric Chapus Nommé par décision de l'assemblée générale ordinaire en date du 13 juin 2014 pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Durant la période couverte par les informations financières historiques, il n'y a pas eu de démission ni de mise à l'écart des contrôleurs légaux.

8.5. INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNES, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES

Durant la période couverte par les informations financières historiques, il n'y a pas eu de démission des contrôleurs légaux.

Le mandat de Monsieur David Chauchat en qualité de commissaire aux comptes suppléant est arrivé à expiration à l'issue de l'assemblée générale du 1er juin 2017. Cette dernière a décidé de ne pas renouveler son mandat, la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant n'étant pas requise dès lors que le commissaire aux comptes titulaire n'est pas une personne physique ou une personne morale unipersonnelle.

8.6. ATTESTATION D'HONORAIRES VERSES AUX CONTROLEURS LEGAUX

Le tableau des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figure en Note ix des annexes aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant à la section 6.2 du Document de référence.

9. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les communiqués de la Société, les documents de référence annuels comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société déposés auprès de l'AMF ainsi que leurs actualisations sont accessibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.voltalia.com, et une copie peut en être obtenue au siège de la Société, 28, rue de Mogador, 75009 Paris.

Toutes les informations publiées et rendues publiques par la Société au cours des douze derniers mois en France sont disponibles sur le site internet de la Société à l'adresse indiquée ci-dessus et sur le site de l'AMF à l'adresse suivante: www.amf-france.org.

Enfin, les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d'assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

10. TABLE DE CONCORDANCE

		Document
	Rubriques de l'Annexe 1 du règlement européen n° 809/2004	de référence 2017
1.	PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE	8
	Responsable des informations	8.2
	Attestation de la personne responsable	8.1
2.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
	Commissaires aux comptes titulaires et suppléants	8.3 ;8.4
	Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionnés, ayant été	8.5
	écartés ou n'ayant pas été renouvelés
3.	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES	1.1
4.	FACTEURS DE RISQUES	2
	Risques propres au groupe ou à son secteur d'activité	2.1
	Risques financiers et de marché	2.1.2
	Assurances et couvertures des risques	2.2.2
	Procédure judiciaire et d'arbitrage	2.3
5.	INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
	Histoire et évolution de la société	1.2
	Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices	5.12
	Principaux investissements en cours de réalisation	5.12
	Principaux investissements futurs	5.12
6.	APERCU DES ACTIVITES
	Présentation des principales activités du groupe	1.3
	Présentation des principaux marchés (revenu par type d'activité et par	1.4
	marché géographique)
	Evénements exceptionnels ayant influencés activités ou marchés	NA en 2017
	Dépendance du Groupe à l'égard de brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	2 ; 1.9
	Positionnement et atouts concurrentiels	1.6
7.	ORGANIGRAMME
	Organigramme juridique	7.20
	Présentation des principales sociétés du groupe	7.20
	Principaux flux intra-groupe	7.22
8.	PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS
	Immobilisations corporelles importantes et équipements	5.9
	Actifs incorporels	5.10
	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation par le groupe	1.5.2
	de ses immobilisations corporelles
9.	EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE
	Situation financière (évolution, résultat des opérations, changements
	importants)	5.1 ; 5.16
	Comparaison des trois derniers exercices	1.1
	Analyse du bilan	5.8
10.	TRESORERIE ET CAPITAUX
	Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du	5.3
	groupe
	Flux de trésorerie	5.4

	Informations sur les conditions d'emprunt et structure de financement	5.5
	Restriction à l'utilisation des capitaux	5.6
	Sources de financement nécessaires à l'avenir	5.7
11.	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCE	NA
12.	INFORMATION SUR LES TENDANCES	5.13
	Principales tendances depuis la fin du dernier exercice clos le 31 décembre 2017	5.13
	Tendance connue, incertitude, demande d'engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sur les perspectives de la société	5.15
13.	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE	5.14
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE
	SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE	4.1
	Composition - déclarations	4.4
	Conflits d'intérêt au niveau des organes d'administration et de direction générale	4.5
15.	REMUNERATIONS ET AVANTAGES
	Rémunérations des mandataires sociaux	4.6
	Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions,
	retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux	4.7
	Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribués aux	7.10
	mandataires sociaux
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
	DIRECTION
	Direction de la Société	4
	Information sur les contrats liant les dirigeants et la Société	4.9
	Conseil d'administration et comités spécialisés	4.2
	Gouvernement d'entreprise	4.1
17.	SALARIES
	Nombre de salariés et répartition par fonction	4.10
	Participations et stock-options des mandataires sociaux	4.11
	Participation des salariés dans le capital de la Société	4.12
	Contrats d'intéressement et de participation	4.12
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
	Répartition du capital et des droits de vote	7.2
	Actionnaires significatifs non représentés au conseil d'administration	7.4
	Droits de vote des principaux actionnaires	7.15
	Contrôle de la Société	7.5
	Accords pouvant entraîner un changement de contrôle	7.6
	Etat des nantissements d'actions de la Société	7.16
19.	OPERATIONS AVEC LES APPARENTES
	Opérations intra-groupes	7.18
	Opérations avec les apparentés	7.19
20.	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR
	Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice 2017	6
	Vérification des informations financières historiques annuelles	6.3
	Politique de distribution de dividendes	6.7
	Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.3
	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	5.16
21.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

	Montant du capital social	7.1
	Titres non représentatifs du capital	7.8
	Acquisition par la Société de ses propres actions	7.9
	Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société	7.10
	Synthèse des instruments dilutifs	7.11
	Capital autorisé	7.12
	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	7.7
	Historique du capital social	7.3
	Acte constitutif et statuts	7.14
22.	CONTRATS IMPORTANTS	1.9
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS	1.10
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	9
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	7.21

Rapport financier annuel	Document de référence 2017
Attestation de la personne responsable	8.1
Comptes sociaux - normes françaises	6.4
Comptes consolidés - normes IFRS	6.1 ;6.2
	table de
Rapport de gestion	concordance
	dédiée
	table de
Rapport sur le gouvernement d'entreprise	concordance
	dédiée
Communication relative aux honoraires des commissaires	8.5
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels aux normes françaises et normes IFRS	6.5

Rapport de gestion annuel	Document de référence 2017
Exposé de la situation de la société durant l'exercice écoulé (article L. 232-1 II)	5.1
Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion (article L. 232-1 II)	5.2
Évolution prévisible de la situation de la société (article L. 232-1 II)	5.13, 5.14, 5.15
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires – Indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant non financière – Description des principaux risques et incertitudes – Indication sur l'utilisation des instruments financiers (article L. 225-100-1 1° à 3° et 6°)	1.6, 1.7, 1.4, 1.5 6.4, 6.5 2.1
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (article L.225-100-1 5°)	2.2
Mention des succursales existantes (article L. 232-1 II)	7.20
Activités en matière de recherche et de développement (article L. 232-1 II)	NA

Activité et résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche
d'activité (article L. 233-6 al. 2) Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital (article L. 228-99)	NA en 2017
Aliénations d'actions (participations réciproques) (article R. 233-19 al. 2)	7.17
Attributions d'actions gratuites (article L. 225-197-1 II al. 4)	6.4.9
Attributions de stock-options (article L. 225-185 al. 4)	6.4.9
Autocontrôle (article L. 233-13)	6.4.4 (vi)
Avis du comité d'entreprise sur les modifications de l'organisation économique ou juridique (article L. 225-105 al. 5*)	NA en 2017
Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal (articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts)	NA en 2017
Détenteurs du capital ou des droits de vote (article L. 233-13)	7.2
Dividendes (article 243 bis du code général des impôts)	6.7
Opérations de rachat d'actions (article L. 225-211 al.2)	7.9
Opérations sur titres réalisées par les dirigeants (article 223- 26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers)	4.8
Participation des salariés au capital de la société (article L. 225-102)	4.12
Pratiques anticoncurrentielles (article L. 464-2 al.5)	1.4.2
Prises de participation ou de contrôle (article L. 233-6 al. 1)	7.21
Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L. 225- 102-1 al. 5)	3
Informations liées à l'exercice d'une activité dangereuse (article L. 225-102-2)	1.5.3
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone (article L.225-100-1 4°)	2.1.2
Délais de paiement clients et fournisseurs (article L. 441-6-1 al. 1)	6.6
Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du code monétaire et financier	6.4.4

11. ANNEXES

11.1. ANNEXE 1. NOTE METHODOLOGIQUE DU RAPPORT SUR LES INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

La démarche de reporting social, environnemental et sociétal de Voltalia se base sur les articles L. 225- 102-1, R. 225-104 et R. 225-105 du Code du commerce français.

PERIMETRE

Les informations sociales, environnementales et sociétales du présent rapport concernent le périmètre consolidé de Voltalia, conformément aux exigences du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.

Engagé dans un processus d'amélioration continue, Voltalia a structuré son process de reporting extrafinancier sur l'exercice 2017 afin d'élargir le périmètre de publication des informations sociales, sociétales et environnementales par rapport à l'exercice 2016.

• Les informations sociales couvrent 100% du nouveau périmètre 2017 (post-acquisition de Martifer Solar en 2016), à l'exception des données absentéisme qui concernent la France, le Brésil, l'Italie et le Portugal.
• Les informations environnementales et sociétales couvrent uniquement les centrales détenues par Voltalia en France métropolitaine, en Guyane française et au Brésil, soit 98,3% de la capacité installée du Groupe au 31 décembre 2017.

LIMITES METHODOLOGIQUES ET PRECISIONS

Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux peuvent présenter des limites, du fait:

• De la variation des définitions entre la France et l'international. Un travail d'harmonisation a lieu continuellement chez Voltalia ;
• Des particularités des lois sociales de chaque pays ;
• De changements de définition pouvant affecter leur comparabilité ;
• Des modalités de collecte et de saisie de ces informations.

Les effectifs pris en compte dans les indicateurs sociaux publiés comprennent en compte le nombre de salariés en contrat à durée indéterminé (CDI), ceux en contrat à durée déterminée (CDD) ainsi que les intérimaires. Ils excluent les salariés en CDD de remplacement, les contrats en Volontariat International en Entreprise (VIE), les apprentis, les contrats de professionnalisation et les stagiaires. A noter que pour la section embauche et licenciements, le périmètre de comptabilisation des effectifs diffère puisque les intérimaires ne sont pas comptés dans cette section.

Il y a eu un changement méthodologique depuis le rapport 2016 concernant la rémunération brute moyenne.

Le calcul est le suivant :

Effectifs considérés : uniquement les salariés présent au 31/12/2017 suivant la même méthodologie que pour l'effectifs réel (409 en 2016, 464 en 2017). La rémunération brute mensuel est composée du :

• Salaire de base de référence 2017 : Salaire de base brut annuel théorique au 31/12/2017. Sont inclus les primes de 13ème ou 14ème mois de salaire, ancienneté etc qui font parties du salaire de référence.
• Bonus N-1: Bonus payé en 2017 reflétant la performance 2016.

La somme du salaire de base de référence et du bonus N-1 est ensuite mensualisée en la divisant par 12.

Le taux d'absentéisme a été calculé en divisant le nombre total d'heures d'absence par le nombre total d'heures théoriques ([nombre de jours ouvrés – les congés, RTT, RCR]* nombre d'heures travaillées moyen par pays * effectifs moyen).

Le taux de gravité des accidents de travail a été calculé en multipliant le nombre total de jours d'arrêts suite à un accident de travail par 1 000, puis en divisant le résultat par le nombre total d'heures réellement travaillées sur l'année.

Le taux de fréquence des accidents de travail a été calculé en multipliant le nombre total d'accidents de travail (avec arrêt de travail) par 1 000 000, puis en divisant le résultat par le nombre total d'heures réellement travaillées sur l'année. Les accidents de trajets ne sont pas comptabilisés dans le calcul des taux de gravité et taux de fréquence.

Pour les consommations d'électricité, à noter que le périmètre à légèrement changé depuis 2015: les consommations d'eau et électricité étaient jusqu'alors calculées sur une année glissante, de décembre 2014 à novembre 2015. Depuis 2016, les consommations d'eau et d'électricité se réfèrent à l'année civile 2016. Sauf pour la centrale de Kourou qui est calculée d'Octobre 2016 à Novembre 2017.

En 2015, le Groupe a réalisé un bilan carbone complet à l'aide de Carbone4, un cabinet de conseil spécialisé. En 2016 et en 2017, Voltalia a mis à jour ses émissions de carbone évitées en se basant sur la méthodologie utilisée par Carbone4 et ses données de production réelle d'électricité de l'année concernée.

Zone géographique: la classification utilisée pour la répartition des effectifs selon les zones géographiques est la suivante: France, Brésil, Portugal, Italie, Autres Europe, Autres Am. Latine, Afrique-MO-Asie. La France inclut le périmètre de la Guyane ;

• La zone « Autres Europe » inclut: la Belgique, l'Espagne, la Grèce, la Grande-Bretagne, le Royaume-Uni, la Slovaquie et l'Ukraine ;
• La zone « Autres Am. Latine » inclut: le Chili et le Mexique ;
• La zone « Afrique-MO-Asie » inclut les Emirats Arabes Unis (EAU), le Japon, la Jordanie et le Maroc.

Voltalia compte, au 31/12/2017, 4 Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) en France. Ces sites sont intégrés au périmètre de reporting du Groupe Voltalia.

CONSOLIDATION ET CONTRÔLE INTERNE

Les données et indicateurs 2017 ont été utilisés et consolidés par les Ressources Humaines, les équipes locales, les différentes directions Groupe et le Secrétariat Général.

Voltalia a également mandaté un organisme tiers indépendant afin de vérifier la présence et la sincérité des informations contenues dans le présent rapport.

La problématique du gaspillage alimentaire ne concerne pas les activités de Voltalia, qui par ailleurs ne dispose pas d'infrastructures de restauration pour ses collaborateurs. Cela explique pourquoi cette partie ne figure pas dans le rapport.