Voltalia SA — Annual Report 2016

Apr 28, 2017

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

TABLE DES MATIERES

1		DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 3
2		CONTROLEURS LEGAUX AUX COMPTES4
	2.1	Commissaires aux comptes titulaires4
	2.2	Commissaires aux comptes suppleants4
	2.3	Attestation des honoraires versés aux contrôleurs légaux5
3		RAPPORT DE GESTION 6
	3.1	Situation de la Société et activité au cours de l'exercice écoulé6
	3.2	Evolution prévisible et perspectives d'avenir10
	3.3	Examen des comptes annuels et résultats de la Société 11
	3.4	Groupe14
	3.5	Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée17
	3.6	Activité en matière de recherche et développement27
	3.7	Participation des salariés au capital27
	3.8	Direction générale de la Société 27
	3.9	Prises de participations significatives dans des Sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles Sociétés ; cessions de telles participations27
	3.10	Opérations avec les apparentées28
	3.11	Cautions, avals et garanties et suretés29
	3.12	Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'autocontrôle29
	3.13	Evolution du titre – Risque de variation de cours29
	3.14	Informations sociales30
	3.15	Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital 30
	3.16	Tableau des résultats des cinq derniers exercices (chiffres non consolidés) 33
	3.17	Informations sur la vie juridique de la Société 34
4		ETATS FINANCIERS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2016 36
	4.1	Comptes consolidés de l'exercice 201636
	4.2	Notes annexes44
5		COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2016114
6		VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES 153
	6.1	Rapport d'audit des comissaires aux comptes sur les comptes établis en normes IFRS 153
	6.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels etablis en normes françaises155
7		ANNEXES AU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 157
	7.1	Rapport du président158
	7.2	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président172
	7.3	Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale de la société 174
	7.4	Rapport de l'organisme tiers independant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidees figurant dans le rapport de gestion 202

1 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Paris, le 28 avril 2017

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en section 3 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées

Sébastien Clerc, Directeur Général de Voltalia

2 CONTROLEURS LEGAUX AUX COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Cabinet Mazars

Membre de la compagnie des commissaires aux comptes de Paris

Tour Exaltis

61, rue Henri Regnault

92075 Paris La Défense Cedex

Représenté par Madame Juliette Decoux

Nommé par décision de l'assemblée générale ordinaire en date du 9 novembre 2011 pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

H3P REAL ASSETS

30 rue des Mathurins

75008 Paris

Représenté par Monsieur Jean-Benoît Monnais

Nommé par décision de l'assemblée générale ordinaire en date du 13 juin 2014 pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Monsieur David CHAUDAT

Tour Exaltis

61, rue Henri Regnault

92075 Paris La Défense Cedex

Nommé par décision de l'assemblée générale ordinaire en date du 9 novembre 2011 pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Auditeurs & Conseils Associé

31 Rue Henri Rochefort – 75017 Paris

Représenté par Monsieur Eric Chapus

Nommé par décision de l'assemblée générale ordinaire en date du 13 juin 2014 pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Durant la période couverte par les informations financières historiques, il n'y a pas eu de démission ni de mise à l'écart des controleurs légaux.

2.3 ATTESTATION DES HONORAIRES VERSES AUX CONTROLEURS LEGAUX

Le tableau des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figure en à la section 4.2.17 du Rapport Financier Annuel.

3 RAPPORT DE GESTION

3.1 SITUATION DE LA SOCIETE ET ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Le développement du Groupe repose sur l'utilisation des principales filières d'énergie renouvelable : éolien, solaire, hydraulique et biomasse. Spécialisé dans le développement, le financement, la construction et l'exploitation de centrales de moyenne à grande puissance, Voltalia a également fait le choix d'une large empreinte internationale pour le développement de ses activités de production d'électricité et de services pour le compte de tiers. En effet, à la fois producteur d'électricité renouvelable pour compte propre et prestataire de services pour compte de tiers, Voltalia a ouvert des bureaux dans les pays où elle a vocation à détenir des centrales tout en étant actif dans plus de vingt pays dans le monde.

Au 31 décembre 2016, le Groupe dispose (périmètre consolidé) d'une capacité installée de 481 MW et de 27 MW en phase de construction, auxquels s'ajoutent 2,7 GW en développement.

Centrales en exploitation

En 2016, la Société a augmenté de 27,8% la capacité installée de ses centrales. Fin 2016, la Société, via ses filiales, détenait au sein de son périmètre consolidé une capacité installée de 481 MW répartie sur 36 unités de production soit une évolution de 104 MW pour des nouvelles centrales mises en production en 2016 (Vila Para au Brésil) et intégrés au périmètre suite à l'acquisition de Martifer Solar au mois d'août 2016.

Par zone géographique	Nombre de sites1	Capacité (MW)
France métropolitaine	5	46,7
Guyane française	5	18,9
Grèce	5	4,7
Brésil	16	402
Portugal	4	1
Royaume-Uni	1	7,3
Total	36	481

Capacité installée en exploitation au 31 décembre 2016 :

¹ Un site peut comprendre plusieurs unités de production d'électricité. A titre d'exemple, le site d'Areia Branca au Brésil comprend trois centrales de 30 MW chacune.

Par filière	Nombre de sites	Capacité (MW)
Eolien	19	432,2
Biomasse	2	9
Solaire	13	21,9
Hydroélectrique	1	5,4
Hybride	1	12
Total	36	481

Outre ce périmètre consolidé, la Société détient aussi un intérêt dans une ferme éolienne de 8,4 MW, via sa participation de 40% dans une société.

La croissance de l'activité de production d'énergie s'est poursuivie avec une production consolidée d'énergie équivalente à 1 254,6 GWh soit un doublement par rapport à 2015. Cette progression s'explique comme suit :

Production consolidée en GWh2	2016	2015	Variation 2015- 2016
Centrales mises en production en 2016	185,8	na	na
Centrales mises en production en 2015	614,2	474,5	+29,4%
Centrales mises en production en 2014	347,0	55,1	x6,3
Centrales mises en production avant 2014	107,6	94,3	+6,4%
Total	1 254,6	623,9	x2,01

Voltalia confirme sa dynamique de croissance avec une hausse de +78% des ventes d'énergie à 101,9 m€ à fin 2016 contre 57,4 m€ enregistrées sur l'exercice 2015.

Son évolution par énergie peut être analysée ainsi :

Ventes d'énergie par énergie (en m€)	2016	2015	Var
Eolien	72,2	44,1	+64%
Solaire	7,0	7,4	-5%
Biomasse	2,7	2,9	-7%
Hydro	2,3	1,6	+44%

² Production selon les années de mises en production des centrales. Par exemple, les centrales mises en production en 2015 ont produit 614,2 GWh en 2016.

Ventes d'énergie par énergie (en m€)	2016	2015	Var
Hybride	17,7	1,5	x11,8
Total ventes d'énergie	101,9	57,4	+78%

Centrales en construction

Au 31 décembre 2016, Voltalia SA enregistrait 27 MW en construction au Brésil. La mise en production des quatre parcs composant le site de Vila Acre devrait intervenir au troisième trimestre 2017.

La centrale éolienne de Vila Acre est située au sein du cluster de Serra Branca, qui compte déjà les fermes éoliennes d'Areia Branca (90 MW répartis sur trois parcs), de Vamcruz (93 MW répartis sur quatre parcs) et de Vila Pará (99 MW répartis sur quatre parcs).

Centrales en développement

Au 31 décembre 2016, le Groupe dispose d'un portefeuille de projets en développement de 2 658 MW, soit une augmentation de 50% par rapport au 31 décembre 2015.

Répartition du portefeuille de projets du Groupe au 31 décembre 2016 :

Cessions et partenariats

Voltalia a poursuivi sa démarche de cessions partielles ou totales de certaines centrales.

Le 28 septembre 2016, la Société a cédé tous ses droits dans les centrales solaires de Montmayon en France, pour un total de 2,8 MW.

3.1.1 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice social

Le 31 janvier 2017, Voltalia a cédé à Adova, l'intégralité des titres et du compte courant de sa filiale Bio-Bar au prix d'un euro chacun.

Pour rappel, en février 2015, un accord global avait été signé entre Voltalia, Bio-Bar et Cauval prévoyant principalement le remboursement des arriérés entre février 2015 et fin juin 2016, accompagné d'une cession de l'intégralité des actions de Bio-Bar à Cauval.

Alors qu'il effectuait l'essentiel des remboursements prévus dans le protocole, Cauval s'est déclaré en cessation de paiement en février 2016. Fin mai 2016, le Tribunal de Commerce de Meaux a retenu l'offre de reprise de France Bedding Group (désormais Adova) qui prévoit la poursuite d'activité du site de Bar sur Aube. Après plusieurs mois de discussion, Voltalia et Adova sont parvenus le 22 décembre 2016 à un accord qui a conduit à la cession de 100% des actions de la filiale de la centrale biomasse de Bio-Bar le 31 janvier 2017.

L'impact positif de la cession de Biobar sera d'environ 900 milliers d'euros sur les comptes consolidés du 30 juin 2017.

3.2 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Centrales en exploitation

Les centrales en cours de construction dont l'achèvement est prévu en 2017 vont mécaniquement faire augmenter la capacité installée de Voltalia au cours de l'exercice. Ainsi la capacité installée devrait augmenter de 480,5 MW à 507,5 MW grâce à la seule construction du Parc de Vila Acre.

Centrales en construction

En plus de la poursuite des chantiers actuels de Vila Acre, Voltalia envisage de lancer de nouvelles constructions.

En France, le Groupe a remporté en juin 2016 un projet solaire en Guyane dans le cadre d'un appel d'offres pour les zones non-interconnectées. Le projet, baptisé Savane des Pères, a une capacité de 4 MW. En septembre 2016, le Groupe a été sélectionné pour prendre en charge la construction et l'exploitation d'une centrale hydroélectrique au fil de l'eau d'une capacité de 4,5 MW sur le torrent de Taconnaz, en Haute-Savoie. Le contrat de vente d'électricité du projet remporté a une durée de vingt ans.

Ces centrales pourront être construites par des filiales du Groupe, ou être cédées partiellement ou totalement, conformément à la démarche du Groupe consistant à céder une partie de ses centrales avant construction ou pendant la construction.

Centrales en développement

Voltalia poursuit sa stratégie de développement de nouvelles centrales dans ses pays d'implantations historique (France métropolitaine, Maroc, Brésil et Guyane) ainsi que dans de nouveaux pays en Afrique, en Asie et au Moyen-Orient.

Autres développements

En 2015, le Groupe a commencé à développer en Grèce une activité de services d'exploitation et maintenance de centrales solaires au sol pour le compte de clients tiers. Suite à l'acquisition de Martifer Solar au mois d'août 2016, les activités de prestation de service en opération et maintenance, mais aussi le développement et la construction de centrales, feront l'objet d'efforts de développement particulièrement importants en 2017.

En plus d'étudier d'autres implantations à l'étranger, Voltalia reste attentif à d'éventuelles opportunités de partenariats ou d'acquisitions qui se présentent dans le marché.

Perspectives de trésorerie

Suite à l'augmentation de capital de 170 millions d'euros (hors frais et commissions) fin 2016, le groupe prévoit d'importants investissements dans la construction de centrales pour compte propre et le développement de son activité à l'international.

Cessions de projets de centrales

En 2016, le Groupe a cédé sa centrale solaire de Montmayon (2,8 MW).

Dans le cadre de ses activités de services pour compte de tiers, Voltalia pourrait être amené à céder certaines centrales en développement ou en construction, ces cessions pourront être partielles (entrée d'actionnaires minoritaires ou majoritaires) ou totales.

3.3 EXAMEN DES COMPTES ANNUELS ET RESULTATS DE LA SOCIETE

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 soumis à approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice sont définies dans l'annexe des états financiers.

Compte de résultat

Les produits d'exploitation s'élèvent à 7 465 milliers d'euros contre 5 598 milliers d'euros pour l'exercice précédent et comprennent principalement les éléments suivants (en milliers d'euros) :

-	la facturation des frais de développement, de la conduite d'exploitation et des
	prestations administratives 2 746
-	l'activation nette des frais de développement4 436
-	les reprises de provision des créances150
-	les reprises de provision des encours60

Les charges d'exploitation se sont élevées à (15 813) milliers d'euros contre (10 978) milliers d'euros pour l'exercice précédent et comprennent les postes suivants (en milliers d'euros) :

-	Autres achats et charges externes (7 711)
-	Impôts et taxes (251)
-	Dotations sur dépréciation des encours(19)
-	Dotation aux amortissements des immobilisations(82)
-	Dotations aux provisions pour risques et charges (1 289)
-	Autres charges (103)

Le résultat d'exploitation se monte à (8 348) milliers d'euros contre un résultat de (5 381) milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Les produits financiers et les charges financières se sont élevés respectivement à la somme de 9 680 milliers d'euros et de (2 407) milliers d'euros, soit un résultat financier de 7 273milliers d'euros contre un résultat de 4 313 milliers d'euros pour l'exercice précédent. Le résultat financier 2016 s'explique principalement par (en milliers d'euros) :

-	Produits nets des intérêts des comptes courants4 823
-	Dividendes reçus2 440
-	Reprise nette sur dépréciation des titres et des comptes courants960
-	Dépréciation sur provision pour risque financier (1 152)
-	Gains nets de change868
-	Coûts des intérêts sur emprunts et intérêts bancaires (671)
-	Intérêts à recevoir dépôt de garantie 5

En conséquence le résultat courant avant impôt s'élève à (1 075) milliers d'euros. Il était de (1 068) milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel de 4 578 milliers d'euros s'explique principalement par (en milliers d'euros) :

-	Autres produits exceptionnels de gestion 761
-	Produit de cession des actifs financiers8 963
-	Indemnité à recevoir REC Solar EMEA 550

-	Valeur comptable des actifs financiers cédés (5 446)
-	Dotations amortissements dérogatoires et provisions pour RC (236)

Le résultat de l'exercice est donc un bénéfice de 3 503 milliers d'euros.

Bilan

Actif

Les immobilisations incorporelles nettes s'élèvent à la somme de 47 milliers d'euros contre 3 820 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Les immobilisations corporelles nettes s'élèvent à la somme de 352 milliers d'euros contre 328 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Les immobilisations en cours s'élèvent à 229 milliers d'euros.

Les immobilisations financières nettes s'élèvent à la somme 227 285 milliers d'euros contre 173 052 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Le poste « en-cours de production de biens » s'élève à 10 310 milliers d'euros contre 5 834 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Le poste « client » s'élève à 3 120 milliers d'euros contre 1 233 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Le poste « autres créances » s'élève à 87 406 milliers d'euros contre 34 173 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

La trésorerie s'élève à 57 061 milliers d'euros contre 93 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Le poste « charges constatées d'avance » s'élève à 208 milliers euros ; il était de 578 milliers d'euros sur l'exercice précédent.

Enfin, le poste « comptes de régularisation » s'élève à 348 milliers d'euros.

Passif

Le capital social s'élevait à la somme de 278 976 milliers d'euros, les primes d'émission à la somme de 96 439 milliers d'euros, la réserve légale à la somme de 58 milliers d'euros et le report à nouveau débiteur à (18 343) milliers d'euros.

Un amortissement dérogatoire a été constaté pour 345 milliers d'euros.

Les provisions pour risques et charges s'élèvent au montant de 1 500 milliers d'euros contre 664 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Le poste « dettes » s'élève à la somme de 23 954 milliers d'euros constitué principalement (en milliers d'euros) :

-	d'emprunts et dettes financières10 471
-	d'avances en comptes courants reçues3 691
-	de dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 321
-	de dettes fiscales et sociales 2 441
-	de dettes sur immobilisations et comptes rattachés58
-	des autres dettes2 885
-	de produits constatés d'avance 88

En application de l'article L. 441-6-1 al.1 du code de commerce, il convient d'indiquer la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance :

En milliers d'euros		31/12/2016 31/12/2015
Non parvenues	1 804	499
de 0 à 30 jours	1 749	759
de 30 à 60 jours	319	306
Au-delà de 60 jours	507	91
Total dettes fournisseurs	4 379	1 655

Enfin, le poste « écart de conversion - passif » s'élève à 325 milliers d'euros.

3.4 GROUPE

Compte de résultat consolidé

Le revenu issu des activités du Groupe s'est élevé à la somme de 126 966 milliers d'euros contre 58 565 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

La croissance exceptionnelle de +68 401 milliers d'euros des revenus de l'année repose essentiellement sur :

• les nouveaux revenus générés au Brésil (10.463 milliers d'euros) sur les parcs éoliens de Vila Para progressivement mis en service entre les mois d'août et novembre 2016;
• l'effet année pleine des revenus générés sur les parcs éoliens brésiliens São Miguel do Gostoso , Oiapoque et Vamcruz pour respectivement 10.168 milliers d'euros, 16.237 milliers d'euros et 14.998 milliers d'euros.
• la plus-value de la cession liée à la vente Montmayon pour 6.021 milliers d'euros
• les revenus générés par les activités de services issues du rapprochement avec Martifer consolidés sur cinq mois pour 17.742 milliers d'euros
• effet taux de change BRL vient compenser cette croissance de revenu à hauteur de (4.279) milliers d'euros

Les charges opérationnelles se sont élevées à (89 192) milliers d'euros et comprennent les postes suivants :

-	Charges de personnel (12 039)
-	Autres achats et charges externes (54 927)
-	Impôts et taxes (6 883)
-	Autres produits et charges d'exploitation (3 096)
-	Dotation nette aux amortissements et provisions (*) (13 197)

(*) Les dotations nettes aux amortissements et provisions regroupent :

• les amortissements économiques des centrales en exploitation pour (17 943) milliers d'euros. Ces dotations intègrent en outre des amortissements calculés selon le mode des unités de production d'un montant nul pour le parc de Sao Miguel de Gostoso. Ce parc, pourtant opérationnel depuis le 30 juin 2015, ne produit pas d'énergie en raison du retard de construction de la ligne de transmission (construction sous la responsabilité du gouvernement). Pendant cette période préalable au raccordement électrique, les turbines des éoliennes concernées sont mises en position de préservation. Elles ne sont donc pas ou très peu soumises aux conditions de vents. De même, l'ensemble des pièces en rotation et pièces d'usure est maintenu à l'arrêt, jusqu'au démarrage de la production électrique à venir, date effective de début de son amortissement selon un mode linéaire sur 25 ans qui conduira à une charge d'amortissement d'environ 4 800 milliers d'euros par an (à taux de change constant).

Au 31 décembre 2016, la reprise nette des dépréciations et provisions s'établit à 4.747 milliers d'euros dont 1.539 milliers d'euros de reprises nettes de dépréciations d'actifs.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 36 821 milliers d'euros contre 22 629 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Les autres produits et charges opérationnels non courants se sont élevés à (2.640) milliers d'euros contre (409) milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel s'élève à 34 181 milliers d'euros contre 22 298 milliers d'euros.

Le coût de l'endettement financier s'élève à (28 550) milliers euros et est essentiellement composé des intérêts d'emprunts.

La charge d'impôt de l'exercice 2016 s'élève à (4 580) milliers d'euros.

Le résultat des Sociétés mises en équivalence s'établit à 24 milliers d'euros contre 91 milliers d'euros sur l'exercice précédent.

En conséquence, le résultat net de l'ensemble consolidé de l'exercice est un bénéfice de 577 milliers d'euros incluant les intérêts des minoritaires à hauteur de (1.058) milliers d'euros et portant le résultat net part du groupe à 1 635 milliers d'euros.

Bilan consolidé

Actif

Les actifs non courants s'élèvent à la somme nette de 797 727 milliers d'euros et comprennent :

-	Goodwill45 413
-	Immobilisations incorporelles 64 655
-	Immobilisations corporelles 662 377
-	Participation dans les entités en équivalence 523
-	Actifs d'Impôts différés1 024
-	Actifs financiers non courants23 735

L'actif courant s'élève à 169 148 milliers d'euros et se décompose comme suit :

-	Stocks 2 542
-	Créances clients et comptes rattachés59 784
-	Actif d'impôt exigible 1 907
-	Autres actifs courants3 405
-	Actifs financiers 101 375
-	Actifs destinés à être cédés 135

Passif

Le capital social s'élève à 278 976 milliers d'euros, les primes d'émission s'élèvent à 96 439 milliers d'euros et les réserves s'élèvent à (27 231) milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Le résultat du groupe étant de 577 milliers d'euros, les capitaux propres du groupe s'élèvent à 425 487 milliers d'euros dont 74 935 milliers d'euros d'intérêts minoritaires.

Le passif non courant s'élève 334 385 milliers d'euros et se compose principalement des postes suivants :

-	Provisions 2 869
-	Emprunts et autres dettes 328 795
-	Passifs d'impôts différés 2 721

Le passif courant s'élève à 190 044 milliers d'euros intègre les principaux éléments suivants :

-	Part à court terme des emprunts 109 955
-	Dettes fournisseurs et autres créditeurs 70 301
-	Provisions courantes……………………………………………………………………17 963
-	Passifs d'impôts exigibles 1 711
-	Passifs destinés à être cédés 1 169
-	Autres passifs courants 6 907

3.5 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

Le Groupe s'appuie sur la cartographie des risques approuvée par le comité d'audit pour définir et mettre en place des plans d'actions visant à prévenir leur occurrence et mitiger leur impact en cas de survenance. La cartographie fait l'objet d'un suivi régulier et d'une mise à jour annuelle. Les principaux risques identifiés sont décrits ci-dessous.

Pour une vision plus complète de l'ensemble des risques, les investisseurs sont invités à se reporter aux informations figurant dans le Document de référence 2015 et son actualisation, y compris les facteurs de risques décrits dans le chapitre 4 avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société.

3.5.1 Risques opérationnels

• 3.5.1.1 Risques relatifs au marché sur lequel intervient la Société
• Risques liés aux évolutions réglementaires ou tarifaires

Pérennité des politiques de soutien aux énergies renouvelables

Le développement des énergies renouvelables dépend en partie des politiques nationales et internationales de soutien à ces sources d'énergie, prenant notamment la forme d'obligations d'achat ou de quotas obligatoires d'énergie renouvelable imposés aux producteurs et/ou aux distributeurs historiques, de tarifs d'achat de l'électricité favorables, d'accès privilégiés au réseau électrique, de mesures fiscales incitatives. Le Groupe ne peut garantir que cette politique générale de soutien se poursuivra, ou que ces dispositifs ne seront pas réduits ou modifiés. Une baisse du soutien aux énergies renouvelables, toutes choses étant égales par ailleurs, pourrait avoir un impact sur la croissance et la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.

Contraintes réglementaires applicables

Le Groupe exerce son activité dans un environnement fortement réglementé. La conformité aux lois et exigences sur la santé, la sécurité et l'environnement (ainsi que leurs évolutions) est un élément critique permettant au Groupe d'obtenir les licences et permis nécessaires à la conduite de ses activités.

En outre, les réglementations nationales et internationales sont susceptibles de changer et d'avoir un impact sur l'activité du Groupe :

Autorisations et permis préalables au développement et à la construction de centrales et autorisations d'exploitation des centrales en opération

Ces formalités doivent être réalisées auprès de diverses autorités nationales et locales. Le défaut d'obtention de permis de construire ou d'autorisations d'exploiter pour les sites en cours de développement et de construction, ou l'absence de renouvellement ou de maintien de tels permis et autorisations obtenus pour ses sites existants, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

Autorisations environnementales Le Groupe est soumis à des réglementations internationales, nationales et locales strictes en matière de protection de l'environnement (réglementation paysagère, réglementation du bruit, biodiversité, etc.). Si le Groupe ne parvenait pas à conformer ses sites de production aux dispositions applicables, il pourrait faire face à des retraits d'autorisations d'exploiter ou de raccordement aux réseaux locaux de transport et de distribution, ou encore être condamné au paiement d'amendes. En outre, un renforcement de ces réglementations ou de leur mise en œuvre pourrait entraîner de nouvelles conditions d'exercice des activités du Groupe susceptibles d'augmenter ses dépenses d'investissement ou ses charges d'exploitation, ou encore constituer un frein au développement du Groupe.

De manière plus générale, le Groupe ne peut garantir que des modifications rapides et/ou importantes de la réglementation en vigueur n'interviendront pas à l'avenir, que ce soit à l'initiative des autorités compétentes, ou par suite d'une action intentée par un tiers tendant à invalider la réglementation en vigueur, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe et ainsi sa capacité à atteindre ses objectifs.

Risques liés aux évolutions des prix de vente de l'électricité

L'électricité produite par les centrales détenues par le Groupe est généralement vendue au moyen de contrats de long terme (15 à 20 ans en général) dont le prix est fixe ou indexé sur l'inflation, et ce sur toute la durée du contrat. Les principaux risques impactant les tarifs de vente d'électricité identifiés par le Groupe sont les suivants :

• Remise en cause des contrats suite à un recours administratif ou une décision législative ;
• Baisse des prix applicables pour les futurs contrats des projets en cours de développement (en cas de moratoire, par exemple ou de formules de calcul de tarifs défavorables en appel d'offres) ;
• Volatilité des tarifs de vente d'électricité sur le marché spot ou prix de vente des contrats privés inférieurs aux prix de marché ;
• Révision des tarifs si les volumes de production sont impactés par les conditions météorologiques.

De tels risques, s'ils se matérialisaient, pourraient affecter négativement la situation financière et les résultats du Groupe.

3.5.2 Risques liés à l'activité de la Société

Le Groupe est exposé au « risque pays » dans la mesure où les conditions économiques, financières, politiques, ou sociales d'un pays dans lequel le Groupe exerce ses activités sont susceptibles d'affecter ses intérêts financiers. En particulier, présent dans un nombre croissant de pays émergents, le Groupe doit renforcer sa vigilance aux risques politiques et macro-économiques. Un changement significatif dans l'environnement politique et/ou macroéconomique de certains pays pourrait conduire Voltalia à devoir supporter des charges et/ou des dépenses additionnelles afin de s'adapter et se conformer à ce nouvel environnement. Ce risque est partiellement mitige par une présence dans plusieurs pays différents. La survenance de ces risques pourrait avoir un impact sur la croissance et la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.

Risques liés aux activités de construction

Plusieurs facteurs sont susceptibles d'impacter la capacité du Groupe à tenir les délais de livraison et de raccordement des centrales qu'il construit, pour son compte propre ou pour ses clients.

• Les incertitudes liées à la géologie des terrains, à la météorologie pendant la phase de construction, à l'isolement de certains sites et à la complexité des équipements et des composants ;
• Une mauvaise anticipation de la complexité du chantier ;
• Défauts de construction, des défauts de livraison ou des retards de livraison de la part des fournisseurs ;
• Délais plus longs que prévu pour l'obtention des permis et autorisations ;
• Délais et coûts supplémentaires pour l'obtention des raccordements au réseau ;
• Une phase de test nécessitant des adaptations techniques ;
• Des actions en justice initiées par des tiers.

Ces facteurs peuvent engendrer un retard dans la mise en service des centrales, voire la perte de certains contrats. Pour compte propre, les garanties financières fournies par le Groupe et liées à la mise en service des centrales pourraient être mises en jeu en cas de non-respect des délais contractuels et la rentabilité des projets pourrait être diminuée, conduisant a un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à atteindre ses objectifs.

En tant que constructeur de centrales pour des clients, le Groupe s'expose au versement de pénalités en cas de non-respect des délais et des budgets. De plus, le Groupe pourrait voir sa responsabilité contractuelle, voire pénale, engagée en cas de dommages subis par ses clients en raison de défauts de fabrication ou de fonctionnement. De tels évènements pourraient, en outre, porter atteinte à la réputation commerciale du Groupe et entraîner notamment une perte de clientèle.

Risques liés à la non-maîtrise des coûts des contrats et des projets

Le risque de dépassement des coûts concerne l'ensemble des activités du Groupe. A l'origine de ce risque, une erreur d'estimation initiale des coûts de développement, de construction ou d'exploitation et maintenance ou des facteurs extérieurs contrariants tels que des problèmes de réseaux. Dans ces circonstances, le Groupe serait amené à revoir le prix de ses prestations ou réduirait les profits réalisés.

En tant que prestataire de services, le Groupe s'expose au versement contractuel de pénalités en cas de nonrespect des délais et des budgets. Par ailleurs, d'éventuels dysfonctionnements des centrales construites par le Groupe pourraient entraîner des dépenses supplémentaires afin de revoir la conception et le fonctionnement de ces centrales ; ils pourraient également engager la responsabilité contractuelle, voire pénale du Groupe et impacter sa capacité à atteindre ses objectifs.

Risques liés à l'intégration des activités issues de l'acquisition de Martifer Solar

Le Groupe a réalisé au mois d'août 2016 l'acquisition de Martifer Solar, un prestataire de services dans l'énergie solaire. Cette opération de croissance externe implique un certain nombre de risques liés à l'intégration des activités acquises et/ou du personnel, notamment l'impossibilité de dégager les synergies escomptées, la mise en place de normes, contrôles, procédures et politiques uniformes, l'apparition de passifs ou de coûts non prévus ou la difficulté de retenir les talents de la Société.

En outre, la relance des activités de services par Voltalia pourrait prendre davantage de temps qu'estimé par le Groupe à la date du Document de référence et nécessiter davantage de ressources humaines et techniques.

Ces risques pourraient ainsi avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe ainsi que sa capacité à atteindre ses objectifs.

Risques liés à la situation économique du Brésil

Le Brésil, où le Groupe a réalisé 73% de ses ventes d'énergie au 31 décembre 2016, connaît une récession pour la deuxième année consécutive : selon la Banque Mondiale[1], son PIB devrait baisser de 2,5% en 2016 par rapport à 2015.

Bien que les taux d'intérêt se soient stabilisés en 2016, des hausses supplémentaires pourraient survenir, entraînant un effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats du Groupe. L'inflation, qui est fortement corrélée à long terme au taux de change, affecte positivement les revenus du Groupe, et ce sur toute la durée des contrats long terme de vente d'électricité. Cependant, à court terme, une baisse brutale du real brésilien aurait un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe.

Enfin, la crise économique brésilienne ralentit l'accès au crédit (voir ci-dessous).

3.5.3 Risques financiers

Risques de change

Ce risque est lié à l'activité du Groupe en dehors de la zone euro. Il est concentré pour l'exercice 2016 principalement sur le real brésilien.

^[1] Le Moci, perspectives de croissance 2016, 15/01/2016

Risque de conversion du bilan des filiales brésiliennes

Le Groupe est exposé à un risque de change au niveau de ses filiales brésiliennes (impact sur les réserves de conversion dans les capitaux propres). Dans les comptes consolidés, la situation nette des filiales brésiliennes est valorisée à la parité de clôture euro / real brésilien. Ainsi, la comparaison de valorisation en euros de la situation nette des filiales brésiliennes entre deux clôtures peut faire apparaître des écarts de conversion. Son impact sur les capitaux propres au 31 décembre 2016 se situe à 51 077 milliers d'euros de variation de la réserve de conversion, à mettre en regard d'un montant de 394.030 milliers d'euros de capitaux propres à cette même date. Tous les actifs (centrales en développement, construction ou exploitation et actifs divers), tous les passifs (financements de projets associés, passifs d'exploitation et passifs divers) ainsi que les revenus et charges futurs liés à l'exploitation des centrales implantées au Brésil sont et seront en real brésilien. Ainsi, l'actif et le financement correspondant (au 31 décembre 2016, le Groupe bénéficie d'une dette bancaire libellée en real brésilien pour un montant équivalent à 318.355 milliers d'euros hors intérêts courus) étant exprimés dans la même devise, toute distorsion dans la valorisation d'actifs à la clôture est fortement compensée.

Avec l'acquisition de Martifer, l'exposition aux nouvelles devises restent à ce stade limitée.

Année 2016	Impact sur le résultat avant impôt		Impact sur les capitaux propres avant impôts
(en milliers d'euros)	Appréciation de 10%	Dépréciation de 10%	Appréciation de 10%	Dépréciation de 10%
BRL	450	(450)	7.124	(7.124)
Others (all)	150	(150)	3.930	(3.930)
TOTAL	600	(600)	11.054	(11.054)

Le tableau ci-dessous synthétise l'exposition au risque de change sur le bilan et le résultat du Groupe :

Risques de change liés aux achats de matériels

Ce risque résulte de l'achat de matériels dans une devise différente de la devise domestique de comptabilisation. Une partie minoritaire des achats d'équipements est libellée en devise étrangère.

En cas d'exposition à un risque devise significatif lors d'achat d'équipement, le Groupe se dote de couvertures prenant la forme d'achat à terme de devise sur des périodes d'une durée au plus égale à la période de construction afin de se couvrir d'une variation de change pendant l'exécution des contrats liés aux achats de matériel.

Risques de change liés aux revenus et charges d'exploitation

Les revenus et les charges d'exploitation des centrales brésiliennes étant pour une grande partie exprimées dans la même devise, le risque de change est fortement réduit. Cependant, les cashflows nets générés par les centrales brésiliennes dépendent du niveau du real brésilien. La baisse du real a un effet sur tous les flux du Groupe au Brésil : investissements et emprunts pendant la période de construction ; revenus, charges d'exploitation et service de la dette pendant la période de production.

De même, les contrats de services d'exploitation-maintenance et construction sont libellés la plupart du temps dans la devise des charges d'exploitation afin de minimiser le risque de change. En cas d'exposition significative à ce même risque, le Groupe se couvrirait par des instruments dérivés adaptés.

Risques liés au financement des projets

Exposition aux taux d'intérêt variable

Dans le financement de ses projets, le Groupe bénéficie d'un effet de levier important lui permettant de limiter son apport en fonds propres, qui varie généralement de 20% à 40% du financement total. Le financement des projets ainsi mis en œuvre par le Groupe implique par conséquent un recours important à l'endettement au niveau des Sociétés exploitantes ; une hausse des taux d'intérêt pourrait donc remettre en cause la rentabilité future des Sociétés exploitantes lorsque celles-ci ont fait l'objet d'un endettement à taux variable, ce qui est essentiellement le cas pour les projets brésiliens, à travers les taux règlementés de la Banque Nationale de Développement Economique et Social ».

Bien que le Groupe ait obtenu et mis en place des nouvelles conventions de crédit (crédits corporate, crédits relais et emprunts long terme) tirées à hauteur de 315 430 millions de réals³ entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2016, la Société ne peut garantir que cet accès au crédit ne soit pas davantage ralenti, ce qui affecterait la capacité du Groupe à financer ses projets à un coût acceptable et, de ce fait, à réaliser ses objectifs.

Afin de limiter ce risque, le Groupe met en œuvre une politique de couverture des risques de taux en favorisant la mise en place de financement à taux fixe ou en utilisant des contrats d'échange de conditions d'intérêt (swaps de taux) afin de se prémunir contre une fluctuation défavorable des intérêts lorsque ceux-ci sont à taux variable. Cette couverture par des instruments à taux fixe est le cas le plus courant en France, mais pas en Grèce où il est difficile d'obtenir des swaps pour des centrales.

Au Brésil, les taux long terme de la banque publique qui finance le secteur électrique (Banque Nationale de Développement Economique et Social) sont réglementés et révisables : ils ne sont donc pas fixes. Historiquement, le niveau de ces taux révisables décidé par l'autorité publique est corrélé avec l'inflation, et donc avec le chiffre d'affaires des centrales du Groupe au Brésil. Cette corrélation entre l'évolution du chiffre d'affaires et l'évolution des charges d'intérêt permet une couverture économique généralement efficace en moyenne sur le long terme du risque de taux au Brésil, non comptabilisé comme une couverture. Le Groupe ne peut néanmoins pas garantir que l'évolution des taux d'intérêt continuera à présenter une corrélation à l'inflation sur le long terme. Par ailleurs, cette corrélation historique à long terme n'évite pas, à court terme, une dégradation du compte de résultat du Groupe, en attendant que l'inflation produise ses effets sur les revenus du Groupe jusqu'à la fin des contrats de vente long terme du Groupe.

Le tableau ci-dessous présente la situation des emprunts et de swaps de taux du Groupe au 31 décembre 2016:

Situation des emprunts et des swaps de taux	31/12/2016
Emprunts à taux fixe	64.242
Dont projet	46.781
Dont corporate	17 461
Emprunts à taux variable	57.157
Dont montant faisant l'objet de swap de taux	41.134
Dont corporate	7.011
Emprunts à taux révisable	302.601

^{3 A} la date du Rapport financier annuel

Situation des emprunts et des swaps de taux	31/12/2016
Dont prêts BNDES	228 530
Total emprunts	423.999
Echéance ≤ 1 an	101.009
Echéance 1 à 5 ans	121.110
Echéance ≥ 5 ans	201.880
Total par échéance	423.999

Le tableau ci-dessous synthétise l'exposition nette au risque de taux, avant et après opération de couverture :

	Passifs financiers		Passifs financiers
31/12/2016	avant couverture		après couverture
	Taux fixe Taux variable		Taux fixe	Taux variable
Moins d'un an	5.227	95.782	14.794	86.214
De 1 an à 5 ans	40.537	80.574	54.160	66.950
Plus de 5 ans	18.478	183.402	36.421	165.459
Total	64.242	359.757	105.376	318.624

Au 31 décembre 2016, 24,85 % de l'endettement total lié au financement de projets est à taux fixe, soit directement soit par l'intermédiaire de swaps de taux.

Une augmentation de 100 points de base sur les emprunts souscrits dans le Groupe (emprunts à taux révisables ou variables non couverts) avant le 31 décembre 2016 représenterait environ 3 063 milliers d'euros de surcoût en 2017 et un montant cumulé d'environ 36 090 milliers d'euros sur une durée de 17 ans correspondant à la durée résiduelle moyenne des emprunts au-delà de 2017.

Bien que le Groupe mette en œuvre une politique active de couverture des risques de taux en France, une hausse importante des taux d'intérêt, surtout au Brésil, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou à sa capacité à mener à bien ses projets en développement.

Risque de suivi et d'optimisation de la trésorerie

Avec un volume de flux croissant, la réalisation de prévisions de trésorerie précises et fiables a encore gagné en importance. Un suivi inapproprié pourrait avoir des effets négatifs sur le financement de projets

Le Groupe a centralisé la gestion de ses excédents de trésorerie lorsque la législation ou les contrats de financement de projets le permettent. Il sécurise ses placements financiers en privilégiant systématiquement des supports de type monétaire et/ou obligataire. Ces placements sont effectués auprès de contreparties de premier rang des pays concernés. Au 31 décembre 2016, le Groupe dispose d'une trésorerie de 101 375 milliers d'euros.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère que les dettes levées et que le Groupe prévoit de lever permettent de financer les chantiers en cours. Ces fonds, ainsi que les dettes levées et que le Groupe prévoit de lever, permettent également de financer du développement au-delà de ces chantiers en cours : construction de nouvelles centrales, lancement de nouveaux pays, développement de l'activité de services et, le cas échéant, croissance externe.

Risques liés à la fiscalité et à son évolution

L'investissement dans la production d'électricité à partir de sources d'énergie renouvelable, fait l'objet de diverses mesures d'aide ou d'incitation fiscale dans certains pays. De manière générale, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que ces dispositifs seront maintenus à l'avenir, ou qu'ils ne seront pas modifiés, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe

Par ailleurs, la fiscalité applicable dans les pays dans lesquels intervient le Groupe, tant générale que spécifique à ses activités, pourrait avoir un impact significatif sur les investissements du Groupe, la rentabilité de ses projets et sites de production ainsi que sur la remontée d'éventuels dividendes. Cette fiscalité peut connaître des évolutions. Les règles applicables à l'impôt sur les Sociétés et à ses équivalents dans les pays où le Groupe réalise son chiffre d'affaires peuvent aussi évoluer ou être mal comprises et interprétées par la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe et sa capacité à atteindre ses objectifs.

Risques liés aux engagements hors bilan

Engagements hors bilan donnés

(en milliers d'euros)	31.12.2016
Engagements donnés par Voltalia en faveur de ses filiales vis-à-vis de fournisseurs	7 693
Engagements donnés par Voltalia en faveur de ses filiales vis-à-vis de clients	259 834
Garanties relatives au décret de mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)	1 119
Autres engagements	44
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	268 690

Les engagements vis-à-vis de fournisseurs sont principalement des garanties de paiement accordées aux fournisseurs dans le cadre de contrat d'approvisionnement conclus par les filiales.

Les engagements vis-à-vis de clients sont majoritairement constitués de garanties, octroyées par le Groupe, dans lesquelles le Groupe se porte garant et solidaire de la bonne exécution des engagements contractuels envers l'acheteur de l'électricité et qui s'appuient sur des contrats d'étude, conception, développement, construction, exploitation et maintenance. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du contrat concerné, avec un montant d'engagement plafonné.

Dans le cadre de la mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE), les sociétés du groupe concernées par cette obligation bénéficient d'un arrêté d'antériorité et ont souscrit des assurances caution auprès d'un assureur de premier plan en juillet 2016. L'obligation de démantèlement est comptabilisée comme un actif de démantèlement. Le montant des garanties financières de démantèlement s'élève à 1.119 milliers d'euros.

Engagements donnés liés aux activités de financement

Les dettes contractées par le Groupe dans le cadre de financements de projets sont assorties de sûretés réelles (hypothèques, gage sur les équipements, nantissement de titres et de créances, et comptes de réserve) données en garantie de leur remboursement, à hauteur de 406,539 milliers d'euros. Ce montant correspond au capital restant dû au 31 décembre 2016 des dettes sur projets en exploitation ou en construction bénéficiant d'un financement bancaire. L'échéance la plus lointaine de ces dettes est en 2033.

En date du 22 décembre 2016, le parc éolien de Sarry et l'association « Les amis du patrimoine Tonnerrois » ont signé un protocole d'accord pour mettre un terme à la procédure qui a été engagée par l'association devant les tribunaux. Cet accord a été conclu pour un montant de 230 k€ dont les versements interviendront en 2017 pour 100 k€ et en 2018 pour 130 k€.

Si Voltalia ne respecte pas ses engagements ou a des delais de realisations, les engagements donnés peuvent être exercés par les contreparties et donner lieu à des coûts supplémentaires et réduire la profitabilité du Groupe.

Engagements Hors Bilan reçus

Les engagements hors bilan reçus sont détaillés à la note 16 des comptes consolidés de la Société pour l'exercice 2016. Ils sont principalement constitués des garanties de bonne exécution / bonne fin voire restitution d'acompte accordées en faveur du Groupe dans le cadre de contrat d'approvisionnement conclus par les filiales auprès de ces fournisseurs.

Risques liés à l'intégration de Martifer Solar dans les comptes consolidés

Au mois d'août 2016, le Groupe a finalisé l'acquisition du groupe Martifer Solar. Son intégration comptable et sa consolidation pourrait présenter plusieurs difficultés pour le Groupe, y compris relatives à l'harmonisation des procédures de reporting et de comptabilité analytique. Cette situation pourrait rallonger les délais impartis à la clôture des exercices et ainsi avoir un impact sur la capacité de la Société à fournir l'information financière aux dates prévues.

Par ailleurs, si les résultats futurs du groupe Martifer Solar acquis par le Groupe deviennent insuffisants pour justifier de la valeur de ces actifs, le Groupe pourrait être amené à les déprécier, ce qui aurait un impact sur le résultat et les capitaux propres du Groupe.

L'ensemble de ces éléments pourrait avoir un effet défavorable sur les états financiers du Groupe.

3.5.4 Risques informatiques

Risques liés à la sécurité du réseau informatique

Voltalia est exposé au risque d'interruption de ses réseaux et services à la suite de cyber-attaques, sabotages, fraudes informatiques portant sur des matériels ou logiciels critiques, du dysfonctionnement d'un équipement réseau, de la défaillance d'un fournisseur clé, ou de la saturation du réseau. Bien que leur impact soit impossible à quantifier, de tels événements pourraient avoir un impact significatif sur les activités du Groupe, en particulier l'exploitation des centrales électriques.

Risques liés à l'architecture, la pertinence et la mise à jour du réseau et des outils informatiques

Le Groupe exploite un large éventail de systèmes d'information (serveurs, réseaux, applications et bases de données indispensables à la bonne conduite de ses processus commerciaux et industriels et à la préparation de l'information financière.

L'activité du Groupe dépend fortement de l'efficacité de sa technologie et de ses systèmes d'information. Le risque d'exploitation de tels systèmes et technologies peut se manifester de diverses manières, dont l'interruption des activités, la défaillance de l'un des systèmes, les virus informatiques, le piratage, l'usurpation d'identité, le détournement de données sensibles, la corruption de données conservées électroniquement, les violations de la réglementation, les erreurs humaines et les attaques terroristes. De tels événements pourraient influer sur la qualité de service du Groupe et impacter son activité.

Enfin, le Groupe ne peut garantir que les projets en cours liés aux systèmes d'information ne connaîtront pas de difficultés techniques et/ou de retards de mise en œuvre, en particulier dans le cadre de la convergence des systèmes d'information de Voltalia et de Martifer Solar. Ces événements, dont l'impact est difficile à quantifier, de même que les retards, pourraient avoir des répercussions négatives sur les activités et les résultats financiers du Groupe et sa capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.

3.5.5 Risques liés à l'exposition aux changements climatiques

Les activités de Voltalia sont susceptibles d'être affectées significativement par les éventuels effets physiques du changement climatique. Ces effets sont généralement imprévisibles et pourraient avoir des conséquences défavorables sur la condition financière du Groupe, ses résultats opérationnels, ses flux de trésorerie ou ses installations.

Par ailleurs, la production disponible des centrales détenues et exploitées par le Groupe dépend également des conditions climatiques : en effet, la production des parcs éoliens ou solaires varie selon les conditions de vent ou d'ensoleillement des sites sur lesquels ces parcs sont installés. Les résultats du Groupe reflètent donc cette intermittence et peuvent être affectés négativement par des conditions climatiques exceptionnelles ou par des conditions de pluie, de neige, de vent ou d'ensoleillement moins favorables que prévu.

3.5.6 Contentieux

Les sociétés du Groupe sont, ou sont susceptibles d'être impliquées dans un certain nombre de procédures de nature judiciaire, administrative ou arbitrale dans le cours normal de leurs activités. A titre d'exemple, en France, les permis de construire délivrés au Groupe pour des parcs éoliens font régulièrement l'objet d'un recours contentieux après leur obtention. De tels recours peuvent aboutir à l'annulation du permis, voire, dans certains cas, au démantèlement du parc (une telle sanction n'a néanmoins jamais été appliquée au Groupe). De même, du fait de son activité de développement de centrales électriques, le Groupe peut être partie à des procédures impliquant les fabricants des éléments techniques de ces centrales. En outre, uUne identification tardive des contentieux ou un mauvais suivi de ces contentieux peut entraîner des coûts supplémentaires et avoir un impact sur la rentabilité du Groupe. Ces risques peuvent également entraîner un non-respect de délais sur lesquels s'est engagé le Groupe.

A l'exception des procédures dont une description figure à la section 20.8 du Document de Référence 2015, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe et sa capacité à atteindre ses objectifs.

3.5.7 Gouvernance et ressources humaines

Risques liés à la fraude

A la suite d'une fraude aux faux ordres de virement dite « fraude au Président » détectée en janvier 2014, dont l'impact financier est inférieur à 500 000 euros, le Groupe a souhaité renforcer ses moyens de contrôle sur les modalités des virements. Depuis cette date, Voltalia a renforcé les compétences concernées par embauche externe, et a sensibilisé l'ensemble du personnel à ce type de risques. Un audit spécifique a également été mené afin de vérifier les procédures en vigueur et de mettre en place des plans d'action.

Le Groupe reste vigilant face aux risques de fraude au Président ou de cyber attaque.

Risques liés à la rétention des collaborateurs

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir son personnel clé ou d'en attirer un nouveau à des conditions qui seraient acceptables d'un point de vue économique. Ainsi, le Groupe s'expose au risque de perte d'expertise, de connaissance et d'expérience liée au départ de certains des salariés.

Le Groupe a finalisé en août 2016 l'acquisition du groupe Martifer Solar. Bien que le Groupe et Martifer Solar partagent un socle de valeurs communes, des difficultés pourraient être rencontrées dans la mise en œuvre du plan d'intégration ce qui pourrait entraîner des coûts additionnels et/ou conduire à des retards et/ou des gains moins importants que ceux envisagés par Voltalia. Des départs pourraient entrainer une perte de savoir-faire, une carence en terme de compétences techniques et, à terme, la fragilisation des certaines activités, ce qui aurait une incidence directe sur la capacité de l'entreprise à atteindre ses objectifs opérationnels et de rentabilité.

Le Groupe pourrait par ailleurs ne pas être en mesure de retenir son personnel-clé ou d'en attirer un nouveau à des conditions qui seraient acceptables d'un point de vue économique.

Enfin, les risques liés à la mise en place d'un nouveau processus de prise de décision et d'une nouvelle organisation hiérarchique au sein de l'entreprise pourraient ralentir la bonne remontée des informations le temps de l'adaptation des équipes, pouvant alors porter atteinte à la performance opérationnelle et financière de l'entreprise.

L'ensemble de ces éléments pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière et la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.

En fonction de la matérialisation de l'un ou plusieurs des risques cités précédemment, le Groupe pourrait voir son activité, ses perspectives de croissance et/ou sa situation financière impactées défavorablement. Ces impacts seraient également susceptibles d'empêcher le Groupe d'atteindre tout ou partie de ses objectifs.

3.5.8 Autres risques

D'autres risques existent et sont susceptibles d'avoir un impact sur l'activité du Groupe. Cependant, ils ne font pas l'objet d'un suivi aussi important car leur probabilité et/ou leur impact est estimé moins fort. Parmi ces risques :

• Risques liés aux prévisions de productibles et aux conditions climatiques ;
• Risques liés à l'acceptation par le public des projets, notamment éoliens ;
• Risques liés à la disponibilité des sites d'implantation pour l'installation de nouvelles centrales ;
• Risques liés aux évolutions techniques et technologiques ;
• Risques liés au coût de l'électricité issue des énergies renouvelables comparé au coût de l'électricité issue des autres sources d'énergie ;
• Risques liés à la situation de la Grèce ;
• Risques liés au développement de projets ;
• Risques liés à la concurrence d'autres producteurs d'électricité à partir d'énergies renouvelables et d'autres prestataires de services ;
• Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs, des constructeurs et à la disponibilité des équipements et des matières premières ;
• Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients ;
• Risques relatifs au non-paiement des clients et à la mise en œuvre de certaines stipulations contractuelles ;
• Risques liés aux partenariats ;
• Risques liés aux assurances ;
• Risques liés aux atteintes à l'environnement naturel et humain des sites exploités par le Groupe ;
• Risques liés au financement du plan de développement en fonds propres ;
• Risque de dilution et risques liés à l'actionnariat ;
• Risques liés à l'effet des acquisitions ou investissements ;
• Risques liés à l'accès aux fonds propres.

3.6 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Hormis les activités de développement engagés et suivi par projet, le Groupe n'a pas constaté de coût de recherche et développement au cours de la période 2016.

3.7 PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Au dernier jour de l'exercice, la participation des salariés de la Société au capital social, calculée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, était nulle.

3.8 DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Madame Laurence Mulliez assume les fonctions de président non exécutif de la Société depuis le 5 mai 2014 ; son mandat a été renouvelé pour une durée de trois anslors de l'assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2015. Sébastien Clerc assume les fonctions de Directeur Général depuis novembre 2011 ; son mandat a été renouvelé le 12 mai 2016 pour une durée de quatre ans.

3.9 PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES DANS DES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE EN FRANCE, OU PRISES DE CONTROLE DE TELLES SOCIETES ; CESSIONS DE TELLES PARTICIPATIONS

Voltalia a poursuivi sa démarche de cessions partielles ou totales de certaines centrales avant construction, ou au début de celle-ci.

Le 28 septembre 2016, la Société a cédé tous ses droits dans les centrales solaires de Montmayon en France, pour un total de 2,8 MW.

En mai 2016, Voltalia a annoncé le rachat de la part minoritaire (49,9%) d'un portefeuille de quatre projets de parcs éoliens auprès d'un partenaire de longue date, Anelia, ainsi que l'achat de 100% des titres d'un projet éolien auprès de ce même partenaire. Ces projets se situent en France dans la région Bourgogne Franche-Comté, où Voltalia exploite déjà la centrale de Molinons (10 MW) mise en service en décembre 2014. Les projets acquis à des stades d'avancement divers représentent une capacité potentielle totale de 118 MW. La première construction pourrait commencer courant 2017.

Dans le cadre de l'acquisition de Martifer Solar, la Société a été amené à acquérir les deux sociétés Martifer Solar France et Home Energie, filiales de Martifer Solar SA (Portugal) tête du groupe Martifer Solar. Ces filiales sont détenues par la Société à 100%.

3.10 OPERATIONS AVEC LES APPARENTEES

Situations des filiales et des participations

Nous vous rappelons que la Société détient les filiales et participations suivantes :

Informations financières filiales et participations au 31/12/2016 (en euros)	Capital	Réserves, primes d'emission et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu en pourcentage	Valeur comptable des titres	Valeur comptable des titres capital non versé	Prêts consentis par la société au 31/12/2016	Avances / dettes en comptes courant au 31/12/2016	Chiffre d'affaires HT - Hors Groupe au 31/12/2016	Dividendes reçus en 2016	Résultats (bénéfice ou perte) au 31/12/2016
France
Anelia Holding	40 000	-1 435 970	100%	20 041			2 055 642	0		810 307
Bio-Bar	50 000 59 000	-50 000 2 061 488	100% 63%	50 000 29 601		1 276 560 902 542		-6 573 1 812 395	47 401	-486 850 -38 572
La Faye Energies Adriers Energies	336 380	33 638	100%	582 680			3 327 490	2 098 155	382 626	191 400
Echauffour Energies	37 000	-111 966	100%	37 000			550 687	0		-12 784
3V Développement	39 000	-246 757	100%	1 050 000		1 991 407		1 670 257		-290 868
3L Energies	3 000	-161 580	40%	1 200		1 019 979		1 281 201		68 275
Taconnaz Energie Renouv.	37 000	-151 115	100%	37 000			119 564	0		-5 138
Parc éolien de Molinons	37 000	3 701	100%	37 000			2 794 828	2 142 870	498 379	139 469
Parc solaire de Montclar	37 000	-337 678	100%	37 000			3 231	0		312 673
Parc solaire du Castellet	37 000	-18 049	100%	37 000			1 218 896	1 088 538		38 466
Parc solaire de Piboulon	5 000	-30 128	100%	5 000			30 596	0		-3 231
Parc solaire Puy Madame I	5 000	-278 535	100%	5 000			43 396	0		-3 499
Parc solaire Puy Madame II	5 000	-281 521	100%	5 000			106 830	0		-4 806
Parc solaire Puy Madame III	5 000	-279 587	100%	5 000			44 532	0		-3 519
Parc solaire Puy Madame IV	5 000	-281 323	100%	5 000			110 253	0		-4 723
Parc éolien d'Argenteuil	37 000	-403 501	0,05%	11			5 673	0		205 446
Parc eolien de Laignes	37 000	-457 956	0,05%	11			9 625	0		241 288
Parc éolien de Coulmier	37 000	-391 796	0,05%	11			5 137	0		-15 482
Parc éolien de Sarry	37 000	-254 394	0,05%	11			3 426	0		-16 538
Parc solaire de Carrière des plaines	10 000	-26 228	100%	10 000			103 563	0		-6 620
Parc solaire de Tresques	10 000	-130 369	100%	10 000			139 143	0		99 355
Ombrière Solaire du Marché	10 000	-38 168	100%	10 000			35 109	0		-3 272
Parc solaire Castellet 2	10 000	-39 021	100%	10 000			50 564	0		-2 981
Parc Solaire du Canadel	10 000	0	100%	10 000			56 337	0		-4 714
GEP Energie France	10 000	0	100%	10 000				0		-2 901
PEP Energie France	10 000	0	100%	10 000				0		-2 763
ECM Energie France	10 000	0	100%	10 000				0		-2 510
SVNC Energie France	10 000	0	100%	10 000				0		-2 721
Parc solaire Le Fangas 1	5 000	-335 611	40%	2 000			12 041	0		-3 265
Parc solaire Le Fangas 2	5 000	-337 006	40%	2 000			13 436	0		-3 294
Parc solaire Les 4 Termes 1	5 000	-337 985	40%	2 000			15 762	0		-1 174
Parc solaire Les 4 Termes 2	5 000	-338 394	40%	2 000			13 743	0		-1 132
Voltalia Energie	10 000	0	100%	10 000			329 495	0		-
Parc éolien de Marly Parc solaire du Seranon	1 000	-6 274	100%	328 215			31 785	0		-1 901
	5 000 5 000	0 0	100% 100%	5 000 5 000			273 273	0 0		-
Parc solaire du Talagard	5 000	0	100%	5 000			273	0		-
Parc solaire de Laspeyres Croix et Jorasse Energie	5 000	0	100%	5 000			273	0		-
Jalandre Energie	5 000	0	100%	5 000			273	0		-
Arpettaz Energie	5 000	0	100%	5 000			273	0		- -
Merderel Energie	5 000	0	100%	5 000			273	0		-
Ferme Eolienne de Pouligny St Pierre	5 000	0	100%	5 000			273	0		-
Le Guil Energie	5 000	0	100%	5 000			273	0		-
Parc solaire du Domaine de Selves	5 000	0	100%	5 000			273	0		-
GUYANE
Voltalia Caraïbes	37 000	-30 898	100,00%	37 000				0		-2 379
Voltalia Guyane	1 043 841	-6 514 366	80,00%	835 051		9 066 028	1 700 719	0		-333 008
Volta Guyane	1 325	133	100,00%	4 591 600				2 369 061		647 055
SIG Cacao	1 000	-1 192 817	100,00%	1 000			121 847	0		-5 279
Voltalia Kourou	300 000	-429 855	0,33%	1 000				2 835 967		-564 312
Roura Bois Energie	10 000	0	100,00%	10 000			341 068	0		-4 026
Cr'Eole	174 000	-2 429	100,00%	200 100			6 548	0		-3 064
Iracoubo Biomasse Energie	5 000	0	100,00%	5 000			273	0		-
GRECE
Voltalia Greece	8 061 002	-9 583 011	99,04%	11 480 242		13 277 149	2 076 319	2 047 790		272 083
BRESIL
Voltalia Do Brasil	15 363 709	-7 116 832	100,00%	19 789 843		3 510 315		2 619		4 786 610
Envolver	33 194 447	-1 170 176	50,00%	17 316 411			6 607 448	0		250 509
Voltalia Areia Branca I Participaçaoes	46 189 197	7 054 922	99,00%	51 300 533				0	1 041 022	705 570
Usina de Energia Eolica Tourinho I	292	-10 475	95,00%	292				0		-14 212
Usina de Energia Eolica Tourinho II	292	-11 269	95,00%	292				0		-13 270
Oiapoque Energia	466 799	-533 426	0,01%	16				17 739 810		3 493 866
Voltalia Sao Miguel Do Gostoso I Particip.	42 805 885	-429 404	30,00%	12 681 048				0		2 586 089
Serra Para I	71 186 083	-448 771	97,00%	54 392 325		5 248 210		0		1 759 068
Alameda Acre Participaçoes	16 685 105	-41 176	100,00%	15 677 628				0		173 372
Voltalia Energia Do Brasil Consultoria	29	0	5,00%	1				0		-4 390
MAROC
Voltalia Maroc	561 522	-329 075	100,00%	547 760			1 498 386	0		-523 370
Alterrya Maroc	128 682	-222 248	80,00%	40 737				1 0		5 555
Voltalia Maroc Sahara	9 359	0	100,00%	28 650				0		-2 854
Portugal
Martifer Solar	340 000	-497 609	100,00%	9 000 000			58 862 401	903 039		-169 661
Interets 2016 des prets et avances						1 825 778	3 564 231
TOTAL				200 366 311	0	38 117 968	86 012 756	35 985 128	1 969 428	14 221 373

3.11 CAUTIONS, AVALS ET GARANTIES ET SURETES

cf Note 16 a) des Annexes aux Etats Financiers annuels au 31 décembre 2016 : Engagements Hors Bilan donnés

3.12 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA REPARTITION DU CAPITAL ET A L'AUTOCONTROLE

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci- après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales de la Société.

		% du capital	% droit de vote
	31-déc.-15	31-déc.-16	31-déc.-15	31-déc.-16
Voltalia Investissement	85,22%	70,49%	89,70%	79,32%
DHAM	7,99%	5,04%	5,49%	3,93%
Capital Flottant	na	24,39%	na	16,70%
Actions propres	0,12%	0,07%	0,08%	0,05%

3.13 EVOLUTION DU TITRE – RISQUE DE VARIATION DE COURS

La première cotation des actions de la Société sur le marché Libre d'Euronext Paris est intervenue le 5 mai 2006.

Dans la perspective du transfert des actions sur le marché réglementé d'Euronext, l'assemblée générale mixte des actionnaires de Voltalia du 13 juin 2014 a décidé le regroupement des actions de la Société à raison de 10 actions anciennes (« Actions Non Regroupées ») d'une valeur nominale de 0,57 contre 1 action nouvelle (« Actions Regroupées ») d'une valeur nominale unitaire de 5,70 euros. Ce regroupement est effectif depuis le 7 juillet 2014.

Ainsi, le 11 juillet 2014 ont démarré les échanges des actions de Voltalia sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext.

Au 28 avril 2017, le cours du titre et de 9,27 euros contre 8,7 euros lors de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext.

Depuis le 11 juillet 2014, le cours le plus bas enregistré s'est situé à 7,46 euro le 13 décembre 2015.

Sur l'exercice 2016, le cours le plus bas enregistré était de 7,84 euro, enregistré le 4 novembre 2016 ; le cours le plus haut enregistré en 2016 s'est situé à 10,25 euros le 21 octobre 2016.

La capitalisation boursière de la Société à la date d'établissement du présent rapport ressortait à 433.999.125,27 euros, soit un cours de clôture de 9,27 euro au 28 avril 2017.

3.14 INFORMATIONS SOCIALES

L'effectif réel total (chez Voltalia SA) au 31 décembre 2016 est de 57 personnes.

Au niveau consolidé, l'effectif total réel au 31 décembre 2016 est de 409 dont les deux tiers sont situés au Portugal, en France et au Brésil.

Effectif réel au 31/12/2016	Portugal	France	Brésil	Asie/Afrique/M O	Europe	Italie	Amérique latine	Total	Total au 31/12/15
Cadre	54	46	23	13	17	8	3	164	68
Cadre dirigeant		7			1			8	11
Employé	62	28	51	10	47	35	4	236	53
Total général	116	81	74	23	65	43	7	409	132
Total au 31/12/15	0	48	57	5	7	0	0	132

La durée du temps de travail en France est de 169 heures par mois.

3.15 MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE DANS LA COMPOSITION DU CAPITAL

Au cours de l'exercice 2016, le capital a été augmenté successivement de la manière suivante :

	Nombre d'actions suite à l'augmentation de capital	Valeur nominale (euros)	Capital social (euros)
Nombre d'actions composant le capital social au 01/01/2016	26 211 563	5,70	149 405 909,1
1. Exercice de BSA d'août 2016 (equity line)	26 219 563	5,70	149 451 509,1
2. Augmentation de capital de novembre 2016	48 943 173	5,70	278 976 086,1
Nombre total d'actions composant le capital social au 31/12/2016	48 943 173	5,70	278 976 086,1

Acquisition par la Société de ses propres actions.

L'Assemblée Générale mixte de la Société, réunie le 12 mai 2016 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et conformément au Règlement général de l'AMF dans les conditions décrites ci-dessous :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du capital social à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Objectifs des rachats d'actions:

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetés.

Prix d'achat maximum : 25 euros par action, hors frais et commissions et ajustements éventuels afin de tenir compte d'opérations sur le capital.

Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital.

Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d'actions : 15 millions d'euros.

Les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Il est rappelé que la Société est tenue aux obligations de communication suivantes en matière de rachat d'actions :

Préalablement à la mise en oeuvre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 13 juin 2014 :

• o Publication d'un descriptif du programme de rachat d'actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique par un diffuseur professionnel et mise en ligne sur le site Internet de la Société).
• Pendant la réalisation du programme de rachat :
• o Publication des transactions à J+7 par mise en ligne sur le site Internet de la Société (hors transactions réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité) ; et
• o Déclarations mensuelles de la Société à l'AMF.
• Chaque année :
• o Présentation du bilan de la mise en oeuvre du programme de rachat et de l'utilisation des actions acquises dans le rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions susvisé, la Société a confié à Invest Securities la mise en œuvre d'un contrat de liquidité auquel 500.000 euros ont été alloués en juillet 2014.

Au 31 décembre 2016, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 33.777 titres représentant une valeur de 290.144,43 euros.
• - Liquidités à hauteur de 266.255,39 euros

3.16 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (CHIFFRES NON CONSOLIDES)

Exercices concernés (en euros)	2016	2015	2014	2013	2012
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	278 976 086	149 405 909	139 106 659	72 760 537	72 760 537
Nombre d'actions émises	48 943 173	26 211 563	24 404 677	127 650 065	127 650 065
Résultat Global des opérations effectives
Chiffre d'affaires HT	2 745 888	1 195 429	4 457 267	6 495 416	3 600 003
Résultats avant impôts, amortissement et provision	3 603 982	40 799	-2 264 523	-2 369 043	-3 146 324
Impôts sur les bénéfices	0	0	0	0	0
Résultats après impôts, amortissement et provision	3 502 851	-749 639	-2 758 008	-2 878 327	-11 855 389
Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfices avant impôts, amortissement et provision	0,07	0,00	-0,09	-0,10	-0,13
Bénéfices après impôts, amortissement et provision	0,07	-0,03	-0,11	-0,12	-0,49
Dividendes versés à chaque action	0	0	0	0	0
Personnel
Nombre de salariés	58	47	34	27	26
Montant de la masse salariale	4 414 210	3 431 389	2 321 007	2 295 623	1 953 903
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	1 942 579	1 525 503	1 060 905	977 519	787 722

3.17 INFORMATIONS SUR LA VIE JURIDIQUE DE LA SOCIETE

3.17.1 Informations relatives aux mandataires sociaux

Vous trouverez ci-après la liste des mandats et fonctions exercés exercés par les membres du conseil d'administration dans toute(s) Société(s) durant l'exercice écoulé :

Nom	Nature du mandat	Société
	Président et Administrateur	Voltalia Investissement SA
Laurence MULLIEZ	Administrateur	Aperam Green Investment Bank SBM offshore Morgan Advanced Materials
	Administrateur	Yes Holding SAS Helexia Developpement SA Helexia SA Voltalia Investissement SA Groupe Maisons de Famille SA
Creadev	Membre du Conseil de surveillance	Groupe Acticall SAD Abilways SAD Sculpteo, SAS Ysance, SAS Digischool, SARL
	Gérant	Crea-Five SC
	Administrateur	Creadev USA, Inc.
Chantal TOULAS – représentant de	Représentant permanent de CREADEV SAS, administrateur	Votalia Investissement SA
Creadev	Représentant permanent de CREADEV SAS, membre du Conseil de surveillance	Abilways SAD
	Président du Conseil d'Administration et Administrateur	Eurofinance Travel SA
Robert DARDANNE	Administrateur	Voltalia Investissement SA Le Noble Age SA DRC SA KD Developpement

Nom	Nature du mandat	Société
		Antillaise de Participations
		Aéronautiques SA (filiale KD)
		Travel Technology Interactiv (TTI SA)
		SA Résidence le Point du jour – Société Belg
	Président	Fidexi SAS
	Gérant	SARL Hortense FGD SPRL
	Président du Conseil de Surveillance	Enterprise Promotion SAD
André-Paul LECLERCQ	Gérant	BERAND SC Ancre SC
	Administrateur	Auchan Romania Mobilis Banque SA
The Green Option ou son représentant Philippe JOUBERT	Administrateur	Nexans Eneo Electricity of Cameroon
	Président du Conseil d'Administration et Administrateur	Eurowatt SA
	Administrateur	Parkwind NV Korys Capital SARL
	Obervateur	Vendis Capital NV
Vincent VLIEBERGH	Administrateur délégué (dans le cadre de ses fonction au sein du groupe Korys /DHAM)	Kory management DHAM NV COFIN CVBA Stonefund NV Korys Real Estate NV Stonefund3 NV Anima NV Farik NV Herbeco NV
Sébastien CLERC	Directeur général délégué	Voltalia Investissement SA

4 ETATS FINANCIERS ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2016

4.1 COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2016

4.1.1 ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Var.	Var %	Note n°
Revenu*	126 966	58 565	68 401	x 2,2	7
Achats consommés	(31 815)	(8 570)	(23 245)	x 3,7	7
Charges externes	(23 112)	(10 985)	(12 127)	x 2,1	7
Charges de personnel	(12 039)	(4 930)	(7 110)	x 2,4	9
Impôts & taxes	(6 883)	(3 046)	(3 837)	x 2,3	13
Dotations nettes aux amortissements	(17 943)	(10 714)	(7 230)	x 1,7	7
Dotations nettes aux dépréciations et provisions	4 747	2 789	1 958	x 1,7	7
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	(3)	-	(3)	n/a
Autres produits et charges d'exploitation	(3 096)	(481)	(2 615)	x 6,4
Résultat opérationnel courant	36 821	22 629	14 192	x 1,6
Résultat sur cession de participations consolidées	-	79	(79)	n/a
Autres produits et charges opérationnels	(2 640)	(409)	(2 230)	x 6,4	7
RESULTAT OPERATIONNEL	34 181	22 298	11 883	x 1,5
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	3 535	3 493	41	+1%
Coût de l'endettement financier brut	(32 085)	(17 730)	(14 354)	x 1,8
Coût de l'endettement financier net	(28 550)	(14 237)	(14 313)	x 2	12

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Var.	Var %	Note n°
Autres produits et charges financiers	(498)	(606)	108	-18%	12
RESULTAT AVANT IMPÔTS	5 133	7 455	(2 322)	-31%
Impôts sur les résultats et assimilés	(4 580)	(2 996)	(1 584)	n/a	13
RESULTAT APRES IMPÔTS	553	4 459	(3 906)	-88%
Résultat des sociétés mises en équivalence	24	91	(67)	-74%
RESULTAT NET TOTAL	577	4 550	(3 973)	-87%
PART DU GROUPE	1 635	3 888	(2 253)	-57,9%
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	(1 058)	662	(1 720)	n/a
Résultat-part du Groupe - par action - en euros					14
avant dilution	0,055	0,1492
après dilution	0,053	0,1426

(*) cf Note 7. a) des comptes consolidés.

4.1.2 AUTRES ELEMENTS DU RESULTATS GLOBAL

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	577	4 550
Éléments du résultat global qui ne seront pas recyclés en résultat
	-	-
Éléments du résultat global susceptibles d'être recyclés en résultat
Écarts de change résultant de la conversion des activités à l'étranger	50 974	(45 707)
Variations de valeur des instruments de couverture	(2 019)	562
Impôts différés liés aux variations de valeur des instruments de couverture	(103)	(88)
RÉSULTAT GLOBAL	49 429	(40 683)
Dont part revenant aux propriétaires de la Société	33 470	(24 847)
Dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	15 959	(15 836)

4.1.3 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015	Var.	Var %	Note n°
Actifs non courants	797 727	487 750	309 977	+64%
Goodwill	45 413	1 056	44 357	x 43,	10
Immobilisations incorporelles	64 655	35 043	29 612	+85%	10
Immobilisations corporelles	662 377	445 622	216 755	+49%	10
Participation dans les entités en équivalence	523	278	245	+88%	5
Actifs financiers non courants	23 735	5 411	18 323	x 4,4	12
Actifs d'impôts différés	1 024	339	685	x 3,	13
Actifs courants	169 148	63 406	105 742	+167%
Stocks	2 542	596	1 947	x 4,3
Créances clients et comptes rattachés	59 784	16 361	43 423	x 3,7	8
Actif d'impôt exigible	1 907	379	1 527	x 5,
Autres actifs courants	3 405	1 979	1 426	+72%	8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	101 375	43 591	57 783	x 2,3	15
Actifs destinés à être cédés	135	500	(365)	-73%	5
TOTAL ACTIF	966 875	551 157	415 718	+75%

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015	Var.	Var %	Note n°
Capitaux propres des intérêts contrôlants	349 819	153 404	196 414	+128%	14
Capital social	278 976	149 406	129 570	+87%
Primes	96 439	61 325	35 114	+57%
Réserves consolidées	(27 231)	(61 215)	33 983	-56%
Résultat de l'exercice	1 635	3 888	(2 253)	-58%
Intérêts non controlants	74 935	57 761	17 173	+30%
Capitaux propres du Groupe	424 753	211 165	213 588	+101%
Passifs non courants	334 385	265 108	69 277	+26%
Emprunts et dettes financières	322 688	260 784	61 904	+24%	12
Provisions non courantes	2 869	1 335	1 535	x 2,2	11
Passifs d'impôts différés	2 721	102	2 619	x 26,7	13
Autres passifs non courants	2 793	(1)	2 794	na
Instruments dérivés passifs	3 314	2 889	425	15%	12
Passifs courants	207 736	74 883	132 853	+177%
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	70 301	28 630	41 671	x 2,5	8
Emprunts et dettes financières	109 955	44 365	65 590	x 2,5	12
Provisions courantes	17 693	-	17 693	na	11
Passif d'impôts exigibles	1 711	702	1 008	x 2,4
Autres passifs courants	2 592	7	2 585	na
Instruments dérivés passifs	4 316	-	4 316	na	12
Passifs destinés à être cédés	1 169	1 179	(10)	-1%	5
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	966 875	551 157	415 718	+75%

4.1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	577	4 550
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions	14 371	9 286
Plus-values de cession	(2 591)	544
Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	(24)	(91)
Profits et pertes de réévaluation à la juste valeur	2 721	-
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	355	162
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	15 410	14 451
Charge d'impôt	4 580	2 996
Coût de l'endettement financier net	28 550	14 237
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER	48 540	31 684
Impôt versé	(4 878)	(2 607)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(28 693)	16 300
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	14 969	45 377
Acquisition d'immobilisations	(131 563)	(192 577)
Cession d'immobilisations	0	3
Variation des prêts et avances consentis (*)	1 907	9
Subventions d'investissement reçues	-	718
Prises / (pertes) de contrôle sur des filiales nettes de la trésorerie	(7 346)	(2 583)
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(137 001)	(194 430)
Augmentations de capital	164 843	40 763
Cession partielle sans perte de contrôle	-	-
Emissions et souscription d'emprunts auprès des établissements de crédit	98 211	194 140
Financement des intérêts non contrôlants	-	-
Financement par découverts bancaires	(16 674)	4 775
Remboursements d'emprunts auprès des établissements de crédit	(52 415)	(82 287)
Intérêts financiers nets versés	(21 678)	(13 930)

Achats d'actions propres	18	(10)
Dividendes versés aux intérêts non contrôlants	(311)	(80)
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	171 994	143 371
Incidence des changements de principes comptables	-	-
Incidence des variations de cours des devises	7 936	(9 555)
VARIATION DE TRESORERIE	57 899	(15 236)
Trésorerie d'ouverture	43 454	58 690
Trésorerie de clôture	101 353	43 454

A noter que la cession de Montmayon est considérée comme un flux lié à l'activité opérationnelle.

(*) Au titre de l'exercice 2015, les variations d'actifs financiers ont été reclassées dans le poste « Variation des prêts et avances consentis ».

4.1.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital social	Primes	Réserves consolidées Groupe	Réserves de conversion	Résultat de l'exercice	Capitaux propres - part du groupe	Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres IFRS
Total au 31/12/2014	139 107	56 267	(24 459)	(13 011)	4 495	162 399	48 342	210 741
Affectation du résultat			4 495		(4 495)	0		0
Résultat de la période					3 888	3 888	662	4 550
Variation des écarts de conversion				(29 142)		(29 142)	(16 564)	(45 707)
Variations de valeur des instruments de couverture			407			407	66	473
Total du résultat global			4 903	(29 142)	(607)	(24 847)	(15 836)	(40 683)
Variations de périmètre			667			667	1	668
Distributions versées aux intérêts non contrôlants							(260)	(260)
Augmentation capital	10 299	5 058				15 357	25 684	41 042
Autres (dont stocks-options, actions auto-détenues…)			(172)			(172)	(171)	(342)
Total au 31/12/2015	149 406	61 325	(19 061)	(42 154)	3 888	153 404	57 761	211 165
Affectation du résultat			3 888		(3 888)	(0)	0	(0)

	Capital social	Primes	Réserves consolidées Groupe	Réserves de conversion	Résultat de l'exercice	Capitaux propres - part du groupe	Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres IFRS
Résultat de la période					1 635	1 635	(1 058)	577
Variation des écarts de conversion				33 958		33 958	17 016	50 974
Variations de valeur des instruments de couverture			(2 123)			(2 123)	1	(2 122)
Total du résultat global			1 764	33 958	(2 253)	33 470	15 959	49 429
Variations de périmètre	0		(1 815)		(0)	(1 815)	545	(1 270)
Distributions versées aux intérêts non contrôlants							(297)	(297)
Augmentation capital	129 570	35 114				164 684	1 001	165 685
Autres (dont stocks-options, actions auto-détenues…)			76			76	(35)	40
Total au 31/12/2016	278 976	96 439	(19 036)	(8 195)	1 635	349 819	74 935	424 753

4.2 NOTES ANNEXES

NOTE 1. CONSTITUTION ET DEVELOPPEMENT DU GROUPE

La société Voltalia a été constituée le 28 novembre 2005. Son siège social est situé en France, à Paris. Son développement, initié en 2003 en Guyane, s'est poursuivi au Brésil, en France, Grèce et Maroc. Plus récemment, Voltalia a acquis Martifer Solar, ce qui a entraîné une extension de la présence géographique, du Groupe, plus étendue.

Coté sur le marché libre d'Euronext Paris de mai 2005 à juin 2014, la société a été transférée sur le compartiment B d'Euronext en juillet 2014.

Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2016 ci-joints présentent les opérations de la société Voltalia et de ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

NOTE 2. ACTIVITE DU GROUPE

Les activités du Groupe Voltalia s'inscrivent dans le cadre du développement durable, respectueux de l'environnement et des générations futures.

Voltalia est un acteur intégré et indépendant dans le marché des énergies renouvelables en forte croissance. Le Groupe développe, construit et exploite des centrales électriques renouvelables de moyenne puissance pour compte propre ou pour compte de tiers.

La première source de profits du Groupe est la vente d'électricité renouvelable produite par ses centrales. Ces ventes sont très majoritairement régies par des contrats à long-terme qui assurent de la visibilité sur les volumes et les prix de l'électricité vendue. Le Groupe génère aussi des revenus de la cession de projets développés par ses équipes, ou de prestations de services tels que la construction ou l'exploitation-maintenance de centrales détenues par des clients tiers.

Voltalia a, au cours de son histoire, établi des liens durables avec de nombreux partenaires. La Caisse des Dépôts est actionnaire de Voltalia Guyane depuis 2008. COPEL et CHESF, des leaders brésiliens de la production d'électricité, et Encalso, une entreprise de génie civil qui fait référence au Brésil, sont actionnaires de grandes centrales de Voltalia au Brésil. D'autres partenaires, capitalistiques, bancaires, opérationnels ou publics, ont aussi contribué au développement de Voltalia depuis son origine.

Voltalia est aussi, depuis le 21 novembre 2014, partenaire du WWF.

NOTE 3. FAITS MARQUANTS ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2016

Acquisition du groupe Martifer Solar

Voltalia a finalisé, en date du 18 août 2016, la prise de contrôle de l'entité Martifer Solar, tête de groupe du sous ensemble du même nom.

Créé il y a 10 ans par le groupe portugais Martifer, le sous-ensemble Martifer Solar développe, construit et exploite des centrales solaires photovoltaïques pour le compte de clients tiers. Martifer Solar est un acteur majeur du marché photovoltaïque mondial. Le chiffre d'affaires du sous-ensemble Martifer Solar est de 17,7M€ pour la période allant du 1er août au 31 décembre 2016.

L'acquisition a porté sur la totalité des titres de la société tête de groupe. Elle concerne donc ainsi indirectement l'ensemble des entités filiales, des partenariats et des entreprises associées du périmètre de consolidation Martifer Solar. Par exception, les entités filiales basées aux Etats Unis n'ont pas été intégrées à la transaction et ont été cédées au Groupe Martifer par Martifer Solar avant la prise de contrôle par Voltalia.

Le coût des titres s'élève à 9 millions d'euros. Le financement est exclusivement assuré sur fonds propres. La convention d'achat d'actions ne contient pas de clause d'ajustement de prix. Les coûts liés à l'acquisition et comptabilisés en charges se sont élevés à 2,2M€.

Complémentairement à l'acquisition des titres, Voltalia a également été conduit à acquérir la créance jusqu'alors portée par l'ancien actionnaire. Au 18 août 2016, ce compte courant s'élève à 8 889 milliers d'euros. Il a fait l'objet d'une transaction à sa valeur nominale réduite de 700 milliers d'euros. Les dettes commerciales de l'ancien actionnaire d'un montant de 4 336 milliers d'euros ont été payées à leur valeur nominale.

En termes de volume d'activité, Martifer Solar a assuré depuis sa création le développement de 757 MW de projets cédés à des investisseurs. Dans le même temps, Martifer Solar a construit pour ses clients un ensemble de parcs solaires représentatifs de 599 MW, à compléter de 85 MW au moment de l'acquisition.

Enfin, l'exploitation-maintenance pour le compte de clients tiers est l'activité qui connaît la plus forte croissance au sein de Martifer Solar. Son parc sous gestion est actuellement de 585 MW.

En termes de volumétrie et synergie relatives au secteur d'activité, la production d'électricité renouvelable historiquement assurée par Voltalia est désormais enrichie par la prestation de services de développement, construction et exploitation-maintenance pour le compte de clients tiers. Martifer Solar ne possédant pas, en effet, les centrales détenues et donc financées par des clients tiers, l'activité apparaît comme peu consommatrice de capitaux. La capacité exploitée par le groupe après acquisition de Martifer Solar est multipliée par 2,4, passant de 418 MW à plus de 1 000 MW (1 GW), dont 481 MW de capacité installée et 696 MW exploités pour compte de clients tiers au 31 décembre 2016.

Au moment de l'acquisition, les effectifs Voltalia s'élevaient à 157 personnes. Le nouvel ensemble ainsi constitué comprend désormais 409 collaborateurs.

En synthèse, ce rapprochement permet à Voltalia d'accélérer sa stratégie de développement basée sur la diversification de son empreinte internationale, de son mix énergétique et désormais de son modèle économique. On relève ainsi à ce titre que:

• Voltalia renforce son empreinte internationale avec des équipes réparties dans 15 pays (contre 4 auparavant) et actives dans 24 pays ;
• Le portefeuille de projets en développement en énergie solaire passe de 13% à 32%. Au 31 décembre 2016 L'énergie solaire est l'énergie renouvelable à croissance mondiale la plus élevée.

En ajoutant la prestation de services de développement, construction et d'exploitation-maintenance à son activité historique de production d'électricité renouvelable, Voltalia renforce son expertise industrielle et se dote d'une nouvelle activité peu capitalistique.

GOUVERNANCE ET FINANCEMENTS

Augmentation de capital de 170 M€

En novembre 2016, la société a procédé à une augmentation de capital d'environ 170 millions d'euros. 22.723.610 nouvelles actions ont été émises et souscrites. L'actionnaire de référence Voltalia Investissement (Creadev), a participé à l'opération et détient aujourd'hui 70% du capital. En outre, l'augmentation de capital a permis l'entrée au capital de nouveaux actionnaires tels que Proparco.

Signature d'un crédit syndiqué de 35 M€

Afin d'accompagner la mise en œuvre dans la durée de sa stratégie, la société a signé le 29 mars 2016 avec des établissements bancaires du groupe BPCE une convention de crédit renouvelable (revolving) d'un montant total de 35 millions d'euros et d'une durée de 5 ans. Au 31 décembre 2016, les montants levés, au cours de la période, ont été intégralement remboursés.

Signature d'un partenariat stratégique entre Voltalia et Green of Africa

A l'occasion de la COP22, les deux parties ont annoncé leur partenariat.

L'accord prévoit la création d'une société qui co-développera une série de projets apportés par chacune des deux parties.

Les partenaires initieront leur accord en finalisant le développement de deux projets éoliens situés au Maroc et issus du portefeuille de Voltalia, pour un total de 140 MW.

SUCCES AUX APPELS D'OFFRES 2016

Appel d'offres solaire : 1 projet remporté pour 4 MW

Un projet solaire du Groupe d'une capacité de 4 MW a été sélectionné le 11 juin 2016 par le Ministère de l'Ecologie, du Développement Durable et de l'Energie (MEDDE) dans le cadre de l'appel d'offres solaire dédié aux zones non-interconnectées.

Le projet lauréat, baptisé Savane des Pères, a une capacité de 4 MW. Il se situe en Guyane française, à la sortie de la commune de Sinnamary. Une attention particulière a été portée au choix du site : le projet permettra ainsi de revaloriser le terrain d'une ancienne décharge.

Le projet de Voltalia associera un outil de prévision de production à une unité de stockage par batteries de 2,4 MW afin d'affiner le niveau de prédictibilité et la stabilité de la production de la centrale solaire. Sa mise en service est prévue au plus tard en juin 2019.

Appel d'offres hydroélectrique : un projet remporté pour 4,5 MW

Un projet hydroélectrique du Groupe d'une capacité de 4,5 MW a été sélectionné par les communes de Chamonix-Mont Blanc et des Houches pour la construction et l'exploitation d'une centrale hydroélectrique au fil de l'eau sur le torrent de Taconnaz.

La centrale devrait permettre d'assurer la consommation électrique annuelle de près de 90% de la population des deux communes concernées.

La mise en service de la centrale est prévue courant 2019 et le contrat de vente d'électricité sécurisé court sur une durée de vingt ans.

CONSTRUCTIONS 2016

Lancement de la construction de la centrale Vila Acre au Brésil (27 MW)

Voltalia a annoncé le 21 juillet 2016 le début du chantier de construction de la centrale Vila Acre fin 2016. Le projet avait été remporté dans le cadre d'enchères organisées en novembre 2015 par les autorités fédérales brésiliennes. La mise en service des parcs est prévue au troisième trimestre 2017.

MISES EN SERVICE 2016

Mises en service de la centrale de Vila Para au Brésil (99 MW)

Voltalia a annoncé le 11 octobre 2016 la mise en service de la centrale Vila Para (99 MW). Cette avancée permet au Brésil d'atteindre le cap historique des 10 GW de capacité installée. La société, quant à elle, dispose au 31 décembre 2016 de 481 MW de capacité installée, toutes énergies confondues.

AUTRES DEVELOPPEMENTS

Rachat des parts détenus par l'investisseur minoritaire d'un portefeuille de projets éolien contrôlé en France.

Voltalia a racheté auprès d'un partenaire de longue date sa part minoritaire (49,9%) d'un portefeuille de quatre projets de parcs éoliens ainsi que l'achat de 100% des titres d'un projet éolien auprès de ce même partenaire. Les projets acquis, à des stades d'avancement divers, représentent une capacité potentielle totale de 118 MW. Cette opération permet au Groupe de renforcer son exposition en France, pays qui affiche des objectifs ambitieux d'installation de nouvelles capacités de production d'électricité renouvelable.

Acquisition d'une société de développement de projets au Maroc

Voltalia a acquis au mois de juin 2016 Alterrya Maroc, une société de développement de projets renouvelables au Maroc.

Cette transaction permet à Voltalia d'acquérir un portefeuille de projets en prospection et en développement représentant une capacité potentielle totale de 185 MW en éolien et de 100 MW en solaire.

Les projets acquis sont à des stades d'avancement divers, et les premières constructions pourraient commencer dans les deux prochaines années.

FAITS MARQUANTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Cession de titres

Le 31 janvier 2017, Voltalia a cédé à France Bedding Group (désormais Adova), l'intégralité des titres et du compte courant de sa filiale Bio-Bar au prix d'un euro chacun.

Pour rappel, en février 2015, un accord global avait été signé entre Voltalia, Bio-Bar et Cauval prévoyant principalement le remboursement des arriérés entre février 2015 et fin juin 2016, accompagné d'une cession de l'intégralité des actions de Bio-Bar à Cauval.

Alors qu'il effectuait l'essentiel des remboursements prévus dans le protocole, Cauval s'est déclaré en cessation de paiement en février 2016. Fin mai 2016, le Tribunal de Commerce de Meaux a retenu l'offre de reprise de Adova qui prévoit la poursuite d'activité du site de Bar sur Aube. Après plusieurs mois de discussion, Voltalia et Adova sont parvenus le 22 décembre 2016 à un accord qui a conduit à la cession de 100% des actions de la filiale Bio-Bar le 31 janvier 2017. La dette financière du projet a été, également, reprise par l'acheteur à sa valeur comptable.

L'impact positif de la cession de Biobar sera d'environ 900 milliers d'euros sur les comptes consolidés du 30 juin 2017.

Lancement de la construction de la centrale solaire Oiapoque (4 MW)

Voltalia a annoncé le 23 janvier 2017 le début de la construction de sa première centrale solaire brésilienne de 4 MW. Cette annonce fait suite à la mise en service de la première tranche de la centrale d'Oiapoque au Brésil en 2015.

Voltalia avait remporté l'appel d'offres organisé par la ville d'Oiapoque en 2014 et s'était alors distingué en étant le seul concurrent à proposer un projet de centrale mixte hydro/thermique produisant une électricité plus propre et moins chère que celle jusqu'alors produite par la commune.

La mise en service de la nouvelle centrale est attendue au troisième trimestre 2017.

NOTE 4. REGLES ET METHODES COMPTABLES

a. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du Groupe Voltalia ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne et applicable à la date de clôture des comptes, soit le 31 décembre 2016. Les normes appliquées sont disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/i ndex\_fr.html

Les états financiers consolidés du Groupe Voltalia ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Voltalia SA en date du 31 mars 2017.

Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2016

Au 31 décembre 2016, le Groupe Voltalia a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états financiers de l'exercice 2015 à l'exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS applicables au 1er janvier 2016 et présentées ci-après :

Amendement IAS 1 « Disclosure Initiative »

Amendements à IAS 19 « cotisations des membres du personnel »

Amendements à IAS 16 et IAS 38 « clarifications sur les modes d'amortissement acceptables »

Amendements à IFRS 11 « acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise (« business ») au sens d'IFRS 3

Ces normes n'ont pas eu d'impact sur les comptes consolidés du groupe.

Normes et amendements publiés et approuvés par l'Union Européenne, non entrés en vigueur et qui n'ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe Voltalia

IFRS 9 « Instruments financiers » applicable à compter du 1er janvier 2018 ;

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » applicable à compter du 1er janvier 2018.

Les impacts de ces textes sur les états financiers du Groupe Voltalia, toujours en cours d'analyse, ne devraient pas avoir d'impacts significatifs.

b. Etats financiers

Le Groupe présente un compte de résultat par nature, faisant apparaître le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant, les autres produits et charges opérationnels, le résultat financier, le résultat des sociétés mises en équivalence et le résultat net de l'ensemble consolidé.

Conformément à la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables N°2013-03 du 7 novembre 2013 relative notamment au format de compte de résultat en normes IFRS, le Groupe Voltalia a décidé de faire figurer dans son compte de résultat un « Résultat opérationnel courant », calculé par différence entre le « Résultat opérationnel » et les « Autres produits et charges opérationnels », ces derniers correspondant à des évènements inhabituels, anormaux et peu fréquents, et d'une matérialité significative.

Les opérations non courantes de montants significatifs et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées dans "autres produits et charges opérationnels". Il peut s'agir notamment des éléments suivants :

Les plus ou moins-values de cession ou dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels,

• Certaines charges de restructuration : il s'agit uniquement des coûts de restructuration qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant, par leur caractère inhabituel et leur importance,
• D'autres charges et produits opérationnels tels qu'une provision relative à un litige d'une matérialité très significative.

Pour la présentation de l'Etat de situation financière, la distinction entre éléments courants et non courants requise par la norme IAS 1 correspond pour l'essentiel au découpage de l'actif (immobilisé/circulant) et du passif (long terme/court terme).

c. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie de présentation et monnaie fonctionnelle de la société mère.

d. Base d'évaluation des états financiers

Le Groupe a appliqué dans ses états financiers consolidés clos au 31 décembre 2016 les mêmes principes comptables et méthodes d'évaluation que ceux retenus au 31 décembre 2015.

Au 31 décembre 2016, les états financiers ont été établis selon les principes de continuité d'exploitation et du coût historique, à l'exception des éléments financiers détenus à des fins de transactions évalués à leur juste valeur. Les méthodes utilisées pour déterminer la juste valeur sont examinées en note 12.

e. Utilisation d'estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains postes du bilan nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Il s'agit notamment de l'évaluation des actifs incorporels et en particuliers ceux relatifs aux projets en développement, de la détermination du montant des provisions, de la reconnaissance du chiffre d'affaires, des tests de perte de valeur ou de l'évaluation des instruments financiers. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes et qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Par ailleurs, à chaque clôture, le Groupe identifie les actifs dont le processus de cession est en cours et évalue si la vente est hautement probable comme précisé dans la norme IFRS 5 qui stipule qu'une entité doit classer un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue.

Enfin, la plupart des entités en exploitation du Groupe disposent de contrats pluriannuels avec des clients significatifs. Au cours de leur déroulement et à l'occasion de leur sortie et/ou de leur renouvellement, il arrive que des discussions s'engagent entre ces entités et leurs clients sur les conditions, notamment financières, du déroulement passé de ces contrats.

NOTE 5. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

a. Méthodes de consolidation et mise en équivalence

Intégration globale

Conformément à IFRS 10- « États financiers consolidés », les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-à-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises.

Les entités consolidées du Groupe sont qualifiées de « filiales ». Les entités que le Groupe contrôle par d'autres moyens que des droits de vote sont qualifiées d'« entités structurées consolidées ».

Les créances et les dettes réciproques, ainsi que les produits et les charges réciproques relatives à des sociétés consolidées par intégration globale, sont éliminées dans leur totalité. Les marges internes réalisées entre ces sociétés sont éliminées.

Activités conjointes et sociétés mises en équivalence

La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprises » et l'interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement – apports non monétaires par des coentrepreneurs ». Cette nouvelle norme définit la manière dont doit être traité un partenariat.

En application de cette nouvelle norme, les partenariats, au travers desquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint, sont comptabilisés sur la base des droits et obligations de chacune des parties au partenariat, en prenant en compte notamment la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant :

• les actifs et passifs (produits et charges) des activités conjointes, qui confèrent à chacun des co-participants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs, doivent être comptabilisés selon les intérêts dans l'activité conjointe,
• les coentreprises qui confèrent des droits dans l'actif net doivent être comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, la méthode de l'intégration proportionnelle n'étant plus autorisée.

En complément du cas des co-entreprises (cf. cidessus), et en application de la norme IAS 28 R, la méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %), c'està-dire lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces politiques.

Cette méthode de consolidation consiste à retenir l'actif net et le résultat net d'une société au prorata de la participation détenue par la société mère dans le capital, ainsi que l'écart d'acquisition y afférant le cas échéant.

Les créances et les dettes envers les sociétés mises en équivalence sont considérées comme étant hors groupe et donc non éliminées.

Ainsi, les normes IFRS requièrent la consolidation selon la méthode de la mise en équivalence des entités suivantes :

• les entreprises associées, sociétés sur lesquelles le Groupe Voltalia exerce une influence notable ;
• et les coentreprises, sociétés sur lesquelles le Groupe Voltalia exerce un contrôle conjoint.

Au 31 décembre 2016, le Groupe Voltalia n'a pas identifié de sociétés qualifiées de co-entreprise.

Regroupement d'entreprise

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition à la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe.

Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme:

• la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
• le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus

• si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins

• le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. La contrepartie éventuelle qui a été classée en capitaux propres n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Par contre, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

b. Sociétés consolidées

Au 31 décembre 2016, les sociétés consolidées se répartissent comme suit :

Entités	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2016	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2015	Méthode d'intégration
Société Mère
Voltalia SA		Entité consolidante
Filiales
Europe
Anelia	100,00%	50,10%	IG
Biobar	100,00%	100,00%	IG
Parc Eolien Argenteuil	100,00%	50,10%	IG
Parc Eolien Laignes	100,00%	50,10%	IG
Parc Eolien Sarry	100,00%	50,10%	IG
Adriers Energies	100,00%	100,00%	IG
La Faye Energies	62,71%	62,71%	IG
Echauffour Energies	100,00%	100,00%	IG
Parc Eolien Coulmier	100,00%	50,10%	IG
3VD	100,00%	100,00%	IG
3LE	40,00%	40,00%	MEE

Entités	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2016	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2015	Méthode d'intégration
Meje Energies	100,00%	100,00%	IG
Parc éolien de Molinons	100,00%	100,00%	IG
Parc solaire de Montclar	100,00%	100,00%	IG
Parc solaire du Castellet (ex Peyrefuguede)	100,00%	100,00%	IG
Parc solaire de Piboulon	100,00%	100,00%	IG
Parc Solaire Puy Madame I	100,00%	100,00%	IG
Parc Solaire Puy Madame II	100,00%	100,00%	IG
Parc Solaire Puy Madame III	100,00%	100,00%	IG
Parc Solaire Puy Madame IV	100,00%	100,00%	IG
Parc solaire Carrière des plaines	100,00%	100,00%	IG
Parc solaire de Tresques	100,00%	100,00%	IG
Parc solaire du Castellet 2	100,00%	100,00%	IG
Parc solaire de Grignan	100,00%	100,00%	IG
Fangas 1	40,00%	40,00%	MEE
Fangas 2	40,00%	40,00%	MEE
4 Termes 1	40,00%	40,00%	MEE
4 Termes 2	40,00%	40,00%	MEE
Voltalia Greece	100,00%	100,00%	IG
Energiaki Agionoriou	100,00%	100,00%	IG
Energiaki Aguelokastrou	100,00%	100,00%	IG
Energiaki Sesklou Magnisias	100,00%	100,00%	IG
Greek Wind Power	45,00%	45,00%	MEE
Cluster Holding SA	80,00%	80,00%	IG
Energen SA	100,00%	100,00%	IG
Rougero Holding SA	51,00%	51,00%	IG
Lakka Kokkini Aioliki SARL	100,00%	100,00%	IG
Energiaki Sesklou 1 Ltd	100,00%	100,00%	IG
Xenakis Yorgos SCS	98,00%	98,00%	IG

Entités	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2016	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2015	Méthode d'intégration
Sarafadis SNC	100,00%	100,00%	IG
Fotovoltaiki Systimata Katerin	100,00%	100,00%	IG
Fotovoltaiki Parka Pieras	100,00%	100,00%	IG
Fotovoltaiki Katerinis SNC	100,00%	100,00%	IG
Kalaitzidis St - Ofidis AR	100,00%	100,00%	IG
GSolar Energiaki	64,00%	64,00%	IG
Gerovolt Ltd	100,00%	100,00%	IG
Forgero Holding SA	65,00%	65,00%	IG
Montsinery SNC (porteuse immo Volta G)	100,00%	100,00%	IG
Acquisitions de la période
Martifer Solar N.V. BE	100,00%		IG
Martifer Solar S.A.S. FR	100,00%		IG
Home Energy France SAS	100,00%		IG
MTSFR-PARROC FR	100,00%		IG
MTSFR-LASOUT FR	100,00%		IG
MTSFR-PARROU FR	100,00%		IG
Parc Solaire du Canadel	100,00%		IG
PEP Energie France	100,00%		IG
GEP Energie France	100,00%		IG
ECM Energie France	100,00%		IG
SVNC Energie France	100,00%		IG
Parc Eolien de Marly	100,00%		IG
Martifer Solar Hellas	71,15%		IG
Martifer Solar Investments B.V. NL	100,00%		IG
Khepri Solar B.V. NL	100,00%		IG
Martifer Solar S.R.L.	100,00%		IG
MTS1 S.R.L. IT	100,00%		IG
MTS2 S.R.L. IT	100,00%		IG

Entités	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2016	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2015	Méthode d'intégration
Martifer Solar, S.A. P	100,00%		IG
MPrime Solar Solutions, S.A. PT	100,00%		IG
Sol Cativante	100,00%		IG
Greencoverage Unipessoal Lda.	100,00%		IG
Believe in Bright Unipessoal Lda	100,00%		IG
Martifer Solar SK s.r.o.	100,00%		IG
Martifer Solar Sistemas Solares, S.A. ES	100,00%		IG
Solar Parks Construccion Parques Solares ETVE S.A. ES	100,00%		IG
Parque Solar Sesena I	37,48%		MEE
Martifer Solar UK GB	100,00%		IG
MTS Tonge Solar Limited GB	100,00%		IG
Cessions de la période
Montmayon		100,00%	-

Entités	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2016	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2015	Méthode d'intégration
Amérique Latine
Voltalia Do Brazil	100,00%		100,00% IG
Paracatu Energia	51,00%		51,00% IG
Sapeel	95,00%		95,00% IG
Junco 1	25,60%	*	25,60% IG
Junco 2	25,60%	*	25,60% IG
Caiçara 1	25,60%	*	25,60% IG
Caiçara 2	25,60%	*	25,60% IG
Terral	100,00%		100,00% IG
Carcara 1	100,00%		100,00% IG

Entités	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2016	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2015	Méthode d'intégration
Carcara 2	100,00%	100,00%	IG
Usina de Energia Eolica Reduto S.A	51,00%	51,00%	IG
Usina de Energia Eolica Santo Cristo S.A	51,00%	51,00%	IG
Usina de Energia Eolica Carnauba S.A	51,00%	51,00%	IG
Usina de Energia Eolica Sao João S.A	51,00%	51,00%	IG
Envolver	50,20%	50,20%	IG
Areia Branca I	100,00%	100,00%	IG
Areia Branca II	100,00%	100,00%	IG
Tourinho I	100,00%	100,00%	IG
Tourinho II	100,00%	100,00%	IG
Vila Para I	100,00%	100,00%	IG
Vila Para II	100,00%	100,00%	IG
Vila Para III	100,00%	100,00%	IG
Vila Amazonas V	100,00%	100,00%	IG
Voltalia Sao Miguel Do Gostoso Participacoes S.A	51,00%	51,00%	IG
Voltalia SMG I	51,00%	51,00%	IG
Oiapoque Energia	100,00%	100,00%	IG
Vamcruz Participacoes SA	25,60%	* 25,60%	IG
Vamcruz 1 Participacoes SA	25,60%	* 25,60%	IG
Serra Pará I Paticipações S.A	100,00%	100,00%	IG
Serra Pará Paticipações S.A	100,00%	100,00%	IG
Voltalia Guyane	80,00%	80,00%	IG
SIG Mana	99,90%	99,90%	IG
SIG Kourou - gérant = Gerinves	80,07%	80,07%	IG
SIG Cacao	100,00%	100,00%	IG
Voltalia Kourou	80,07%	80,07%	IG

Entités	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2016	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2015	Méthode d'intégration
Voltalia Caraïbes	100,00%	100,00%	IG
Centrale hydroélectrique de Saut Maman Valentin	80,00%	80,00%	IG
Belle Etoile energie Guyane	80,00%	80,00%	IG
VLT saut Mapaou Investissement	79,92%	79,92%	IG
Voltalia Organabo Investissement	79,92%	79,92%	IG
Hydro Régina 2 investissement	80,00%	80,00%	IG
Bon Espoir energie Guyane	80,00%	80,00%	IG
Voltalia Biomasse Amazone Investissement	79,20%	79,20%	IG
Tamanoir energie Guyane	80,00%	80,00%	IG
Voltalia Saut Mapaou Exploitation	80,00%	80,00%	IG
Volta Guyane	100,00%	100,00%	IG
Saut Dalles Energie Guyane	80,00%	80,00%	IG
Maripasoula Energie Guyane	80,00%	80,00%	IG
Acquisitions de la période
Martifer Solar Ltda BR	99,99%		IG
Martifer Solar S.A. sucursal Brasil	100,00%		IG
Usina de Energia Eólica Vila Acre I S.A	100,00%		IG
Voltalia Energia do Brasil Consultoria e Participações S.A	100,00%		IG
Alameda Acre Participações S.A	100,00%		IG
Martifer Solar Chile Holding Limitada CL	100,00%		IG
Maria del Sol Norte S.A. CL	49,00%		MEE
MSN Solar Uno SpA CL	49,00%		MEE
MSN Solar Dos SpA CL	49,00%		MEE
MSN Solar Tres SpA CL	49,00%		MEE
Roura Bois Energie	100,00%		IG
Cr'Eole	100,00%		IG

Entités	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2016	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2015	Méthode d'intégration
MTS Solar sistemas Solares S.A. MX	100,00%		IG
Martifer Solar Servicios Mexico MX	100,00%		IG
Mire Solar, SA de CV MX	35,00%		MEE
Mire Solar SPV1 MX	34,90%		MEE

(*) Ces sociétés sont contrôlées par le Groupe.

Entités	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2016	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2015	Méthode d'intégration
---------	--------------------------------------------	--------------------------------------------	--------------------------

Asie et Afrique
Voltalia Maroc	99,97%	99,97%	IG
Acquisitions de la période
Martifer Solar Middle East	100,00%		IG
RA Solar S.A.E. EG	90,00%		IG
Inspira Solar IN	51,00%		IG
Martifer Solar Japan KK JP	100,00%		IG
Solariant Portfolio GK One JP	100,00%		IG
Martifer Solar SA (sucursal Jordânia)	100,00%		IG
Alterrya Maroc	100,00%		IG
Voltalia Maroc Sahara	100,00%		IG
Martifer Solar Singapura PTE. LTD.	100,00%		IG

c. Sociétés non consolidées

Au 31 décembre 2016, les entités suivantes sont détenues majoritairement par le Groupe mais non consolidées car non significatives:

• Europe :
• o Voltalia Energie
• o Parc Solaire du Seranon

• o Parc Solaire du Talagard

• o Parc Solaire de Laspeyres

• o Croix et Jorasse Energie
• o Jalandre Energie
• o Arpettaz Energie
• o Merderel Energie
• o Ferme Eolienne de Pouligny Saint Pierre
• o Le Guil Energie

• o Parc Solaire du Domaine des Selves

• o Eviva solar 1

• o Eviva solar 2
• o PVGlass Itália, SRL
• o Solar Spritehood S.R.L.
• o Ginosa Solar Farm S.R.L.
• o MTS6 S.R.L.
• o Visiontera Unipessoal, Lda
• o Martifer Solar RO SRL
• o Martifer Solar Ucrania
• o Steadfast Fairview Solar, Ltd
• o MTS Exbury Solar Limited
• o MTS Manton Manor Solar Limited
• o MTS Stud Farm Solar Limited
• o MTS Penderi Solar Limited
• Amérique Latine :

d. Evolution du périmètre

• o Iracoubo Biomasse Energie
• o Mencey Solar SpA
• o Dehesa Solar SpA
• Asie & Afrique :
• o Martifer Solar MZ, S.A.
• o Societé de Developpement Local S.A.
• o Martiper Solar Initiative Enerji Uretim Dagitim Sanayi Ve Ticaret Ltd Sirketi
• o Martimak Solar Initiative Enerji Uretim Dagitim Sanayi Ve Ticaret Ltd Sirketi
• o Alterrya Wind

Les variations de périmètre, et/ou les opérations de restructuration intervenues au cours du premier semestre 2016 sont les suivantes :

d1) Périmètre historique

Au Brésil :

• Constitution de deux holdings :
• o Voltalia Energia do Brasil Consultoria e Participações S.A
• o Alameda Acre Participações S.A

Le Groupe a procédé à la création de ces deux sociétés. Elles sont contrôlées à 100% et intégrées globalement.

La société Voltalia Energia do Brasil Consultoria e Paricipacoes S.A a été constituée afin de porter, à terme, une nouvelle activité d'O&M au Brésil.

La société Alameda Acre Participações S.A a été constituée afin de détenir par la suite les titres de participation de la société Usina de Energia Eolica Vila Acre I S.A.

• Constitution d'une société en vue de la construction d'un parc éolien à la suite du succès à l'appel d'offre brésilien de novembre 2015.

La société projet Usina de Energia Eólica Vila Acre I S.A a été ainsi constituée. Elle est contrôlée à 100% et consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

En France métropolitaine :

• Constitution de la société Parc solaire du Canadel à la suite du succès à l'appel d'offre solaire français de novembre 2015.
• Première consolidation des sociétés composant le portefeuille de projets éoliens acquis au cours du deuxième semestre 2015.

Les sociétés suivantes ont donc été consolidées :

• o PEP Energie France
• o GEP Energie France
• o ECM Energie France
• o SVNC Energie France.

Elles sont détenues à 100% par Voltalia et consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

• Acquisition de la société Marly

La société Marly a été acquisie début juillet 2016.

Elle est détenue à 100% par Voltalia et consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

En Guyane :

• Acquisition de la société Cr'Eole : La société Cr'Eole a été acquise fin 2015. Elle est détenue à 100% par Voltalia et consolidée selon la méthode de l'intégration globale.
• Constitution de Roura Bois Energie Le Groupe a procédé à la création de la société Roura Bois Energie, détenue à 100%

par Voltalia et consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

La société Roura Bois Energie est la société d'approvisionnement en biomasse dédiée exclusivement à l'alimentation d'une centrale biomasse du Groupe actuellement en phase avancée de développement.

Maroc :

• Aquisition des sociétés Alterrya Maroc et Voltalia Maroc Sahara

Les sociétés ont été aquises fin juin 2016.

Elles sont détenues à 100% par Voltalia et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

d2) Regroupement avec le sous-groupe Martifer Solar

Le 18 août 2016, Voltalia a acquis 100% des titres du sous ensemble Martifer Solar (MTS) pour un prix de 9 000 milliers d'euros. Le financement de cette acquisition a été réalisé uniquement sur fonds propres. Cette acquisition permet à Voltalia d'ajouter à son offre une prestation de services de développement, construction et exploitationmaintenance pour le compte de clients tiers.

Le sous-groupe Martifer a été intégré comptablement à compter du 1er Août 2016.L'allocation à la juste valeur aux différents actifs et passifs acquis a été effectuée. Au 31 décembre 2016, cette allocation reste provisoire et exigera probablement divers ajustements. En conséquence, après travaux d'allocation, le goodwill provisoire ressort à 45,3 M€, détaillé ci-dessous :

En millions d'euros	Sociétés intégrées	Goodwill	Total
Situation Nette acquise	-30.7
Ajustements PWC (1)	3,1
Dépréciation Actifs & Créances rattachées	-0.6
Provisions pour charges	-1.0
Revue des contrats de construction (2)	-4.5
Ajustements des provisions de garantie (3)	-10.5
Autres	-1.0
Réévaluation d'actif (4)	10.1
Impôt différé (5)	-1.2
Situation nette après ajustements	-36.3		-36.3
Goodwill		45.3	45.3
Affectation provisoire du prix d'acquisition	-36.3	45.3	9

• (1) Les états financiers consolidés condensés non audités de MTS pour les sept mois clôturant au 31 juillet 2016, ont été préparés conformément aux normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ils ont été établis pour les besoins de l'acquisition et ont fait l'objet d'un examen limité par PricewaterhouseCoopers & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lta (« PWC »). Le rapport d'examen limité émis en septembre 2016 comprenait 5 réserves, relatives à:
• 1. L'absence de justification de la recouvrabilité de certains actifs conduisant à un ajustement de 4,4M€,
• 1. L'absence de justification de provisions pour risques et charges comptabilisées pour 7,5M€,
• 1. L'absence d'une documentation suffisante permettant de justifier la comptabilisation de différentes provisions pour pénalités contractuelles, risques et dépréciations, non retenue par le management.
• 1. La comptabilisation en 2015 d'une cession pour 2,7M€ qui a été annulée en résultat au 1er semestre 2016, sans impact au 31 Juillet 2017.
• 1. La comptabilisation en 2016 des ajustements proposés par les commissaires aux comptes de MTS non comptabilisés de 2015 pour un montant total de 2,6M€ qui conduit à une sous-estimation du résultat 2016 du même montant, sans impact au 31 Juillet 2017.

L'impact total de ces réserves sur le bilan d'ouverture s'éleve à 3,1 M€

• (2) Les coûts à engager nécessaires pour achever les constructions ont été évalués, ce qui a conduit à une modification des couts à terminaison de certains contrats, et du fait de la méthode de reconnaissance du revenu à l'avancement, a conduit à revoir à la baisse le taux d'avancement de ces contrats.
• (3) Ce montant correspondant (i) aux engagements de 2 ans de garanties de contrats de constructions pour lequel le niveau de provision était insuffisant, (ii) aux coûts nécessaires pour lever les réserves identifiées aux réceptions provisoires, ainsi que (iii) les montants de pénalités identifiées.
• (4) Le cabinet Duffs & Phelps, mandaté pour réaliser les travaux de valorisation, a identité les actifs suivants non comptabilisés par MTS :
• Des actifs incorporels amortissables pour un montant de 5,5M€ correspondant au portefeuille de projets d'exploitation et aux actifs permettant leur réalisation.
• Des actifs incorporels non amortissables pour un montant de 7,7M€, principalement le pipeline de projet en développement ainsi qu'un droit de marque.
• Des actifs intangibles amortissables pour un montant de 0,8M€. Par ailleurs, le cabinet CBRE a procédé à l'évaluation des actifs immobiliers présent au Portugal, ce qui a conduit à un ajustement négatif de 3,9M€.
• (5) La comptabilisation de l'ensemble des ajustements décrits précedemment conduit à une charge d'impôts différés estimée à 1,2M€. Le calcul définitif de l'impôt différé sera effectué pour la clôture du 30 Juin 2017.

Goodwill

Il résulte des ajustements et des travaux de PPA, un goodwill résiduel estimé à date de clôture à un montant de 45,3 M€.

Les principaux éléments permettant de justifier le goodwill résiduel sont les suivants:

• Capital humain :

Le savoir-faire des équipes de Martifer Solar se concentre principalement dans les activités d'exploitation et de maintenance, de construction et de développement de projets à l'international. Il permet au groupe d'étoffer son savoir-faire dans l'énergie solaire et dans les services.

• Synergies :

L'élargissement du portefeuille de développement, tant dans les différentes énergies que dans les différents pays va permettre au nouveau groupe d'avoir une meilleure sélectivité dans le choix de construction de ses centrales et d'assurer ainsi une meilleure rentabilité de ses futures centrales.

La capacité à développer des projets associés au savoir-faire de construction et d'exploitation de maintenance dans les différentes énergies va permettre de développer une offre globale.

Le savoir-faire de Voltalia, notamment dans l'énergie éolienne, associé à l'expérience de Martifer va permettre de développer l'activité d'exploitation-maintenance sur cette énergie.

De par l'apport des nouvelles activités de Martifer, afin d'affecter et de tester le goodwill résiduel par segment d'activité, la nouvelle organisation du groupe (§ note 6, information sectorielle) va conduire à identifier en 2017 deux nouvelles Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et à regrouper les actifs de production dans une UGT dédiée.

Les deux nouvelles UGT correspondent aux nouveaux segments d'activité, base du reporting qui est fourni au décideur opérationnel :

• L'ensemble des activités Développement, Construction et Vente d'équipements qui regroupent :
• o Développement de projets (DEV), pour Voltalia ou pour autrui. Il s'agit de l'activité de développement de nouveaux projets de centrales. A l'issue du développement, Voltalia pourra décider soit de construire la centrale dans le but de produire et vendre l'électricité pour son compte propre, soit de vendre le projet à un tiers.
• o Construction de centrales (EPC), pour Voltalia ou pour autrui. C'est l'activité d'ingénierie, fourniture d'équipements et de services, et/ou services de construction (Engineering Procurement Construction) pour la réalisation des centrales, que celles-ci soient détenues en propre ou par des tiers.
• o Distribution d'équipement pour centrales solaires.

En accord avec la norme IFRS 8 "Information sectorielle", nous avons regroupé ces activités au sein d'un même secteur. En effet, la vente du projet de construction de la centrale est négociée en même temps que celle du développement de ce même projet. Par ailleurs, les prix négociés avec les fournisseurs des équipements utilisés pour les constructions nous permettent d'avoir une activité annexe de distribution d'équipements.

• L'activité Exploitation – Maintenance : C'est l'activité d'exploitation-maintenance des centrales, soit pour compte propre lorsque ces centrales sont détenues par Voltalia soit pour le compte de clients externes

L'UGT Production d'Electricité va regrouper les centrales en exploitation (ou clusters de centrales) et permettra de réaliser un test de dépréciation intégrant le goodwill affecté à ce secteur, chaque centrale ou cluster continuant de faire l'objet de tests individuels en cas d'indice de perte de valeur.

Les deux nouvelles UGT identifiées, i.e. « Développement de projets, construction de centrales et revente d'équipements » et « Exploitation maintenance » constituent bien des secteurs opérationnels au sens d'IFRS 8. Le poids attendu en 2017 de chacun des segments est, en effet, compris dans une fourchette de 10% minimum jusqu'à 50 % pour les critères de chiffre d'affaires et de résultat net. Par ailleurs, l'ensemble des trois UGT représente, pour 2017, 98% du revenu externe.

Compte tenu de la date d'acquisition et de la nouvelle organisation du groupe suite à l'acquisition, le goodwill n'a pas été alloué aux différentes UGT. L'allocation sera réalisée pour la publication des comptes du 1er semestre 2017.

Etats financiers

Les états financiers consolidés de Voltalia incluent les résultats des opérations de cette activité depuis le 1 août 2016, contribuant au chiffre d'affaires pour 17,7M€ et à un EBITDA négatif de 6M€.

Bilan d'ouverture

Le bilan d'ouverture provisoire, après prise en compte des ajustements provisoires est présenté ci-après. Conformément à IFRS 3R ce bilan sera finalisé dans les douze mois suivants la date d'acquisition

En millions d'euros	Etats financier MTS au 31 Juillet après ré-évaluation en juste valeur
Actifs Immobilisés	28,6
Actifs courant hors Trésorerie	51,0
Trésorerie	1,1
Capitaux propres	(36,3)
Passifs courants et non courants (hors dette financière)	99,1
Dettes Financières	17,9
Total Bilan	80 ,7

Information financière pro forma

L'information financière pro-forma est de deux natures : l'information pro forma rétrospective, qui vise à présenter les principaux agrégats du compte de résultat comme si l'acquisition de Martifer Solar n'avait pas eu lieu, et l'information pro-forma prospective, qui tend à présenter les principaux agrégats du compte de résultat comme si l'acqusition de Martifer Solar avait eu lieu le 1er janvier 2016.

Tous les ajustements pro forma sont directement imputables à l'acquisition. Ces ajustements ont été préparés et calculés sur la base des informations disponibles.

Seuls les ajustements dont il était attendu qu'ils aient un impact sur les états financiers de Voltalia ont été pris en compte. Par exemple, l'Information Financière proforma ne reflète aucun élément exceptionnel tel que les paiements relatifs à des restructurations ou à des coûts d'intégration qui pourraient être engagés à la suite de l'acquisition. L'information financière proforma ne comprend aucune économie d'échelle qui pourrait résulter de synergies et d'économies de coûts.

Aucun reclassement n'a été fait pour aligner la présentation des états financiers historiques de l'acquisition à la présentation des états financiers de Voltalia. Aucune divergence de présentation n'a cependant été identifiée comme ayant un impact matériel sur l'Information Financière proforma présentée.

Information financière pro forma rétrospective

Cette information permet de retraiter les comptes consolidés du sous-ensemble acquis afin de faciliter la comparaison avec les comptes Voltalia 2015. Dans cette perspective, il convient de présenter les états financiers de Voltalia à fin 2016 en retranchant les 5 mois d'activité relative au sous-ensemble Martifer Solar.

Les ajustements pro forma liés aux éléments du compte de résultat pro forma sont calculés comme si l'Acquisition n'avait pas été réalisée.

	Information financière auditée Voltalia	Information financière non auditée MTS	Compte de résultat Voltalia hors MTS
En millions d'euros	-		Pro Forma non = audité
	Pour la période de 12 mois cloturant au 31/12/2016	Pour la période de 5 mois du 01/08/2016 au 31/12/2016	Pour la période de 12 mois clôturant au 31/12/2016
Revenu	127,0	17,7	109,2
Chiffre d'affaires	118,0	17,7	100,2
EBITDA	50,0	(6,1)	56,1
Résultat opérationnel	34,2	(2,7)	36,9

Information financière pro forma prospective

Cette information facilitera la comparaison avec les comptes consolidés Voltalia 2017 en comparant 12 mois d'activité sur le périmètre historique et sur le nouveau sous-ensemble Martifer Solar. Dans cette perspective, il convient d'intégrer les 12 mois du sous ensemble Martifer Solar comme si l'acquisition avait été faite au 1er janvier 2016.

Les ajustements pro forma liés aux éléments du compte de résultat pro forma sont calculés comme si l'Acquisition avait été réalisée le 1er janvier 2016 (à l'exclusion des activités aux Etats Unis).

	Information financière auditée Voltalia	Information financière non auditée MTS		Compte de résultat Voltalia avec MTS
En millions d'euros		+	=	Pro Forma non audité
	Pour la période de 12 mois cloturant au 31/12/2016	Pour la période de 7 mois du 1/01/2016 eu 31/07/2016		Pour la période de 12 mois clôturant au 31/12/2016
Revenu	127,0	38,1		165,0
Chiffre d'affaires	118,0	38,0		156,0
EBITDA	50,0	(10,1)		36,9
Résultat opérationnel	34,2	(31,0)		3,2

e. Entreprises associées et partenariats

Au 31 décembre 2016, les participations dans les entités en équivalence se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Maria del Sol Norte S.A. CL	(50)	-
MSN Solar Uno SpA CL	(1)	-
MSN Solar Dos SpA CL	(1)	-
MSN Solar Tres SpA CL	(1)	-
Parque Solar Sesena I	193	-
3LE	493	379
Fangas 1	(21)	(20)
Fangas 2	(21)	(20)
4 Termes 1	(21)	(21)
4 Termes 2	(21)	(20)

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Greek Wind Power	(27)	(19)
Mire Solar, SA de CV MX	1	-
Mire Solar SPV1 MX	1	-
Total	523	278

Information sur les intérêts détenus dans d'autres entités

f. Informations sur les intérêts détenus dans d'autres entités

f1) Entités structurées

Le groupe Voltalia ne détient pas d'entité dite structurée qui aurait justifié une intégration en consolidation.

Une entité structurée est une entité conçue de telle façon que les droits de vote ne constituent pas le facteur déterminant du contrôle.

f2) Filiales présentant des intérêts minoritaires significatifs

Au 31 décembre 2016 En milliers d'euros	Junco 1	Junco 2	Caiçara 1	Caiçara 2
Activité principale	Eolien	Eolien	Eolien	Eolien
Lieu d'activité (et d'immatriculation si différent)	Brésil	Brésil	Brésil	Brésil
Pourcentage d'intérêt	25,60	25,60	25,60	25,60
Pourcentage des droits de vote détenus (%age de contrôle)	100,00	100,00	100,00	100,00
Informations résumées - Bilan
Actifs courants	2 694	7 433	9 243	3 523
Actifs non courants	42 156	33 729	36 198	24 013
Passifs courants	9 036	6 880	2 174	1 458
Passifs non courants	17 804	14 951	19 052	12 386
Montant des intérêts minoritaires (cumul à fin N)	(886)	439	582	426

Au 31 décembre 2016 En milliers d'euros	Junco 1	Junco 2	Caiçara 1	Caiçara 2
Informations résumées - Compte de résultat
Chiffre d'affaires	4 388	4 470	5 055	3 154
Résultat net attribuable à la part du groupe	(322)	42	66	79
Résultat net attribuable aux NCI	(935)	121	193	229
Résultat net - Total	(1 256)	163	259	307
Autres éléments du résultat global (OCI) attribuables à la part du groupe	(24)	23	35	22
Autres éléments du résultat global (OCI) attribuables aux NCI	(68)	66	116	75
Autres éléments du résultat global (OCI) - Total	(92)	89	151	98
Résultat global attribuable à la part du groupe	(345)	65	101	101
Résultat global attribuable aux NCI	(1 003)	188	308	304
Résultat global - Total	(1 348)	252	410	405
Informations résumées - Tableau de flux
Dividendes payés aux NCI
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	254	3 755	5 177	(2 849)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	275	(1 146)	(1 350)	(1 210)

Au 31 décembre 2016 En milliers d'euros	Junco 1	Junco 2	Caiçara 1	Caiçara 2
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(1 980)	(1 786)	(5 907)	(1 246)
Flux nets de trésorerie - Total	(1 452)	823	(2 080)	(5 305)

Au 31 décembre 2016 En milliers d'euros	Envolver	Voltalia Sao Miguel Do Gostoso Participac oes S.A	Voltalia Sao Miguel Do Gostoso I Participac oes S.A	Vamcruz Participacoes SA	Vamcruz 1 Participacoes SA	Autres	Total
Activité principale	Holding	Holding	Holding	Holding	Holding
Lieu d'activité (et d'immatriculation si différent)	Brésil	Brésil	Brésil	Brésil	Brésil
Pourcentage d'intérêt	50,20	51,00	51,00	25,60	25,60
Pourcentage des droits de vote détenus (%age de contrôle)	50,20	51,00	51,00	100,00	51,00
Informations résumées - Bilan
Actifs courants	356	15 980	607	660	329	24 312	65 137
Actifs non courants	39 183	60 370	43 018	75 251	76 310	160 919	591 148
						-	-
Passifs courants	8 667	18 214	617	5	36	58 419	105 505
Passifs non courants	-	15 118	-	-	-	72 526	151 837
Montant des intérêts minoritaires (cumul à fin N)	15 800	(1 625)	21 014	128	38 718	724	75 319
Informations résumées - Compte de résultat						-	-
Chiffre d'affaires	-	-	-	-	-	24 108	41 174

Au 31 décembre 2016 En milliers d'euros	Envolver	Voltalia Sao Miguel Do Gostoso Participac oes S.A	Voltalia Sao Miguel Do Gostoso I Participac oes S.A	Vamcruz Participacoes SA	Vamcruz 1 Participacoes SA	Autres	Total
Résultat net attribuable à la part du groupe	(1 255)	(909)	(16)	12	(7)	449	(1 861)
Résultat net attribuable aux NCI	(1 245)	(873)	(15)	33	(19)	1 532	(979)
Résultat net - Total	(2 500)	(1 782)	(30)	45	(26)	1 981	(2 840)
Autres éléments du résultat global (OCI) attribuables à la part du groupe	4 092	(81)	2 718	3	(2)	(303)	6 484
Autres éléments du résultat global (OCI) attribuables aux NCI	4 059	(79)	4 377	9	8 448	224	17 227
Autres éléments du résultat global (OCI) - Total	8 151	(160)	7 095	12	8 447	152	23 942
Résultat global attribuable à la part du groupe	2 837	(990)	2 702	15	(8)	348	4 826
Résultat global attribuable aux NCI	2 814	(952)	4 362	42	8 429	1 778	16 270
Résultat global - Total	5 651	(1 942)	7 064	57	8 421	2 126	21 096
Informations résumées - Tableau de flux						-	-
Dividendes payés aux NCI	-	-	269	-	-	28	297
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(7 033)	2 574	(99)	(295)	(154)	14 835	16 165
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	0	6	0	(0)	(187)	(588)	(4 199)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	7 272	(649)	(71)	(414)	422	(15 565)	(19 923)
Flux nets de trésorerie - Total	239	1 932	(170)	(709)	82	(1 604)	(8 244)

f3) Entités associées

Au 31 décembre 2016 En milliers d'euros	Parque Solar Sesena I	3LE
Activité principale	Solaire	Eolien

Au 31 décembre 2016 En milliers d'euros	Parque Solar Sesena I	3LE
Lieu d'activité (et d'immatriculation si différent)	Espagne	France
Pourcentage d'intérêt	37%	40%
Et si différent, pourcentage des droits de vote détenus (%age de contrôle)
Modalités évaluation : JV ou QP de capitaux propres	QP de capitaux propres	QP de capitaux propres
Informations résumées - Bilan
Actifs courants	735	910
Actifs non courants	11 969	968
Passifs courants	12 145	1 707
Passifs non courants	43	261
Informations résumées - Compte de résultat
Dividendes reçus durant l'année	-	-
Chiffre d'affaires	850	1 281
Résultat net des activités poursuivies	(14)	68
Autres éléments du résultat global (OCI)	-	-
Résultat global	(14)	68
Nature des risques associés aux intérêts détenus
La nature et l'étendue des restrictions importantes limitant le transfert de fonds (sous forme de dividendes ou autres) à l'entité présentant les états consolidés (contraintes contractuelles ou réglementaires)
Passifs éventuels contractés à l'égard des entreprises mises en équivalence		§ Nantissement des 150 actions 3L Energies au profit du pool bancaire Unifergie, Natixis Energeco et Oséo Financement jusqu'au remboursement complet du crédit-bail conclu par la société 3L Energies.
		§ Nantissement d'un prêt preneur de 1.745.000 euros au profit d'Unifergie, Natixis Energeco et Oséo Financement jusqu'à l'expiration du contrat de crédit bail.

Au 31 décembre 2016 En milliers d'euros	Parque Solar Sesena I	3LE
Réconciliation entre les informations résumées et la ligne de titres MEE
Actifs nets de l'entité MEE	522	637
Quote part détenue par le Groupe	0	0
Goodwill	-	238
Autres ajustements
Valeur nette comptable des titres MEE	193	493

g. Actifs et passifs destinés à être cédés

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d'actifs, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente si :

• l'actif ou le groupe d'actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ;
• et sa vente est probable dans un délai de 1 an.
• fait partie intégrante d'un plan unique de cession d'une ligne
• est une filiale acquise en vue d'être revendue ou abandonnée.

Un groupe d'actifs figure en activité destinée à être cédée au sens de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2016.

h. Conversion des devises étrangères

Transactions libellées en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Pour des raisons pratiques, un Par ailleurs, une activité est classée en « activité abandonnée » dès lors que :

• tous les critères de classement en actifs non courants détenus en vue de la vente ou de l'abandon sont remplis, et si
• l'un ou l'autre des critères supplémentaires décrits ci-dessous sont également remplis :
• représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, d'activité ou des activités conduites dans une région géographique,

Ce groupe d'actifs était déjà destiné à être cédé au 31 décembre 2015. Suite à un changement d'acquéreur, les discussions ont été ré-initiées et se sont conclues début 2017 (cf note 3 – faits marquants postérieurs à la clôture).

cours moyen annuel est généralement utilisé. Les éléments monétaires et, le cas échéant, les éléments non monétaires, évalués à la juste valeur en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de clôture. Selon le principe général, les écarts de change portant sur ces éléments sont enregistrés en résultat sur la période.

Etats financiers libellés en devises

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe Voltalia correspond toujours à la monnaie locale de ces mêmes entités. Sur cette base, les actifs et les passifs des sociétés intégrées au périmètre et exprimés en devises étrangères sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture.

Les produits et les charges de ces sociétés sont convertis en euros en utilisant un cours moyen sur la période.

Les taux de devises utilisés au sein du Groupe sont les suivants :

		Taux de clôture 31 12 2016	Taux moyen 2016	Taux moyen 2015	Taux du jour du regroupement d'entreprises	Taux ouverture 01 01 2016
MAD	Dirham marocain	0,09359	0,09144	0,09180		0,09180
BRL	Real brésilien	0,29157	0,26042	0,27410		0,23130
AED	Dirham EAU	0,25861	0,24853		0,24379
CLP	Peso chilien	0,00140	0,00136		0,00137
EGP	Livre égyptienne	0,05237	0,08293		0,10105
GBP	Livre Sterling	1,17221	1,15972		1,18448
INR	Roupie indienne	0,01396	0,01357		0,01345
JOD	Dinar jordanien	1,33704	1,28439		1,26507
JPY	Yen	0,00812	0,00860		0,00877
MXN	Peseta mexicaine	0,04580	0,04697		0,04778
SGD	Dollar de Singapour	0,65622	0,65787		0,66836

L'ensemble des écarts de change résultant de la conversion de ces états financiers sont constatés parmi les autres éléments du résultat global.

Investissements nets dans une activité à l'étranger

Les écarts de change portant sur les actifs et les passifs intragroupe sont également enregistrés en résultat. Par exception, ces écarts de change sont temporairement comptabilisés parmi les autres éléments du résultat global lorsque l'actif ou le passif monétaire concerné fait partie intégrante de l'investissement net dans une entreprise étrangère. Tel est effectivement le cas des prêts et créances en devises étrangères dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible.

NOTE 6. SECTEURS OPERATIONNELS

Information sectorielle

L'information par secteur d'activité est présentée en conformité avec le système de reporting interne du Groupe utilisé par la Direction Générale pour mesurer la performance financière et allouer les ressources. Les risques et rentabilités sont en outre spécifiques à chacun des secteurs d'activité. Les zones géographiques sont définies en fonction de leur environnement économique spécifique et sont sujettes à des risques et rentabilités différents.

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe, avant intégration de Martifer Solar, qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilités dans lesquels le Groupe évolue.

La segmentation des informations par secteur d'activité est privilégiée, les risques et rentabilités dépendant majoritairement des différentes natures des activités du Groupe plutôt que de leur implantation géographique.

La segmentation ainsi retenue par la direction du Groupe est la suivante :

Production d'électricité (par source d'énergie) :

Eolien : cette activité regroupe notre parc d'éoliennes qui fournit une production d'électricité selon des contrats d'une durée d'au moins 15 ans à partir de leur mise en service.

Solaire : cette activité regroupe des parcs solaires au sol ou des toitures solaires qui fournissent de l'électricité selon des contrats d'une durée de 20 ans à partir de leur mise en service.

Hydroélectrique : cette activité regroupe des centrales hydroélectriques au fil de l'eau, qui fournissent une production d'électricité à des sociétés nationales de distribution selon des contrats d'une durée de 20 ans minimum à partir de leur mise en service.

Biomasse : cette activité regroupe les centrales thermiques alimentées par de la biomasse, qui fournissent une production soit électrique soit en cogénération d'énergie électrique et de chaleur à des sociétés nationales ou privées selon des contrats de 20 à 25 ans à partir de leur mise en service.

Hybride : cette activité regroupe les centrales qui fournissent de l'électricité à partir d'un mix hydro/thermique. Les centrales hydrauliques produisant en priorité et les centrales thermiques assurant le complément de la demande d'électricité pendant les périodes de pointe, la saison sèche et les périodes de maintenance.

Corporate :

Produits résultant de l'activité de prestations :

• les sociétés du Groupe développent des projets et réalisent des tâches en vue d'obtenir les autorisations de construction et de production. Ces prestations peuvent être gérées par les services du Groupe ou déléguées et supervisées par des prestataires partenaires. Cette activité permet de générer des revenus opérationnels lorsque les projets sont cédés. Par ailleurs, le Groupe peut effectuer des prestations d'exploitation-maintenance de centrales électriques renouvelables détenues par des tiers.
• Ingénierie et non affecté : le secteur Corporate regroupe les activités fonctionnelles et financières du Groupe et les sociétés nouvellement créées qui n'ont procédé à aucun investissement significatif.

Evolution de l'information sectorielle

Suite à l'acquisition de Martifer, le groupe a modifié son organisation et l'a construite autour des activités (§ note 5, évolution de périmètre):

• Production d'électricité
• Développement de projets, construction de centrales et revente d'équipement
• Exploitation maintenance.

La mise en place de cette nouvelle organisation s'accompagne d'une réorganisation des reportings qui se met en place et devrait être complètement disponible pour la clôture du 31 décembre 2017. Elle n'est pas disponible pour la clôture du 31 décembre 2016, et seuls les éléments du compte de résultat seront disponibles pour la clôture du 30 Juin 2017.

Pour la clôture du 31 décembre 2016, l'information sectorielle présentée correspond donc à la segmentation historique et toujours applicable aux prises de décisions de la Direction, c'est-à-dire par source d'énergie.

L'information géographique est désormais présentée par zone plutot que par pays compte tenu du grand nombre de pays.

Eléments de compte de résultat

Par énergie:

Année 2016 :

ELEMENTS DE COMPTE DE RESULTAT 31/12/2016	Corporate	Eolien	Biomasse	Hydrauliqu e	Solaire	Hybride	Total
Revenu	1 134	72 196	2 844	2 320	30 733	17 740	126 966
Résultat opérationnel courant	(10 661)	36 438	32	529	6 971	3 513	36 821
EBITDA	(9 540)	49 488	31	1 267	5 190	3 581	50 018
% Marge d'EBITDA	N/A	69%	1%	55%	17%	20%	39%
RESULTAT OPERATIONNEL	(12 357)	35 946	(195)	(28)	7 303	3 513	34 181
% Marge opérationnelle	N/A	50%	-7%	-1%	24%	20%	27%
RESULTAT FINANCIER	(152)	(25 472)	(296)	(631)	(2 796)	298	(29 048)
RESULTAT AVANT IMPÔTS	(12 508)	10 474	(491)	(659)	4 507	3 811	5 133
Impôts sur les bénéfices	(99)	(3 893)	0	0	103	(691)	(4 580)
RESULTAT APRES IMPÔTS	(12 608)	6 581	(491)	(659)	4 610	3 121	553
Résultat des sociétés mises en équivalence	-	114	-	-	(90)	-	24
RESULTAT NET TOTAL	(12 608)	6 695	(491)	(659)	4 520	3 121	577

Année 2015:

ELEMENTS DE COMPTE DE RESULTAT 31/12/2015	Corporate	Eolien	Biomasse	Hydraulique	Solaire	Hybride	Total
Revenu	1 077	44 077	2 854	1 628	7 427	1 503	58 565
Résultat opérationnel courant	(7 254)	24 364	1 217	(278)	4 173	407	22 629
EBITDA	(7 138)	31 209	288	357	4 914	412	30 043
% Marge d'EBITDA	N/A	71%	10%	22%	66%	27%	51%
RESULTAT OPERATIONNEL	(7 217)	24 318	1 212	(277)	3 855	407	22 298
% Marge opérationnelle	N/A	55%	42%	-17%	52%	27%	38%
RESULTAT FINANCIER	1 559	(13 403)	(850)	(680)	(1 473)	5	(14 843)
RESULTAT AVANT IMPÔTS	(5 658)	10 914	362	(957)	2 382	412	7 455
Impôts sur les bénéfices	(298)	(2 496)	0	(0)	(155)	(46)	(2 996)
RESULTAT APRES IMPÔTS	(5 956)	8 418	362	(957)	2 227	365	4 459
Résultat des sociétés mises en équivalence	-	101	-	-	(10)	-	91
RESULTAT NET TOTAL	(5 956)	8 519	362	(957)	2 217	365	4 550

Par zones géographiques:

Année 2016:

ELEMENTS DE COMPTE DE RESULTAT 31/12/2016	EUROPE	AMERIQUE LATINE	ASIE ET AFRIQUE	Total
Revenu	31 627	89 741	5 598	126 966
Résultat opérationnel courant	1 892	35 867	(938)	36 821
EBITDA	2 687	48 257	(926)	50 018
% Marge d'EBITDA	-74%		-	39%
RESULTAT OPERATIONNEL	(20)	35 142	(940)	34 181
% Marge opérationnelle	-130%			27%
RESULTAT FINANCIER	(539)	(28 518)	9	(29 048)
RESULTAT AVANT IMPÔTS	(559)	6 624	(932)	5 133
Impôts sur les bénéfices	107	(4 662)	(25)	(4 580)
RESULTAT APRES IMPÔTS	(452)	1 962	(956)	553
Résultat des sociétés mises en équivalence	97	(74)	-	24
RESULTAT NET TOTAL	(355)	1 888	(956)	577
	-		-

Année 2015

	EUROPE		AMERIQUE LATINE		ASIE ET AFRIQUE
ELEMENTS DE COMPTE DE RESULTAT 31/12/2015	FRANCE	GRECE	GUYANE FRANCAISE	BRESIL	MAROC	Total
Revenu	11 464	3 176	6 952	36 974	-	58 565
Résultat opérationnel courant	1 091	863	2 256	18 734	(317)	22 629
EBITDA	2 857	1 417	2 939	23 323	(313)	30 042
% Marge d'EBITDA	25%	45%	42%	63%	N/A	51%
RESULTAT OPERATIONNEL	1 149	832	1 923	18 711	(317)	22 298
% Marge opérationnelle	10%	26%	28%	51%	N/A	38%
RESULTAT FINANCIER	(1 580)	(398)	(1 813)	(11 043)	(8)	(14 843)
RESULTAT AVANT IMPÔTS	(431)	433	110	7 668	(325)	7 455
Impôts sur les bénéfices	(174)	0	(155)	(2 667)	-	(2 996)
RESULTAT APRES IMPÔTS	(604)	433	(45)	5 000	(325)	4 459
Résultat des sociétés mises en équivalence	99	(8)	-	-	-	91
RESULTAT NET TOTAL	(506)	425	(45)	5 000	(325)	4 550

Eléments de bilan:

Par énergie

Année 2016

ELEMENTS DE BILAN
31/12/2016	Corporate	Eolien	Biomasse	Hydraulique	Solaire	Hybride	Total
Goodwill et Immobilisations	58 666	623 555	8 261	22 174	56 619	3 694	772 968
Actifs non courants	1 911	2 369	0	14	20 463	-	24 757
Actifs courants	72 697	46 318	1 405	751	42 841	5 001	169 012
Capitaux propres	414 104	10 358	122	2 472	(5 263)	2 960	424 753
Passifs non courants	29 241	255 327	3 317	8 300	38 198	-	334 383
Passifs courants	40 276	110 223	1 318	3 341	47 064	4 347	206 569

Hors actifs et passifs destinés à être cédés.

Le goodwill lié à l'acquisition de Martifer solar, en cours d'affectation, a été positionné dans l'activité "Holding" (cf Note 5. 1.1.1.2 d2) Regroupement avec le sous-groupe Martifer Solar)

Année 2015

ELEMENTS DE BILAN
31/12/2015	Corporate	Eolien	Biomasse	Hydraulique	Solaire	Hybride	Total
Goodwill & Immobilisations	4 578	408 075	8 680	22 464	37 071	1 131	482 000
Actifs non courants	2 215	2 850	0	12	673	1	5 751
Actifs courants	9 435	44 961	692	224	5 860	1 722	62 895
Capitaux propres	199 368	4 453	613	3 239	3 256	235	211 165
Passifs non courants	6 532	224 739	3 833	9 563	20 440	-	265 108
Passifs courants	31 048	34 757	1 062	1 899	3 752	1 187	73 706

Hors actifs et passifs destinés à être cédés.

Par zones géographiques:

Année 2016

ELEMENTS DE BILAN
31/12/2016	EUROPE	AMERIQUE LATINE	ASIE ET AFRIQUE	Total
Goodwill et Immobilisations	110 225	615 840	1 537	727 602
Actifs non courants	24 541	181	34	24 757
Actifs courants	97 767	63 703	7 543	169 012
Capitaux propres	376 614	59 909	(11 770)	424 753
Passifs non courants	86 771	247 461	152	334 383
Passifs courants	55 006	144 014	7 547	206 567

Hors actifs et passifs destinés à être cédés.

Le bilan par zones géographiques n'intègre pas le goodwill non alloué.

Année 2015

	EUROPE		AMERIQUE LATINE		ASIE ET AFRIQUE
ELEMENTS DE BILAN 31/12/2015	FRANCE	GRECE	GUYANE FRANCAISE	BRESIL	MAROC	Total
Goodwill & Immobilisations	69 823	12 661	42 989	356 210	317	482 000
Actifs non courants	5 612	8	3	122	6	5 751
Actifs courants	10 190	3 248	3 832	45 399	237	62 906
Capitaux propres	199 768	(15 589)	9 800	17 517	(331)	211 165
Passifs non courants	62 024	2 171	19 376	181 538	(0)	265 108
Passifs courants	25 361	2 240	6 004	39 887	212	73 704

Hors actifs et passifs destinés à être cédés.

NOTE 7. RESULTAT OPERATIONNEL

a) Revenu

Le revenu comprend le chiffre d'affaires (ou produits des activités ordinaires) du Groupe, la vente de titres de centrales, ainsi que les autres produits liés à l'activité.

• Le chiffre d'affaires du Groupe comprend :
• la fourniture d'électricité (et de chaleur) provenant des Unités de Production du Groupe et
• la fourniture de prestations de services d'exploitation-maintenance de centrales et la réalisation de projets de construction de centrales
• la vente d'équipements

Les produits des activités ordinaires (ou chiffre d'affaires) correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de rabais et de remises, et déduction faite des ventes intragroupes. Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due.

La cession de projets de développement ou de d'unité de production qui se matérialise par la cession de titres de la société de projet fait partie intégrante de l'activité opérationnelle. Les plus ou moins-value de cession de ces sociétés de projet sont donc un élément constitutif du revenu

La réalisation de centrales consistant en la construction d'un actif pour compte de tiers, le groupe applique la norme IAS 11, et comptabilise le revenu à l'avancement par les coûts.

Eléments du revenu 2016

Le revenu réalisé par le Groupe se décompose de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Var.	Var %
Ventes d'énergie	99 164	57 435	41 729	+73%
Produits des activités de services	18 802	1 046	17 756	n/a
Total Chiffre d'Affaires	117 967	58 482	59 485	+102%
Cession de Projets	6 022	-	6 022	n/a
Autres produits liés à l'activité	2 978	83	2 894	n/a
Total Revenu	126 966	58 565	68 401	+117%

Au 31 décembre 2016, le revenu issu des activités du Groupe s'est élevé à la somme de 126 966 milliers d'euros contre 58 565 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

La croissance exceptionnelle de 68 401 milliers d'euros des revenus de l'année repose essentiellement sur :

• les nouveaux revenus générés au Brésil (10.463 milliers d'euros) sur les parcs éoliens de Vila Para progressivement mis en service entre les mois d'août et novembre 2016;
• l'effet année pleine des revenus générés sur les parcs éoliens brésiliens São Miguel do

Gostoso pour +10.168 milliers d'euros (cf note 7.c.) ,

• l'effet année pleine des revenus générés sur les parcs éoliens brésiliens Oiapoque et Vamcruz pour respectivement +16.237 milliers d'euros et +14.998 milliers d'euros.
• la plus-value de la cession liée à la vente Montmayon pour 6.021 milliers d'euros ;
• les revenus générés par les activités de services issues du rapprochement avec Martifer consolidés sur cinq mois pour 17.742 milliers d'euros ;

effet taux de change BRL (moyenne sur la période) vient compenser cette croissance de revenu à hauteur de (4.279) milliers d'euros

Les autres produits liés à l'activité comprennent la fourniture de prestations de service annexes. A titre exceptionnel pour l'exercice clos au 31 décembre 2016, ils intègrent une indemnité de retard reçue sur la construction de centrales compensant une perte de vente d'énergie.

b) Achats consommés et charges externes

La hausse des achats consommés et charges externes s'explique d'une part par la montée en charge des centrales mises en exploitation et d'autre part par les coûts liés aux nouvelles sociétés acquises.

c) Dotations et reprises aux amortissements

Les dotations aux amortissements d'un montant de 17.943 milliers d'euros (contre 10.714 milliers d'euros au 31 décembre 2015) reflètent l'amortissement des centrales en exploitation. Leur augmentation est en ligne avec les nouveaux parcs mis en service progressivement en 2016 (99 MW de Vila Para).

Ces dotations intègrent en outre des amortissements calculés selon le mode des unités de production d'un montant nul pour le parc de Sao Miguel de Gostoso. Ce parc, pourtant opérationnel depuis le 30 juin 2015, ne produit pas d'énergie en raison du retard de construction de la ligne de transmission (construction sous la responsabilité du gouvernement). Pendant cette période préalable au raccordement électrique, les turbines des éoliennes concernées sont mises en position de préservation. Elles ne sont donc pas ou très peu soumises aux conditions de vents. Cette position a été confirmée par une étude réalisée par un cabinet indépendant. De même, l'ensemble des pièces en rotation et pièces d'usure est maintenu à l'arrêt, jusqu'au démarrage de la production électrique à venir, date effective de début de son amortissement selon un mode linéaire sur 25 ans qui conduira à une charge d'amortissement d'environ 4 800 milliers d'euros par an (impact calculé sur la base du taux de change moyen 2016).

d) Dotations nettes aux provisions

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Reprises de provisions (pour dépréciations, risque et charge)	10 345	3 818
Dotations aux provisions (pour dépréciations, risque et charge)	(5 599)	(1 029)
Total	4 747	2 789

Au 31 décembre 2016, la reprise nette des dépréciations et provisions s'établit à 4.747 milliers d'euros dont 1.539milliers d'euros de reprises nettes de dépréciations d'actifs.

Les variations des provisions pour risques et charges sont détaillées en note 11.

Le montant des reprises sans consommation est non significatif tant en 2015 qu'en 2016.

e) Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges intègrent principalement les coûts supportés dans le cadre des travaux liés à l'acquisition de Martifer Solar.

NOTE 8. Données opérationnelles du besoin en fonds de roulement

a) Stocks

Les stocks de pièces détachées sont évalués à leur coût historique et avec l'application de la méthode FIFO. Une dépréciation est constatée lorsque la juste valeur est inférieure au cout d'achat.

b) Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur valeur nominale, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti. Une dépréciation des créances clients est constatée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement, constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés.

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Clients & comptes rattachés	43 103	11 834
FAE - projet à l'avancement	4 099	-
Créances sur personnel & org. sociaux	83	91
Créances fiscales - hors IS	7 302	1 796
Comptes courants	167	76
Actionnaires : capital appelé non versé	3	-
Créances sur cessions d'actifs	26	-
Autres créances	5 001	2 563
Total Créances Clients et autres débiteurs	59 784	16 361

Les créances clients et autres débiteurs, enregistrés à hauteur de 59.784 milliers d'euros tiennent compte des principaux éléments suivants :

• Créances clients et comptes rattachés liés à la production d'énergie de décembre 2016 et aux avances versées aux fournisseurs ;
• Créances fiscales pour 7.302 milliers d'euros principalement constituées de créances de TVA.

La variation des dépréciations des créances clients se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Dotation	Reprise	Autres	31/12/2016
Dépréciation créances clients	(1 785)	(183)	517	(11 893)	(13 343)

La colonne « Autre » fait apparaître les dépréciations de créances clients des nouvelles sociétés acquises lors du regroupement avec Martifer Solar.

L'état des créances par antériorité se présente comme suit :

Année	Valeur brute Dont échues		Dont échues et		Antériorité des créances échues
			dépréciées	Entre 0 et 6 mois	Plus de 6 mois
2016	56 447	27 605	10 774	9 225	18 381
2015	13 619	1 796	502	565	1 231

c) AUTRES ACTIFS COURANTS

Les créances diverses se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Charges constatées d'avance	1 885	706
Prêts, caution. & aut. créances - part < 1 an	1 487	1 246
Intérêts courus sur créances et prêts	33	27
Total Autres Actifs Courants	3 405	1 979

d) Fournisseurs et autres créditeurs

L'ensemble de ces dettes est enregistré initialement à la valeur nominale puis au coût amorti.

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Fournisseurs et autres créditeurs	70 301	28 630
Dettes d'impôt	1 711	702
Autres passifs courants	2 592	7
Total Passifs courants	74 604	29 339

Au 31 décembre 2016, les principales composantes des dettes fournisseurs et autres créditeurs s'analysent comme suit :

• Dettes fournisseurs à hauteur de 36.585 milliers d'euros,

• Dettes fiscales et sociales pour 12.162 milliers d'euros ;

• Avances reçues des actionnaires minoritaires de 12.343 milliers d'euros.

Les autres passifs courants contiennent les produits constatés d'avance liés aux contrats long terme.

NOTE 9. CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

Les charges de personnel allouées au développement et à la construction des projets pour le compte de Voltalia sont enregistrées à l'actif. Les autres charges de personnel figurent en charge au compte de résultat.

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Rémunérations du personnel	(8 180)	(3 348)
Charges de sécurité sociale et de prévoyance	(2 306)	(1 297)
Autres charges de personnel	(1 553)	(284)
Total des Charges de Personnel	(12 039)	(4 930)

L'augmentation des charges de personnel est liée principalement à l'acquisition de Martifer Solar en Aout 2016.

a) Effectifs

L'effectif total moyen au 31 décembre 2016 est de 404,7 personnes réparties sur 16 pays. La majorité des effectifs est présent sur 4 pays : Brésil (Rio de Janeiro et Natal), France (Paris et Aix en Provence et Cayenne), Italie (Milan) et Portugal (Oliveira de Frades).

L'effectif réel au 31 décembre 2016 s'établit à 409 personnes contre 132 au 31 décembre 2015. L'augmentation significative des effectifs (toutes catégories confondues) et de la présence internationale du groupe est principalement liée à l'acquisition de Martifer Solar en Août 2016.

Effectif réel au 31/12/2016	Brésil	France	Italie	Portugal	Autres	Total général	Total 31/12/2015
Cadre	23	44	7	32	48	154	68
Cadre dirigeant		10	1	2	6	19	11
Employé	51	26	35	61	62	235	53
Intérimaire		1				1
Total général	74	81	43	95	116	409	132

Effectif réel au 31/12/2016	Brésil	France	Italie	Portugal	Autres	Total général	Total 31/12/2015
Effectif moyen au 31/12/2016	Brésil	France	Italie	Portugal	Autres	Total général	Total 31/12/2015
Cadre	22,0	41,7	7,7	51,4	33,0	155,7	58,7
Cadre dirigeant		9,6	1,0	6,6	2,0	19,2	10,8
Employé	47,8	25,4	34,7	59,2	61,6	228,7	49,8
Intérimaire		1,1				1,1	0,8
Total général	69,8	77,8	43,4	117,1	96,6	404,7	120,1

b) Avantages du personnel

Ces avantages sont offerts à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est constatée directement en résultat sur l'exercice.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.

Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques et financières définies aux bornes de chacune des entités concernées et en considérant leur contexte macro-économique local. Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Indemnités de fin de contrat de travail

Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont susceptibles de faire l'objet d'une évaluation et sont provisionnées à hauteur de l'engagement qui en résulte. Si ces indemnités sont dues plus de 12 mois après la date de la clôture, elles sont actualisées.

Avantages à court terme

Les obligations à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu.

Une provision pour indemnité de départ à la retraite de 55 milliers d'euros a ainsi été constatée au 31 décembre 2016.

Paiements fondés sur des actions

Les options de souscription accordées aux dirigeants et à certains cadres clés donnent lieu à une évaluation à leur juste valeur dès leur attribution par le Conseil d'Administration. Cette évaluation n'est pas par la suite révisée. Sur la base d'une estimation du nombre d'options qui seront définitivement acquises à l'issue de la période d'acquisition des droits, le Groupe enregistre la charge globale de manière étalée sur cette période. Ces charges ont pour contrepartie des imputations dans les capitaux propres au poste réserve.

c) Rémunération des dirigeants

• Rémunération des mandataires sociaux

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2015		Exercice 2016
Dirigeant mandataire social	Montants dus (*)	Montants versés (*)	Montants dus (*)	Montants versés (*)
Laurence MULLIEZ – Présidente du Conseil d'administration (1)
Rémunération fixe	80 000	80 000	80 000	80 000
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	5 100	-	-
Avantages en nature
Sébastien CLERC – Directeur Général
Rémunération fixe	207 000	207 000	207 000	207 000
Rémunération variable (2)	127 500	125 000	150 000	127 500
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence
Avantages en nature (3)	10 662	10 662	12 051	12 051
Total en euros	425 162	427 762	449 051	426 551

(*) les jetons de présence et la rémunération variable dus en N sont versés en N+1

(1) Madame Laurence MULLIEZ a été nommée président du Conseil d'administration de la Société le 6 mai 2014. Elle était préalablement administrateur de la Société. Rémunérée en jetons de présence lorsqu'elle était administrateur, Laurence MULLIEZ perçoit une rémunération fixe de 50 000 euros/an à compter du 6 mai 2014 et porté à 80 000 euros par an depuis le 1er janvier 2015.

• (2) La rémunération variable de Monsieur Sébastien CLERC au titre de l'exercice 2016 est d'un montant maximum de 160.000 €, conditionnée à la réalisation d'objectifs qualitatifs (succès de la filiale brésilienne, optimisation des processus internes, satisfaction des équipes…) et quantitatifs (lancement d'un nombre de MW en construction ou de mise en exploitation, optimisation des marges opérationnelles…) prédéterminés annuellement par le Conseil d'administration de la Société. Elle est versée au plus tard le 30 avril de l'année suivante. La réalisation des objectifs 2016 a été entérinée par le Conseil d'administration du 31 mars 2017. Le plafond de larémunération variable de Monsieur CLERC a été porté à 180 000 € au titre de l'exercice 2017 lors du Conseil d'administration du 31 mars 2017.
• (3) Les avantages en nature de Monsieur Sébastien CLERC correspondent à la prise en charge d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise.

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

	Exercice 2015		Exercice 2016
Mandataire social	Montants dus (*)	Montants versés (*)	Montants dus (*)	Montants versés (*)
André-Paul LECLERCQ - Administrateur
Jetons de présence	15 875	7 650	21 888	15 875
Autres rémunérations
Robert Dardanne (1) - Administrateur
Jetons de présence	-	-	-	-
Autres rémunérations	30 000	30 000	30 000	30 000
The green Option (2) - Administrateur
Jetons de présence	30 000	12 000	30 000	30 000
Autres rémunérations	40 000	40 000	20 000	20 000
Créadev (3) - Administrateur
Jetons de présence	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Vliebergh Vincent (4) - Administrateur
Jetons de présence	-	-	-	-
Autres rémunérations	-	-	-	-
Total en euros	115 875	89 650	101 888	95 875

(*) Les jetons de présence dus au titre de N sont versés en N+1

(1) Monsieur Robert Dardanne percoit indirectement une rémunération en sa qualité de gérant de la société FGD S.P.R.L au titre d'une convention de prestation de services

(2) Monsieur Philippe JOUBERT perçoit indirectement une rémunération en sa qualité de dirigeant de la société The Green Option au titre d'une convention de prestations de services conclue entre The Green Option et la Société (voir la section 3.17.1.4.2 du Rapport Financier Annuel).

(3) La société Creadev SAS, représentée par Madame Chantal Toulas, a été nommée administrateur de la Société le 11 juin 2015.

(4) Monsieur Vincent Vliebergh a été nommé administrateur de la Société le 11 juin 2015.

NOTE 10. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

a) Goodwill

Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon IFRS 3R. Selon cette méthode, les actifs acquis, les passifs et les passifs éventuels sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions de ladite norme.

Les écarts d'évaluation dégagés lors du regroupement sont affectés aux actifs et aux passifs concernés, y compris pour la quote-part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle.

Les goodwill correspondent à la différence entre le prix d'achat payé lors du regroupement d'entreprise et le montant des actifs et passifs identifiables acquis nets des passifs et passifs éventuels pris en charge.

La différence positive entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis est enregistrée comme Goodwill à l'actif du bilan. Si cette différence est négative, elle est enregistrée directement en résultat à la date d'acquisition

Les goodwill ne sont pas amortis et font l'objet de tests de perte de valeur à chaque clôture.

Les variations des goodwill sont détaillées ci-dessous :

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	Variations de périmètre	Autres variations	31/12/2016
Valeurs brutes
Voltalia Greece	435	-	-	-	-	-	435
3VD	1 019	-	-	-	-	(1 019)	-
Paracatu	37	-	-	10	-	-	47
Sapeel	472	-	-	123	-	-	595
Energen	11	-	-	-	-	-	11
Martifer Solar	-	-	-	-	45 366	-	45 366
Total	1 974	-	-	133	45 366	(1 019)	46 454
Dépréciation
Voltalia Greece	(435)	-	-	-	-	-	(435)
3VD	-	-	-	-	-	-	-
Paracatu	-	-	-	-	-	-	-
Sapeel	(472)	-	-	(123)	-	-	(595)
Energen	(11)	-	-	-	-	-	(11)
Martifer Solar	-	-	-	-	-	-	-
Total	(918)	-	-	(123)	-	-	(1 041)
Valeurs nettes
Voltalia Greece	-	-	-	-	-	-	-
3VD	1 019	-	-	-	-	(1 019)	-
Paracatu	37	-	-	10	-	-	47
Sapeel	-	-	-	-	-	-	-
Energen	-	-	-	-	-	-	-
Martifer Solar	-	-	-	-	45 366	-	45 366
Total	1 056	-	-	10	45 366	(1 019)	45 413

Au 31 décembre 2016, le goodwill lié à l'acquisition de Martifer Solar a été comptabilisé pour un montant de 45.366 milliers d'euros (cf Note 5 - d2) Regroupement avec le sous-groupe Martifer Solar).

b) Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées initialement à leur coût ou à leur juste valeur si elles sont acquises dans le cadre de regroupement d'entreprise.

Les frais de développement correspondent aux coûts activés sur les projets en cours de développement. L'activation des dépenses par projet est réalisée dès lors que l'ensemble des critères suivants sont vérifiés :

• Visibilité sur l'accès au foncier, par exemple obtention d'une promesse de bail et études d'impacts environnementaux favorables
• Visibilité sur les autorisations, par exemple dépôt des dossiers administratifs et haute probabilité d'obtention des autorisations
• Faisabilité du raccordement au réseau, et
• Rentabilité suffisante du projet.

Les coûts ainsi capitalisés intègrent les coûts externes et internes enregistrés sur chacun des projets :

• Les coûts externes correspondent aux engagements pris envers des fournisseurs ou prestataires extérieurs (factures, factures à recevoir, de relevés de situation, etc.)
• Les coûts internes sont valorisés sur la base des temps imputés sur ces projets.

Tous les projets font l'objet d'une revue à chaque arrêté, et les projets en développement qui ne remplissent plus les critères d'activation ou qui sont abandonnés font l'objet d'une dépréciation à 100%.

Les projets à l'étude demeurent en charges.

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties dès qu'elles sont mises en service. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est indéterminée et les immobilisations incorporelles non encore mises en service font l'objet d'un test de dépréciation annuel et à chaque fois qu'il y a un indice de perte de valeur.

A noter que les projets en cours de cession dont la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, sont dépréciés à hauteur du prix défini dans les accords de cession.

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Augment.	Diminut.	Variations de périmètre	Variation des écarts de conversion	Autres variations	31/12/2016
Valeurs brutes
Droit au bail	59	-	-	-	-	(5)	54
Frais de recherche et développement	2 216	-	-	21	-	-	2 236
Concessions, brevets, licences	451	129	(19)	357	24	127	1 070
Autres immobilisations incorporelles	22 999	(26)	-	17 252	2 503	1 720	44 448
Immobilisations incorporelles en-cours	24 233	8 130	-	249	1 540	(848)	33 304

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Augment.	Diminut.	Variations de périmètre	Variation des écarts de conversion	Autres variations	31/12/2016
Avances et acomptes versés	56	-	-	-	0	(57)	-
Total Valeurs Brutes	50 013	8 233	(19)	17 878	4 070	938	81 114
Amortissements / Dépréciations
Droit au bail	(29)	(4)	-	-	-	-	(33)
Frais de recherche et développement	(599)	(111)	-	(19)	-	0	(730)
Concessions, brevets, licences	(410)	(91)	19	(340)	(8)	4	(826)
Autres immobilisations incorporelles	(2 839)	(1 176)	-	(97)	(58)	36	(4 133)
Immobilisations incorporelles en-cours	(11 093)	(289)	759	(44)	(67)	(1)	(10 736)
Avances et acomptes versés	-	-	-	-	-	-	-
Total amortissements / Dépréciations	(14 970)	(1 672)	777	(501)	(132)	39	(16 458)
Valeurs nettes comptables							-
Droit au bail	30	(4)	-	-	-	(5)	20
Frais de recherche et développement	1 616	(111)	-	1	-	0	1 506
Concessions, brevets, licences	41	38	-	17	16	132	243
Autres immobilisations incorporelles	20 161	(1 202)	-	17 156	2 445	1 756	40 316
Immobilisations incorporelles en-cours	13 141	7 841	759	204	1 473	(849)	22 568
Avances et acomptes versés	56	-	-	-	0	(57)	-
Total Valeurs nettes	35 043	6 562	759	17 378	3 937	977	64 655

Les investissements incorporels au 31 décembre 2016, d'un montant net des dépréciations et amortissements de 64 655 milliers d'euros concernent principalement :

• les dépenses d'études et d'ingénierie des centrales en exploitation du périmètre historique du Groupe;
• les réévaluations des actifs incorporels en Juste Valeur dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de Martifer Solar.

c) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont constituées principalement par les installations de production de vapeur et d'électricité. Elles sont comptabilisées à leur coût de revient (prix d'achat augmenté des frais accessoires).

Lorsque les composants d'un actif ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre. Les pièces de rechange significatives sont ainsi immobilisées et amorties sur la durée d'utilité des centrales.

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents y afférant. Ces contrats de locationfinancement sont alors comptabilisés au plus bas de la juste valeur de l'actif et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d'intérêt effectif (périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période).

Le mode d'amortissement linéaire qui conduit à une charge constante sur la durée d'utilité de l'actif est habituellement retenu par le Groupe. Le Groupe peut opter pour le mode d'amortissement selon les unités de production dans le cas spécifique où les centrales en état de produire rencontrent des contraintes techniques opérationnelles ou règlementaires. En l'absence de raccordement au réseau électrique et donc de production, la dotation aux amortissements est nulle. C'est le cas du parc éolien de SMG, opérationnel depuis le 30 juin 2015 qui n'est pas raccordé au réseau en raison du retard des travaux de raccordement qui sont sous la responsabilité du gouvernement. A titre d'information la dotation annuelle selon le mode linéaire qui aurait été pratiquée aurait été de 4,8 millions d'euros.

Les durées d'utilité retenues pour les principaux composants sont les suivantes :

• Pour l'énergie éolienne : 25 ans ;
• Pour l'énergie solaire : 25 ans;
• Pour l'énergie hydraulique : infrastructure de 5 à 40 ans ; matériel de 8 à 20 ans ;
• Pour la biomasse : infrastructure 15 à 30 ans ; matériel de 5 à 30 ans.

Les autres immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur des durées comprises entre 2 et 10 ans. Le Groupe procède chaque année à la revue des durées d'utilité.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les obligations de démantèlement ont été enregistrées en tant que composant actif en contrepartie d'une provision de même montant. Les obligations de démantèlement sont amorties selon la durée de vie des biens sous-jacents concernés.

En l'absence de dépenses d'entretien pluriannuel, les dépenses d'entretiens courants des centrales visant à les maintenir en bon état d'utilisation sont enregistrées en charges lorsqu'elles surviennent.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. Tel est notamment le cas au 31 décembre 2016, date à laquelle le groupe est conduit à tirer les conséquences comptables de l'expérience d'exploitation acquise dans des zones géographiques à forte spécificité. Il ressort, en effet, à l'issue de plusieurs années d'exploitation, que l'environnement local guyanais (climat très humide et densité élevée du bois notamment) augmente sensiblement l'usure de certains composants. Les exploitants des centrales ont désormais acquis la conviction qu'il était dès lors plus utile de remplacer ces composants selon une fréquence plus rapide.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Les installations de production sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité estimée, ou d'utilisation si un contrat prévoit un transfert de propriété, à compter de la date à laquelle l'actif est mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour pouvoir l'exploiter de la manière prévue par la direction.

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Augment.	Diminut.	Variations de périmètre	Variation des écarts de conversion	Autres variations	31/12/2016
Valeurs brutes
Terrains	302	-	-	929	15	-	1 246
Composant GER	541	-	-	-	-	-	541
Constructions Constructions en crédit-bail	351 269 11 160	107 025 -	- -	16 197 -	98 230 -	39 477 -	612 197 11 160
Installations techniques, mat. & out.	60 425	1 048	-	(5 641)	415	135	56 381
Instal, mat. & out. en location
financement	13 125	-	-	-	-	-	13 125
Autres immobilisations corporelles	4 086	340	(112)	15 980	82	30	20 406
Immobilisations corporelles en cours	1 396	4 100	-	70	646	(1 646)	4 566
Avances et acomptes	33 615	9 463	-	-	5 298	(37 567)	10 809
Total	475 917	121 975	(112)	27 534	104 687	430	730 431
Amortissements & Dépréciations
Terrains Composant GER	- (525)	- (54)	- -	(648) -	- (19)	- 166	(648) (432)
Constructions	(10 649)	(12 336)	6	(5 805)	(2 435)	(228)	(31 446)
Constructions en crédit-bail	(3 384)	(418)	-	-	-	-	(3 802)
Installations techniques, mat. & out.	(9 429)	(2 259)	-	532	(25)	(31)	(11 211)
Instal, mat. & out. en location
financement	(3 241)	(524)	-	-	-	-	(3 765)
Autres immobilisations corporelles	(3 059)	(987)	117	(12 795)	(27)	0	(16 751)
Immobilisations corporelles en cours	(9)	-	-	-	-	9	-
Total	(30 295)	(16 578)	123	(18 716)	(2 505)	(84)	(68 055)
Valeurs nettes comptables					-	-
Terrains	302	-	-	281	15	-	598
Composant GER	16	(54)	-	-	(19)	166	109
Constructions	340 620	94 689	6	10 392	95 795	39 248	580 751
Constructions en crédit-bail	7 776	(418)	-	-	-	-	7 358
Installations techniques, mat. & out.	50 996	(1 211)	-	(5 109)	391	104	45 170
Instal, mat. & out. en location	9 884	(524)	-	-	-	-	9 360
financement
Autres immobilisations corporelles	1 027	(648)	5	3 185	55	30	3 655
Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	1 387 33 615	4 100 9 463	- -	70 -	646 5 298	(1 637) (37 567)	4 566 10 809
Total	445 622	105 397	11	8 818	102 182	345	662 377

Au 31 décembre 2016, la hausse des immobilisations corporelles nettes des amortissements et dépréciations de 105.397 milliers d'euros est expliquée principalement par la construction des parcs de Vila Para.

En outre, la colonne « Autres » fait apparaître principalement le reclassement des immobilisations en-cours en immobilisations incorporelles et corporelles suite à la mise en service des parcs éoliens de Vila Para au cours de l'année 2016.

d) Pertes de valeurs sur les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles

Le Groupe a recours à des estimations et doit utiliser certaines hypothèses visant à (i) évaluer la durée d'utilisation attendue des actifs afin de déterminer leur durée d'amortissement et (ii) constater, le cas échéant, une dépréciation sur la valeur au bilan de toute immobilisation.

Dans le but de s'assurer de la correcte valorisation au bilan de ses actifs, le Groupe revoit de manière régulière certains indicateurs qui conduiraient, le cas échéant, à réaliser un test de dépréciation.

Les tests de dépréciation reposent sur l'utilisation d'hypothèses en ce qui concerne :

• la détermination des flux de trésorerie opérationnels futurs (conditions climatiques, inflation, coûts d'exploitation, CAPEX des projets en développement ou en construction) ;

Les hypothèses utilisées par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable de ses actifs s'appuient sur l'expérience passée ainsi que sur des données externes.

Les UGT correspondent à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des flux de trésorerie.

Les activités du Groupe, composées majoritairement de vente d'électricité, sont classées dans les catégories suivantes :

• l'activité située au Brésil, qui correspond à la vente d'électricité produite par des parcs majoritairement éoliens détenus et contrôlés par le Groupe,
• l'activité située en Grèce, qui correspond à la vente d'électricité produite par des parcs solaires détenus et contrôlés par le Groupe,
• l'activité située en France et en Guyane, qui correspond à la vente d'électricité produites par des parcs solaires, éoliens, biomasses et hydrauliques détenus et contrôlés par le Groupe.

A noter que toutes ces activités sont subdivisées en autant d'UGT que de parcs ou clusters de parcs, en exploitation ou en développement.

S'agissant des taux d'actualisation, ils sont déterminés à partir du coût moyen pondéré du capital (CMPC). Ils sont calculés par zones géographiques. Au 31 décembre 2016, les taux d'actualisation retenus sont les suivants :

• entre 9,2% et 9,3% pour les UGT au Brésil,
• entre 9,3% et 9,5% pour les UGT en Grèce,
• entre 3,4 % et 3,7% pour les UGT en France et en Guyane.

Un test de dépréciation est effectué :

• au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (les goodwill et les immobilisations en cours ou en construction), ou
• en présence d'un indice de perte de valeur pour les actifs amortissables (immobilisations corporelles).

Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, à concurrence de l'éventuel déficit de valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif (défini par l'UGT) et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est exclusivement déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de l'UGT. Ces flux sont notamment déterminés sur la base des contrats de vente d'électricité.

Les actifs corporels et incorporels des parcs et clusters en exploitation ne présentent pas d'indice de perte de valeur au 31 décembre 2016.

Si la situation macro-économique est toujours incertaine en Grèce, elle s'améliore depuis le 30 juin 2016. Aucune difficulté spécifique n'est rencontrée sur les parcs en exploitation. Dans ce contexte aucun test de dépréciation n'a été effectué.

Les actifs non amortissables (goodwill, projets en développement et centrales en construction) ont fait l'objet d'un test de dépréciation. Les actifs non amortissables grecs sont dépréciés intégralement depuis 2011. Des actifs non amortissables du Maroc ont été activés sur l'exercice et ne sont pas significatifs à la clôture de l'exercice 2016. Les actifs non amortissables du Brésil et de la France ont fait l'objet d'un test dépréciation qui n'a pas conduit à la comptabilisation d'une dépréciation.

L'analyse de la sensibilité des tests de dépréciation a été effectuée pour les UGT au Brésil et en France sur une variation de +/- 1 point des taux d'actualisation mentionnés ci-dessus. Elle ne conduirait à aucune dépréciation potentielle.

NOTE 11. PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe :

• a une obligation actuelle résultant d'un événement passé,
• qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
• peut estimer de manière fiable le montant de l'obligation.

Pour le secteur éolien, et en application du décret n°2011-652 le Groupe Voltalia a une obligation de démantèlement et de remise en état à l'issue de la période de production. Cette obligation inclut le démantèlement des installations de production, l'excavation d'une partie des fondations, la remise en état des terrains sauf si leur propriétaire souhaite leur maintien en l'état, la valorisation ou l'élimination des déchets de démolition ou de démantèlement.

Une provision pour démantèlement du parc est constatée en contrepartie d'un actif de démantèlement, dont le coût fait l'objet d'une estimation chaque année et qui est amorti linéairement sur la durée d'utilité du bien. En cas de changement d'estimation qui conduit à augmenter la provision, la valeur nette de l'actif de démantèlement sera augmentée en conséquence. En revanche, si le changement d'estimation conduit à diminuer la provision, une dépréciation de l'actif de démantèlement sera enregistrée.

Pour le secteur Photovoltaïque, les coûts de démantèlement ne sont pas jugés significatifs.

Dans des cas rares, les obligations d'entretien souscrites par le groupe qui respectent les conditions de provisionnement ci-avant récapitulées ont dû être enregistrées en tant que passif. Pour ces provisions, comme pour l'ensemble des provisions, le Groupe procède à la révision régulière de leur évaluation, devant en tout état de cause refléter la meilleure estimation de fin de période.

Dans ce cadre, l'expérience d'exploitation a conduit le groupe à décomposer ces actifs de façon plus fine et à revoir en conséquence le plan d'amortissement des composants les plus exposés au sein des unités de production ; certaines provisions sont donc devenues sans objet.

La nouvelle activité de construction du Groupe entraine des obligations de garantie qui font l'objet de provisions. Ces contrats de construction amènent des risques de surcoût ou de pénalités qui font l'objet de provisions pour risques

Au 31 décembre 2016, les provisions s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Dotations	Reprises	Variations de périmètre	Autres	31/12/2016
Provisions non courantes
Provisions pour pensions et retraites	40	15	-	-	(0)	55
Provisions pour litiges	50	925	(3 233)	2 665	(1)	407
Provisions pour charges	1 244	274	(88)	1 546	(568)	2 407
Provisions courantes
Provisions pour garanties	-	3 492	(4 427)	13 468	197	12 731
Provisions pour pertes sur contrats	-	(1)	(0)	-	0	(1)
Provisions pour risques	-	14	(63)	5 005	7	4 963
Total Provisions	1 335	4 720	(7 811)	22 685	(365)	20 562

Les provisions courantes concernent principalement de provisions pour garantie et risques pour des projets situés au Royaume Uni, au Portugal et en Jordanie.

Les provisions pour charges non courantes se composent principalement des provisions de démantèlement pour un montant de 1 209 milliers d'euros.

NOTE 12. FINANCEMENTS ET INSTRUMENTS FINANCIERS

a) Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers sont constitués par des dépôts à terme, des prêts, des titres non consolidés, des placements et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés ayant une valeur positive.

Les placements suffisamment liquides sont considérés comme des actifs de transaction et classés dans la catégorie "actif évalués en juste valeur par résultat".

Les titres de participation non consolidés et les autres actifs disponibles à la vente sont enregistrés en juste valeur, la contrepartie de ces variations figurant en autres éléments du résultat global.

Les dépôts de garantie et les dépôts à terme sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Cette méthode n'aboutit pas à des différences importantes avec la valeur nominale des créances qui est retenue. En cas de difficulté de recouvrement des créances, des dépréciations sont constatées sur la base des prévisions d'encaissement.

Nonobstant les éventuels instruments financiers de valeur négative, les passifs financiers enregistrés par le Groupe sont comptabilisés selon la méthode du cout amorti au taux d'intérêt effectif.

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Augment.	Diminut.	Variations de périmètre	Variation des écarts de conversion	Autres variations	31/12/2016
Titres immobilisés (non courants)	742	(11)	(7)	91	(2)	(238)	575
Autres créances rattachées à des participations	1 270	196	(2 029)	19 661	2	24	19 125
Prêts, cautionnements et autres créances	3 399	1 808	(2 137)	975	23	(32)	4 035
Total Actifs financiers non courants	5 411	1 993	(4 173)	20 726	23	(245)	23 735

Les actifs financiers non courants regroupent principalement les prêts et cautionnements. Il s'agit principalement de dépôts de garantie au bénéfice des établissements bancaires dans le cadre des financements reçus, ainsi que des prêts auprès de participations minoritaires.

Les dettes financières s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015	Var.	Var %
Emprunts obligataires	15 805	-	15 805	n/a
Emprunts auprès des établissements de crédit	306 611	260 775	45 836	+18%
Autres emprunts et dettes assimilées	272	9	263	n/a
Instruments dérivés passifs	3 314	2 889	425	+15%
NON COURANT	326 002	263 673	62 329	+24%
			-
Emprunts obligataires - part à moins d'un an	1 496	-	1 496	n/a
Emprunts auprès établiss. de crédit - part < 1 an	99 210	38 528	60 682	x2,6
Instruments dérivés passifs - part < 1 an	4 316	-	4 316	n/a
Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an	173	-	173	n/a
Concours bancaires (dettes)	31	4 775	(4 744)	-99%
Intérêts courus sur emprunts	9 022	924	8 098	x10
Concours bancaires (trésorerie passive)	1	40	(39)	-96%
Intérêts courus non échus - passif	21	97	(77)	-79%
COURANT	114 271	44 365	69 905	x2,6
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER	440 273	308 038	132 235	+43%

Au 31 décembre 2016, les dettes financières du groupe s'élèvent à 440 273 milliers d'euros, en augmentation de 43% et correspondent à plus de 95% à des financements de projets.

L'augmentation sur la période s'explique principalement par la poursuite des investissements au Brésil et la construction des parcs brésiliens de Vila Para pour lequel 230.000 milliers de Reals (soit environ 67.000 milliers d'euros) ont été levés localement sous forme d'un crédit relais Court Terme. Ce dernier a été refinancé à Long Terme auprès de la Banque Nationale de Développement Economique et Sociale (BNDES) courant février 2017. La charge d'intérêts correspondant à ce crédit-relais correspond à la hausse significative des intérêts courus sur emprunts pour 26.096 milliers de Reals soit environ 7.609 milliers d'euros.

Sur le premier trimestre 2016, un emprunt obligataire a été placé pour 59.339 milliers de Reals soit environ 17.301 milliers d'euros auprès d'investisseurs privés pour financer une partie de la construction des parcs brésiliens SMG.

L'endettement de nature Corporate est en diminution par rapport au 31 décembre 2015 de 16.008 milliers d'euros. Ceci s'explique par l'augmentation de capital que le groupe a effectué en novembre 2016 qui a permis de rembourser en grande partie les dettes Corporate Court Terme levées en cours d'année.

b1) Analyse par échéance

(En milliers d'euros)	31/12/2016	A moins d'un an	Entre 1 an et 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires	17 301	1 496	5 268	10 537
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	400 695	106 704	102 798	191 194
Dettes de crédit-bail	14 149	1 531	8 601	4 018
Instruments dérivés passifs	7 630	4 316	-	3 314
Concours bancaires courants	53	53	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées	445	173	272	-
Total	440 273	114 272	116 938	209 062

La part de notre endettement à plus de 5 ans est la plus importante et s'explique par la typologie de nos financements essentiellement de projets à Long Terme.

La part à moins d'un an de l'endettement représente 26% et s'explique pour 67.000 milliers d'euros par le crédit relais levé pour financer la construction des parcs brésiliens de Vila Para.

b2) Analyse par taux

(En milliers d'euros)	31/12/2016	Taux fixe	Taux variable
Emprunts obligataires	17 301	-	17 301
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	400 695	28 274	372 421
Dettes de crédit-bail	14 149	5 516	8 633
Instruments dérivés passifs	7 630	7 630	-
Concours bancaires courants	53	32	22
Autres emprunts et dettes assimilées	445	352	93
Total	440 273	41 803	398 470

Les emprunts à taux variable incluent, à hauteur de 321.336 milliers d'euros, les dettes levées au Brésil. La majorité de ces emprunts portent intérêt à un taux révisable (« TJLP ») applicable aux prêts de la banque publique BNDES. Ces taux révisables brésiliens décidés par l'autorité publique sont généralement corrélés avec l'inflation et donc avec le chiffre d'affaires des centrales du Groupe au Brésil. Cette corrélation entre l'évolution des charges d'intérêt et l'évolution du chiffre d'affaires permet une couverture économique généralement efficace à long terme du risque de taux au Brésil.

b3)Analyse par devises

(En milliers d'euros)	31/12/2016	Euro	Real	Livre sterling
Emprunts obligataires	17 301	-	17 301	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	400 695	89 311	311 384	-
Dettes de crédit-bail	14 149	14 149	-	-
Instruments dérivés passifs	7 630	6 056	1 574	-
Concours bancaires courants	53	45	-	8
Autres emprunts et dettes assimilées	445	445	-	-
Total	440 273	110 005	330 260	8

b4) Variation des emprunts et dettes financières

(En milliers d'euros)		31/12/2015 Augmentation	Diminution	Variations de périmètre	Variation des écarts de conversion	Variation de Juste Valeur	Autres variations	31/12/2016
Emprunts obligataires	-	14 117	-	-	1 689	-	-	15 805
Emprunts auprès établiss. de crédit	247 006	15 468	(3 447)	8 839	45 669	-	(19 376)	294 159
Crédit bail	13 770	-	-	-	-	-	(1 317)	12 453
Autres emprunts et dettes assimilées	9	0	(1 409)	1 818	0	-	(147)	272
Instruments dérivés passifs	2 889	-		-	-	425	-	3 314
NON COURANT	263 673	29 584	(4 855)	10 657	47 358	425	(20 840)	326 002
Emprunts obligataires	-	1 336	-	-	160	-	-	1 496
Concours bancaires	40	-	(39)	-	-	-	-	1
(trésorerie passive) Concours bancaires (dettes)	4 775	-	(16 674)	11 990	-	-	(60)	31
Intérêts courus non échus - passif	97	-	(77)	-	-	-	-	21
Emprunts auprès établiss. de crédit	37 258	67 291	(46 032)	7 916	12 019	-	19 436	97 888
Crédit bail	1 270	-	(1 459)	-	-	-	1 511	1 323
Autres emprunts et dettes assimilées	-	-	(69)	169	-	-	73	173
Intérêts courus sur emprunt Instruments dérivés passifs	924 -	22 104 -	(15 226) -	187 -	1 033 -	- 4 316	- -	9 022 4 316
COURANT	44 365	90 731	(79 576)	20 262	13 211	4 316	20 961	114 271
Total Dettes Financières	308 038	120 316	(84 431)	30 919	60 569	4 741	121	440 273

c) Résultat financier

Coût de l'endettement financier net.

Le coût de l'endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif net des intérêts à recevoir sur les placements et autres produits financiers.

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier d'une part et les autres produits et charges financiers d'autre part.

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	535	3 493
Charges d'intérêts d'emprunts et de découverts	(32 085)	(17 730)
Coût de l'endettement financier net	(28 550)	(14 237)
Gains de change	1 991	424
Pertes de change	(1 171)	(1 155)
Autres produits et charges financières	(1 318)	126
Autres produits et charges financières	(498)	(606)
Total Résultat Financier Net	(29 048)	(14 843)

L'évolution du résultat financier regroupe s'analyse comme suit :

• Le fort accroissement du coût de l'endettement financier net du Groupe est directement lié à la hausse des charges d'intérêts des nouveaux projets mis en service en juillet 2015 (SMG), fin 2015 (VamCruz) et fin 2016 (Vila Para), et la revalorisation du principal taux d'intérêt brésilien applicable aux emprunts du Groupe, le TJLP qui est passé de 6.25% en moyenne sur 2015 à 7.5% en 2016.

• les revenus des placements constatés principalement au Brésil (3.527 milliers d'euros à fin 2016).

• Le solde des gains et pertes de change d'un montant de 820 milliers d'euros issues de la liquidation des créances.

d) INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n'émet des instruments financiers dérivés à des fins de transactions.

Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap.

Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat, sauf lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'une transaction prévue hautement probable. La part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est enregistrée en autres éléments du résultat global et transférée au compte de résultat quand l'élément couvert impacte lui-même le résultat. La part inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.

Société / Contrepartie couverture	Notionnel	Date début	Durée (ans)	Échéance	Juste valeur	Juste valeur 31/12/2016	Variation de juste valeur	Variation de juste valeur Impact
En milliers d'euros					31/12/15		Impact résultat	capitaux propres
La Faye Energies	12 964	09/08/2011	14	30/06/2025	(1 367)	(1 261)	-	106
Parc éolien de Molinons	13 996	02/10/2014	15	15/10/2029	(1 119)	(1 349)	-	(230)
Adriers Energies	12 060	02/10/2014	15	28/09/2029	(403)	(704)	-	(301)
Voltalia SA	30 000	17/03/2016	1	01/02/2017	-	(2 742)	(1 147)	(1 594)
Voltalia Do Brazil	7 000	24/03/2016	1	24/03/2017	-	(1 574)	(1 574)	-
Total	76 020				(2 889)	(7 630)	(2 721)	(2 019)

Afin de se couvrir contre une exposition à la hausse des taux d'intérêt impactant les flux d'intérêts relatifs aux financements des parcs de La Faye, Molinons et Adriers à taux variable, les filiales de Voltalia ont conclu un swap de taux dont les caractéristiques en termes de nominal et de dates de fixings s'adossent exactement aux caractéristiques de l'élément couvert. En conséquence, cet instrument financier reste considéré comme totalement efficace.

Les caractéristiques principales de cette couverture de taux d'intérêt sont décrites dans le Rapport Financier Annuel dans la rubrique « Instruments Financiers Dérivés, NOTE 12 des Annexes des Etats Financiers Annuels au 31 Décembre 2016».

Afin de couvrir des achats en devise pour la construction du projet Vila Acre, Voltalia SA a contracté des achats à terme, pour un total de 30 000 milliers d'euros et a opté pour l'application de la comptabilité de couverture à cet instrument financier dérivé afin de diminuer l'effet en résultat de sa variation de valeur. La part efficace a été comptabilisée en « Autres éléments du résultat global » et la part inefficace a été capitalisée sur le projet.

Afin de couvrir un emprunt réalisé en Euros pour la construction de Serra Para Voltalia Do Brazil a contracté un Cross Currency Swap. La part devise de cet instrument de couverture a été comptabilisée en résultat compensant l'effet de variation de change et la part taux pour laquelle la couverture n'a pas pu être démontrée a été comptabilisée en résultat.

d1) HIERARCHIE DE JUSTES VALEURS DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

31/12/2016 (en milliers d'euros)	Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)	Prix basés sur des données observables (niveau 2)	Prix basés sur des données non observables (niveau 3)	Total
Actifs non courants Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants	- -	- -	- -	- -
Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-	-
31/12/2016 (en milliers d'euros)	Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)	Prix basés sur des données observables (niveau 2)	Prix basés sur des données non observables (niveau 3)	Total
Passifs non courants Emprunts bancaires non courants Comptes courants d'associés non courants Autres dettes financières non courantes Instruments dérivés passifs		3 314		3 314
Passifs courants Dettes fournisseurs et autres créditeurs Emprunts et concours bancaires courants Comptes courants d'associés courants Autres passifs courants Instruments dérivés passifs		4 316		4 316
31/12/2015 (en milliers d'euros)	Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)	Prix basés sur des données observables (niveau 2)	Prix basés sur des données non observables (niveau 3)	Total
Actifs non courants Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie
31/12/2015 (en milliers d'euros)	Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)	Prix basés sur des données observables (niveau 2)	Prix basés sur des données non observables (niveau 3)	Total
Passifs non courants

31/12/2015 (en milliers d'euros)	Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)	Prix basés sur des données observables (niveau 2)	Prix basés sur des données non observables (niveau 3)	Total
Emprunts bancaires non courants Comptes courants d'associés non courants Autres dettes financières non courantes Instruments dérivés passifs Passifs courants Dettes fournisseurs et autres créditeurs Emprunts et concours bancaires courants Comptes courants d'associés courants Autres passifs courants		2 889		2 889
Instruments dérivés passifs		0		0

Le groupe Voltalia distingue trois catégories d'instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation) et s'appuie sur cette classification, en conformité avec les normes comptables internationales, pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur par résultat ou autres éléments du résultat global en date d'arrêté :

Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif;

Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables;

Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d'hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement.

d2) CATEGORIES D'ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS

Au 31 décembre 2016, les principes de mesure des instruments financiers et leur valeur de marché s'analysent comme suit :

Au 31 décembre 2016 (en milliers d'euros)	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs non courants Actifs financiers non courants			23 735			23 735	23 735
Autres actifs non courants			0			0	0
Actifs courants Stocks Créances clients et			2 542			2 542	2 542
autres débiteurs Autres actifs courants			59 784 3 405			59 784 3 405	59 784 3 405
Trésorerie et équivalents de trésorerie	101 375					101 375	101 375
TOTAL ACTIF	101 375	-	89 466	-	-	190 841	190 841
Passifs non courants Emprunts et dettes
financières Autres passifs non				322 688		322 688	322 737
courants Instruments dérivés				2 793		2 793	2 793
passifs					3 314	3 314	3 314
Passifs courants Dettes fournisseurs et
autres créditeurs Emprunts et dettes				70 301		70 301	70 301
financières				109 955		109 955	110 742
Autres passifs courants Instruments dérivés				2 592	0	2 592	3 379
passifs					4 316	4 316	4 316
TOTAL PASSIF	-	-	-	508 329	7 630	515 959	517 582

Au 31 décembre 2015, les principes de mesure des instruments financiers et leur valeur de marché étaient les suivants :

Au 31 décembre 2015 (en milliers d'euros)	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs non courants
Actifs financiers non courants			5 411			5 411	5 411
Autres actifs non courants			0			0	0
Actifs courants
Stocks			596			596	596
Créances clients et autres débiteurs			16 361			16 361	16 361
Autres actifs courants			1 979			1 979	1 979
Trésorerie et équivalents de trésorerie	43 591					43 591	43 591
TOTAL ACTIF	43 591	-	24 347	-	-	67 938	67 938
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières				261 160		261 160	261 290
Autres passifs non courants				-1		-1	-1
Instruments dérivés passifs					2 889	2 889	2 889
Passifs courants
Dettes fournisseurs et autres créditeurs				28 630		28 630	28 630
Emprunts et dettes financières				44 365		44 365	44 388
Autres passifs courants				7		7	7
Instruments dérivés passifs						0	0
TOTAL PASSIF	-	-	-	334 161	2 889	337 050	337 202

NOTE 13- IMPÔTS SUR LES RESULTATS

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est enregistré en résultat sauf s'il se rattache à des éléments de variation de capitaux propres, auquel cas il est lui-même compris dans les autres éléments du résultat global.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

Des périmètres d'intégration fiscale sont constitués au sein de groupe. Chacun des périmètres est considéré comme une entité fiscale au sens IAS 12 et fait l'objet en conséquence d'une compensation de la fiscalité différée y afférent.

a) Impôts sur les résultats et assimilés

L'impôt sur le résultat et assimilés de (4,6) millions d'euros intègre principalement l'impôt exigible des filiales brésiliennes qui relèvent des régimes d'impôts « lucro presumido » et « lucro real » respectivement à hauteur de (3) et (1,2) millions d'euros, et dans une moindre mesure de l'impôt sur des entités en exploitation non intégrées fiscalement.

(En milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Impôts exigibles	(1 287)	(559)
Impôts et taxes assimilés	(3 066)	(2 369)
Impôts différés	(227)	(67)
Total	(4 580)	(2 996)

La rationalisation de l'impôt est présentée dans le tableau suivant :

(En milliers d'euros)	31/12/2016
Résultat net des entreprises intégrées avant impôts	577
Quote-part des sociétés mises en équivalence	24
Résultat net des entreprises intégrées hors sociétés mise en équivalence	553
Résultat net des entités hors champ d'application IAS 12	(3 066)
Résultat net des entreprises intégrées hors sociétés mise en équivalence et hors sociétés exclues du champ IAS 12	3 620
Charge d'impôts sur les résultats	(1 514)
Résultat avant impôts	5 133
Taux d'impôt théorique	33,33%
Impôt théorique	(1 711)
Rapprochement
Différences permanentes	4 093
Effet de la non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les différences temporelles déductibles	(8 603)
Consommation de produits d'impôts sur les autres différences
temporelles déductibles antérieurement non reconnus	1 801
Effet de la non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables	(6)
Entités exclues du champ d'application IAS 12	(49)
Différentiel de taux d'imposition entre la société mère et ses	(105)
filiales
Impôt effectivement comptabilisé	(4 580)

b) Impôts différés

Les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et l'état de situation financière pour tenir compte des différences temporelles entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et des passifs.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.

Les impôts différés sont comptabilisés respectivement sur l'état du résultat net ou en autre éléments du résultat global, ou en capitaux propres au cours de l'exercice, selon qu'ils se rapportent à des éléments eux-mêmes enregistrés en compte de résultat ou en capitaux propres.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés si et seulement s'il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés, permettant à l'actif d'impôt différé d'être utilisé. En l'absence d'un taux de probabilité élevé, de tels actifs ne sont pas enregistrés. La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture, afin de déterminer si cette valeur doit être réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs impôts différés. Inversement, une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'une actualisation.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé au titre des déficits fiscaux, si et seulement si, il est probable que l'on disposera des bénéfices imposables futurs dans un avenir proche sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés pourront être imputés.

Les impôts différés actifs, et les produits d'impôts différés, tels qu'enregistrés respectivement dans l'état de la situation financière et de l'état du résultat global du Groupe portent exclusivement sur des entités françaises non intégrées fiscalement ou des entités étrangères qui paient de l'impôt exigible.

Des actifs et passifs d'impôts différés conduisant à une valeur nette à 0 par entité ont été comptabilisés au sein du Groupe. Ils portent principalement sur des impôts différés passifs à hauteur du (8,7) millions d'euros et des impôts différés actifs sur déficits reportables à hauteur de 3 millions d'euros, instruments financiers à hauteur de 1,7 millions d'euros et sur autres différences temporaires à hauteur de 2,3 millions d'euros. Les impôts portent principalement sur les valeurs d'actifs (projets en cours de développement ou en exploitation) et les instruments de financements rattachés, et tels qu'inscrits au bilan.

Les stocks de déficits reportables disponibles s'élèvent à 109,4 millions d'euros à titre propre et à 30,5 millions d'euros au titre des intégrations fiscales. Les valeurs d'impôts correspondantes sont respectivement de 28,7 millions d'euros et de 8,5 millions d'euros.

NOTE 14- CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION

a) Capitaux propres

a1) Capital Social

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts complémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission.

Au cours de l'exercice 2016, le capital social a évolué de la manière suivante :

Date	Libellé	Nombre de titres initial	Titres émis	Total titres	Valeur unitaire	Montant du capital en euros
1-janv.-16	Nombre de titres	26 211 563		26 211 563	5,70	149 405 909
31-août-16	Exercice de BSA de décembre 2015 (equity line)		8 000	26 219 563	5,70	149 451 509
8-nov.-16	13ème augmentation de capital		22 723 610	48 943 173	5,70	278 976 086
	Capital au 31 décembre 2016			48 943 173	5,70	278 976 086

a2) Plan d'attribution d'options de souscription d'actions

L'Assemblée Générale du 2 avril 2008 a donné l'autorisation au conseil d'administration d'attribuer 312 454 bons de souscription de part de créateur d'entreprise donnant droit à la souscription d'autant d'actions. Le conseil d'administration a consenti l'attribution de 150.000 BSPCE le 1er avril 2009 et l'attribution du solde (162.454 BSPCE) a été consentie par le conseil d'administration du 3 août 2009.

Au total 42.105 BSPCE ont été exercés, 114.354 BSPCE ont expiré portant le nombre de BSPCE exerçables au 31 décembre 2016 à 155.995. Compte tenu du regroupement d'actions décidé par l'AGM du 11 juin 2015, le nombre de BSPCE exerçables au 31 décembre 2016 s'établit à 155.995 donnant droits à 15.599 actions.

a3) Plan d'attribution d'actions gratuites

L'assemblée générale du 13 juin 2014 a donné l'autorisation d'attribuer des actions gratuites dans la limite d'un plafond aux membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi. Le conseil d'administration du 25 juillet 2014 a utilisé cette délégation et a attribué 21.667 actions gratuites à des membres du personnel salarié. Ce montant n'a pas évolué au 31 décembre 2016.

a4) Plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit de managers clés

L'assemblée générale du 11 juin 2015 a donné l'autorisation d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions dans la limite d'un plafond aux managers clés qui répondent aux conditions fixées par la loi. Le conseil d'administration a fait usage de cette délégation le 6 août 2015 et a attribué 201.204 options de souscription à des membres du personnel salarié et à un mandataire social. Le prix d'exercice est de 9,03 euros. La durée de validité du plan est de 7 ans. Les options seront exerçables jusqu'au 6 août 2022.

a5) Plan d'attribution d'options de souscription d'actions dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres

En octobre 2015, un contrat d'émission de bons de souscription d'actions a été conclu entre Voltalia SA et Kepler Cheuvreux afin d'augmenter la part de flottant et disposer d'une réserve accrue de liquidité

La Société a émis un total de 1.000.000 de bons donnant droit à la souscription d'un même nombre d'actions au profit de Kepler Cheuvreux qui, sous réserve que les conditions définies par les parties soient réunies, s'est engagée à les exercer au cours des 36 mois suivant l'établissement du plan d'attribution. L'exercice de l'intégralité de ces bons porterait la part de flottant de la Société de 14,7% à 17,8%.

Au 31 décembre 2016, 30.000 bons de souscription ont été exercés portant le solde de bons de souscription d'actions exerçables à 970.000.

a6) Plan d'attribution d'actions gratuites

L'assemblée générale du 12 mai 2016 a donné l'autorisation d'attribuer des actions gratuites dans la limite d'un plafond aux membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi. Le conseil d'administration du 16 décembre 2016 a utilisé cette délégation et a attribué 52.500 actions gratuites à des membres du personnel salarié.

a7) Dividendes

Aucun dividende n'a été versé depuis la constitution de la société.

b) RESULTAT ATTRIBUABLE AUX INTERETS NON CONTROLANTS

Au 31 décembre 2016, le résultat des participations ne donnant pas le contrôle s'élève à (1 058) milliers d'euros.

c) RESULTAT PAR ACTION

L'information présentée est calculée selon les principes suivants :

Résultat de base par action : le résultat de la période (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues au cours de la période. Le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d'actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date d'émission des actions au cours de l'exercice ;

Résultat dilué par action : le résultat de la période (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives : options de souscription d'actions, actions gratuites et autres instruments dilutifs (BSPCE).

c1) Résultat de base par action :

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net attribuable à la société mère pour la période	1 634 791	3 887 632
Résultat net pris en compte pour la détermination du résultat par action	1 634 791	3 887 632
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	29 542 331	26 052 668
Résultat en euros par action	0,0553	0,1492
Ajustement rétrospectif
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	29 542 331	29 542 331
Résultat de base par action (en €)	0,0553	0,1316

Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, diminué le cas échéant des actions propres. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires est une moyenne annuelle calculée en fonction de la date d'émission ou de rachat des actions au cours de la période.

c2) Résultat dilué par action

En euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net attribuable à la société mère pour la période Résultat net pris en compte pour la détermination du résultat dilué par action	1 634 791 1 634 791	3 887 632 3 887 632
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation Nombre d'actions provenant de la conversion d'instruments dilutifs	29 542 331 1 260 970	26 052 668 1 216 670
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation retenu pour la détermination du résultat dilué par action Résultat dilué en euros par action - après regroupement	30 803 301 0,0531	27 269 338 0,1426
Ajustement rétrospectif
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	30 803 301	30 803 301
Résultat de base par action (en €)	0,0531	0,1262

Le résultat net dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période.

Au 31 décembre 2016, les instruments dilutifs regroupent :

• 155.995 BSPCE exerçables donnant droit à 15.599 actions ;
• 21.667 actions gratuites ;
• 201.204 options de souscription d'action (au profit de salariés) donnant droit à autant d'actions ;
• 970.000 bons de souscription d'actions (equity line), donnant droit à autant d'actions,
• 52.500 actions gratuites.

NOTE 15- TRÉSORERIE NETTE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Ils comprennent également les OPCVM répondant à la définition d'IAS 7. Les OPCVM ne répondant pas à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie sont classés en autres actifs financiers courants.

Les éventuels découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

La notion de trésorerie nette utilisée par le Groupe correspond au cumul de la trésorerie et équivalents de trésorerie, diminué des découverts bancaires.

Un instrument est classé en tant que placement à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

Au 31 décembre 2016, la trésorerie nette s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2015	Variations liées à l'activité	Variations des écarts de conversion	Autres variations	31/12/2016
Créances financières et placements à court terme	27 742	(11 135)	5 896	-	22 504
Disponibilités	15 849	60 126	2 007	75	78 871
Trésorerie et équivalents de trésorerie	43 591	48 991	7 903	75	101 375
Découverts bancaires	(138)	116	-	-	(22)
Trésorerie au sens du tableau de flux	(138)	116	-	-	(22)
Total Trésorerie nette	43 454	49 107	7 903	75	101 353

La variation de trésorerie et équivalent de trésorerie résulte principalement du succès de l'augmentation de capital de 165 685 milliers d'euros (frais et commissions inclus) compensée principalement par la poursuite des investissements des centrales éoliennes au Brésil, le financement de l'acquisition de Martifer Solar et le développement de l'activité de services.

NOTE 16- ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

a) Engagements Hors Bilan donnés

(en milliers d'euros)	31.12.2016
Engagements donnés par Voltalia en faveur de ses filiales vis-à-vis de fournisseurs	7 693
Engagements donnés par Voltalia en faveur de ses filiales vis-à-vis de clients	259 834
Garanties relatives au décret de mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)	1 119
Autres engagements	44
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	268 690

Les engagements vis-à-vis de fournisseurs sont principalement des garanties de paiement accordées aux fournisseurs dans le cadre de contrat d'approvisionnement conclus par les filiales.

Les engagements vis-à-vis de clients sont majoritairement constitués de garanties, octroyées par le groupe, dans lesquelles le groupe se porte garant et solidaire de la bonne exécution des engagements contractuels, pris sur des contrats d'étude, conception, développement, construction, exploitation et maintenance. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du contrat concerné, avec un montant d'engagement plafonné.

Dans le cadre de la mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE), les sociétés du groupe concernées par cette obligation bénéficient d'un arrêté d'antériorité et ont souscrit des assurances caution auprès d'un assureur de premier plan en juillet 2016. L'obligation de démantèlement est comptabilisée comme un actif de démantèlement. Le montant des garanties financières de démantèlement s'élève à 1.119 milliers d'euros.

Notes : La part des engagements donnés au titre des activités opérationnelles de Martifer représente 233 323 milliers d'euros au 31.12.2016.

Au 31.12.2015, les engagements donnés par le Groupe représentaient 35 649 milliers d'euros.

Engagements donnés liés aux activités de financement

Les dettes contractées par le Groupe dans le cadre de financements de projets sont assorties de sûretés réelles (hypothèques, gage sur les équipements, nantissement de titres et de créances, et comptes de réserve) données en garantie de leur remboursement, à hauteur de 406,539 milliers d'euros (283,800 milliers en 2015). Ce montant correspond au capital restant dû au 31 décembre 2016 des dettes sur projets en exploitation ou en construction bénéficiant d'un financement bancaire. L'échéance la plus lointaine de ces dettes est en 2033.

En date du 22 décembre 2016, le parc éolien de Sarry et l'association « Les amis du patrimoine Tonnerrois » ont signé un protocole d'accord pour mettre un terme à la procédure qui a été engagée par l'association devant les tribunaux. Cet accord a été conclu pour un montant de 230 k€ dont les versements interviendront en 2017 pour 100 k€ et en 2018 pour 130 k€.

b) Engagements Hors Bilan reçus

• Lignes de crédit syndiqué de 35 000 milliers d'euros à échéance mars 2021 : Cette ligne n'est pas utilisée au 31.12.2016
• Lignes de crédit bilatérales confirmées de 27 500 milliers d'euros : Ces lignes ne sont pas utilisées au 31.12.2016

(en milliers d'euros)	31.12.2016
Engagements reçus par le Groupe vis-à-vis de fournisseurs	83 262
Subventions reçues	1 291
Autres engagements	-
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	84 553

Les engagements reçus vis-à-vis de fournisseurs sont principalement des garanties de bonne exécution/bonne fin voire restitution d'acompte accordées en faveur du Groupe dans le cadre de contrat d'approvisionnement conclus par les filiales auprès de ces fournisseurs.

L'état grec s'est engagé à verser au Groupe des subventions d'investissement pour un montant total de 1.291 milliers d'euros. Ces subventions permettent un remboursement anticipé des emprunts contractés pour la construction des projets. Compte tenu de l'estimation du risque de contrepartie vis-à-vis de l'état grec, ces subventions ne sont pas reconnues dans le bilan.

c) Informations relatives aux parties liées

• Prêts consentis aux associés

Au 31 décembre 2016, il n'y pas eu de prêts accordés aux dirigeants clés du Groupe.

• Transactions avec les parties liées

Les opérations effectuées par le Groupe Voltalia, avec ses participations non consolidées ou mises en équivalence sont comprises dans les comptes consolidés.

Au 31 décembre 2016, la société n'avait aucun engagement bilanciel significatif vis-à-vis des parties liées.

Au 31 décembre 2016 :

En milliers d'euros	MAZARS	H3P	TOTAL
Voltalia SA	360	206	566
Audit Légal	178	108	286
Autres missions	182	98	280
Filiales	448	56	504
Audit Légal	435	56	491
Autres missions	13	0	13
Total	809	262	1071

Au 31 décembre 2015 :

En milliers d'euros	MAZARS	H3P	Concept Audit et Associés	Vincent Rusé Conseil	KPMG	Controller Auditores Associados	TOTAL
AUDIT LEGAL	509	122	22	5	10	26	694
MISSIONS ACCESSOIRES	17	5	0				22
TOTAL	526	127	22	5	10	26	716

L'augmentation est liée principalement aux travaux relatifs à l'intégration de Martifer et à l'augmentation de capital ainsi que à l'augmentation du périmètre.

5 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2016

BILAN ACTIF

Rubrique	Montant brut	Amort. Prov.	Net 31/12/2016	Net 31/12/2015
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires	89 262	42 264	46 998	24 660
Fonds commercial				3 796 388
Autres immobilisations incorporelles	215 685		215 685	450
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, mat. et outillage	12 922	4 349	8 572
Autres immobilisations corporelles	483 497	140 966	342 531	328 400
Immobilisations en cours	13 613		13 613
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FI
NANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations	202 539 830	11 766 443	190 773 388	143 069 859
Créances rattachées à des participations	38 975 671	4 865 780	34 109 891	27 825 074
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	2 401 843		2 401 843	2 156 798
ACTIF IMMOBILISE	244 732 323	16 819 801	227 912 521	177 201 629
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens	12 437 731	2 127 270	10 310 461	5 833 930

Rubrique	Montant brut	Amort. Prov.	Net 31/12/2016	Net 31/12/2015
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances, acomptes versés sur commandes	392 472		392 472
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	5 500 123	2 380 089	3 120 034	1 233 394
Autres créances	90 716 072	3 310 299	87 405 773	34 173 047
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	5 000 000		5 000 000	1 293
(Donc actions propres) :
Disponibilités	52 060 541		52 060 541	92 004
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	207 663		207 663	176 226
ACTIF CIRCULANT	166 314 602	7 817 658	158 496 944	41 509 895
Frais d'émission d'emprunts à étaler	322 849		322 849
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	24 719		24 719	578 003
TOTAL GENERAL	411 394 493	24 637 459	386 757 034	219 289 527

BILAN PASSIF

Rubriques	Exercice 2016	Exercice 2015
Capital social ou individuel (dont versé : 278 976 086 )	278 976 086	149 405 909
Primes d'émission, de fusion, d'apport	96 438 981	61 325 368
Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : )
Réserve légale	58 367	58 367
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (dont rés. Prov. Fluct cours : )
Autres réserves (dont achat œuvres orig. artistes : )
Report à nouveau	-18 342 474	-17 592 835
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	3 502 851	-749 639
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	345 080	211 444
CAPITAUX PROPRES	360 978 891	192 658 614
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	1 452 248	629 647
Provisions pour charges	47 549	34 419
PROVISIONS	1 499 797	664 066
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	10 470 508	16 050 000
Emprunts et dettes financières diverses (dt empr. Partic : )	29 024	4 792 567
Emprunts et dettes financières diverses – Associés	3 661 841	939 101
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
ETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 320 646	1 578 514
Dettes fiscales et sociales	2 440 607	2 343 530
DETTES DIVERSES

Rubriques	Exercice 2016	Exercice 2015
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	57 862	73 578
Autres dettes	2 885 396	83 682
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	87 666	105 875
DETTES	23 953 549	25 966 846
Ecarts de conversion passif	324 796
TOTAL GENERAL	386 757 034	219 289 527

COMPTE DE RESULTAT

		Exercice 2016
Rubriques	France	Exportation	Total	Exercice 2015
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	747 694	1 998 194	2 745 888	1 195 430
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	747 694	1 998 194	2 745 888	1 195 430
Production stockée			4 435 585	3 280 494
Production immobilisée				-
Subventions d'exploitation				-24
Reprises sur dép., prov. (et amortissements), transferts de charges			283 011	1 121 634
Autres produits			23	183
PRODUITS D'EXPLOITATION			7 464 508	5 597 717
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes			7 711 471	4 879 287
Impôts, taxes et versements assimilés			250 843	293 649
Salaires et traitements			4 414 210	3 431 390
Charges sociales			1 942 579	1 525 503
Dotations d'exploitation :
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			81 760	60 995
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			19 371	729 443
Dotations aux provisions			1 289 015	31
Autres charges			103 363	57 933
CHARGES D'EXPLOITATION			15 812 613	10 978 231
		RESULTAT D'EXPLOITATION	-8 348 105	-5 380 514
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée

	Exercice 2016
Rubriques	France	Exportation	Total	Exercice 2015
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS			9 679 664	6 804 138
Produits financiers de participations			7 346 830	4 291 982
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés			14	524 874
Reprises sur provisions et transferts de charges			1 754 625	1 742 614
Différences positives de change			578 195	244 668
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES			2 406 940	2 491 149
Dotations financières aux amortissements et provisions			1 392 996	1 081 903
Intérêts et charges assimilées			750 684	270 218
Différences négatives de change			263 260	1 139 028
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
		RESULTAT FINANCIER	7 272 725	4 312 989
		RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-1 075 380	-1 067 524
PRODUITS EXCEPTIONNELS			10 363 734	74 480 211
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			798 596	794
Produits exceptionnels sur opérations en capital			9 565 138	74 479 418
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES			5 785 503	74 162 326
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			31 146	2 479
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			5 518 562	74 133 278
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			235 794	26 569
		RESULTAT EXCEPTIONNEL	4 578 231	317 885
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS			27 507 906	86 882 067
TOTAL DES CHARGES			24 005 056	87 631 706
BENEFICE OU PERTE			3 502 851	-749 639

1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Annexe au bilan avant répartition du 31 décembre 2016, dont le total est de 386 757 034 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un résultat de 3 502 851 €.

La période arrêtée a une durée de 12 mois, débutant le 1er janvier 2016 et se finissant le 31 décembre 2016.

Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de la société le 31 mars 2017.

Gouvernance et financement

Augmentation de capital de 170 M€

En novembre 2016, la société a procédé à une augmentation de capital d'environ 170 millions d'euros. 22.723.610 nouvelles actions ont été émises et souscrites par Voltalia Investissement pour un montant de 87.5 M€, Proparco pour 15 M€ et le public pour 67 M€. La part du flottant dans le capital est renforcée grâce à l'opération, passant de 7 % à 21 % du capital.

Signature d'un crédit syndiqué de 35 M€

Afin d'accompagner la mise en œuvre dans la durée de sa stratégie, la société a signé le 29 mars 2016 avec des établissements bancaires du groupe BPCE une convention de crédit renouvelable (revolving) d'un montant total de 35 millions d'euros et d'une durée de 5 ans.

Signature d'un partenariat stratégique entre Voltalia et Green of Africa

A l'occasion de la COP22, les deux parties ont annoncé leur partenariat.

L'accord prévoit la création d'une société qui co-développera une série de projets apportés par chacune des deux parties.

Les partenaires initieront leur accord en finalisant le développement de deux projets éoliens situés au Maroc et issus du portefeuille de Voltalia, pour un total de 140 MW.

Succès aux appels d'offres 2016 et développement éolien français

Appel d'offres solaire : 1 projet remporté pour 4 MW

Un projet solaire du Groupe d'une capacité de 4 MW a été sélectionné le 11 juin 2016 par le Ministère de l'Ecologie, du Développement Durable et de l'Energie (MEDDE) dans le cadre de l'appel d'offres solaire dédié aux zones non-interconnectées.

Le projet lauréat, baptisé Savane des Pères, a une capacité de 4 MW. Il se situe en Guyane, à la sortie de la commune de Sinnamary. Une attention particulière a été portée au choix du site : le projet permettra ainsi de revaloriser le terrain d'une ancienne décharge.

Le projet de Voltalia associera un outil de prévision de production à une unité de stockage par batteries de 2,4 MW afin d'affiner le niveau de prédictibilité et la stabilité de la production de la centrale solaire. Sa mise en service est prévue au plus tard en juin 2019.

Appel d'offres hydroélectrique : un projet remporté pour 4,5 MW

Un projet hydroélectrique du Groupe d'une capacité de 4,5 MW a été sélectionné par les communes de Chamonix-Mont Blanc et des Houches pour la construction et l'exploitation d'une centrale hydroélectrique au fil de l'eau sur le torrent de Taconnaz.

La centrale devrait permettre d'assurer la consommation électrique annuelle de près de 90% de la population des deux communes concernées.

La mise en service de la centrale est prévue courant 2019 et le contrat de vente d'électricité sécurisé court sur une durée de vingt ans.

Rachat des parts détenus par l'investisseur minoritaire d'un portefeuille de projets éolien contrôlé

Voltalia a racheté auprès d'un partenaire de longue date sa part minoritaire (49,9%) d'un portefeuille de quatre projets de parcs éoliens ainsi que l'achat de 100% des titres d'un projet éolien auprès de ce même partenaire. Les projets acquis, à des stades d'avancement divers, représentent une capacité potentielle totale de 118 MW. La première construction pourrait commencer dans les dix-huit prochains mois. Cette opération permet au Groupe de renforcer son exposition en France, pays qui affiche des objectifs ambitieux d'installation de nouvelles capacités de production d'électricité renouvelable.

Acquisition d'une société de développement de projets au Maroc

Voltalia a acquis Alterrya Maroc, une société de développement de projets renouvelables au Maroc.

Cette transaction permet à Voltalia d'acquérir un portefeuille de projets en prospection et en développement représentant une capacité potentielle totale de 185 MW en éolien et de 100 MW en solaire.

Les projets acquis sont à des stades d'avancement divers, et les premières constructions pourraient commencer dans les deux prochaines années.

Acquisition du groupe Martifer en date du 18 août 2016

Voltalia a finalisé, en date du 18 août 2016, la prise de contrôle de l'entité Martifer Solar, tête de groupe du sous ensemble du même nom

Créé il y a 10 ans par le groupe portugais Martifer, le sous-ensemble Martifer Solar développe, construit et exploite des centrales solaires photovoltaïques pour le compte de clients tiers. Martifer Solar est un acteur majeur du marché photovoltaïque mondial.

L'acquisition porte sur la totalité des titres de la société tête de groupe. Elle concerne donc ainsi indirectement l'ensemble des entités filiales, des partenariats et des entreprises associées du périmètre de consolidation Martifer Solar. Par exception, les entités filiales basées aux Etats Unis n'ont pas été intégrées à la transaction et ont été cédées au Groupe Martifer par Martifer Solar avant la prise de contrôle.

En termes de volumétrie et synergie relatives au secteur d'activité, la production d'électricité renouvelable historiquement assumée par Voltalia est désormais enrichie par la prestation de services de développement, construction et exploitation-maintenance pour le compte de clients tiers. Martifer Solar ne possédant pas, en effet, les centrales détenues et donc financées par des clients tiers, l'activité apparaît peu consommatrice de capitaux. La capacité exploitée par le groupe après acquisition de Martifer Solar est multipliée par 2,4, passant de 418 MW à plus de 1 000 MW (1 GW), dont 481 MW de capacité installée et 627 MW exploités pour compte de clients tiers.

Levée de dette corporate

A la clôture de l'exercice 2016, Voltalia a levé 67.5 millions d'euros de financement Corporate dont un crédit syndiqué de 35 millions d'euros à échéance 5 ans. Parmi les nouvelles lignes levées, 22.5 millions sont remboursables à court terme.

Protocole de cession de Bio-Bar

Le 31 janvier 2017, Voltalia a cédé à France Bedding Group (désormais Adova), l'intégralité des titres et du compte courant de sa filiale Bio-Bar au prix d'un euro chacun. Pour rappel, en février 2015, un accord global avait été signé entre Voltalia, Bio-Bar et Cauval prévoyant principalement le remboursement des arriérés entre février 2015 et fin juin 2016, accompagné d'une cession de l'intégralité des actions de Bio-Bar à Cauval.

Alors qu'il effectuait l'essentiel des remboursements prévus dans le protocole, Cauval s'est déclaré en cessation de paiement en février 2016. Fin mai 2016, le Tribunal de Commerce de Meaux a retenu l'offre de reprise d'Adova qui prévoit la poursuite d'activité du site de Bar sur Aube. Après plusieurs mois de discussion, Voltalia et Adova sont parvenus le 22 décembre 2016 à un accord qui a conduit à la cession de 100% des actions de la filiale Bio-Bar le 31 janvier 2017. La dette financière du projet a été, également, reprise par l'acheteur à sa valeur comptable.

Cession du Parc solaire de Montmayon

En septembre 2016, Voltalia cède le Parc solaire de Montmayon. Le groupe reste l'exploitant de la centrale grâce à un contrat d'exploitation-maintenance d'une durée de 16 ans. Au-delà du contrat d'exploitation-maintenance, cette cession a eu un effet très positif sur les comptes du 2ème semestre 2016.

2 CHANGEMENTS DE METHODE COMPTABLE

Rappel : Traitement du mali après la fusion : le mali technique n'est pas amortissable car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne peut être déterminée de façon fiable. Une dépréciation du mali sera enregistrée dès lors que la valeur d'usage de l'actif sous-jacent auquel le mali est affecté devient inférieure à la valeur comptable de ce même actif. La méthode d'évaluation retenue est celle de la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie.

Afin de se conformer à la nouvelle règlementation comptable en vigueur au 1er janvier 2016, le règlement ANC 2015-06, le mali technique de fusion (3 796 k€) généré suite à la transmission universelle de patrimoine entre Voltalia et Volta Investissement sur l'exercice 2015, a été reclassé en compte de titres.

3 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Le 31 janvier 2017, Voltalia a cédé à France Bedding Group (désormais Adova), l'intégralité des titres et du compte courant de sa filiale Bio-Bar au prix d'un euro chacun. Pour rappel, en février 2015, un accord global avait été signé entre Voltalia, Bio-Bar et Cauval prévoyant principalement le remboursement des arriérés entre février 2015 et fin juin 2016, accompagné d'une cession de l'intégralité des actions de Bio-Bar à Cauval. Sur 2017, la cession de la centrale a produit une perte d'environ 790 k€.

4 REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et notamment avec les dispositions de la dernière version du Plan Comptable et le règlement 2016-07 homologué le 4 novembre 2016 du Comité de la Réglementation Comptable et en intégrant les dispositions des nouveaux règlements du Comité de la Réglementation Comptable, notamment le règlement 2002-10 relatif aux amortissements et dépréciations des actifs et le règlement 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

Base d'établissement des états financiers

La société a appliqué dans ses états financiers individuels clos au 31 décembre 2016 les règles suivantes :

• Continuité d'exploitation
• Permanence des méthodes
• Indépendance des exercices.

Recours à des estimations

L'établissement des états financiers nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations ayant une incidence sur les états financiers. Les principales estimations faites par le groupe portent notamment sur les hypothèses retenues pour :

• l'évaluation et la dépréciation des actifs corporels et incorporels
• l'évaluation des titres de participation
• l'évaluation des provisions.

Ces estimations sont fondées sur les meilleures informations dont la Direction dispose à la date d'arrêté des comptes. Elles incluent par exemple l'appréciation, à cette même date, de l'état des marchés sur lesquels la société intervient. Compte tenu des incertitudes inhérentes au secteur, aux pays et à la conjoncture économique et financière qui ont des effets sur le cours des affaires de Voltalia SA et de ses filiales, ces estimations peuvent devoir être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent ainsi différer de ces hypothèses et estimations.

Immobilisations incorporelles

Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées.

Dans le cas particulier des opérations de fusion, le coût d'entrée comptable des éléments reçus par voie de fusion est la valeur de l'apport.

Le mali technique de fusion, correspond à l'écart négatif entre la valeur de l'actif net reçu et la valeur comptable des titres détenus par l'absorbante.

Traitement du mali après la fusion : le mali technique n'est pas amortissable car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne peut être déterminée de façon fiable. Une dépréciation du mali sera enregistrée dès lors que la valeur d'usage de l'actif sous-jacent auquel le mali est affecté devient inférieure à la valeur comptable de ce même actif.

Afin de se conformer à la nouvelle règlementation comptable en vigueur au 1er janvier 2016, le règlement ANC 2015-06, le mali technique de fusion (3 796 k€) généré suite à la transmission universelle de patrimoine entre Voltalia et Volta Investissement sur l'exercice 2015, a été reclassé en compte de titres.

Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction. L'amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées.

Tableau des durées d'utilité estimée :

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Concessions et droits similaires	L	3 ans
Agencements et installations	L	8 à 10 ans
Matériel de transport	L	4 ans
Matériel de bureau et informatique	L	3 ans
Mobilier de bureau	L	10 ans

Titres de participation et autres immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable. Les différentes méthodes d'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participations détenus sont utilisées. Les méthodes d'évaluation retenues sont celles de la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie et de la quote-part de situation nette, appliquée en fonction de la situation et de la nature de la société.

Stocks et encours

Les encours de production correspondent aux coûts activés sur les projets de centrales en cours de développement. L'activation des dépenses par projet de centrale est réalisée dès lors que les critères suivants sont vérifiés exhaustivement :

• Visibilité sur l'accès au foncier, par exemple obtention d'une promesse de bail et études d'impacts environnementaux favorables
• Visibilité sur les autorisations, par exemple dépôt des dossiers administratifs et haute probabilité d'obtention des autorisations
• Faisabilité du raccordement au réseau
• Rentabilité suffisante du projet.

Les coûts ainsi capitalisés intègrent les coûts externes et internes enregistrés sur chacun des projets de centrales :

• Les coûts externes correspondent aux engagements pris envers des fournisseurs ou prestataires extérieurs (factures, factures à recevoir, de relevés de situation, etc.), et
• Les coûts internes sont valorisés sur la base des frais généraux imputables aux projets et des temps imputés sur ces projets.

Tous les projets font l'objet d'une revue à chaque arrêté, avec la mise en œuvre de tests de dépréciation individuels. En cas d'identification d'un indice de perte de valeur, les projets en développement concernés font l'objet d'une dépréciation à 100%. Pour mémoire, Voltalia avait opté à l'origine pour des dépréciations forfaitaires calculées en fonction du type des projets. Cette évolution a été rendue possible par la structuration progressive de la société qui permet une meilleure collecte d'informations.

A noter que les projets en cours de cession dont la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, sont dépréciés à hauteur du prix défini dans les accords de cession.

Les projets de centrales à l'étude demeurent en charges.

Les projets abandonnés font l'objet de passage en perte.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées en fonction du risque de non recouvrement apprécié au cas par cas.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées sont constituées des amortissements dérogatoires, et sont dotées et reprises en conformité avec les règles fiscales en vigueur.

Opérations en devises

Les comptes sont établis en euros. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises sont enregistrées pour leur contrevaleur en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. L'écart de conversion qui résulte de la valorisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation, à l'actif s'il s'agit d'une perte latente et au passif s'il s'agit d'un profit latent. Les pertes latentes non couvertes font l'objet d'une provision pour risques.

Litiges et provisions

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

Indemnités de départ à la retraite

En application de la loi française, Voltalia SA a l'obligation de verser aux salariés partant en retraite une indemnité de fin de carrière. Les engagements correspondants sont calculés annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées avec les salaires de fin de carrière. Ce calcul est réalisé en application de la convention collective applicable.

Les engagements éventuels ainsi calculés sont comptabilisés en provisions. Les écarts résultant des changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en résultat dès qu'ils sont constatés. Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont effectivement supportées.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Voltalia SA est principalement constitué :

• Des prestations de développement et de suivi de projets en phase de développement pour le compte de ses différentes filiales : les prestations de services sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation.
• De prestations liées à la construction de centrales pour le compte de ses différentes filiales : un chiffre d'affaires à l'avancement est constaté et correspond à l'avancement technique du chantier de construction, de même que les prestations de suivi de la construction sont comptabilisées en chiffre d'affaires en fonction de l'avancement du chantier.
• Des prestations liées à l'exploitation de centrales pour le compte de ses différentes filiales : les prestations de services sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation.

Des prestations diverses (prestations administratives, etc.) pour le compte de ses différentes filiales : les prestations de services sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation.

NOTES SUR LE BILAN

4.14.1 Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles et corporelles

Chiffres exprimés en euros	Au 31/12/2015	Acquisitions	Virements de poste à poste et corrections +/-	Cessions	Au 31/12/2016
Frais d'établissement et de développement
Autres postes d'immobilisation incorporelles	3 864 204	40 131	-3 796 388	-18 685	89 262
Total 1 Incorporelles	3 864 204	40 131	-3 796 388	-18 685	89 262
Immobilisations incorporelles en cours	450	215 685	-450		215 685
Total 2 Encours Incorporelles	450	215 685	-450	0	215 685
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations,
agencements…
Installations générales et agencements	286 647	6 167	27 506		320 320
Installations techniques, matériels et outillages	3 331	3 793	5 798		12 922
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier	225 505	42 825	582	-105 735	163 177
Emballages récupérables et divers
Total 2 Corporelles	515 483	52 785	33 886	-105 735	496 419
Immobilisations corporelles en cours		47 049	-33 436		13 613
Total 3 Encours Corporelles		47 049	-33 436	0	13 613
Acomptes
TOTAL	4 380 137	355 650	3 796 388	-124 420	814 979

La principale variation des immobilisations concerne le reclassement du mali technique de fusion d'un montant de 3 796 k€ qui a été généré en 2015 lors de la transmission universelle de patrimoine entre Voltalia et Volta Investissement.

En conformité avec la nouvelle réglementation comptable au 1er janvier 2016, ce mali a été reclassé en compte de titres.

Amortissements

Chiffres exprimés en euros	Au 31/12/2015	Dotations	Diminutions ou reprises	Au 31/12/2016
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles	43 156	17 793	18 685	42 264
Total Incorporelles	43 156	17 793	18 685	42 264
Terrains
Constructions
Installations générales et agencements	19 326	31 103		50 429
Installations techniques, matériels et outillages	3 331	1 018		4 349
Matériel de transport
Matériel de bureau informatique, mobilier	164 425	31 846	105 735	90 536
Emballages récupérables et divers
Total Corporelles	187 082	63 967	105 735	145 314
TOTAL	230 238	81 760	124 420	187 578

Immobilisations financières

Chiffres exprimés en euros	Valeur Brute au 31/12/2015	Acquisitions et Virements de poste à poste	Cessions et Virements de poste à poste	Valeur Brute au 31/12/2016	Provision	Valeur Nette au 31/12/2016
Titres de participations	154 563 432	51 210 575	5 407 696	200 366 311	-11 766 443	188 599 868
Frais d'acquisition de titres de participations	238 009	1 975 830	40 320	2 173 520		2 173 520
Prêts aux filiales	31 449 374	5 992 728	1 149 912	36 292 191	-5 219 384	31 072 807
Autres créances rattachées à des participations	1 034 755	15 084 641	15 261 694	857 702		857 702
Intérêts courus sur prêts	1 201 957	1 529 327	905 506	1 825 778		1 825 778
Autres immobilisations financières	2 156 799	1 979 794	1 734 750	2 401 843		2 401 843
TOTAL	190 644 326	77 772 895	24 499 878	243 917 345	-16 985 827	226 931 518

Les principaux mouvements sur les participations et créances rattachées de Voltalia au cours de l'exercice 2016 de 51 210 k€ s'analysent à travers les évolutions des postes suivants :

• L'augmentation nette des titres de participations à hauteur de 45 803 k€ est principalement liée aux augmentations de capital des filiales brésiliennes Serra Para1, Vila Acre1, Alameda Acre et Envolver pour un total de 32 062 k€ pour répondre aux besoins de trésorerie des constructions en cours ;
• L'acquisition des titres de Martifer Solar pour un montant de 9 000 k€ ;
• Le mali technique de fusion (3 796 k€) généré sur l'exercice 2015 suite à la TUP de Volta Investissement, a été reclassé en compte de titres en conformité avec la nouvelle règlementation comptable en vigueur au 1er janvier 2016 (règlement ANC 2015-06).

Par ailleurs, les mouvements des titres sur l'exercice 2016 tiennent compte d'une cession interne de titres des filiales brésiliennes intervenue en août 2016 sur le cluster éolien brésilien de Vila Acre 1 pour un montant de 5 370 k€.

Dans un second temps, Voltalia SA a souscrit à l'augmentation de capital d'Alameda par apport des titres de Vila Acre1.

Filiales et participations

Informations financières filiales et participations au 31/12/2016 (en euros)	Capital	Réserves, primes d'emission et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu en pourcentage	Valeur comptable des titres	Valeur comptable des titres capital non versé	Prêts consentis par la société au 31/12/2016	Avances / dettes en comptes courant au 31/12/2016	Chiffre d'affaires HT - Hors Groupe au 31/12/2016	Dividendes reçus en 2016	Résultats (bénéfice ou perte) au 31/12/2016
France
Anelia Holding Bio-Bar	40 000 50 000	-1 435 970 -50 000	100% 100%	20 041 50 000		1 276 560	2 055 642	0 6 573		810 307 -486 850
La Faye Energies	59 000	2 061 488	63%	29 601		902 542		1 812 395	47 401	-38 572
Adriers Energies	336 380	33 638	100%	582 680			3 327 490	2 098 155	382 626	191 400
Echauffour Energies	37 000	-111 966	100%	37 000			550 687	0		-12 784
3V Développement 3L Energies	39 000 3 000	-246 757 -161 580	100% 40%	1 050 000 1 200		1 991 407 1 019 979		1 670 257 1 281 201		-290 868 68 275
Taconnaz Energie Renouv.	37 000	-151 115	100%	37 000			119 564	0		-5 138
Parc éolien de Molinons	37 000	3 701	100%	37 000			2 794 828	2 142 870	498 379	139 469
Parc solaire de Montclar	37 000	-337 678	100%	37 000			3 231	0		312 673
Parc solaire du Castellet	37 000	-18 049	100%	37 000			1 218 896	1 088 538		38 466
Parc solaire de Piboulon Parc solaire Puy Madame I	5 000 5 000	-30 128 -278 535	100% 100%	5 000 5 000			30 596 43 396	0 0		-3 231 -3 499
Parc solaire Puy Madame II	5 000	-281 521	100%	5 000			106 830	0		-4 806
Parc solaire Puy Madame III	5 000	-279 587	100%	5 000			44 532	0		-3 519
Parc solaire Puy Madame IV	5 000	-281 323	100%	5 000			110 253	0		-4 723
Parc éolien d'Argenteuil	37 000 37 000	-403 501 -457 956	0,05%	11 11			5 673 9 625	0 0		205 446 241 288
Parc eolien de Laignes Parc éolien de Coulmier	37 000	-391 796	0,05% 0,05%	11			5 137	0		-15 482
Parc éolien de Sarry	37 000	-254 394	0,05%	11			3 426	0		-16 538
Parc solaire de Carrière des plaines	10 000	-26 228	100%	10 000			103 563	0		-6 620
Parc solaire de Tresques	10 000	-130 369	100%	10 000			139 143	0		99 355
Ombrière Solaire du Marché Parc solaire Castellet 2	10 000 10 000	-38 168 -39 021	100% 100%	10 000 10 000			35 109 50 564	0 0		-3 272 -2 981
Parc Solaire du Canadel	10 000	0	100%	10 000			56 337	0		-4 714
GEP Energie France	10 000	0	100%	10 000				0		-2 901
PEP Energie France	10 000	0	100%	10 000				0		-2 763
ECM Energie France	10 000	0	100%	10 000				0		-2 510
SVNC Energie France	10 000	0	100%	10 000				0		-2 721
Parc solaire Le Fangas 1 Parc solaire Le Fangas 2	5 000 5 000	-335 611 -337 006	40% 40%	2 000 2 000			12 041 13 436	0 0		-3 265 -3 294
Parc solaire Les 4 Termes 1	5 000	-337 985	40%	2 000			15 762	0		-1 174
Parc solaire Les 4 Termes 2	5 000	-338 394	40%	2 000			13 743	0		-1 132
Voltalia Energie	10 000	0	100%	10 000			329 495	0		-
Parc éolien de Marly	1 000	-6 274	100%	328 215			31 785	0		-1 901
Parc solaire du Seranon Parc solaire du Talagard	5 000 5 000	0 0	100% 100%	5 000 5 000			273 273	0 0		- -
Parc solaire de Laspeyres	5 000	0	100%	5 000			273	0		-
Croix et Jorasse Energie	5 000	0	100%	5 000			273	0		-
Jalandre Energie	5 000	0	100%	5 000			273	0		-
Arpettaz Energie Merderel Energie	5 000 5 000	0 0	100% 100%	5 000 5 000			273 273	0 0		-
Ferme Eolienne de Pouligny St Pierre	5 000	0	100%	5 000			273	0		- -
Le Guil Energie	5 000	0	100%	5 000			273	0		-
Parc solaire du Domaine de Selves	5 000	0	100%	5 000			273	0		-
GUYANE
Voltalia Caraïbes Voltalia Guyane	37 000 1 043 841	-30 898 -6 514 366	100,00% 80,00%	37 000 835 051		9 066 028	1 700 719	0 0		-2 379 -333 008
Volta Guyane	1 325	133	100,00%	4 591 600				2 369 061	331 988	647 055
SIG Cacao	1 000	-1 192 817	100,00%	1 000			121 847	0		-5 279
Voltalia Kourou	300 000	-429 855	0,33%	1 000				2 835 967		-564 312
Roura Bois Energie	10 000 174 000	0 -2 429	100,00%	10 000 200 100			341 068 6 548	0 0		-4 026 -3 064
Cr'Eole Iracoubo Biomasse Energie	5 000	0	100,00% 100,00%	5 000			273	0		-
GRECE
Voltalia Greece	8 061 002	-9 272 917	99,04%	11 480 242		13 277 149	2 076 319	2 047 790		272 083
BRESIL Voltalia Do Brasil	15 363 709	-7 116 832	100,00%	19 789 843		3 510 315		2 619		4 786 610
Envolver	33 194 447	-1 170 176	50,00%	17 316 411			6 607 448	0		250 509
Voltalia Areia Branca I Participaçaoes	46 189 197	7 054 922	99,00%	51 300 533				0	165 489	705 570
Usina de Energia Eolica Tourinho I	292	-10 475	95,00%	292				0		-14 212
Usina de Energia Eolica Tourinho II Oiapoque Energia	292 466 799	-11 269 -533 426	95,00% 0,01%	292 16				0 17 739 810	26	-13 270 3 493 866
Voltalia Sao Miguel Do Gostoso I Particip.	42 805 885	-429 404	30,00%	12 681 048				0	185 657	2 586 089
Serra Para I	71 186 083	-448 771	97,00%	54 392 325		5 248 210		0	396 514	1 759 068
Alameda Acre Participaçoes	16 685 105	-41 176	100,00%	15 677 628				0	41 176	173 372
Voltalia Energia Do Brasil Consultoria MAROC	29	0	5,00%	1				0		-4 390
Voltalia Maroc	561 522	-329 075	100,00%	547 760			1 498 386	0		-523 370
Alterrya Maroc	128 682	-222 248	80,00%	40 737			1	0		5 555
Voltalia Maroc Sahara Portugal	9 359	0	100,00%	28 650				0		-2 854
Martifer Solar	50 000 000	-56 305 241	100,00%	9 000 000			58 862 401	903 039		-169 661
Interets 2016 des prets et avances						1 825 778	3 564 231
TOTAL				200 366 311	0	38 117 968	86 012 756	35 998 273	2 049 256	14 221 373
ensemble du même nom.				Voltalia a finalisé, en date du 18 août 2016, la prise de contrôle de l'entité Martifer Solar, tête de groupe du sous Elle a également fait l'acquisition des sociétés suivantes : Anélia et ses filiales, ainsi que le parc éolien de Marly.

Créances rattachées à des participations

Ces créances rattachées à des participations représentent les avances en comptes courants qui ont une échéance supérieure à un an.

Chiffres exprimés en euros	Valeur Brute au 31/12/2015	Acquisitions et Virements de poste à poste	Cessions et Virements de poste à poste	Valeur Brute au 31/12/2016	Dépréciation	Valeur Nette au 31/12/2016
Prêt Voltalia Guyane	9 066 028			9 066 028		9 066 028
Prêt 3VD	2 189 506	54 502	252 601	1 991 407		1 991 407
Prêt 3LE	1 269 995	30 932	280 949	1 019 979		1 019 979
Prêt La Faye	893 585	44 946	35 989	902 542		902 542
Prêt Bio-Bar	1 543 778	193 130	460 349	1 276 560	486 850	789 710
Prêt Voltalia Greece	13 277 149			13 277 149	4 732 533	8 544 616
Prêt Voltalia Do Brasil	3 209 333	301 006		3 510 315		3 510 315
Prêt Serra Para 1		5 248 210		5 248 210		5 248 210
Autres créances ratt. à des particip.	1 034 755	14 814 260	14 991 313	857 702		857 702
Intérêts courus sur prêts	1 201 957	1 529 327	905 506	1 825 778		1 825 778
TOTAL	33 686 087	22 216 312	16 926 707	38 975 670	5 219 383	33 756 287

Echéancier des créances rattachées à des participations

Echéancier des créances ratt. à des particip.	Valeur Brute au 31/12/2016	A moins d'un an	A plus d'un an
Prêt Voltalia Guyane	9 066 028		9 066 028
Prêt 3VD	1 991 407		1 991 407
Prêt 3LE	1 019 979		1 019 979
Prêt La Faye	902 542		902 542
Prêt Bio-Bar	1 276 560		1 276 560
Prêt Voltalia Greece	13 277 149		13 277 149
Prêt Voltalia Do Brasil	3 510 315		3 510 315
Prêt Serra Para 1	5 248 210		5 248 210
Autres créances ratt. à des particip.	857 702	857 702
Intérêts courus sur prêts	1 825 778	1 825 778
TOTAL	38 975 670	2 683 480	36 292 190

Autres immobilisations financières

Chiffres exprimés en euros	Valeur Brute au 31/12/2015	Acquisitions et Virements de poste à poste	Cessions et Virements de poste à poste	Valeur Brute au 31/12/2016
Dépôts	1 168 062	16 759	6 800	1 178 021
Garantie Emprunt Oseo	150 000			150 000
Retenue de garantie emprunt BPI	250 000			250 000
Retenue de garantie emprunt BPI		250 000		250 000
Autres créances immobilisées	248 059	266 255	248 059	266 255
ICNE s/dépôt Oseo	27 323	5 500		32 823
Actions propres	313 355	1 441 280	1 479 891	274 743
TOTAL	2 156 799	1 979 794	1 734 750	2 401 843

Au 31 décembre 2016, la société détient 33 777 actions propres d'une valeur unitaire de 8,1340 €. Au titre de l'exercice 2016, la société a vendu 139 563 actions propres et elle en a acheté 141 986.

4.14.2 Actif circulant

En-cours de production

Chiffres exprimés en euros	Montant Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2016
Matières premières
Marchandises
Produits finis
En-cours de production de biens	12 437 731	2 127 270	10 310 461
En-cours de production de services
TOTAL	12 437 731	2 127 270	10 310 461

57 projets sont valorisés dans les comptes de Voltalia SA en en-cours de production au 31 décembre 2016. Leurs stades d'avancement et leurs coûts de développement sont différents. Ils ont fait l'objet d'une analyse individualisée.

Ces projets en développement présentent une probabilité de succès importante justifiant leur activation.

A la date de clôture, les projets en développement sont revus et font, le cas échéant, l'objet d'une dépréciation à 100 %.

Echéancier des créances courantes

Chiffres exprimés en euros	Montant Brut	A un an au plus	A plus d'un an
Clients	5 500 123	5 500 123
Clients douteux
Personnel et comptes rattachés	11 517	11 517
Organismes sociaux	42 887	42 887
Etat : impôts et taxes diverses	907 761	907 761
Groupe et associés	86 012 757	3 564 231	82 448 526
Débiteurs divers	3 741 150	515 068	3 226 082
Charges constatées d'avance	207 663	207 663
TOTAL	96 423 858	10 749 250	85 674 608

Créances clients

Les créances clients sont principalement composées des facturations internes des frais de développement et de maintenance aux filiales porteuses de projets (SPV).

Groupe et associés

Le montant des comptes courants regroupe les apports de trésorerie effectués par Voltalia SA à ses filiales. Ces comptes courants ont été dépréciés à hauteur de 2 590 k€ afin de refléter les situations nettes négatives des filiales.

Débiteurs divers

Le poste « débiteurs divers » regroupe principalement les avances versées à court terme à des filiales brésiliennes (1 955 k€), dont les intérêts courus sur ces avances (294 k€), les droits acquis auprès de Maia Eolis lors du rachat d'un portefeuille de 379 MW éolien (722 k€), ainsi que l'option d'achat des actions de la société La Faye Energies (721 k€) intégralement dépréciée.

Trésorerie

Chiffres exprimés en euros	Au 31/12/2015	Au 31/12/2016
Valeurs mobilières de placement	1 293	5 000 000
Quotas crédit carbone
Disponibilités comptes rémunérés
Disponibilités	92 004	52 060 541
Intérêts courus
TOTAL	93 297	57 060 541

La trésorerie disponible au 31 décembre 2016 représente un montant de 57 060 k€.

Capitaux propres

Variation des capitaux propres

Chiffres exprimés en euros	31/12/2015	Affectation du résultat	Acquisitions et Virements de poste à poste	Cessions et Virements de poste à poste	31/12/2016
Capital	149 405 909		129 570 177		278 976 086
Prime d'émission	61 324 868		40 021 554	-4 907 940	96 438 481
Bons de souscription d'actions 500					500
Réserve légale	58 367				58 367
Report à nouveau débiteur	-17 592 835	-749 639			-18 342 474
Résultat de l'exercice	-749 639	749 639	3 502 851		3 502 851
Amortissements dérogatoires	211 444		135 794	-2 158	345 080
TOTAL	192 658 614	0	173 230 376	-4 910 098	360 978 891

En novembre 2016, la société a procédé à une augmentation de capital d'environ 170 millions d'euros. 22.723.610 nouvelles actions ont été émises et souscrites par Voltalia Investissement pour un montant de 87.5 M€, Proparco pour 15 M€ et le public pour 67 M€. La part du flottant dans le capital est renforcée grâce à l'opération, passant de 7 % à 21 % du capital.

Au 31 décembre 2016, le capital de Voltalia SA s'élève à 278 976 086 euros, composé de 48 943 173 actions de 5,70 euros.

Contrat de liquidité

Dans le cadre de son programme de rachat d'actions, la Société a confié à Invest Securities la mise en œuvre d'un contrat de liquidité auquel 500.000 euros ont été alloués en juillet 2014.

Au 31 décembre 2016, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 33 777 titres représentant une valeur de 290 144,43 euros.
• Liquidités à hauteur de 266 255,39 euros.

Plan d'attribution d'options de souscription d'actions

L'Assemblée Générale du 2 avril 2008 a donné l'autorisation au conseil d'administration d'attribuer 312 454 bons de souscription de part de créateur d'entreprise donnant droit à la souscription d'autant d'actions. Le conseil d'administration a consenti l'attribution de 150.000 BSPCE le 1er avril 2009 et l'attribution du solde (162.454 BSPCE) a été consentie par le conseil d'administration du 3 août 2009.

Au total 42.105 BSPCE ont été exercés, 112.354 BSPCE ont expiré portant le nombre de BSPCE exerçables au 31 décembre 2016 à 157.995. Compte tenu du regroupement d'actions décidé par l'AGM du 11 juin 2015, le nombre de BSPCE exerçables au 31 décembre 2016 s'établit à 157.995 donnant droits à 15.799 actions.

Plan d'attribution d'actions gratuites

L'assemblée générale du 13 juin 2014 a donné l'autorisation d'attribuer des actions gratuites dans la limite d'un plafond aux membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi. Le conseil d'administration du 25 juillet 2014 a utilisé cette délégation et a attribué 21.667 actions gratuites à des membres du personnel salarié. Ce montant n'a pas évolué au 31 décembre 2016.

Plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit de managers clés

L'assemblée générale du 11 juin 2015 a donné l'autorisation d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions dans la limite d'un plafond aux managers clés qui répondent aux conditions fixées par la loi. Le conseil d'administration a fait usage de cette délégation le 6 août 2015 et a attribué 201.204 options de souscription à des membres du personnel salarié et à un mandataire social. Le prix d'exercice est de 9,03 euros. La durée de validité du plan est de 7 ans. Les options seront exerçables jusqu'au 6 août 2022.

Plan d'attribution d'options de souscription d'actions dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres

En octobre 2015, un contrat d'émission de bons de souscription d'actions a été conclu entre Voltalia SA et Kepler Cheuvreux afin d'augmenter la part de flottant et disposer d'une réserve accrue de liquidité

La Société a émis un total de 1.000.000 de bons donnant droit à la souscription d'un même nombre d'actions au profit de Kepler Cheuvreux qui, sous réserve que les conditions définies par les parties soient réunies, s'est engagée à les exercer au cours des 36 prochains mois suivant l'établissement du plan d'attribution. L'exercice de l'intégralité de ces bons porterait la part de flottant de la Société de 14,7% à 17,8%.

Au 31 décembre 2016, 30.000 bons de souscription ont été exercés portant le solde de bons de souscription d'actions exerçables à 970.000.

Plan d'attribution d'actions gratuites

L'assemblée générale du 12 mai 2016 a donné l'autorisation d'attribuer des actions gratuites dans la limite d'un plafond aux membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi. Le conseil d'administration du 16 décembre 2016 a utilisé cette délégation et a attribué 52.500 actions gratuites à des membres du personnel salarié.

Evolution du capital social

Date	Fait générateur	Nombre de titres initial	Titres émis	Total titres	Valeur unitaire	Montant
30/11/2005	Formation société	0	37 000	37 000	1,00	37 000
13/01/2006	Première augmentation de capital	37 000	3 900	40 900	1,00	40 900
13/01/2006	Incorporation prime d'émission	40 900	0	40 900	25,00	1 022 500
03/02/2006	Division nominal actions	40 900	4 049 100	4 090 000	0,25	1 022 500
08/03/2006	Deuxième augmentation de capital	4 090 000	154 410	4 244 410	0,25	1 061 103
08/03/2006	Incorporation prime d'émission	4 244 410	1 695 590	5 940 000	0,25	1 485 000
05/05/2006	Troisième augmentation de capital	5 940 000	436 535	6 376 535	0,25	1 594 134
05/05/2006	Incorporation prime d'émission	6 376 535	0	6 376 535	0,50	3 188 268
20/12/2006	Quatrième augmentation de capital	6 376 535	525 000	6 901 535	0,50	3 450 768
15/03/2007	Cinquième augmentation de capital	6 901 535	436 694	7 338 229	0,50	3 669 115
19/04/2007	Sixième augmentation de capital	7 338 229	3 076 923	10 415 152	0,50	5 207 576
29/06/2007	Incorporation prime d'émission	10 415 152	0	10 415 152	2,00	20 830 304
29/11/2007	Exercice BSA du 17/01/2007	10 415 152	118 125	10 533 277	2,00	21 066 554
11/06/2008	Septième Augmentation de capital	10 533 277	378 400	10 911 677	2,00	21 823 354
20/06/2008	Huitième Augmentation de capital	10 911 677	109 190	11 020 867	2,00	22 041 734
17/12/2009	Neuvieme augmentation de capital	11 020 867	5 600 000	16 620 867	2,00	33 241 734
31/12/2009	Exercice des BSPCE sur 2009	16 620 867	34 000	16 654 867	2,00	33 309 734
17/06/2010	Exercice des BSPCE sur 2010	16 654 867	8 000	16 662 867	2,00	33 325 734
12/07/2012	Réduction de capital	16 662 867	0	16 662 867	0,57	9 497 834
10/08/2012	Dixième Augmentation de capital	16 662 867	110 987 198	127 650 065	0,57	72 760 537
05/05/2014	Exercice des BSPCE sur 2014	127 650 065	105	127 650 170	0,57	72 760 597
10/07/2014	Onzième Augmentation de capital	12 765 017	11 639 660	24 404 677	5,70	139 106 659
23/01/2015	Augmentation de capital	24 404 677	1 784 886	26 189 563	5,70	149 280 509
05/11/2015	Exercice 5 000 BSA - equity line	26 189 563	5 000	26 194 563	5,70	149 309 009
13/11/2015	Exercice 5 000 BSA - equity line	26 194 563	5 000	26 199 563	5,70	149 337 509
03/12/2015	Exercice 5 000 BSA - equity line	26 199 563	5 000	26 204 563	5,70	149 366 009
22/12/2015	Exercice 7 000 BSA - equity line	26 204 563	7 000	26 211 563	5,70	149 405 909
02/08/2016	Exercice 8 000 BSA	26 211 563	8 000	26 219 563	5,70	149 451 509
08/11/2016	Augmentation de capital	26 219 563	22 723 610	48 943 173	5,70	278 976 086
31/12/2016	Clôture de l'exercice			48 943 173	5,70	278 976 086

Date	Fait générateur	Solde initial	Entrées	Sorties	Solde
13/01/2006	Première augmentation de capital		1 050 153		1 050 153,00
13/01/2006	Incorporation prime au capital	1 050 153		981 600	68 553,00
08/03/2006	Deuxième augmentation de capital	68 553	378 305		446 857,50
08/03/2006	Incorporation prime au capital	446 858		423 898	22 960,00
05/05/2006	Troisième augmentation de capital	22 960	2 095 368		2 118 328,00
05/05/2006	Incorporation prime au capital	2 118 328		1 594 134	524 194,25
05/05/2006	Frais d'introduction bruts	524 194		396 028	128 166,41
05/05/2006	Frais augmentation capital bruts	128 166		12 154	116 012,87
20/12/2006	Quatrième augmentation de capital	116 013	1 842 750		1 958 762,87
20/12/2006	Frais augmentation de capital	1 958 763		285 724	1 673 039,09
02/03/2007	Frais heartstream	1 673 039		25 000	1 648 039,09
15/03/2007	Cinquième augmentation de capital	1 648 039	1 532 796		3 180 835,03
20/03/2007	Avoir Caplyptus	3 180 835		-2 000	3 182 835,03
15/03/2007	Frais augmentation de capital	3 182 835		39 000	3 143 835,03
23/04/2007	Sixième augmentation de capital	3 143 835	18 461 538		21 605 373,03
23/04/2007	Frais augmentation de capital	21 605 373		775 450	20 829 923,03
29/06/2007	Incorporation prime au capital	20 829 923		15 622 728	5 207 195,03
29/11/2007	Exercice BSA Hearstream	5 207 195	238 031		5 445 226,28
31/12/2007	Incorporation prime au capital	5 445 226		136 586	5 308 640,26
01/01/2008	Incorporation prime au capital	5 308 640		-5 600	5 314 240,26
31/03/2009	Incorporation prime au capital	5 314 240		85 200	5 229 040,26
11/06/2008	Septième augmentation de capital	5 229 040	2 194 720		7 423 760,26
11/06/2008	Frais augmentation de capital	7 423 760		114 096	7 309 664,20
20/06/2008	Huitième augmentation de capital	7 309 664	633 302		7 942 966,20
17/12/2009	Neuvieme augmentation de capital	7 942 966	16 800 000		24 742 966,20
17/12/2009	Frais augmentation de capital	24 742 966		1 189 064	23 553 902,20
31/12/2009	PE sur exercice BSPCE	23 553 902	12 920		23 566 822,20
17/06/2010	PE sur exercice BSPCE	23 566 822	3 040		23 569 862,20
05/05/2014	Augmentation de capital	23 569 862	190		23 570 052,25
10/07/2014	Onzième Augmentation de capital	23 570 052	33 755 014		57 325 066,25
01/10/2014	Frais augmentation de capital	57 325 066		1 057 910	56 267 156,25
01/01/2015	Frais augmentation de capital	56 267 156	2 374		56 269 529,76
23/01/2015	Douzième augmentation de capital	56 269 530	5 176 169		61 445 699,16
25/01/2015	Frais augmentation de capital	61 445 699		1 622	61 444 077,46
27/01/2015	Frais augmentation de capital	61 444 077		2 802	61 441 275,48
01/06/2015	Frais augmentation de capital	61 441 275		204 247	61 237 028,60
05/11/2015	Exercice 5 000 BSA - equity line	61 237 029	19 850		61 256 878,60
13/11/2015	Exercice 5 000 BSA - equity line	61 256 879	20 900		61 277 778,60
03/12/2015	Exercice 5 000 BSA - equity line	61 277 779	20 000		61 297 778,60
22/12/2015	Exercice 7 000 BSA - equity line	61 297 779	27 090		61 324 868,60
02/08/2016	Exercice 8 000 BSA	61 324 869	28 000		61 352 868,60
08/11/2016	Augmentation de capital	61 352 869	39 993 554		101 346 422,20
31/12/2016	Frais augmentation de capital	101 346 422		4 907 940	96 438 482,02
31/12/2016	Clôture de l'exercice				96 438 482

4.14.3 Provisions

Les provisions pour risques se décomposent de la manière suivante :

Chiffres exprimés en euros	Au 31/12/2015	Dotations	Reprises	Au 31/12/2016
Provisions pour pensions et obligations similaires	34 419	13 130		47 549
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour gros entretiens
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges	1 645	1 352 814		1 354 459
Provisions pour pertes de change	578 003	24 719	578 003	24 719
Autres provisions	50 000	23 070		73 070
TOTAL	664 067	1 413 733	578 003	1 499 797

La dotation aux provisions pour risques et charges de 1 353 k€ est principalement dûe aux dépréciations sur les filiales Sig Cacao pour un montant de 1 071 k€ et Voltalia Energie pour un montant de 174 k€.

La provision pour perte de change de 25 k€ reflète le risque de perte de change latent constaté au 31 décembre 2016 sur les avances court terme en reals versées aux filiales brésiliennes.

Au 31 décembre 2016, la provision pour indemnité de départ à la retraite a été ajustée à la hausse (dotation de 13 k€) reflétant l'augmentation des effectifs.

4.14.4 Dettes financières d'exploitation

Evolution des dettes

Chiffres exprimés en euros	31/12/2015	31/12/2016	Var.
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
à 1 an maximum à l'origine	10 000 000		-10 000 000
à plus d'1 an à l'origine	6 050 000	10 450 000	4 400 000
Emprunts et dettes financières divers	8 600	29 024	20 424
Concours bancaires courants	4 792 566	20 507	-4 772 059
Fournisseurs et comptes rattachés	1 578 514	4 320 646	2 742 132
Personnel et comptes rattachés	910 006	997 206	87 200
Dettes sociales	788 189	769 657	-18 532
Dettes fiscales	645 334	673 743	28 409
Obligations cautionnées
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	73 578	57 862	-15 716
Groupe et associés	907 477	3 661 841	2 754 364
Autres dettes	83 682	2 885 396	2 801 714
Dette rep.de titres emp. ou remis en garantie
Produits constatés d'avance	105 875	87 666	-18 209
TOTAL	25 943 821	23 953 549	-1 990 272

Emprunts

Le produit de l'augmentation de capital a permis de rembourser les emprunts à court terme tirés sur nos lignes de crédit renouvelables disponibles.

Un nouvel emprunt de 5.000 milliers d'euros remboursable à 7 ans a été levé en août auprès de Bpifrance permettant de financer la poursuite du développement du groupe.

Groupes et associés

Le montant de 3 662 k€ correspond aux avances en comptes courants des filiales de Voltalia SA.

Dettes fiscales et sociales

Elles incluent principalement :

• la TVA collectée pour 557 k€ correspondant aux facturations aux SPV des coûts de développement et du suivi de construction ;
• les dettes liées au personnel pour 997 k€ ainsi que 770 k€ correspondant aux dettes envers les organismes sociaux.
• Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Le solde des dettes sur immobilisations au 31 décembre 2016 est de 58 k€.

Autres dettes

Le montant de 2 885 k€ correspond principalement à la rétention d'un paiement dans le cadre des obligations liées à l'acquisition de Martifer Solar.

Echéancier des dettes au 31/12/2016

Montants exprimés en euros	Montant brut 31/12/2016	Moins d'1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
à 1 an maximum à l'origine
à plus d'1 an à l'origine	10 470 508	970 508	7 250 000	2 250 000
Emprunts et dettes financières divers	29 024	29 024
Fournisseurs et comptes rattachés	4 320 646	4 320 646
Personnel et comptes rattachés	997 206	997 206
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	769 657	769 657
Etat et autres collectivités publiques :
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	556 601	556 601
Obligations cautionnées
Autres impôts et comptes rattachés	117 142	117 142
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	57 862	57 862
Groupe et associés	3 661 841	3 661 841
Autres dettes	2 885 396	2 885 396
Dette rep.de titres emp. ou remis en garantie
Produits constatés d'avance	87 666	87 666
TOTAL	23 953 549	14 453 549	7 250 000	2 250 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice	79 500 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	85 100 000

Montants des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/12/2016
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	49 532
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 804 251
Dettes fiscales et sociales	1 537 426
TOTAL	3 391 209

Les charges à payer incluent principalement les provisions liées au personnel (provision pour congés payés et pour primes) et aux dettes fournisseurs.

Impôts et périmètre d'intégration fiscale

Le déficit fiscal de l'exercice 2016 de (5 720 790 €) s'est ajouté au report déficitaire de 2015 qui s'élevait à (35 759 921 €).

Le tableau ci-dessous présente le groupe d'intégration fiscale au 31 décembre 2016 ainsi que les dates de début d'option :

Périmètre d'intégration fiscale France au 31/12/2016	Date de début de l'option	Economie d'impôt
VOLTALIA SA (chef de file)	01/01/2012
3V DEVELOPPEMENT	01/01/2012
PARC EOLIEN DE MOLINONS	01/01/2012	121 583
PARC SOLAIRE DU CASTELLET	01/01/2013	46 368
ADRIERS ENERGIES	01/01/2014	148 348
VOLTA GUYANE	01/01/2016	196 677
ROURA BOIS ENERGIE	01/01/2016
CR'EOLE	01/01/2016
TOTAL		512 975

Pour l'ensemble du périmètre d'intégration fiscale, l'économie d'impôt au 31 décembre 2016 est de 512 975 euros.

Le CICE pour l'exercice 2016 représente un montant de 47 k€. Aucun montant n'a été perçu à ce jour.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Résultat d'exploitation

Ventilation du chiffre d'affaires par énergie et par zone géographique

Voltalia SA refacture à différentes filiales des sommes correspondant à des ventes de biens et services relatifs au développement, à la construction et à l'exploitation de centrales ainsi que des prestations diverses. Voltalia peut aussi facturer des tiers, par exemple à l'occasion de cessions de droits relatifs à des projets de centrale en phase de développement.

Energies	31/12/2015	31/12/2016	Var.
Biomasse	20 746	112 487	442 %
Eolien	1 001 651	2 256 208	125 %
Solaire	77 483	202 624	162 %
Hydro		128 770	n/a
Prestations administratives	401 800	45 800	-89 %
TOTAL	1 501 681	2 745 888	83 %

Zones géographiques	31/12/2015	31/12/2016	Var.
France métropolitaine	176 222	365 966	108 %
Brésil	907 097	1 989 019	119 %
Grèce	20 215	9 175	-55 %
Guyane	398 147	381 728	-4 %
TOTAL	1 501 681	2 745 888	83 %

Production stockée

La production stockée d'un montant de 4 436 k€ reflète l'activation des frais de développement des projets.

Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'un montant de 283 k€ regroupent principalement :

• les reprises de provision pour dépréciation des en-cours pour un montant de 60 k€;

• les reprises de provision pour dépréciation des créances pour un montant de 150 k€;

• les transferts de charges intègrent les facturations de loyers d'un bail de sous location des locaux du siège, ainsi que les remboursementsliés au personnel (remboursements CPAM, avantages en nature, frais de formation).

Achats et charges externes

Les autres achats et charges externes correspondent principalement aux coûts de sous-traitance liés au développement des projets, frais de publicité, aux honoraires d'experts comptables, de commissaires aux comptes et d'avocats ainsi qu'aux dépenses relatives aux frais de personnel.

Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation d'un montant de (8 101) k€ regroupent essentiellement :

• Impôts et taxes (251) k€
• Les coûts liés au personnel (6 357) k€
• Les dotations sur dépréciation des encours (19) k€
• Dotations aux amortissements des immobilisations (82) k€
• Dotations aux provisions pour risques et charges (1) (1 289) k€
• Autres charges (103) k€

(1) La provision pour risques et charges est principalement dû aux dépréciations sur les filiales Sig Cacao pour un montant de 1 071 k€ et Voltalia Energie pour un montant de 174 k€.

Résultat financier

Le résultat financier d'un montant de 7 273 k€ regroupe les principaux éléments ci-dessous :

• Produits nets d'intérêts des comptes courants 4 823 k€
• Dividendes reçus 2 440 k€
• Reprise nette sur dépréciation des titres et des comptes courants (1) 960 k€
• Dépréciation sur provision pour risque financier (1) (1 152) k€
• Gains nets de change 868 k€
• Coûts des intérêts sur emprunts et intérêts bancaires (671) k€

(1) Ces dépréciations reflètent essentiellement l'évolution des quotes-parts de situation nette négative des filiales de Voltalia SA.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de 4 578 k€ résulte principalement de la plus-value de cession du Parc Solaire de Montmayon

Résultat net

Le bénéfice de l'exercice s'élève à 3 503 k€ contre une perte de (750) k€ au 31 décembre 2015.

AUTRES INFORMATIONS

4.16.1 Identité des sociétés consolidant Voltalia SA en intégration globale

VOLTALIA INVESTISSEMENT SA, 28 rue de Mogador 75009 Paris. N° SIRET : 517 684 791 00059. CREADEV SAS : 64 bd de Cambrai 59100 ROUBAIX - N° SIRET : 441 681 889

Effectif réel et moyen

Effectif réel	31/12/2015	31/12/2016
Cadres	30	35
Non cadres	10	13
Cadres dirigeants	7	10
TOTAL	47	58

Effectif moyen	31/12/2015	31/12/2016
Cadres	24,7	30,72
Non cadres	10,0	12,40
Cadres dirigeants	7,0	9,63
TOTAL	41,7	52,75

4.16.2 Entreprises liées

En euros	Produits	Charges	Créances	Dettes
Voltalia Brésil	275 083	0	3 785 398	0
Envolver	2 398 839	0	9 006 286	0
Areia Branca1	165 489	0	208 688	0
Vila Para I	542 460	0	515 337	0
Vila Para II	482 186	0	458 077	0
Vila Para III	482 186	0	458 077	0
Vila Amazonas V	482 186	0	458 077	0
Voltalia SMG Paricipacoes	294 152	0	1 955 096	0
Oiapoque Energia	26	0	29	0
Voltalia SMG 1	185 657	0	211 299	0
Serra Para 1	650 761	0	5 898 971	0
Alameda Acre Participações	41 176	0	0	0
Parc éolien Laignes	125	0	9 750	0
Parc éolien de Sarry	44	0	41 247	0
Adriers Energies	758 620	0	3 718 007	28 817
La Faye Energies	165 269	0	1 032 394	10 800
Echauffour Energies	10 362	0	561 049	0
Meije ( ex Cheval Blanc)	2 425	0	121 989	0
Montmayon	499 947	0	0	1 264
Molinons	884 496	0	3 169 107	27 709
Voltalia investissement	0	16 043	0	336 797
Montclar	18	0	367 482	0
Castellet	144 756	0	1 341 619	19 076
St Marcel de Careiret	0	0	0	0
Piboulon (exVauvert)	601	0	31 197	0

En euros	Produits	Charges	Créances	Dettes
Puy Madame I	866	0	326 811	0
Puy Madame II	2 176	0	391 555	0
Puy Madame III	889	0	327 970	0
Puy Madame IV	2 250	0	395 052	0
3VD	80 770	0	2 057 221	0
Volta Investissement	0	0	0	0
Volta Guyane	468 101	60 832	115 826	3 210 633
PEP	0	176	0	8 680
GEP	0	173	0	8 533
ECM	0	171	0	8 408
SVNC	0	167	0	8 247
PS Carrièere des Plaines ( exLescure Jaoul)	1 893	0	105 456	0
Tresques	2 867	0	142 010	0
3LE	60 992	0	6 972	367
Sous-total	9 057 669	77 562	37 218 049	3 669 331

Suite des entreprises liées

En euros	Produits	Charges	Créances	Dettes
Sous-total	9 057 669	77 562	37 218 049	3 669 331
Pays de Jalès	0	0	0	0
Psde Grignan (exSt Michel de Chaillol)	703	0	35 812	0
PS Castellet II (exTreves)	903	0	51 467	0
Fangas 1	238	0	393 290	0
Fangas 2	267	0	394 714	0
4 Termes 1	317	0	397 090	0

En euros	Produits	Charges	Créances	Dettes
4 Termes 2	275	0	395 029	0
Canadel	659	0	56 996	0
Bio Bar	10 667	0	1 279 744	0
Parc éolien de Marly	323	0	32 107	0
Anelia	39 852	0	2 095 494	0
Argenteuil	67	0	5 740	0
Parc éolien de Coulmiers	59	0	5 196	0
Voltalia Greece	9 175	0	15 394 370	0
Voltalia Caraibes	0	104	0	2 997
Voltalia Guyane	478 455	0	12 134 504	0
SIG Mana	0	0	0	0
SIG Cacao	2 491	0	124 337	0
SIG Kourou	0	0	0	0
Voltalia Kourou	117 583	0	15 763	0
Chsmv	128 770	0	5 102	0
Voltalia Organabo Invest.	20	0	1 000	0
Belle Etoile Energie(exOrganabo exploit)	0	771	0	38 004
Voltalia Saut Mapaou Inv.	15	0	732	0
Hydro Régina 2	0	46	0	2 277
Bon Espoir Energie (ex Biomasse Amazone
Expl.)	0	46	0	2 277
Marpasoula Energie Guyane	0	5 680	0	0
Roura	1 512	0	342 580	0
Cr'Eole	96	0	6 644	0
Voltalia Maroc	23 089	0	1 498 386	0
Martifer Solar S.A	181 481	0	59 043 883	0

En euros	Produits	Charges	Créances	Dettes
Total	10 054 686	84 209	130 928 029	3 714 886

4.16.3 Engagements hors bilan

Engagements donnés

1. Engagements Hors Bilan donnés

(en milliers d'euros)	31.12.2016
Engagements donnés par Voltalia en faveur de ses filiales vis-à-vis de fournisseurs	7 693
Engagements donnés par Voltalia en faveur de ses filiales vis-à-vis de clients	13 020
Autres engagements	44
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	20 757

(en milliers d'euros)	31.12.2016
Engagements donnés par Voltalia en faveur de ses filiales en garantie de remboursement d'emprunt	161 211
Engagements donnés liés aux activités de financement	161 211

Les engagements vis-à-vis de fournisseurs sont principalement des garanties de paiement accordées aux fournisseurs dans le cadre de contrat d'approvisionnement conclus par les filiales.

Les engagements vis-à-vis de clients sont majoritairement constitués de garanties, octroyées par Voltalia, dans lesquelles Voltalia se porte garant et solidaire de la bonne exécution par ses filiales de leurs engagements contractuels, pris sur des contrats d'étude, conception, développement, construction, exploitation et maintenance. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du contrat concerné, avec un montant d'engagement plafonné.

Les engagements donnés en garantie de remboursement d'emprunt sont émises auprès des banques pour le compte des filiales brésiliennes, françaises, guyanaises et grecques.

En date du 22 décembre 2016, le parc éolien de Sarry et l'association « Les amis du patrimoine Tonnerrois » ont signé un protocole d'accord pour mettre un terme à la procédure qui a été engagée par l'association devant les tribunaux. Les versements interviendront en 2017 pour 100 k€ et en 2018 pour 130 k€.

Nantissement des titres des filiales

Nantissement de 100 % des actions détenues dans ses filiales françaises au profit d'une banque ou d'un pool bancaire jusqu'au remboursement complet des financements reçus ; Les filiales concernées sont 3V Développement, 3L Energies, Bio-Bar, La Faye Energies, Adriers Energies, Parc Solaire du Castellet, Parc Eolien de Molinons, Volta Guyane.

La valorisation des titres nantis dans les comptes sociaux de Voltalia ci-dessus au 31.12.2016 est de 6 379 milliers d'euros.

Autre nantissement

Nantissement de deux prêts preneur de 1.947.658 euros au 31.12 au profit d'Unifergie, Natixis Energeco et Oséo Financement jusqu'à l'expiration du contrat de crédit-bail de 3V Développement et 3L Energies.

Engagements reçus

• Lignes de crédit syndiqué de 35 000 milliers d'euros à échéance mars 2021 : Cette ligne n'est pas utilisée au 31.12.2016
• Lignes de crédit bilatérales confirmées de 27 500 milliers d'euros : Ces lignes ne sont pas utilisées au 31.12.2016

4.16.4 Synthèse des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Montants exprimés en euros	31/12/2015	31/12/2016
Laurence MULLIEZ - Présidente du Conseil d'Administration (1)
Rémunération due au titre de l'exercice	80 000	80 000
Jetons de présence
Autres rémunérations
Sébastien CLERC- Directeur Général
Rémunération due au titre de l'exercice	334 500	357 000
Jetons de présence
Autres rémunérations	10 662	12 051
TOTAL	425 162	449 051

4.16.5 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2015		Exercice 2016
Dirigeant mandataire social	Montants dus (*)	Montants versés (*)	Montants dus (*)	Montants versés (*)
Laurence MULLIEZ – Présidente du Conseil d'administration (1)
Rémunération fixe	80 000	80 000	80 000	80 000
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	5 100	-	-
Avantages en nature
Sébastien CLERC – Directeur Général
Rémunération fixe	207 000	207 000	207 000	207 000
Rémunération variable (2)	127 500	125 000	150 000	127 500
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence
Avantages en nature (3)	10 662	10 662	12 051	12 051
Total en euros	425 162	427 762	449 051	426 551

(*) les jetons de présence et la rémunération variable dus en N sont versés en N+1

• (1) Madame Laurence MULLIEZ a été nommée président du Conseil d'administration de la Société le 6 mai 2014. Elle était préalablement administrateur de la Société. Rémunérée en jetons de présence lorsqu'elle était administrateur, Laurence MULLIEZ perçoit une rémunération fixe de 50 000 euros/an à compter du 6 mai 2014 et porté à 80 000 euros par an depuis le 1er janvier 2015.
• (2) La rémunération variable de Monsieur Sébastien CLERC au titre de l'exercice 2016 est d'un montant maximum de 160.000 €, conditionnée à la réalisation d'objectifs qualitatifs (succès de la filiale brésilienne, optimisation des processus internes, satisfaction des équipes…) et quantitatifs (lancement d'un nombre de MW en construction ou de mise en exploitation, optimisation des marges opérationnelles…) prédéterminés annuellement par le Conseil d'administration de la Société. Elle est versée au plus tard le 30 avril de l'année suivante. La réalisation des objectifs 2016 a été entérinée par le Conseil d'administration du 31 mars 2017. Le plafond de larémunération variable de Monsieur CLERC a été porté à 180 000 € au titre de l'exercice 2017 lors du Conseil d'administration du 31 mars 2017.
• (3) Les avantages en nature de Monsieur Sébastien CLERC correspondent à la prise en charge d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise.

4.16.6 Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

(*) les jetons de présence dus en N sont versés en N+1

	31/12/2015		31/12/2016
Montants exprimés en euros	Montants dus (*)	Montants versés (*)	Montants dus (*)	Montants versés (*)
André-Paul LECLERCQ- Administrateur
Jetons de présence	13 675	7 650	21 888	15 875
Autres rémunérations
Robert DARDANNE (1)- Administrateur
Jetons de présence
Autres rémunérations	30 000	30 000	30 000	30 000
THE GREEN OPTION (2)- Administrateur
Jetons de présence	24 375	12 000	30 000	30 000
Autres rémunérations	40 000	40 000	20 000	20 000
CREADEV (3)- Administrateur
Jetons de présence
Autres rémunérations
Vincent VLIEBERGH (4)- Administrateur
Jetons de présence
Autres rémunérations
TOTAL	108 050	89 650	101 888	95 875

(1) Monsieur Robert Dardanne perçoit indirectement une rémunération en sa qualité de gérant de la société FGD S.P.R.L au titre d'une convention de prestation de services

• (2) Monsieur Philippe JOUBERT perçoit indirectement une rémunération en sa qualité de dirigeant de la société The Green Option au titre d'une convention de prestations de services conclue entre The Green Option et la Société (voir la section 3.17.1.4.2 du Rapport Financier Annuel).
• (3) La société Creadev SAS, représentée par Madame Chantal Toulas, a été nommée administrateur de la Société le 11 juin 2015.
• (4) Monsieur Vincent Vliebergh a été nommé administrateur de la Société le 11 juin 2015.

6 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES

6.1 RAPPORT D'AUDIT DES COMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ETABLIS EN NORMES IFRS

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société VOLTALIA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur :

• La note 6 « secteurs opérationnels » paragraphe « Evolution de l'information sectorielle » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose l'évolution des secteurs opérationnels à partir de 2017 du fait de l'acquisition de Martifer ;
• La note 7 « Résultat opérationnel » paragraphes « Revenu » et « Dotations et reprises aux amortissements » et la note 10 « Immobilisations incorporelles et corporelles » paragraphe « immobilisations corporelles » de l'annexe aux comptes consolidés qui exposent les modalités de reconnaissance des revenus et l'absence de charges d'amortissement des immobilisations du parc Sao Miguel De Gostoso sur l'exercice 2016.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Pour la préparation de ses états financiers consolidés, Voltalia effectue des estimations et formule des hypothèses sur plusieurs thèmes dont les plus significatifs sont identifiés à la note 4.e « Règles et méthodes comptables – Utilisation d'estimations » de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons procédé à la revue de l'ensemble des actifs de ces thèmes, nous avons examiné la documentation disponible et vérifié la traduction chiffrée des hypothèses retenues. Nous avons également procédé à l'appréciation de la cohérence de ces hypothèses et vérifié le caractère raisonnable des estimations utilisées.
• Les notes 3 « Faits marquants et évènements postérieurs à la clôture » » et 5.d « Périmètre de consolidation – Evolution du périmètre » de l'annexe aux comptes consolidés exposent notamment la

prise de contrôle de l'entité Martifer Solar, tête de groupe du sous ensemble du même nom et son incidence sur les comptes consolidés, étant précisé que les allocations du prix d'acquisition conformément à la norme IFRS 3 révisée ne sont pas finalisées au 31 décembre 2016. Nos travaux ont notamment consisté à vérifier le correct traitement comptable de cette acquisition conformément aux modalités décrites dans la note 10.a « Goodwill » et le caractère approprié des informations présentées à ce titre dans les notes 3 et 5.d de l'annexe aux comptes consolidés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Courbevoie et à Paris, le 28 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

Juliette DECOUX Jean-Benoît MONNAIS

MAZARS H3P REAL ASSETS

6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société VOLTALIA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la 2 de l'annexe qui décrit le changement de méthode comptable relatif au traitement du mali technique de fusion appliqué par la Société conformément au règlement ANC 2015-06 applicable au 1er janvier 2016.

II – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 4.5 « Titres de participation et autres immobilisations financières » de l'annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations financières. La société constate des provisions pour dépréciation lorsque la valeur d'utilité des titres de participation est inférieure à la valeur brute comptable. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables précisées ci-dessus, nous avons vérifié le caractère approprié des approches de valorisation retenues sur la base des éléments disponibles et nous sommes assurés de leur correcte application.
• La note 4.6 « Stocks et encours » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des encours de développement. La société constate des provisions pour dépréciation lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié sur un projet de centrale en cours de développement. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables précisées ci-dessus et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à revoir les calculs effectués et à nous assurer du caractère raisonnable des estimations retenues par la Direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernent les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion

Fait à Courbevoie et à Paris, le 28 avril 2017 Les Commissaires aux comptes Juliette DECOUX Jean-Benoît MONNAIS MAZARS H3P REAL ASSETS

ANNEXES AU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

7.1 RAPPORT DU PRESIDENT

Le présent rapport, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce a pour objet de rendre compte de la composition du Conseil d'administration, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par le Groupe Voltalia.

Ce rapport a été préparé avec l'appui de la Direction Financière, du Secrétariat Général et du Contrôle Interne et a été examiné et revu par le Comité d'audit.

Il a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 31 mars 2017.

A. Gouvernement d'entreprise

A.1. Règles de gouvernance

La Société est constituée sous forme de société anonyme à conseil d'administration. Celui-ci est composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé dans les limites de la loi.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Les règles de gouvernance sont détaillées dans les articles 11,12 et 13 des statuts.

Le Conseil d'administration a mis en place, par décision du 13 juin 2014, un comité d'audit et un comité des nominations et des rémunérations pour une durée illimitée.

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 225-37 du code de commerce, la Société a désigné le code de gouvernement d'entreprise MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence auquel elle entend se référer. La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code. Le tableau, figurant en annexe 1 du présent rapport, dresse la liste des différentes recommandations du Code MiddleNext et précise leur mise en œuvre par la Société.

A.2. Organisation de la gouvernance chez Voltalia

DIRECTION GENERALE

La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Sébastien CLERC en qualité de directeur général.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est composé de cinq membres :

• Madame Laurence MULLIEZ, Président Administrateur ;
• La société Creadev, représentée par Madame Chantal TOULAS ;
• Monsieur Robert DARDANNE ;
• Monsieur André-Paul LECLERCQ ;
• La société The Green Option, représentée par Monsieur Philippe JOUBERT ; et
• Monsieur Vincent VLIEBERGH.

A la date d'établissement du présent rapport, le taux de féminisation du Conseil d'administration est de 33,3%. Bien que sa composition soit conforme aux dispositions de l'article L.225-18-1 du Code de commerce, l'objectif du Conseil d'administration est d'accroître sa féminisation.

Monsieur Sébastien CLERC, en sa qualité de Directeur Général de l'entreprise, assiste à la plupart des réunions du Conseil d'administration.

En juin 2014, le Conseil d'administration a adopté un règlement intérieur qui a été revu en mars 2017.

Le Conseil a décidé la création de deux comités dont il a également approuvé les règlements intérieurs.

COMITE D'AUDIT

Les membres du Comité d'audit sont choisis parmi les membres du Conseil d'administration et, dans la mesure du possible, au moins un des membres du Comité d'audit doit être un membre indépendant selon les critères définis par le code MiddleNext auquel se réfère la Société.

Le Comité est, si possible, composé d'au moins deux membres désignés par le conseil d'administration après avis du comité des nominations et des rémunérations.

Dans le choix des membres du Comité, le conseil d'administration veille à leur indépendance et à ce qu'un membre indépendant au moins du Comité présente des compétences particulières en matière financière et comptable.

A la date d'établissement du présent rapport, le comité d'audit est composé de trois membres :

• Monsieur André-Paul LECLERCQ, président du comité,
• la société Creadev, représentée par Madame Chantal TOULAS, et
• la société The Green Option, représentée par Monsieur Philippe JOUBERT.

COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS

Le Comité des nominations et des rémunérations est, si possible, composé d'au moins deux membres du Conseil d'administration désignés par ce dernier. A date d'établissement du présent rapport, le comité des nominations et des rémunérations est composé de deux membres

• la société Creadev, représentée par Madame Chantal TOULAS, président du comité, et
• Monsieur André-Paul LECLERCQ.

A.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Le nombre de réunions du Conseil d'administration tient compte des différents évènements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le Conseil d'administration se réunit d'autant plus fréquemment que l'actualité de la Société le justifie.

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'administration fait le point sur les modalités de son fonctionnement et sur la préparation de ses travaux une fois par an. De plus, une fois par an, le Conseil d'administration passe en revue les conflits d'intérêts connus. Chaque administrateur fait part, le cas échéant, de l'évolution de sa situation

A.4. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés au Président et au Directeur Général

Les principes de détermination des rémunérations et avantages accordés au Président et au Directeur Général sont disponibles dans l'annexe 2 du présent rapport.

A.5. Principes et règles de versement des jetons de présence aux administrateurs

Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d'administrateur. Il est donc rémunéré comme mandataire social sous forme de salaire.

Les administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence en fonction de leur assiduité aux séances du Conseil d'administration et de leur participation à des comités spécialisés, ainsi qu'en fonction du temps qu'ils consacrent à leur fonction.

Le comité des nominations et des rémunérations est notamment chargé d'examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du Conseil d'administration.

A.6. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre des actions qu'ils possèdent.

Des assemblées générales, soit ordinaires ou extraordinaires, soit spéciales selon l'objet des résolutions proposées, peuvent être réunies à toute époque de l'année. Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de forme et délais fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu'il possède, peut participer aux assemblées Générales, personnellement ou par mandataire en donnant procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou à la Société sans indication de mandat, ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

Les assemblées spéciales ratifient les décisions de l'assemblée générale modifiant les droits relatifs à une catégorie d'actions.

Les assemblées générales ordinaires, extraordinaires et spéciales délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions légales qui les régissent respectivement.

A.7. Publication des informations exigées par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Les communiqués de la Société, les documents de référence annuels comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société déposés auprès de l'AMF ainsi que leurs actualisations sont accessibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.voltalia.com, et une copie peut en être obtenue au siège de la Société, 28, rue de Mogador, 75009 Paris.

Toutes les informations publiées et rendues publiques par la Société au cours des douze derniers mois en France sont disponibles sur le site internet de la Société à l'adresse indiquée ci-dessus et sur le site de l'AMF à l'adresse suivante : www.amf-france.org.

Enfin, les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d'assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

B. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne

Pour la préparation de cette section, la Société s'est appuyée sur le Guide de mise en œuvre du cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites, publié par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 juillet 2010 ainsi que des principes du COSO4, référentiel international en matière de contrôle interne.

1. DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

⁴ COSO : The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à l'ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale et à certaines de ses filiales consolidées par mise en équivalence, dont les objectifs sont de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• le respect des lois et de la réglementation applicables aux filiales et aux établissements du Groupe ;
• l'application effective des orientations stratégiques, directives, politiques et procédures internes, et bonnes pratiques fixées par la direction générale du Groupe ;
• la sauvegarde des actifs du Groupe ;
• la fiabilité et la sincérité des informations financières et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés ;
• la prévention et la maîtrise des risques identifiés résultant de l'activité du Groupe ; et
• l'optimisation de l'activité opérationnelle.

Le dispositif de contrôle interne intègre la gestion des risques dont les objectifs sont :

• de créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
• de sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe en vue de favoriser l'atteinte des objectifs ;
• de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
• de mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques et de les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Tout en contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe dans la mise en œuvre de sa stratégie, le dispositif de contrôle interne contribue au pilotage des activités du Groupe, à l'efficacité de ses opérations et à l'efficience de l'usage de ses ressources.

2. ORGANISATION DU GROUPE

L'activité historique de Voltalia est le développement, la construction et l'exploitation de centrales, multi énergies (solaire, éolien, hydro, biomasse) pour compte propre. Ses activités étaient réparties sur cinq zones: la France, la Guyane, le Brésil, la Grèce et, plus récemment, le Maroc. Les revenus dégagés provenaient pour l'essentiel de la vente d'énergie produite par les différentes centrales.

L'acquisition de Martifer Solar en août 2016 a permis d'ajouter une large activité de services pour compte de tiers : développement, construction (Engineering Procurement and Construction) et exploitation-maintenance de centrales pour le compte de clients tiers. L'acquisition a également permis d'étendre significativement la présence de Voltalia à l'international.

3. ACTEURS DU CONTRÔLE

Le dispositif de contrôle interne repose sur un certain nombre d'acteurs identifiés, mais reste l'affaire de tous au sein du Groupe : la sensibilisation de l'ensemble du personnel aux valeurs de Voltalia constitue ainsi le premier maillon du dispositif de contrôle interne. Cette transmission verticale des valeurs est assurée à la fois dans le cadre de séminaires (séminaires du Comité Exécutif, séminaire annuel des équipes…), de réunions d'équipe régulières et par le biais de communications régulières sur la vie du Groupe et sa stratégie. Chacun est ainsi à même, quel que soit son poste, de s'assurer à tout moment que ses actions sont conformes aux valeurs et à la stratégie du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne fait intervenir:

• le Conseil d'Administration et les Comités spécialisés du Conseil d'Administration, dont les modalités de fonctionnement et les principaux travaux sont décrits en première partie de ce rapport ;
• le Directeur Général et le Comité Exécutif ;
• la Direction Administration et Finance et chacune des Directions fonctionnelles dans son domaine d'expertise

a. Le Conseil d'Administration et les Comités spécialisés du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration approuve la direction stratégique proposée par le Directeur Général et vérifie périodiquement, sur la base des travaux de ses Comités spécialisés, le déploiement de cette stratégie par le DG. Il vérifie également que la mise en œuvre de la stratégie s'inscrit dans les niveaux de risque et de rentabilité qu'il a, avec la Direction Générale, considérés comme acceptables. Le Conseil d'Administration fait un suivi régulier des performances opérationnelles et de la situation financière du Groupe et de l'état d'avancement des projets.

Le Conseil d'Administration joue également, aux côtés du Comité d'Audit, un rôle important dans le suivi du dispositif de gestion des risques. Le Comité d'Audit revoit notamment annuellement l'efficacité des systèmes de contrôle interne et la cartographie des risques.

b. Le Directeur Général

Le Directeur Général déploie la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration et, dans ce cadre, est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu'il met progressivement en place en tenant compte des objectifs définis par le Conseil d'Administration. À court terme, il assure la performance des opérations, suit la réalisation des objectifs, prescrit les actions correctrices nécessaires et contrôle leur mise en place dans le cadre de plans d'actions. À plus long terme, le Directeur Général joue également un rôle déterminant dans la proposition des axes stratégiques et des valeurs du Groupe.

c. Le Comité Exécutif

Le Comité Exécutif se réunit toutes les deux semaines afin de suivre les événements importants de la vie du Groupe et d'y réagir sans délai si nécessaire. Il constitue également un organe d'analyse, de réflexion et d'échange sur des sujets transverses en vue de la détermination des plans d'action déployés auprès des Directions fonctionnelles.

Le Comité Exécutif tient également quatre à cinq fois par an des réunions physiques de plusieurs jours pour discuter de manière approfondie de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

d. La Direction Administration et Finance

La Direction Administration et Finance, à laquelle sont rattachées les responsables financiers régionaux et les contrôleurs par activité, les activité, les services comptabilités, la gestion de la trésorerie, le service consolidation & reporting, le service juridique et le service contrôle interne est particulièrement garante, dans le cadre de son activité de la production de l'information financière et comptable, de la fiabilité, de la sincérité et de la fidélité de celle-ci. Afin de prendre en considération les évolutions juridiques, fiscales et financières ou dans le cadre d'opérations particulières, la Direction Administration et Finance consulte si besoin des cabinets externes.

La Direction Administration et Finance assume par ailleurs la production du reporting mensuel, qui est partagé avec le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration et constitue la base de l'analyse et du suivi permanent des activités.

Enfin, la Direction Administration et Finance a été et reste instrumentale dans la mise en place d'une procédure en matière de délégations de pouvoirs et de signatures (notamment des vérifications de conformité avec les contrats signés, des doubles signatures, des contrôles a posteriori, etc.) pour le contrôle des paiements et la validation des bons de commande.

Un service de contrôle interne a été créé au cours de l'année 2016 au sein de la Direction Administration et Finance afin de structurer l'environnement de contrôle du Groupe et d'en animer les actions.

e. Les autres directions fonctionnelles

Les autres Directions fonctionnelles interviennent toutes dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Les Directions suivantes, par leurs actions quotidiennes, sont plus particulièrement impliquées dans la démarche de contrôle interne :

la Direction Exploitation & Maintenance et la Direction de la Construction, en veillant tous les jours à la préservation de la valeur des actifs du Groupe et à la sécurité des personnes et des biens. Ces deux directions vérifient également périodiquement la conformité environnementale des opérations et le déploiement des plans d'action de mise en conformité ;

• la Direction Stratégie et Organisation,
• o en définissant la stratégie RH, en termes de recrutement, formation, gestion de carrière, rémunération, etc. conformément à la stratégie définie pour l'ensemble du Groupe tout en respectant la conformité avec les dispositions législatives, règlementaires et statutaires ;
• o en s'assurant que les systèmes d'information du Groupe offrent un niveau de sécurité de nature à garantir l'intégrité, la confidentialité et la conservation des données ainsi que l'accès à ces données.
• le Secrétariat Général assure que l'entreprise se conforme à ses obligations réglementaires d'entreprise cotée et construit la communication règlementaire.

4. LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe est, dans l'exercice de ses activités au quotidien, exposé à un ensemble de risques. Les principaux facteurs de risque auxquels est confronté le Groupe sont décrits à la section 4 du Document de Référence, laquelle reprend également les éléments mis en exergue dans la cartographie des risques présentée en décembre 2016.

Le Groupe attache une importance fondamentale à l'identification et à la connaissance la plus complète possible des différentes catégories de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures humaines, techniques, juridiques et financières visant à prévenir leur réalisation et à y faire face.

Le Groupe a initié en 2014 une démarche de formalisation d'une cartographie des risques, qui lui permet de disposer d'un cadre synthétique d'identification des risques auxquels il est confronté, et d'évaluer sous forme matricielle leur probabilité d'occurrence et l'importance de leur impact. Le Conseil d'Administration, sur la base des travaux du Comité d'Audit, revoit annuellement cette cartographie des risques afin de s'assurer de son exhaustivité, de la prise en compte des évolutions du Groupe et de l'efficacité des plans d'action mis en œuvre.

5. ACTIVITÉS ET PROCÉDURES DE CONTRÔLE

a. Procédures liées au pilotage des activités

Des processus normalisés de collecte et de traitement des informations concourent en particulier à l'établissement du reporting mensuel, qui permet aux différentes directions impliquées de suivre sur une base mensuelle l'évolution des performances opérationnelles et financières du Groupe et de mettre en œuvre et d'adapter les plans d'action nécessaires, le cas échéant, après consultation du Comité Exécutif sous la direction du Directeur Général.

Le Groupe poursuit une démarche de normalisation des remontées d'information :

• dans les domaines techniques ou liés à la construction et l'exploitation (rapports mensuels de productions, suivi des interventions, rapports sur les opérations de construction) ;
• dans le domaine financier, en lien avec les procédures liées à la production de l'information financière et comptable (voir ci-après), mais aussi afin d'assurer le suivi de l'exécution des budgets, les engagements du Groupe, l'endettement et la trésorerie. le Groupe améliore actuellement sa remontée de l'information.

La planification stratégique à moyen terme est assurée en lien avec le processus budgétaire.

Au sein de la Direction Administration et Finance, les responsables financiers des différents pays élaborent une fois par an le budget et le plan de financement annuels du Groupe sur la base des éléments remontés par les entités opérationnelles et par chaque Direction dans le cadre d'un processus normalisé.

Le plan moyen terme (business plan), le budget annuel et le plan de trésorerie élaborés par la Direction Administration et Finance conjointement avec la Direction de l'Ingénierie Financière et en lien avec les orientations stratégiques proposées par la Direction Générale sont présentés et discutés en Comité Exécutif. Le Conseil d'administration valide le plan moyen terme et le budget annuel.

Le reporting mensuel permet d'analyser mensuellement les écarts entre réel et budget par pays et par activité (en exploitation, en construction ou en développement).

b. Procédures liées aux projets et à la détermination, à la réalisation et au suivi des investissements

La Société est, depuis 2011, engagée dans une démarche d'amélioration continue de ses procédures de détermination, de réalisation et de suivi des investissements, afin de rendre plus efficaces les démarches à effectuer et les ressources impliquées à chacune des étapes du projet (développement, construction ou cession, exploitation). Cette méthodologie donne lieu à des réunions associées aux passages des projets d'une étape à l'autre. Les décisions d'investissement ne sont prises qu'à l'issue d'un cycle normalisé ponctué par des réunions du Comité Exécutif puis, en dernier lieu, du Conseil d'Administration. S'agissant des projets, un dispositif de contrôle des risques par projet permet d'anticiper en amont les impacts des différents risques sur le taux de rentabilité interne prévisionnel et éventuellement de mitiger ces risques, de s'assurer que celui-ci reste conforme aux standards approuvés par le Conseil d'Administration.

c. Procédures liées à l'élaboration de l'information comptable et financière

Organisation de la Direction Administration et Finance

La Direction Administration et Finance assure, sous la responsabilité de la Direction Générale, le pilotage des processus comptables et financiers aboutissant à la production de l'information financière. Ces processus impliquent le service comptabilité, le service consolidation & reporting, ainsi que la mise en œuvre de dispositifs propres aux services financiers et à la trésorerie (suivi de l'endettement financier, couverture du risque de taux, gestion des flux de trésorerie). Le processus de consolidation est partiellement externalisé. Les services consolidation & reporting assurent, au niveau local comme au niveau central, la mise en œuvre des contrôles essentiels à chaque étape de l'établissement des états financiers.

Normes comptables

Le Groupe est doté d'un référentiel comptable unique, à la fois s'agissant de la comptabilisation générale des opérations du Groupe (plan comptable général) et de leur analyse (plan comptable analytique par secteur d'activité).

Outils de pilotage

Les reportings mensuels élaborés par la Direction Administration et Finance et la Direction Exploitation & Maintenance constituent les principaux outils de pilotage des activités du Groupe, tant du point de vue des performances opérationnelles des unités de production que des performances financières. Ils sont le fruit de la collecte et de la consolidation de données organisées chaque mois de manière normative.

Le reporting mensuel de la Direction Administration et Finance est intimement lié à la production d'états comptables mensuels, sociaux et consolidés, processus concourant à l'élaboration de l'information financière. Les opérations du Groupe sont saisies par les équipes en charge de la comptabilité au niveau local, sous le contrôle des Responsables Financiers des différents pays. Le processus d'alimentation des comptes est informatisé et mutualisé sur une plateforme unique dont le fonctionnement est spécifiquement régulé (restrictions d'accès).

Le Groupe procède à un reporting mensuel consolidé des principales entités légales incluses dans le périmètre de consolidation (sociétés holdings, sociétés portant les projets en construction et en exploitation). L'extraction des balances mensuelles des principales sociétés du périmètre consolidé permet de produire, sous la responsabilité de la Direction Administration et Finance, le reporting mensuel, sur lequel sont appliqués les contrôles de cohérence assurés par le service Consolidation & Reporting.

Mensuellement, des contrôles sont appliqués à plusieurs étapes du processus, afin de s'assurer:

• de la correcte élimination des transactions intra-Groupe,
• de la cohérence des principaux retraitements de consolidation,
• de la cohérence des données consolidées avec le budget arrêté par le Conseil d'Administration,
• du bouclage des soldes de trésorerie consolidée avec les rapprochements bancaires.

La production des états financiers sociaux et consolidés annuels et des états financiers consolidés semestriels, audités (pour les premiers) ou revus (pour les seconds) par un collège de Commissaires aux Comptes, est assurée selon le même processus sur la base d'un calendrier détaillé piloté par la Direction Administration et Finance.

Comité d'Audit

Ce Comité revoit, en particulier, les états financiers sociaux et consolidés de la Société établis sur une base annuelle et semestrielle préalablement à leur arrêté par le Conseil d'Administration, en s'assurant de l'efficacité du processus d'élaboration de l'information financière. Il réexamine annuellement la cartographie des risques en fonction des évolutions du Groupe et analyse les actions menées sur les risques identifiés.

En application de la directive Européenne 2006/43/CE portant sur la réforme de l'audit, le règlement du comité d'audit a été mis à jour et validé lors de la séance ordinaire du CA du 31/03/2017.

Rôle des Commissaires aux Comptes

L'information financière et comptable provenant des filiales incluses dans le périmètre de consolidation et permettant l'établissement des états financiers consolidés fait l'objet d'une revue limitée à l'occasion de la clôture semestrielle, et d'un audit lors de la clôture annuelle, par un collège de deux Commissaires aux Comptes indépendants. Dans le cadre de ces interventions, la Directrice Administration et Finance et les représentants légaux de toutes les entités du Groupe s'engagent formellement à l'égard des Commissaires aux Comptes sur la régularité, la sincérité et la fidélité des informations financières et comptables dont ils assument la responsabilité. Des missions d'audit sont conduites localement par un Commissaire aux Comptes membre du collège des Commissaires aux Comptes de la Société ou extérieur à celui-ci. Les comptes des filiales sont audités sur une base annuelle et donnent lieu à certification de la part du Commissaire aux Comptes concerné.

Annexes

Recommandations du Code MiddleNext	Conformité	Non conformité
Pouvoir de «surveillance»
R1 - Déontologie des membres du conseil	X(1)
R2 - Conflits d'intérêts*	X
R3 - Composition du conseil – Présence de membres indépendants		X(2)
R4 - Information des membres du conseil	X
R5 - Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R6 - Mise en place de comités	X
R7 - Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X
R8 - Choix de chaque membre du conseil	X
R9 - Durée des mandats des membres du conseil		X(3)
R10 - Rémunération des membres du conseil	X
R11 - Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R12 - Relation avec les « actionnaires »*	X
Pouvoir exécutif
R13 - Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R14 - Préparation de la succession des « dirigeants »*	X
R15 - Cumul contrat de travail et mandat social	X
R16 - Indemnités de départ	X
R17 - Régimes de retraite supplémentaires	X
R18 - Stock-options et attribution gratuite d'actions	X(4)
R19 - Revue des points de vigilance*	X

Annexe 1 : liste des différentes recommandations du Code MiddleNext

* Nouvelles recommandations figurant dans la version du Code de gouvernance d'entreprise publiée par MiddleNext en septembre 2016 par rapport à celle publiée par MiddleNext en décembre 2009.

• (1) Le Président, exerçant d'autres mandats dont trois dans des sociétés à la date de parution du nouveau Code Middlenext publié en septembre 2016 et à la date du Document de référence, n'a aucune fonction exécutive au sein de Voltalia.
• (2) Le Conseil d'administration considère qu'il ne dispose que d'un seul membre indépendant en la personne de Monsieur Philippe Joubert, représentant permanent de la société The Green Option et que, de ce fait, la Société ne respecte pas les recommandations du Code MiddleNext. Une revue d'indépendance a été menée en février 2017 par le Conseil d'administration selon les critères

du Code MiddleNext. Trois administrateurs remplissent les critères d'indépendance explicités par MiddleNext. Cependant, le Conseil a choisi d'écarter deux d'entre eux et de ne pas les considérer indépendants : Monsieur Robert Dardanne en raison de son statut d'ancien dirigeant de la Société ayant quitté toute fonction exécutive en 2011 et Monsieur Vincent Vliebergh en raison de la participation (5,0%) prise par la société d'investissement Korys qu'il dirige.

• (3) Le renouvellement des mandats des administrateurs, pour une durée de trois ans, a eu lieu en 2015, soit avant la nouvelle édition du Code Middlenext.
• (4) Les attributions d'options et d'actions aux dirigeants mandataires sociaux ayant eu lieu depuis 2012 sont soumises à des conditions de performance en ligne avec les objectifs moyen terme de l'entreprise.

Annexe 2 : Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés au Président et au Directeur Général

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION RELATIVE AUX PRINCIPES ET CRITÈRES DE FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Les paragraphes qui suivent constituent la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général de Voltalia établie en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce. Cette politique présente les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général de Voltalia. Il est précisé que le versement, en 2018, des éléments de rémunération variables et exceptionnels composant la rémunération au titre de l'exercice 2017 qui sont exposés ciaprès est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du mandataire social concerné dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est élaborée au sein du Comité des nominations et des rémunérations qui fait une proposition approuvée par le Conseil d'Administration. Celui-ci se réfère au code Middlenext tel qu'il a été publié en septembre 2016 par Middlenext, auquel se réfère Voltalia, pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux et aux dirigeants mandataires sociaux.

Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration

La rémunération du Président du Conseil d'Administration se compose de deux seuls éléments suivants :

Une rémunération fixe versée mensuellement et une composante soumise à l'atteinte de conditions de performance à moyen-terme consistant en l'attribution gratuite d'actions et détaillée ci-dessous.

Le Président du Conseil d'Administration ne bénéficie ni du régime de retraite de Voltalia ni d'une éventuelle indemnité de départ. Il n'est pas non plus soumis à un engagement de non-concurrence.

Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit pas de jetons de présence.

La rémunération en actions

La rémunération en actions du Président est soumise à l'atteinte de conditions de performance en ligne avec les objectifs annoncés par le Groupe au marché. Ainsi, les critères retenus pour l'attribution réalisée en décembre 2016 portent sur l'EBITDA et le ROCE 2018 et 2019 de Voltalia ainsi que la valorisation intrinsèque du Groupe à horizon 2019

Chaque attribution consentie au Président prend en compte ses précédentes attributions et sa rémunération globale. La valorisation des actions attribuées gratuitement est calculée à leur date d'attribution.

Les attributions, une fois révolue la période d'acquisition, sont également suivies d'obligations exigeantes de conservation pour le Président.

Politique de rémunération du Directeur Général

Principes généraux

La politique de rémunération de Voltalia recherche une cohérence avec les pratiques de marché et de l'industrie pour assurer des niveaux de rémunération compétitifs, l'assurance d'un lien fort avec la performance de l'entreprise et le maintien de l'équilibre entre performance court terme et moyen/long terme. Elle a pour objectif, tant sur le court terme qu'à plus longue échéance, l'alignement de la rémunération avec les intérêts des actionnaires.

La rémunération du Directeur Général est fixée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations en cohérence avec les pratiques de marché. La rémunération en actions sera pour moitié en actions Voltalia SA et pour moitié en actions Voltalia Investissement, actionnaire de référence. Elle est un élément important visant à la fois à faire converger les intérêts du bénéficiaire et ceux des actionnaires et à renforcer l'attachement au Groupe.

Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'Administration fixe les conditions de performance attachées à la rémunération en actions pour tous les bénéficiaires de Voltalia et de ses filiales, ce qui favorise la réalisation d'objectifs basés sur les performances consolidées du Groupe Voltalia. Les actions attribuées par Voltalia Investissement ont des conditions de performance similaires aux actions attribuées par Voltalia SA.

Les attributions, une fois révolue la période d'acquisition, sont également suivies d'obligations exigeantes de conservation pour le Directeur Général.

La structure de rémunération

Le Groupe a pour objectif de mettre en place et maintenir une structure de rémunération équilibrée entre la partie fixe, les avantages en nature, la partie variable court terme en numéraire et la partie variable moyen-terme en actions.

Les montants de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle font l'objet d'une revue annuelle par le Comité des Nominations et des Rémunérations.

La politique de rémunération de Voltalia est destinée à motiver et à récompenser la performance en s'assurant qu'une part significative des rémunérations est conditionnée à la réalisation de critères financiers, opérationnels et sociaux reflétant l'intérêt social et la création de valeur actionnariale. Les deux principaux leviers d'action sont la rémunération variable en numéraire et la rémunération en actions.

La rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est comprise entre 0 et 69% de la rémunération fixe. Elle est établie en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs, fixés annuellement par le Conseil d'Administration et en ligne avec les objectifs moyen terme annoncés par le Groupe.

Comme pour les autres collaborateurs de Voltalia, au moins 5% de la rémunération variable annuelle du Directeur Général dépend de l'atteinte d'objectifs de santé et sécurité au sein du Groupe.

La rémunération en actions

La rémunération en actions du Directeur Général peut aller jusqu'à représenter l'équivalent d'une année de sa rémunération fixe au moment de l'attribution. L'acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation d'objectifs de performance fixés lors de leur attribution. En cas de surperformance, le nombre d'actions attribuées gratuitement peut être majoré.

Ces conditions de performance sont en ligne avec les objectifs annoncés par le Groupe au marché. Ainsi, les critères retenus pour l'attribution réalisée en décembre 2016 portent sur l'EBITDA et le ROCE 2018 et 2019 de Voltalia SA ainsi que la valorisation intrinsèque du Groupe à horizon 2019.

La valorisation des actions attribuées gratuitement est calculée à leur date d'attribution.

Chaque attribution consentie au Directeur Général prend en compte ses précédentes attributions et sa rémunération globale.

En cas de fin du mandat

Le Directeur Général bénéficie du même régime de retraite que les salariés français du Groupe ainsi que d'une assurance GSC (Garantie Sociale du Chef et dirigeant d'entreprise).

En cas de départ de la Société, le Directeur Général s'engage après son départ à ne pas rejoindre comme salarié ou mandataire social de, ni à effectuer de prestation pour, ni coopérer avec une société concurrente de la Société. Le Conseil d'Administration fixe la durée de cet engagement ainsi que le montant et les modalités de versement de l'indemnité que le Directeur Général perçoit en contrepartie.

En cas de départ du Directeur Général de la Société, le Conseil d'Administration peut néanmoins décider de le décharger de cet engagement, pour tout ou partie de la période couverte par l'engagement. Dans cette hypothèse, l'indemnité compensatrice de non-concurrence n'est pas due pour la période à laquelle la Société renonce.

Conséquences du départ du Directeur Général sur la rémunération en actions

Si le Directeur Général quitte Voltalia avant la fin de la période d'acquisition des actions, il perd irrévocablement ses actions en cours d'acquisition indépendamment d'une éventuelle décharge partielle ou totale de son engagement de non-concurrence au titre de son mandat de Directeur Général qui peut être décidée par le Conseil d'Administration.

En cas de départ à la retraite avant la fin de la période d'acquisition des actions gratuites, le Directeur Général perd également le bénéfice des actions initialement attribuées.

7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société VOLTALIA SA SA et en application des dispositions de l'article L 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.235-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Courbevoie et à Paris, le 28 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

Juliette DECOUX Jean-Benoît MONNAIS

MAZARS H3P REAL ASSETS

7.3 RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE LA SOCIETE

LE MOT DU DIRECTEUR GENERAL

La responsabilité sociale et environnementale est au cœur de notre entreprise : la mission de Voltalia, « améliorer l'environnement mondial en favorisant le développement local », souligne l'importance accordée par chacun des collaborateurs à son impact positif sur l'environnement.

L'année 2016 a été déterminante pour Voltalia : grâce à l'acquisition de Martifer Solar et à l'augmentation de capital, nous avons opéré un changement de dimension significatif et nous sommes donnés les moyens de poursuivre notre croissance. Avec désormais plus de 400 collaborateurs dans le monde et un profil d'acteur industriel intégré confirmé, Voltalia entend poursuivre la croissance de ses activités tout en restant fidèle aux valeurs qui caractérisent ses équipes : ingéniosité, intégrité, esprit d'équipe et entrepreneuriat. Ce sont ces valeurs et cette mission qui nous rassemblent autour de notre projet de croissance porté par des actionnaires engagés et garants de la bonne gouvernance de l'entreprise.

1 PARC EOLIEN DE VAMCRUZ (BRESIL)

L'accès à une énergie propre et fiable constitue l'une des réponses clés aux défis majeurs des décennies à venir ; l'accès à une électricité renouvelable compétitive permet non seulement de réduire les émissions de gaz à effet de serre, mais d'assurer l'accès à des biens essentiels tels que l'éducation et la santé dans les zones les plus isolées. C'est pour apporter les solutions les plus adaptées que Voltalia accorde une importance primordiale à s'implanter localement et

durablement partout où il détient des centrales. Ainsi, notre engagement auprès des populations locales garantit des relations de confiance mutuelle durables, elles-mêmes garantes de la valeur créée par nos projets.

Enfin, nous sommes fiers de démontrer qu'il est possible de porter un projet de croissance d'entreprise compatible avec nos valeurs et de faire de nos convictions un moteur commun et un avantage compétitif qui continue de faire ses preuves. C'est à ce titre que je remercie chacun et chacune des collaborateurs de Voltalia qui, par leur travail individuel et collectif de chaque jour, font de notre mission une réalité.

FAITS MARQUANTS DE L'ANNEE 2016

Renforcement de la politique santé et sécurité du Groupe

La sécurité est l'une des premières préoccupations de Voltalia, pour ses collaborateurs, mais aussi pour les autres personnes présentes sur ses sites : en plus d'assurer la sécurité de ses collaborateurs sur chacun de ses sites (chantiers ou bureaux), le Groupe applique la même politique de santé et de sécurité à tous ses sous-traitants et collaborateurs externes. Conformément aux engagements pris en 2015, Voltalia a étendu en 2016 le périmètre d'application de sa politique de santé et de sécurité au travail et a finalisé la mise en place d'une organisation dédiée aux questions HSE (health, safety and environment- santé, sécurité et environnement) au sein de l'entreprise.

En outre, au-delà de la mise en place d'un reporting HSE commun à l'ensemble des pays dans lesquels Voltalia développe, construit et exploite des centrales, Voltalia a défini une politique dédiée

2 CHANTIER DE SAO MIGUEL DO GOSTOSO (BRÉSIL)

précisant une organisation et des objectifs chiffrés. Supervisée par le responsable HSE Groupe et le directeur général, l'organisation santé et sécurité au sein de Voltalia répond aux objectifs suivants :

• Garantir la santé et la sécurité de tous les collaborateurs du Groupe ainsi que de toutes les personnes présentes sur ses sites ;
• Assurer la conformité des activités du Groupe avec les réglementations locales applicables et les standards internationaux pertinents grâce aux certifications ;
• Faire de Voltalia une entreprise responsable engagée dans l'amélioration permanente de ses dispositifs HSE.

En sollicitant les collaborateurs du Groupe à tous les niveaux (local, régional et groupe) de chaque ligne de métier, la politique HSE du Groupe déployée en 2017 placera ainsi chaque collaborateur au cœur de sa réussite.

L'affirmation de cette volonté du Groupe d'améliorer et d'harmoniser les conditions de santé et de sécurité sur tous les sites de Voltalia a été concrétisée par un engagement personnel du directeur général du Groupe signé en début d'année 2017 et diffusé à l'ensemble du personnel de Voltalia.

Acquisition de Martifer Solar : les collaborateurs au cœur du processus d'intégration

L'acquisition de Martifer Solar au mois d'août 2016 a profondément modifié l'entreprise en près de triplant ses effectifs. Leur répartition se trouve modifiée sur trois aspects majeurs par rapport au 31 décembre 2015 :

• Majoritairement en France et au Brésil l'année dernière, les équipes sont désormais principalement au Portugal, en France, au Brésil et en Italie ;
• Aux métiers liés au développement de nouveaux projets, leur financement et leur réalisation se sont ajoutés des métiers de prestation de services techniques ainsi que des commerciaux en charge de vendre ces prestations.
• Au 31 décembre 2015, Voltalia comprenait essentiellement des cadres et des cadres supérieurs tandis qu'au 31 décembre 2016, le Groupe rassemble davantage de collaborateurs noncadres, principalement des techniciens ;

3 SEMINAIRE DU TOP MANAGEMENT DU GROUPE, ERMENONVILLE, 6 OCTOBRE 2016

La volonté d'intégrer très rapidement les deux entreprises afin de bénéficier le plus rapidement possible des synergies a conduit Voltalia à lancer un chantier d'intégration dès l'annonce du projet d'acquisition.

Voltalia a ainsi mis en place au début de l'été 2016 une équipe d'intégration dédiée en charge de définir et d'animer des groupes mixtes de réflexion stratégique et d'organisation sur chaque métier et sur chaque fonction et les collaborateurs de chaque entreprise ont été associés aux échanges. Les conclusions de ces groupes de travail ont été présentées à la rentrée 2016, permettant l'annonce de la nouvelle organisation combinée dès fin septembre 2016.

Afin de mener le processus d'intégration dans les meilleures conditions, les ressources humaines font l'objet d'une attention particulière et constituent un axe prioritaire de développement. Ainsi, plusieurs dizaines de salariés ont été recrutées afin d'assurer le développement accéléré de l'entreprise. Cette phase active de recrutement de poursuit encore aujourd'hui tandis que sont également entrepris des travaux pour la mise en cohérence des politiques salariales des deux sociétés et la mise en place d'une politique active de formation et de développement des carrières.

Alors que le nouveau comité exécutif, rassemblant les équipes dirigeantes des deux entreprises, se réunissait fin septembre 2016, l'équipe des principaux cadres de l'entreprise fusionnée était réunie en séminaire inaugural début octobre. Des réunions en cascade impliquant tous les collaborateurs ont ensuite eu lieu en octobre afin de présenter le nouveau projet d'entreprise. La mobilisation de l'ensemble des équipes, unies autour du projet ambitieux de l'entreprise, de sa mission et ses valeurs sera essentielle à la réussite de l'intégration.

4 CHANTIER DE SAO MIGUEL DO GOSTOSO (BRÉSIL)

7.3.1.1 Politique générale en matière d'environnement

Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Au-delà de la production d'électricité à base d'énergie renouvelable, Voltalia inscrit ses activités dans un cadre plus large. Telle que l'ont définie ses collaborateurs, la mission du Groupe consiste à améliorer l'environnement mondial en favorisant le développement local. Cette mission a été formulée lors d'un travail effectué par l'ensemble des collaborateurs en 2014. Ces derniers avaient alors mis en avant que Voltalia ne se contentait pas seulement de minimiser son impact négatif sur l'environnement, mais qu'en développant les énergies renouvelables, la Société participait à la lutte globale contre le réchauffement climatique en contribuant à la réduction des émissions de gaz à effet de serre. En effet, les sources d'énergies renouvelables exploitées par le Groupe pour la production d'électricité sont des énergies de flux qui émettent très peu de CO2, contrairement aux ressources fossiles, disponibles en quantité limitée sur la planète et particulièrement émettrices de CO2.

5 CENTRALE SOLAIRE DE PREVEZA (GRECE)

Les centrales électriques détenues par le Groupe s'inscrivent directement dans le paysage local et les équipes veillent à minimiser leur impact dès les premières étapes de développement des projets. Une attention particulière est portée au choix des terrains sélectionnés ainsi qu'à l'empreinte environnementale des projets et Voltalia optimise chaque fois que cela est possible les espaces utilisés. C'est à ce titre que le Groupe associe chaque fois qu'il le peut plusieurs sources d'énergies renouvelables, comme à Kourou où le Groupe détient une centrale biomasse bénéficiant d'une toiture solaire et à Oiapoque, où une centrale solaire sera associée à l'installation hybride.

Actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement

Pour les techniciens de Voltalia, la formation et la sensibilisation à l'environnement sont intégrées au programme des réunions tenues sur les sites. Lors de ces réunions, les obligations réglementaires sont rappelées ainsi que les mesures à suivre pour les respecter. Des

actions de sensibilisation à l'environnement sont également réalisées par des organismes externes lors des contrôles sur site. Ces contrôles ont pour objectif d'aider les filiales de Voltalia à améliorer le suivi de leurs installations dans le respect de la réglementation environnementale. Les sujets abordés durant ces contrôles incluent la gestion des déchets, les rejets atmosphériques, l'analyse des cendres évacuées et les rejets liquides.

6 CENTRALE EOLIENNE DE SAO MIGUEL DO GOSTOSO

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

L'activité de production d'énergie renouvelable du Groupe n'est pas de nature à générer des risques environnementaux significatifs ou des pollutions substantielles. Néanmoins, en raison de son engagement et pour satisfaire aux exigences réglementaires en vigueur dans ses pays d'implantation, Voltalia veille à adopter une démarche proactive dans la prévention des risques environnementaux et des pollutions en menant un maximum d'actions en amont de la mise en service de ses centrales : études d'impact environnemental, programmes de suivi des déchets pendant les phases de construction et d'exploitation, suivi des rejets dans l'atmosphère.

Pour ses projets solaires français, le Groupe a intégré dans les baux un engagement de démantèlement et de remise en l'état de la surface louée en son état initial.

Les futurs projets photovoltaïques développés par Voltalia en France prévoiront un dispositif de recyclage des panneaux solaires au titre 7 CENTRALE EOLIENNE DE MOLINONS (FRANCE METROPOLITAINE)

de la transposition en droit français de la directive européenne 2002/96/CE dite DEEE relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques. Cette disposition n'impose pas à la Société de faire de provisions particulières.

8 CHANTIER DE LA CENTRALE EOLIENNE SAO MIGUEL DO GOSTOSO (BRESIL)

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

En France, la règlementation ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement) impose la constitution de garanties financières à hauteur de 50 milliers d'euros par éolienne et de 30 milliers d'euros par mégawatt installé pour certaines centrales solaires. A la date du présent rapport, et à la suite notamment de l'application de la réglementation ICPE, les coûts résultant de la remise en état et de démantèlement des sites éoliens et solaires font l'objet d'une provision dans les comptes au 31/12/2016 de 1 209 milliers d'euros. Cette provision est intégrée dans le coût global des projets visés. Il est néanmoins à noter qu'au regard des éléments connus et des travaux effectués par le Groupe, ce dernier estime que le coût de remise en état et de démantèlement des sites actuellement exploités pourrait être couvert par le seul produit de la vente des équipements.

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

L'ensemble des rejets dans l'air, l'eau et le sol est suivi par les techniciens de Voltalia en charge de l'exploitation des centrales et par les administrations compétentes. Ce suivi permet d'anticiper les risques et de prendre toutes les dispositions nécessaires afin d'éviter ou de minimiser les pollutions accidentelles en phase de travaux.

Les rejets d'eau ne concernent que les centrales biomasses. L'eau rejetée par ces centrales est traitée dans un séparateur d'hydrocarbure avant d'être envoyée au réseau d'assainissement de la collectivité. En France, ces rejets sont suivis quotidiennement dans le cadre d'un reporting également transmis aux « Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement » (DREAL). Les centrales biomasses produisent aussi des cendres qui

sont évacuées par un prestataire externe.

9 CENTRALE BIOMASSE DE KOUROU (GUYANE FRANÇAISE)

Avec des puissances installées de moins de 10 MW thermiques,

les centrales biomasses de Voltalia ne sont pas soumises à l'obligation de procéder à des analyses annuelles de rejets atmosphériques imposée par la loi française. Les contrôles et examens détaillés sont réalisés sur demande des DREAL. En 2016, les administrations compétentes n'ont pas effectué de tests de contrôle sur les centrales biomasses du Groupe. Cependant, Voltalia équipe ses centrales biomasses de capteurs et suit la combustion et les rejets en permanence afin d'optimiser leur production.

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Nuisances sonores

Soucieux de la bonne intégration de ses centrales dans leur environnement local, le Groupe porte une attention particulière aux nuisances sonores de ses fermes éoliennes.

En France, Voltalia respecte différentes réglementations visant à lutter contre les nuisances sonores et pollutions de toutes natures qui peuvent troubler la vie quotidienne des riverains ou des populations locales (i.e. permis de construire, réglementation ICPE). Les réglementations en vigueur concernent principalement les nouveaux parcs éoliens. Ces derniers doivent notamment être situés à une distance minimale des habitations, en plus de respecter un certain nombre de normes phoniques. Par conséquent, dès la phase de conception de ses parcs éoliens, Voltalia définit des périmètres de protection et réalise des études acoustiques afin de déterminer les mesures à mettre en place pour minimiser les pollutions sonores, comme ce fut le cas pour le parc éolien de Molinons (France). Lors de la mise en exploitation de ses nouveaux parcs, la Société effectue également des mesures de conformité aux normes qu'elle remet aux services de l'Etat.

En outre, pour les parcs de Voltalia mis en activité avant l'entrée en vigueur des nouvelles réglementations, des mesures d'émergence sonore ont été réalisées en application de la norme ICPE NFS 31-114. Ces études ont confirmé que les parcs éoliens du Groupe respectaient déjà les nouvelles limites acoustiques, incluant les bruits de voisinage en plus des normes ICPE existantes. En 2016, Voltalia a mené une opération de re-surfaçage des éoliennes du site de Saint-Félix en France, permettant ainsi de réduire l'impact sonore du vieillissement des pales. Au Brésil, la démarche du Groupe est similaire à celle appliquée en France : les parcs éoliens se situent dans des zones peu peuplées, et à un minimum de 500 mètres des habitations selon les bonnes pratiques. Les études préalables réalisées par Voltalia pour la construction de ses parcs éoliens au Brésil intègrent un périmètre de protection et des mesures acoustiques avant et après l'implantation pour vérifier l'absence d'impact significatif.

7.3.1.3 Economie circulaire

Prévention et gestion des déchets

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

Les cendres des centrales biomasses sont régulièrement expédiées chez les fournisseurs de Voltalia. Selon les taux de polluants mesurés, elles sont ensuite retraitées ou utilisées en agriculture. En Guyane, la réglementation permet la mise en place de plan d'épandage. Par conséquent, les cendres rejetées par les centrales de Voltalia dans cette région sont systématiquement épandues par des agriculteurs locaux, qui bénéficient ainsi d'un engrais naturel.

Les principaux autres déchets produits par les centrales de Voltalia sont des huiles usagées, des matériaux et chiffons souillés ainsi que des pièces de maintenance. Au quotidien, Voltalia s'efforce de limiter à la source la production de ces déchets, de les trier, d'en assurer la traçabilité au moyen de bons de suivi des déchets et, enfin, de les valoriser pour en faire des ressources.

Tout au long du cycle de vie d'un projet, chaque corps de métier est responsable de ses propres déchets (i.e. entreprises intervenantes, sous-traitants, fournisseurs). Les sous-traitants ont quant à eux l'obligation contractuelle d'effectuer un suivi de leurs déchets tout au long de la période de service. Voltalia peut à ce titre exiger de leur part les bons de suivi des déchets afin de s'assurer de leur bonne gestion.

111 CENTRALE ÉOLIENNE D'ADRIERS (FNRACE MÉTROPOLITAINE)

Utilisation durable des ressources

Son souci de minimiser autant que possible son impact environnemental pousse Voltalia à chercher les meilleures solutions pour minimiser et optimiser son utilisation des ressources naturelles. Le Groupe s'attache ainsi non seulement à ce que ses activités soient conformes aux réglementations environnementales en vigueur, mais porte également une attention particulière à améliorer ses dispositifs de réduction d'impact.

Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Les consommations industrielles d'eau ne concernent que l'activité des centrales biomasses, soit 1,9 % de la capacité installée du groupe au 31 décembre 20165.

Dans les centrales en exploitation, les consommations sont suivies quotidiennement afin de détecter toute fuite susceptible d'entraîner des surconsommations.

En 2016, la consommation d'eau des centrales biomasses était de de 6 637 m³ . Dans le cadre du développement de nouveaux projets biomasse, le paramètre de l'optimisation de la consommation d'eau et celui de la réutilisation de l'eau sont intégrés dès la conception des sites.

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation

Les consommations de matières premières industrielles ne concernent que les centrales biomasses. Les principales matières premières utilisées au sein de ces centrales sont les déchets de bois (exemple : sciure, palettes). En 2016, le Groupe a valorisé 23 897 713 kilogrammes de déchets de bois et 142 kilogrammes de cendres pour le fonctionnement de la centrale de Kourou en Guyane française.

12 CENTRALE EOLIENNE DE MOLINONS (FRANCE METROPOLITAINE)

Chaque année, les

centrales sont mises à l'arrêt pour une durée de deux à trois semaines afin de réaliser des actes de maintenance et d'entretien. En complément du contrôle continu de l'hydrométrie et de la combustion des centrales, ces opérations sont l'occasion d'encore améliorer le fonctionnement des centrales afin d'optimiser et de maîtriser les consommations de déchets de bois.

Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables

Les centrales de Voltalia fonctionnent généralement en auto-production, l'énergie nécessaire à leur fonctionnement étant soustraite à leur production. Les consommations supplémentaires d'électricité correspondent aux périodes d'arrêt des centrales. En raison du fonctionnement sur l'intégralité de l'année 2016 des capacités mises en service en 2014 et 2015, le Groupe a doublé sa production d'électricité (1 255 GWh contre

⁵ La centrale de Biobar en France métropolitaine n'a pas fonctionné en 2016 en raison d'un litige avec le client. Seule la centrale de Kourou, en Guyane française, était en exploitation.

629 en 2015). La consommation a augmenté à peine plus vite (1587 MWh, contre 635 MWh en 2015) en raison de la mise en service de nouvelles capacités.

Part de la consommation d'électricité sur la production

Utilisation des sols

La question de l'utilisation des sols est particulièrement pertinente pour l'installation de panneaux solaires au sol.

Voltalia porte une attention toute particulière aux terrains sélectionnés. En France métropolitaine, le Groupe choisit de revaloriser d'anciennes carrières ou usines et intègre autant que possible le relief naturel et les infrastructures existantes à ses projets. Dans le cadre du projet hydraulique de Taconnaz, remporté en France métropolitaine en 2016, Voltalia a par exemple identifié un site équipé d'un paravalanche afin de bénéficier des infrastructures existantes. Dans le cadre de ses études d'implantation de panneaux, Voltalia veille à réduire au minimum l'utilisation des surfaces foncières nécessaires. Le Groupe s'assure ainsi de sélectionner des panneaux solaires qui présentent un bon rendement surfacique et de définir, dans le calepinage, des structures supports permettant d'optimiser la surface exploitée.

Au Brésil, toute infrastructure de production d'énergie éolienne, solaire ou petite hydraulique est soumise à deux contraintes : d'une part, les réserves légales d'espaces vierges à préserver (entre 30% et 90% des terrains selon les Etats et les propriétaires), et d'autre part, les Aires de Protection Permanente (APP), qui obligent à respecter une distance entre le site et une zone à préserver. En outre, conformément aux exigences locales brésiliennes, le Groupe veille à limiter le défrichage des terrains utilisés et replante les zones défrichées uniquement pour les besoins de la construction du site. C'est à ce titre que Voltalia replante systématiquement les zones défrichées temporairement ; en cas de défrichage définitif du terrain, le Groupe replante sur une autre zone afin de compenser le dommage porté au site utilisé.

7.3.1.4 Changement climatique

Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit

La production d'électricité renouvelable participe en grande partie à l'effort de lutte contre le changement climatique puisqu'elle contribue à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et vise à réduire l'utilisation de ressources fossiles (charbon, gaz, fioul). L'exploitation des centrales biomasse et de centrales hybride associant combustible fossile et énergie renouvelable est susceptible d'avoir un impact sur le climat en raison des rejets atmosphériques issus de la combustion des combustibles utilisés (déchets de bois ou diesel, par exemple). Au 31 décembre 2016, seules la centrale biomasse de Kourou en Guyane (1,7 MW) et l'unité thermique de la centrale hybride d'Oiapoque (12 MW) au Brésil émettent des gaz à effet de serre dans le cadre de la production d'électricité. A noter toutefois que la centrale hybride d'Oiapoque associe une unité thermique de 12 MW, une unité hydraulique de 7,5 MW ainsi qu'une unité solaire de 4 MW. Dès leur mise en service, les centrales hydroélectrique et solaire produiront en priorité, la centrale thermique assurant le complément pendant la période de pointe, la saison sèche et les périodes de maintenance. La centrale hydroélectrique permettra de réduire d'au moins 90% les émissions de gaz à effet de serre par rapport à une centrale thermique conventionnelle.

Au 31 décembre 2016, ces centrales représentaient 2,9 % de la capacité installée du Groupe. L'effort du Groupe se porte donc principalement sur la réduction de ses émissions de CO² ainsi que sur l'adaptation de ses infrastructures aux conséquences du changement climatique. En produisant de l'électricité verte, Voltalia contribue à réduire les rejets de gaz à effet de serre. Il n'en reste pas moins que Voltalia émet des gaz à effet de serre du fait des déplacements professionnels de ses salariés.

En 2016, il a été calculé que l'équivalent de 577 766 tonnes d'émission de CO² a pu être évitée grâce à l'activité du Groupe.

L'adaptation aux conséquences du changement climatique

Voltalia intègre à ses projets des mesures d'adaptation aux conséquences du changement climatique, comme le bouleversement des conditions météorologiques.

Ainsi, l'ensemble des éoliennes utilisées par la Société est conçu de manière à résister aux vents violents. Afin de prévenir le risque de montée des eaux, les centrales hydrauliques sont quant à elles calibrées avec des crues exceptionnelles. Les centrales biomasses intègrent les mesures d'adaptation imposées par les règles du code de la construction et aux réglementations relatives aux ICPE. Enfin, les panneaux solaires utilisés par Voltalia sont certifiés IEC 61215 : cette norme atteste leur résistance à des conditions météorologiques changeantes (humidité, grêle, gel), et une attention particulière est portée à leur installation afin de garantir leur tenue en cas de vents violents.

7.3.1.5 Protection de la biodiversité

Les activités de Voltalia s'opèrent sur des cycles longs et impactent directement les milieux naturels. Afin d'assurer leur préservation, le Groupe applique avec vigilance les procédures réglementaires requérant la prise en compte de la biodiversité, qui est donc prise en compte dès la phase de conception des projets. Des études spécifiques sur les milieux sont donc nécessaires afin de valider les projets, telles que :

• Les études faune-flore ;
• Les études avifaune ;
• Les études chiroptère ;
• Les études herpéto-batracho ;
• Les études de l'entomofaune.

Grâce à ces études effectuées en amont, Voltalia applique les principes de la doctrine « Eviter, réduire, compenser ». Les mesures d'évitement et de réduction des impacts sur les milieux naturels ainsi que les mesures de compensation des effets résiduels sont donc réfléchies et mises en œuvre en partenariat avec les parties prenantes les plus pertinentes, en fonction notamment du projet, du site, des espèces et des écosystèmes concernés.

Les mesures compensatoires mises en œuvre pendant les phases de construction et d'exploitation des projets de Voltalia peuvent prendre diverses formes, incluant :

• L'interdiction pour les engins de chantier de circuler au sein de certaines zones protégées ;
• Le balisage et la protection mécanique de certaines espèces sensibles ;
• Des périodes d'interdiction de chantier pour le respect des périodes de nidification et/ou reproduction ;
• La replantation de haies pour créer des corridors écologiques ;
• La pose de clôtures perméables pour les espèces à faible capacité de dispersion ;
• La création de jachères pour ouvrir des milieux de chasse favorables aux espèces ;
• Le suivi scientifique d'habitats ou d'espèces protégés.

Les mesures de protection de la biodiversité font l'objet d'un suivi régulier de la part des administrations compétentes en France comme au Brésil.

7.3.2 en favorisant le développement local 13 CENTRALE EOLIENNE ST FELIX (FRANCE METROPOLITAINE)

Partout où il est présent, Voltalia s'engage fortement pour construire des relations durables avec ses partenaires de la Société civile. En ce sens, le Groupe mène de nombreuses actions de dialogue avec les acteurs concernés, de sensibilisation au développement durable et apporte son soutien à des initiatives socio-économiques variées.

7.3.2.1 Impact économique local

…

En matière d'emploi et de développement régional

En phase de développement de ses projets, Voltalia travaille généralement en partenariat avec des bureaux d'études, des architectes et des experts de l'environnement local. Sur chacun de ses sites de construction, Voltalia privilégie à compétence équivalente les fournisseurs et prestataires locaux. Enfin, pour assurer l'entretien, la maintenance et l'exploitation de ses parcs éoliens et solaires, Voltalia embauche généralement des personnes originaires des régions environnantes.

En France, par exemple, sur le site de la centrale éolienne de La Faye en France, des agriculteurs locaux sont en charge de la fauche des herbes et du labourage des bords des chemins d'accès. Au Brésil, pour privilégier l'embauche de main d'œuvre locale sur ses chantiers de construction, Voltalia transmet des consignes de recrutement aux entreprises de construction et de montage avec lesquelles elle travaille.

Sur les populations riveraines ou locales

Compte tenu de la nature de ses activités, Voltalia joue un rôle moteur dans l'approvisionnement énergétique des territoires sur lesquels il est implanté, participant ainsi à leur développement économique. L'installation de capacités de production d'électricité renouvelable supplémentaires permet au Groupe de contribuer à l'atteinte des objectifs environnementaux et énergétique des pays dans lesquels il est implanté ; en France, Voltalia contribue par exemple aux efforts des collectivités locales en matière de transition énergétique.

Voltalia joue également un rôle déterminant dans le quotidien des populations environnantes en favorisant la création d'une économie locale pérenne, non seulement grâce aux activités générées par les chantiers de construction et par l'exploitation des centrales, mais également en développant un accès durable à une énergie propre. A ce titre, le Groupe a développé une compétence dans le développement, la construction et l'exploitation de centrales en site isolé afin de permettre à des populations non-raccordées au réseau électrique national d'accéder à une énergie plus propre et moins chère que celle générée par les ressources fossiles traditionnellement utilisées. A l'image de la centrale mixte d'Oiapoque, projet remporté en 2014 et lancé en 2015 : comprenant une centrale thermique fonctionnant au diesel (12 MW) et une centrale hydro-électrique (PCH) de 7,5 MW, la centrale assurera l'intégralité de la consommation électrique de la ville d'Oiapoque (environ 23 000 habitants) au cours des 14 prochaines années. Ce projet fait suite à l'appel d'offres remporté par Voltalia au quatrième trimestre 2014, organisé par le CEA (Companhia de Electricidade do Amapa) sous la supervision de l'ANEEL, l'agence réglementaire brésilienne. Voltalia s'était alors distingué en étant le seul compétiteur à proposer de l'énergie renouvelable.

La centrale thermique a été mise en service le 29 novembre 2015 et l'unité hydraulique sera mise en service au plus tard en 2021. En plus de la poursuite des travaux de construction en 2016, le Groupe a annoncé que le site d'Oiapoque accueillera sa première centrale solaire brésilienne en 2017. A la mise en service de la centrale hydroélectrique, le site d'Oiapoque comprendra une unité thermique de 12 MW, une centrale solaire de 4 MW ainsi que la centrale hydroélectrique de 7,5 MW. Le site se caractérisera donc par l'association de plusieurs énergies renouvelables et d'un dispositif thermique produisant une électricité à 90% renouvelable.

Enfin, en 2016 Voltalia s'est également engagé sur la problématique de l'eau dans la région de Serra do Mel, où se situe le cluster de Serra Branca dans l'Etat du Rio Grande do Norte. Depuis le mois de septembre 2016, le Groupe développe un programme (Quintais Produtivos) de réutilisation des eaux usées à des fins agricoles. 65 familles et 400 fermiers sont concernés par ce programme visant à donner plus d'autonomie à ces fermiers et à éduquer les communautés locales à une gestion raisonnée des ressources en eau dans une région aride. Ce programme permet donc à Voltalia de s'engager sur deux problématiques essentielles pour le développement d'une économie locale pérenne et pour la préservation de l'environnement. L'ambition de ce programme va plus loin que l'installation de système de filtrage des eaux usées : le programme prévoit une formation pour les 400 fermiers sur la mise en place, la gestion et la maintenance du système ainsi que des cours d'éducation environnementale pour 120 élèves.

14 SYSTEME DE REUTILISATION DES EAUX (BRESIL)

7.3.2.2 Relations avec les parties prenantes

Dialogue avec les parties prenantes

Partout où Voltalia est présent, l'établissement de relations de confiance mutuelle durables avec les parties prenantes est au cœur de ses priorités. Les parties prenantes concernées par les centrales du Groupe couvrent un large spectre:

• Les collectivités accueillantes ;
• Les propriétaires fonciers ;
• Les populations locales ou riveraines ;
• Les services instructeurs ;
• Les associations de défense de l'environnement ;
• Les réseaux de distribution d'électricité ;
• Les salariés ;
• Les fournisseurs ;
• Les prestataires
• Les bureaux d'étude ;
• Les administrations et institutions locales ;
• Les investisseurs.

Les initiatives de dialogues engagées par le Groupe dans chacun des pays où il développe des projets de centrale de production d'électricité verte visent à écouter et comprendre les attentes des parties intéressées afin de proposer des solutions satisfaisantes pour tous. Cette démarche permet une meilleure appréhension du projet et de ses enjeux par les acteurs concernés, et requiert un important travail d'information dès les premières phases de développement mais également durant les périodes de construction et d'exploitation.

En France, le dialogue avec les parties prenantes est mené les équipes locales de Voltalia en charge d'assurer une communication optimale avec les riverains et les associations locales. A ce titre, l'organisation de permanences d'information permet aux riverains de faire part de toutes leurs interrogations liées au projet. Des supports de communications ainsi que des présentations du projet concerné sont mis à disposition des personnes présentes.

Les équipes de Voltalia au Brésil mènent d'importantes actions de développement socio-économique qui contribuent à établir des relations de confiance mutuelle durable entre le Groupe et les communautés locales jouxtant ses installations. Sur le site de Vamcruz, le Groupe a par exemple financé et mis en oeuvre des projets de forage de puits et de désalinisation afin de favoriser l'accès à l'eau, complexe dans cette région réputée aride. En partenariat avec des entités locales spécialisées, le Groupe a également participé à la création d'un processus innovant de traitement des eaux combiné à un système d'irrigation et d'élevage (Agua e Renda). Les formations dispensées aux populations locales leur permettent de gérer l'ensemble du processus en toute autonomie via la création d'une association locale et ainsi de bénéficier des retombées économiques issues de l'élevage.

15 ILLUSTRATION DU PROCESSUS DE TRAITEMENT ET REUTILISATION DES EAUX

Voltalia mène également des actions de proximité auprès des communautés.

Par exemple, lors de la construction du parc éolien de São Miguel do Gostoso, le Groupe a contribué à l'amélioration des conditions sanitaires locales grâce à l'achat d'un échographe pour la clinique rurale. Enfin, dans la ville d'Areia Branca, Voltalia a investi dans l'association Bem Na Escola, Bom No Deporte, qui permet de suivre 400 enfants de 7 à 12 ans sélectionnés dans des communautés en difficultés économiques. L'association assure le suivi scolaire et médical des enfants. Fidèle à sa vision à long-terme, le Groupe

s'efforce de soutenir des projets dont l'impact social est assuré par la durabilité des actions et la prise en main par les communautés locales des projets mis en places.

Enfin, Voltalia participe activement à la promotion des énergies renouvelables. En France, Voltalia mène des actions dans le domaine du solaire photovoltaïque par l'entremise de plusieurs réseaux professionnels. Cela lui permet d'apporter son expertise et de travailler de concert avec les différents acteurs de la filière afin de pérenniser le développement de l'énergie solaire, en France puis à l'export. Voltalia est notamment actif au sein du «Syndicat des Energies Renouvelables » (SER), du « Groupement français des professionnels du solaire photovoltaïque (SOLER) » et du « Syndicat des professionnels de l'énergie solaire (ENERPLAN) ».

Actions de partenariat et de mécénat

Voltalia a la volonté de s'ancrer durablement au sein des communautés avec lesquelles il collabore. Sur les territoires où elle est présente, la Société est donc active dans le développement économique et social et adapte sa contribution en fonction de chaque contexte.

Actions menées dans les pays d'implantation

En France, depuis 2012, le Groupe mène une action de mécénat en faveur de la musique classique et de l'art lyrique avec la Mairie du Castellet. En 2016, Voltalia a notamment contribué et participé au marathon de Salon de Provence.

Au Brésil, le département dédié aux projets sociaux accompagnant le développement et l'exploitation des centrales a mis en place un système de suivi des initiatives, qui sont financées par le Groupe et d'autres entités locales. En effet, en échange de sa participation au financement d'un projet, le BNDES (la banque de développement brésilienne) impose à l'entreprise de consacrer 1% de la somme allouée à des projets sociaux. Afin que les actions soient les plus pertinentes possibles, les besoins des populations sont cernés via à un questionnaire grâce auquel elles peuvent exprimer les difficultés qu'elles rencontrent au quotidien. Les institutions brésiliennes définissent ensuite les thèmes que lesquels porteront les actions sociales de Voltalia (accès à l'eau, éducation, formation…). Les projets couvrent les domaines de la santé, l'accès à la culture, la jeunesse et le développement économique local.

Conditions sanitaires

Dans le cadre du projet de parcs éoliens de la municipalité d'Areia Branca, Voltalia a investi près de 930 000 euros (3 millions de reals brésiliens) pour la construction d'une station d'approvisionnement en eau potable pour les zones en périphérie du site. La station servira également pour les activités de pisciculture et de plantations locales.

Santé

Dans le cadre d'un partenariat avec l'association Opération sourire, Voltalia et le BNDES, la banque nationale de développement au Brésil soutiennent de jeunes enfants souffrant de malformation de la fente labio palatine. Le premier évènement organisé par l'association, du 4 au 7 août 2016, a permis d'opérer 53 patients. Au total, 936 consultations pour des besoins spécifiques ont pu être dispensées à 104 patients.

Répartition de la participation de Voltalia Brésil

Partenariats

Pour compléter ses engagements de terrain, Voltalia a signé en 2014 un partenariat avec le WWF France ayant pour objectif de soutenir le développement des énergies renouvelables. Le début de ce partenariat avait été marqué par une action inédite : Voltalia avait inscrit le slogan 2015 du WWF « Seize Your Power » au sommet des nacelles de sa ferme éolienne d'Areia Branca au Brésil, en lettres grandes de 10 mètres, visibles du ciel. En 2016, la mobilisation exceptionnelle des équipes dans le cadre de l'acquisition de Martifer Solar et de l'augmentation de capital n'a pas permis de lancer de nouvelles initiatives dans le cadre de ce partenariat. En 2016, la mobilisation exceptionnelle des équipes dans le cadre de l'acquisition de Martifer Solar et de l'augmentation de capital n'a pas permis d'initier de nouvelles actions dans le cadre du partenariat.

7.3.2.3 Sous-traitants et fournisseurs

Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat

Voltalia s'efforce de mener ses activités de manière durable, éthique et responsable ; c'est pour cela qu'en 2015, le Groupe a mis en place un règlement standard de procédures HSE à respecter sur l'ensemble des sites en construction et en exploitation. Le respect de ce règlement fait partie intégrante des nouveaux contrats signés entre le groupe et ses fournisseurs et sous-traitants. Tout manquement à cette obligation expose le contractant à des interdictions de site et/ou des pénalités financières.

Ces mesures ont été appliquées sur tous le chantier de construction du groupe au Brésil depuis 2015, dont Vila Para et Vila Acre en 2016. Conformément aux objectifs fixés en 2015, l'activité des sous-traitants et fournisseurs du Groupe est désormais intégrée au reporting HSE de Voltalia.

17 CHANTIER DE VILA PARA (BRESIL)

Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Voltalia prend en compte des critères d'hygiène, de sécurité et d'environnement (HSE) dans la sélection de ses fournisseurs. Pour certains d'entre eux, Voltalia exige la réalisation de bilans carbone, en plus d'informations sur leur politique d'innovation et la performance des technologies qu'ils utilisent. Outre les mesures détaillées au paragraphe 3.3.1, les sous-traitants sont responsables de la collecte et du suivi de leurs propres déchets. De ce fait, des clauses relatives à la gestion des déchets sont généralement incluses dans les contrats de construction et de maintenance.

7.3.2.4 Loyauté des pratiques

L'implication du Groupe et de tous ses collaborateurs dépasse les exigences réglementaires en termes de lutte contre la corruption. L'intégrité et la transparence ayant été identifiées comme deux valeurs dans lesquelles les salariés de Voltalia se reconnaissent, leur éthique de travail contribue à faire du Groupe un partenaire de confiance.

Actions engagées pour prévenir la corruption

La Société s'efforce de promouvoir des règles de conduite auprès de ses collaborateurs afin de s'assurer que l'éthique des affaires est respectée au quotidien à travers toutes ses filiales. C'est dans cette optique que tous les employés de Voltalia do Brasil ont signé en 2016 la charte éthique mise en place en 2015. Les collaborateurs du Groupe basés au Brésil avaient alors reçu à ce titre une journée de formation sur les sujets développés dans le document (transparence, conflit d'intérêt, non-discrimination, responsabilité collective, égalité des traitements, corruption, …).

La charte éthique est également intégrée aux contrats signés entre Voltalia do Brésil et ses partenaires et fournisseurs afin d'établir les bases d'une collaboration transparente. Cette démarche a vocation à être étendue au reste des filiales du Groupe.

Mesures prises en faveur de la sécurité des consommateurs

La sécurité est une préoccupation centrale du Groupe. C'est pour cela qu'avant la mise en service de nouveaux parcs éoliens, des études de danger sont réalisées par les équipes de Voltalia afin d'évaluer les risques d'accidents pour les populations environnantes. Pour chaque risque identifié (ex : chute d'une éolienne, incendie…), des moyens de prévention et des plans de gestion de crise sont mis en place. Par exemple, en France, des panneaux d'information indiquant les mesures de sécurité à respecter pour éviter tout accident ont été installés sur les chemins menant aux centrales.

Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme

Pour Voltalia, le respect et la protection des droits de la personne sont une nécessité éthique et un impératif commercial. La protection des droits de toutes les personnes en lien avec la Société, que ce soient ses employés, ses clients, les employés de ses fournisseurs ou les membres de sa communauté, lui permettent d'être reconnu comme un partenaire responsable, transparent et de ce fait, fiable.

Cette politique permet au Groupe d'attirer et de garder les meilleurs talents et de conserver les meilleurs partenaires d'affaires.

Voltalia s'efforce ainsi de promouvoir au quotidien le respect des droits de l'Homme auprès de ses collaborateurs et de l'ensemble de ses parties prenantes.

7.3.3 Nos équipes, notre source de réussite

Voltalia place ses collaborateurs au cœur de ses priorités. Ses performances reposant sur ses équipes, le Groupe attache une importance primordiale à leur encadrement et leur évolution afin qu'elles soient cohérentes avec sa stratégie. Les équipes de Voltalia sont réunies autour des valeurs suivantes, garantes de leur cohésion :

Entrepreneuriat Esprit d'équipe Intégrité

Après avoir créé une fonction Ressources Humaines Groupe en septembre 2014,

Ingéniosité

Voltalia en a poursuivi la structuration : en 2016, Voltalia a recruté un responsable des ressources humaines au niveau du Groupe, futur pivot d'une équipe centralisée.

7.3.3.1 Emploi

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Les effectifs indiqués dans la présente section prennent en compte le nombre de salariés en contrat à durée indéterminé (CDI) et ceux en contrat à durée déterminée (CDD) ainsi que les intérimaires. Ils excluent les salariés en CDD de remplacement, les apprentis, les stagiaires et les contrats de professionnalisation.

Présent au Portugal, en France, au Brésil, en Italie et dans 13 autres pays (voir le détail des zones géographiques dans la note méthodologique), Voltalia employait 409 salariés au 31 décembre 2016. Les effectifs de la Société ont été multipliés par trois entre 2015 et 2016. Cette progression de 277 employés s'explique principalement par l'acquisition de Martifer Solar et l'intégration de ses effectifs.

A fin 2016, l'effectif global de Voltalia se composait de 25,9% de femmes et de 74,1% d'hommes. La part des femmes au sein des effectifs totaux a baissé suite à l'acquisition de MARTIFER SOLAR, celle-ci comptant une large population de techniciens en grande majorité masculine.

	2016
Sexe	Effectif	Proportion	Effectif	Proportion	Evolution
Femmes	106	25,9%	43	32,6%	x2.5
Hommes	303	74,1%	89	67,4%	x3.4
Total	409	100%	132	100%	x3.1

Répartition des effectifs au 31/12/2016 par sexe, et leur évolution

Répartition des effectifs au 31/12/2016 par âge, et leur évolution

	2016
Tranche d'âge	Effectif	Proportion	Effectif	Proportion	Evolution
De 20 à 29 ans	90	22%	27	20%	x3.3
De 30 à 39 ans	202	50%	67	51%	x3.0
De 40 à 49 ans	82	20%	24	18%	x3.4
De 50 à 59 ans	29	7%	13	10%	x2.2
60+	6	1%	1	1%	x6.0
Total	409	100%	132	100%	x3.1

L'acquisition de Martifer Solar n'a pas impacté la pyramide des âges du Groupe, celle de 2016 étant similaire à celle de 2015.

Répartition des effectifs par zone géographique, et évolution

		2016		2015
Zone géographique	Effectif	Proportion	Effectif	Proportion	Evolution
France	81	20%	61	46%	+33%
Brésil	74	18%	57	43%	+30%
Portugal	116	28%	na	na	na
Italie	43	11%	na	na	na
Autres Europe	65	16%	9	7%	x7.2
Autres Am. Latine	7	2%	na	na	na
Afrique-MO-Asie	23	6%	5	4%	x4.6
Total	409	100%	132	100%	x3.1

Dans ce tableau, les effectifs sont classés selon leur localisation. Il s'agit donc de la répartition en fonction de la présence physique des effectifs du Groupe. L'augmentation des effectifs dans l'ensemble des zones géographiques est en grande partie le résultat de la prise en compte des effectifs de Martifer Solar. Pour le Brésil et la France, cette augmentation est également liée à la croissance des activités du Groupe.

7.3.3.2 Embauches et licenciements

Les effectifs indiqués dans la présente section prennent en compte le nombre de salariés en contrat à durée indéterminé (CDI) et ceux en contrat à durée déterminée (CDD). Ils excluent les intérimaires, les salariés en CDD de remplacement, les apprentis, les stagiaires et les contrats de professionnalisation.

Mouvements par zone géographique

	2016		2015
Zone géographique	Entrées	Sorties	Entrées	Sorties
France	20	9	27	14
Brésil	21	2	20	10
Portugal	5	9	na	na
Italie	3	4	na	na
Autres Europe	2	6	3	2
Autres Am. Latine	0	0	na	na
Afrique-MO-Asie	7	2	5	0
Total	58	32	55	26

Dans ce tableau, la répartition des effectifs est effectuée selon la zone géographique contractuelle des effectifs du Groupe. Ainsi, un collaborateur sous contrat avec une filiale française du Groupe sera comptabilisé en France même si son poste est basé dans un autre pays.

A l'échelle du Groupe, 37 personnes ont été recrutées en CDI et 20 en CDD. Les 32 sorties enregistrées correspondent à 5 fins de CDD, 8 départs à l'initiative de l'employeur et 19 départs à l'initiative de l'employé.

7.3.3.3 Rémunérations

Le Groupe développe sa politique de rémunération en se fondant sur les conditions du marché local du travail, sur la cohérence interne et sur les législations applicables. Voltalia pratique ainsi une politique de rémunération cohérente avec les responsabilités et résultats individuels, avec la performance des équipes, ainsi qu'avec les résultats financiers du Groupe. Le salaire brut mensuel moyen des collaborateurs de Voltalia est stable : il était de 4 670 euros en 2016 contre 4 548 euros en 2015. En 2016, le salaire brut mensuel moyen des femmes est de 3 007 euros. Pour les hommes, ce chiffre est de 5 531 euros. A noter que la rémunération moyenne des collaborateurs de Martifer Solar n'est pas prise en compte dans ces montants.

7.3.3.4 Organisation du temps de travail

Organisation du temps de travail

Dans les filiales de Voltalia, le travail est organisé dans le cadre des durées légales ou conventionnelles, variables d'un pays à l'autre. En 2016, le nombre d'heures travaillées en France, au Brésil, au Portugal et en Italie (quatre pays représentant 77% des effectifs du groupe) a été de 376 200 heures.

Les sites de production du Groupe fonctionnent en continu ; certains salariés sont donc amenés à travailler selon des horaires atypiques. Par exemple, sur les sites français, certains techniciens sont soumis à des périodes d'astreinte et de co-astreinte. Selon les cas, ces astreintes sont rémunérées sur une base mensuelle ou hebdomadaire. En cas d'incident, lorsque l'alarme d'un site de production se déclenche, les techniciens peuvent être amenés à intervenir depuis leur domicile en télémaintenance ou directement sur site. Le temps d'intervention est alors rémunéré comme un temps de travail effectif comprenant le temps de trajet nécessaire.

Absentéisme

En 2016, 1 360,5 journées travaillées ont été comptabilisées en jours d'absence sur l'ensemble du Groupe. En 2016, le taux d'absentéisme était de 2%.

Motifs	France			Brésil		Portugal	Italie
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Maladie	204	150	50	13	110	na	41	na
Accident de travail	56	246	9	0	0	na	0	na
Evénements familiaux	21	24	1	0	5,5	na	0	na
Maternité/paternité	186	124	5	13	638	na	27	na
Congés parentaux	0	0	0	1	0	na	7	na
Total	467	544	65	27	753,5	na	75	na

Répartition des jours d'absence par motif en 2016 (en nombre de jours travaillés)

A noter qu'en 2015, le taux d'absentéisme de 2,3% prenait en compte les absences longues durées. En 2016, il a été décidé de ne pas prendre en compte ces absences longues durées.

7.3.3.5 Relations sociales

Organisation du dialogue social

Voltalia s'efforce d'entretenir des relations sociales d'une manière respectueuse et constructive, au profit de ses collaborateurs. Au niveau de Voltalia SA, un seul délégué du personnel (suite au départ de l'un des deux et à la carence de candidats lors des élections en 2015) est chargé de représenter et défendre les intérêts des salariés auprès de la direction. Suite au travail réalisé par Voltalia en 2014 sur ses valeurs, le Groupe a poursuivi en 2015 sa réflexion sur sa mission en impliquant tous les salariés. Lors du séminaire anniversaire organisé au mois de novembre 2015, les collaborateurs ont par exemple pu incarner les valeurs du Groupe en écrivant, tournant et réalisant des courts métrages. En 2016, les collaborateurs ont été consultés dans le cadre du processus d'intégration de Martifer Solar afin de répondre au mieux aux interrogations.

Bilan des accords collectifs

Seule Voltalia SA (plus de 20 salariés) est soumise à l'obligation de disposer d'instances représentatives. Il n'y a pas eu d'accord collectif signé. Les salariés cadres des Sociétés françaises sont liés à la « Convention nationale de la métallurgie des cadres et ingénieurs ». Les salariés non-cadres sont rattachés à la Convention Collective des Ouvriers Employés Techniciens Agents de Maîtrise de la Métallurgie par région.

Voltalia do Brasil (VDB) a signé un accord collectif au mois de septembre 2015 avec le syndicat professionnel de l'énergie brésilien. Les principales dispositions comprennent : un ajustement salarial, un engagement à fournir aux employés une mutuelle santé et dentaire, ainsi que des actions visant à favoriser l'évolution des salariés au sein de l'entreprise (actions de formation, mise en place de plans de carrière, grille de bonus).

7.3.3.6 Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

La prévention des risques professionnels et les enjeux de santé et sécurité au travail sont des préoccupations centrales du Groupe sur l'ensemble de ses sites. En 2016, Voltalia a encore renforcé sa politique HSE (health, safety and environment – santé, sécurité et environnement). Les actions initiées en 2015 pour l'amélioration des conditions HSE ont continué à être déployées en 2016 : tous les sites de construction du Groupe répondent désormais aux exigences du master plan HSE Voltalia, le Groupe a également poursuivi l'audit de l'ensemble de ses sites en incluant ceux exploités et maintenus pour compte de tiers.

L'affirmation de cette volonté du Groupe d'améliorer et d'harmoniser les conditions de santé et de sécurité sur tous les sites de Voltalia a été concrétisée par un engagement personnel du directeur général du Groupe signé en début d'année 2017 et diffusé à l'ensemble du personnel de Voltalia.

L'acquisition de Martifer Solar au cours l'été 2016 conduit le Groupe à renforcer sa politique HSE ainsi qu'à rapidement harmoniser les standards HSE sur l'ensemble du nouveau périmètre. A cet effet, une organisation dédiée aux questions de santé et de sécurité au travail, indépendante des activités opérationnelles, a été mise en place au cours du second semestre 2016, sous la direction directe du Directeur Général du Groupe.

1. ORGANISATION MATRICIELLE DE LA FONCTION HSE

La politique HSE comprend entre autres le respect des normes locales applicables et veille à assurer un processus d'amélioration continue grâce à une organisation matricielle.

Cette nouvelle organisation a pour objectif de réaliser une campagne d'audit annuelle couvrant 30% de l'ensemble de ses sites en 2017.

Construction :

En 2015, Voltalia avait mis en place plusieurs actions visant à améliorer la santé et la sécurité des personnes intervenant sur tous ses sites en construction au Brésil. Un règlement standard de procédures HSE à respecter sur l'ensemble des sites en construction a été rédigé et s'applique désormais sur chaque chantier. Outre les salariés, les sous-traitants sont également tenus de respecter le règlement HSE ; en effet, le respect de ce plan fait partie intégrante du contrat signé entre le Groupe et le sous-traitant, et tout manquement à cette obligation expose le contractant à une interdiction d'accès au site et à des pénalités financières.

Le Groupe applique également son règlement HSE lorsqu'il fournit des prestations de construction pour ses clients, faisant ainsi de son engagement en faveur de la sécurité un avantage compétitif.

Exploitation et Maintenance :

Similairement aux procédures désormais effectives sur les sites en construction, Voltalia va, en 2017, déployer ses standards HSE spécifiques aux activités O&M sur l'ensemble des sites dont elle a la responsabilité.

Collaborateurs hors des sites en construction ou en exploitation :

En 2017, Voltalia va déployer ses standards HSE spécifiques aux sites non industriels (bureaux) et y appliquer les mêmes que sur les chantiers.

A l'entrée d'un salarié dans la Société, les coordonnées d'un ou plusieurs contact(s) d'urgence lui sont demandées, afin de pouvoir réagir rapidement en cas d'absence inattendue ou de problème sur le lieu de travail. Un programme d'assistance a également été mis en place en 2015 pour la protection du personnel amené à se déplacer à l'étranger. Ce programme d'assistance sera étendu à l'ensemble du Groupe au cours de l'année 2017.

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Aucun nouvel accord n'a été signé en matière de santé et de sécurité au travail en 2016. En revanche, comme expliqué cidessus, plusieurs actions ont été mises en œuvre par les différentes filiales de Voltalia afin de garantir la santé et la sécurité des collaborateurs.

Sur chaque chantier, une organisation HSE est chargée d'assurer la santé et la sécurité des travailleurs. En phase amont du chantier, une inspection commune du site est réalisée entre le responsable HSE Voltalia et celui de l'entreprise intervenante. Des règles d'hygiène et de sécurité sont par la suite définies, et l'organisation HSE du site veille à ce qu'elles soient respectées pendant toute la durée des travaux.

Accidents de travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Initié en 2014 en France, Brésil et en Guyane, le suivi des accidents de travail a été étendu à l'ensemble du groupe en 2015. En 2016, le Groupe a non

18 CHANTIER DE VAMCRUZ (BRESIL)

seulement intégré les accidents de travail de ses employés, mais également ceux de ses sous-traitants, pour l'ensemble des pays où le Groupe a une activité, y compris les nouveaux sites intégrés suite à l'acquisition de Martifer Solar.

En effet, comme annoncé dans le rapport 2015, le suivi des accidents du travail a été étendu en 2016 au Maroc et à la Grèce. Considérant les employés du Groupe, le taux de fréquence 2016 est de 10,334 et le taux de gravité de 0,056.

Suite à l'extension du reporting aux activités des sous-traitants ainsi qu'aux activités intégrées dan sle Group suite à l'acquisition de Martifer Solar, les indicateurs HSE Voltalia sont au 31 décembre 2016 : 4,937 pour le taux de fréquence et 0,045 pour le taux de gravité.

Ce suivi des accidents du travail est d'ores et déjà appliqué aux activités issues de l'acquisition de Martifer Solar au mois d'août 2016.

Périmètre		Année	Taux de fréquence	Taux de gravité
Employés	Réel	2015	15,750	0,287
historiques de	Objectifs	2016	10,395	0,189
Voltalia	Réel	2016	10,334	0,056
Voltalia *	Réel	2016	4,964	0,056
Martifer *	Réel	2016	4,749	0,020
Voltalia + Martifer	Réel	2016	4,898	0,046

*Sous-traitants inclus

Désormais doté d'une organisation et d'une politique HSE décidée par le Comité exécutif et revue par le Conseil d'administration, le Groupe s'est fixé un objectif à trois ans visant à atteindre un taux de fréquence de 2,019 au 31 décembre 2019, selon les étapes intermédiaires suivantes :

	2016	Objectif 2017	Objectif 2018	Objectif 2019
Taux de fréquence	4,898	4,400	3,018	2,019
Taux de gravité	0,046	0,035	0,028	0,024

7.3.3.7 Formation & mobilité

Voltalia estime que le développement professionnel et personnel de chacun des collaborateurs constitue une condition indispensable à sa croissance. L'entretien annuel d'évaluation est l'occasion pour chaque salarié de faire un bilan des formations à recevoir à la lumière de sa performance passée et des objectifs personnels qui lui sont fixés. L'entretien de développement professionnel, complétant l'évaluation annuelle, a été introduit en 2015 en France, conformément aux dispositions prévues dans la réforme de la formation professionnelle (Loi n°2014-288, article L.6315-1). Cette démarche, correspondant à l'ambition de Voltalia de favoriser les évolutions intragroupes permet aux Ressources Humaines de proposer aux collaborateurs des actions de formation adaptées à leur performance ainsi qu'à leurs aspirations professionnelles et personnelles.

Voltalia se fixe l'objectif d'augmenter le nombre de personnes bénéficiant d'une formation afin de promouvoir le développement professionnel et personnel d'un plus grand nombre de salariés.

Nombre total d'heures de formation

En 2016, 4560,5 heures de travail ont été consacrées à la formation des salariés de Voltalia. Les formations en Finance et Management ont représenté plus de la moitié des sessions de formations.

En 2016, 115 salariés du Groupe ont bénéficié d'au moins une action de formation, contre 66 en 2015 ; les actions de formation engagées ont donc permis de presque doubler ce chiffre. En tout, 4 560,5 heures de formations ont été dispensées à l'échelle du Groupe.

Nombre d'heures de formation 2016, par catégorie

7.3.3.8 Egalite de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes

L'égalité entre les hommes et les femmes est un sujet de premier plan chez Voltalia. Le Groupe est déterminé à faire progresser la mixité dans ses métiers. Entre 2015 et 2016, la part des femmes dans les recrutements a légèrement diminué, passant de 31% à 28%. Cela est partiellement dû à la surreprésentation des candidats masculins pour les postes de techniciens ou d'ingénieurs.

La part de femmes cadres a néanmoins augmenté pour atteindre un tiers du total des effectifs cadres.

Egalité hommes-femmes

	2016	2015
Pourcentage de femmes dans les effectifs totaux	25,9%	33%
Pourcentage de femmes parmi les cadres	33%	28%
Pourcentage de femmes dans les recrutements	38%	30,9%

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Afin de compenser le faible nombre de candidats en situation de handicap postulant aux offres d'emploi du Groupe, Voltalia a choisi d'engager des actions de sous-traitance auprès des établissements des secteurs protégé et adapté.

Politique de lutte contre les discriminations

Voltalia s'attache à lutter contre toute forme de discrimination et voit la diversité comme une source de dynamisme et de créativité, soit autant d'atouts concurrentiels propices à son développement. La Société s'efforce aussi de favoriser l'insertion des jeunes et des seniors sur le marché du travail. En 2016, la Société a recruté trois de ses stagiaires en CDD, à Paris. La part des jeunes (20-29 ans) dans les effectifs du Groupe est de 22%, celles des seniors (50 ans et plus) et de 8,5%6.

Promotion et respect des stipulations des conventions

Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Tel que mentionné à la section 7.3.2.2 de ce document, Voltalia s'efforce d'entretenir des relations sociales d'une manière respectueuse et constructive, au profit de ses collaborateurs.

Au siège social à Paris, un délégué est en charge de représenter et défendre les intérêts des salariés auprès de la direction.

A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Voltalia encourage la diversité et l'équité en matière d'emploi et de profession. La Société offre des chances d'emploi égales sans aucune distinction basée sur l'âge, le sexe, l'orientation sexuelle, le handicap, la race, la religion, la citoyenneté, la situation matrimoniale, la situation de famille, le pays d'origine ou d'autres facteurs, conformément aux lois et règlements de chaque pays où elle exerce ses activités.

A l'élimination du travail forcé ou obligatoire

Voltalia dénonce le travail forcé ou obligatoire et n'y a recours dans aucune de ses activités. A cet égard, la Société se conforme à toutes les lois qui s'appliquent dans les pays où elle exerce ses activités.

A l'abolition effective du travail des enfants

Voltalia refuse l'emploi d'enfants et n'y a recours dans aucune de ses activités. A cet égard, le Groupe se conforme à toutes les lois qui s'appliquent dans les pays où elle exerce ses activités.

⁶ Voir répartition des effectifs par âge en section 7.3.3.1 1.3.1.

7.3.4 Note Méthodologique

La démarche de reporting social, environnemental et sociétal de Voltalia se base sur les articles L. 225-102-1, R. 225-104 et R. 225-105 du Code du commerce français.

7.3.4.1 PERIMETRE

Les informations sociales, environnementales et sociétales du présent rapport concernent le périmètre consolidé de Voltalia, conformément aux exigences du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.

Engagé dans un processus d'amélioration continue, Voltalia a structuré son process de reporting extra-financier sur l'exercice 2016 afin d'élargir le périmètre de publication des informations sociales, sociétales et environnementales par rapport à l'exercice 2015. Dans un souci d'exhaustivité et de pertinence, le Groupe a d'abord étendu son périmètre de reporting environnemental au Brésil car c'est là que se sont concentrés tous les chantiers en construction et les plus forts développements de l'année.

Les informations sociales couvrent 100% du périmètre post-acquisition de Martifer Solar, à l'exception des données de formation qui concernent la France, le Brésil, le Maroc, des données absentéisme qui concernent la France, le Brésil, l'Italie et le Portugal.

Les données sociales concernant Martifer Solar couvrent la période allant du 1er août 2016 au 31 décembre 2016. Ces données n'ont pas été intégrées à l'information relative à la rémunération.

Les informations environnementales et sociétales couvrent uniquement les centrales détenues par Voltalia en France métropolitaine, en Guyane française et au Brésil, soit 98,3% de la capacité installée du Groupe au 31 décembre 2016.

Les émissions de CO² générés par les déplacements professionnels des entités opérationnelles concernent le périmètre de la France métropolitaine, la Grèce et le Brésil

7.3.4.2 LIMITES METHODOLOGIQUES ET PRECISIONS

Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux peuvent présenter des limites, du fait :

• De la variation des définitions entre la France et l'international. Un travail d'harmonisation a lieu continuellement chez Voltalia ;
• Des particularités des lois sociales de chaque pays ;
• De changements de définition pouvant affecter leur comparabilité ;
• Des modalités de collecte et de saisie de ces informations.

Les effectifs pris en compte dans les indicateurs sociaux publiés comprennent en compte le nombre de salariés en contrat à durée indéterminé (CDI) et ceux en contrat à durée déterminée (CDD). Ils excluent les salariés en CDD de remplacement, les apprentis, les stagiaires et les contrats de professionnalisation. A noter que pour la section embauche et licenciements, le périmètre de comptabilisation des effectifs diffère puisque les intérimaires ne sont pas comptés dans cette section.

Le taux d'absentéisme a été calculé en divisant le nombre total d'heures d'absence par le nombre total d'heures théoriques (nombre de jours ouvrés * effectifs).

Le taux de gravité des accidents de travail a été calculé en multipliant le nombre total de jours d'arrêts suite à un accident de travail par 1 000, puis en divisant le résultat par le nombre total d'heures réellement travaillées sur l'année.

Le taux de fréquence des accidents de travail a été calculé en multipliant le nombre total d'accidents de travail (avec arrêt de travail) par 1 000 000, puis en divisant le résultat par le nombre total d'heures réellement travaillées sur l'année.

Les accidents de trajets ne sont pas comptabilisés dans le calcul des taux de gravité et taux de fréquence.

Pour les consommations d'électricité, à noter que le périmètre à légèrement changé depuis 2015 : les consommations d'eau et électricité étaient jusqu'alors calculées sur une année glissante, de décembre 2014 à novembre 2015. En 2016, les consommations d'eau et d'électricité se réfèrent à l'année civile 2016. Sauf pour

19 CENTRALE SOLAIRE DU CASTELLET (FRANCE

la centrale de Kourou qui est calculée d'Octobre 2015 à Novembre 2016. METROPOLITAINE)

En 2015, le Groupe a réalisé un bilan carbone complet à l'aide de Carbone4, un cabinet de conseil spécialisé. En 2016, Voltalia a mis à jour ses émissions de carbone évitées en se basant sur la méthodologie utilisée par carbone4 mais en mettant à jour la production réelle d'électricité.

Zone géographique : la classification utilisée pour la répartition des effectifs selon les zones géographiques est la suivante :

• France, Brésil, Portugal, Italie, Autres Europe, Autres Am. Latine, Afrique-MO-Asie. La France inclut le périmètre de la Guyane ;
• La zone « Autres Europe » inclut : la Belgique, l'Espagne, la Grèce, la Grande-Bretagne, le Royaume-Uni, la Slovaquie et l'Ukraine ;
• La zone « Autres Am. Latine » inclut : le Chili et le Mexique ;
• La zone « Afrique-MO-Asie » inclut les Emirats Arabes Unis (EAU), le Japon, la Jordanie et le Maroc.

Voltalia compte, au 31/12/2016, 7 Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) en France métropolitaine et Guyane Française. Au moment de l'écriture du rapport, ces sites sont au nombre de 6, après la vente d'une centrale biomasse en début d'année 2017. Ces sites sont intégrés au périmètre de reporting du Groupe Voltalia.

7.3.4.3 CONSOLIDATION ET CONTRÔLE INTERNE

Les données et indicateurs 2016 ont été utilisés et consolidés par les Ressources Humaines, les équipes locales, les différentes directions Groupe et le Secrétariat Général.

Voltalia a également mandaté un organisme tiers indépendant afin de vérifier la présence et la sincérité des informations contenues dans le présent rapport.

La problématique du gaspillage alimentaire ne concerne pas les activités de Voltalia, qui par ailleurs ne dispose pas d'infrastructures de restauration pour ses collaborateurs. Cela explique pourquoi cette partie ne figure pas dans le rapport.

7.4 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Voltalia, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058⁷ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ciaprès le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et des textes légaux et règlementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre janvier et mars 2017 pour une durée d'environ 2 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30008.

⁷ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

⁸ ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

I - Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « note méthodologique » de la partie dédiée aux informations sociales, environnementales et sociétales du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes⁹ :

⁹ Informations sociales : Effectifs et ses ventilations, Part des salariés entre 20 et 29 ans et entre 50 et 59 ans, % de femmes dans les effectifs totaux, % de femmes cadres et % de femmes dans les recrutements, Embauches et licenciements, Nombre d'accidents, Taux de fréquence et taux de gravité des accidents, Taux d'absentéisme, Nombre d'heures de formation

Informations environnementales : Consommation d'électricité, Consommation d'eau, Utilisation des sols, Economies de CO2 évitées

Informations sociétales : Actions de partenariat ou mécénat, Lutte contre la corruption

• au niveau de l'entité consolidante et de la Direction Investor relations, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées10 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente 48 % des effectifs et entre 37 % et 100% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris La Défense , le 26 avril 2017

L'organisme tiers Indépendant

Edwige REY Associée RSE & Développement Durable

MAZARS SAS

¹⁰ Pour l'ensemble des informations sauf les émissions de CO2 évitées: les entités de Voltalia en France et au Portugal Pour les émissions de CO2 évitées: en central