Voltalia SA — Annual Report 2014

Apr 30, 2015

Société anonyme au capital de 149.280.509,10 euros Siège social : 28, rue de Mogador - 75009 Paris RCS Paris 485 182 448

DOCUMENT DE REFERENCE 2014

Contenant le Rapport Financier Annuel et le Rapport de Gestion

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 30 avril 2015 sous le numéro R.15-029. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été effectué après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires du Document de Référence sont disponibles sans frais au siège social de la Société. Le Document de Référence peut également consulté sur le site Internet de la société (www.voltalia.com) et sur celui de l'Autorité des marchés financiers (wwww.amf-france.org).

TABLE DES MATIERES

		TABLE DE CONCORDANCE 9
1		PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE 13
1.1		RESPONSABLE DES INFORMATIONS 13
1.2		ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 13
1.3		RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE 14
2		CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 15
2.1		COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 15
2.2		COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS 15
2.3		ATTESTATION DES HONORAIRES VERSES AUX CONTROLEURS
		LEGAUX 15
3		INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 16
4		FACTEURS DE RISQUES 17
4.1		RISQUES DU GROUPE 17
	4.1.1	Risques relatifs au marché sur lequel intervient la société 17
	4.1.2	Risques liés à l'activité de la société 25
	4.1.3	Risques juridiques 30
	4.1.4	Risques liés aux contentieux auxquels la société est partie 30
	4.1.5	Risques financiers 31
	4.1.6	Risques liés à l'organisation de la société 36
4.2		ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES 37
	4.2.1	Politique de couverture des risques 37
	4.2.2	Assurances 37
4.3		AUDIT ET CONTROLE INTERNE 38
	4.3.1	Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des
		risques 38
	4.3.2	Organisation du Groupe 39
	4.3.3	Acteurs du contrôle 39
	4.3.4	Le dispositif de gestion des risques 41
	4.3.5	Activités et procédures de contrôle 41
5		INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 44
5.1		HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 44
	5.1.1	Dénomination sociale de la Société 44
	5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de la Société 44
	5.1.3	Date de constitution et durée 44
	5.1.4	Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses
		activités 44
	5.1.5	Évènements marquants dans le développement de la Société 44
5.2		INVESTISSEMENTS 47
	5.2.1	Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers
		exercices 47
	5.2.2	Principaux investissements en cours de construction 48
	5.2.3	Principaux investissements envisagés 48
	5.2.4	Méthode de financement 48
6		APERCU DES ACTIVITES 49
6.1		PRESENTATION GENERALE DES ACTIVITES 49
6.2		UN POSITIONNEMENT REPOSANT SUR UN MIX FILIERES /
		GEOGRAPHIES 50
	6.2.1	Une activité multi-filières 50
	6.2.2	Des implantations géographiques complémentaires 51

	6.2.3	Une capacité de développement dans chaque zone géographique et
		chaque filière 51
6.3		STRATEGIE 52
6.4		PRESENTATION DES MARCHES ET DE L'ENVIRONNEMENT
		CONCURRENTIEL DU GROUPE 54
	6.4.1	L'éolien : un marché qui poursuit une dynamique forte 57
	6.4.2	Le solaire photovoltaïque : 63
	6.4.3	L'hydroélectrique : une technologie mature présentant encore des opportunités 67
	6.4.4	La biomasse 69
	6.4.5	Environnement concurrentiel 70
6.5		ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET REGLEMENTAIRE 72
	6.5.1	Le cadre international 73
	6.5.2	La réglementation communautaire 73
	6.5.3	La réglementation en France 74
	6.5.4	La réglementation en Grèce 77
	6.5.5	La réglementation au Brésil 79
	6.5.6	Résumé des mesures nationales en faveur des énergies renouvelables 81
6.6		POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE 82
	6.6.1	Exigences environnementales 83
	6.6.2	Mise en œuvre du respect des exigences environnementales 83
	6.6.3	Signature d'un partenariat avec WWF France 83
6.7		PRESENTATION DES PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE 83
	6.7.1	Economie des projets développés par Voltalia 84
	6.7.2	Mise en place des financements de projets 89
	6.7.3	Activités du Groupe en France métropolitaine 90
	6.7.4	Activités du Groupe en Guyane 92
	6.7.5	Activités du Groupe en Grèce 94
	6.7.6	Activités du Groupe au Brésil 96
6.8		ORGANISATION OPERATIONNELLE DU GROUPE 99
	6.8.1	Organigramme fonctionnel du Groupe 99
	6.8.2	Comités dépendant du Conseil d'administration 100
7		ORGANIGRAMME 102
7.1		ORGANIGRAMME JURIDIQUE 102
7.2		PRESENTATION DES PRINCIPALES SOCIETES DU GROUPE 103
	7.2.1	Voltalia SA 103
	7.2.2	Voltalia Guyane 103
	7.2.3	Voltalia Greece 103
	7.2.4	Voltalia Do Brasil 103
	7.2.5	SPV 103
	7.2.6	Autres 104
	7.2.7	Synthèse 104
7.3		PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE 104
8		PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 105
8.1		PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS 105
	8.1.1	Immobilisations corporelles importantes, existantes ou planifiées 105
	8.1.2	Autres immobilisations corporelles et équipements 105
8.2		ACTIFS INCORPORELS 105
8.3		CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER
		L'UTILISATION PAR LE GROUPE DE SES IMMOBILISATION
		CORPORELLES 105

9	EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE 107
9.1	PRESENTATION GENERALE 107
	9.1.1 Etats financiers 107
	9.1.2 Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité et le résultat 107
9.2	COMPARAISON DES TROIS DERNIERS EXERCICES 108
	9.2.1 Compte de résultat – chiffres comparés entre le 31 décembre 2012,
	le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014 108
	9.2.2 Formation du résultat opérationnel 108
9.3	ANALYSE DU BILAN 111
	9.3.1 Actifs non courants 111
	9.3.2 Actifs courants 112
	9.3.3 Capitaux propres 112
	9.3.4 Passif non courant 112
	9.3.5 Passif courant 113
10	TRESORERIE ET CAPITAUX 114
10.1	INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE
	FINANCEMENT DU GROUPE 114
	10.1.1 Financement par le capital 114
	10.1.2 Financement par les cessions de projet 114
	10.1.3 Financement par l'emprunt 114
	10.1.4 Engagements hors bilan 116
10.2	FLUX DE TRESORERIE 117
	10.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 117
	10.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement 118
	10.2.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 118
10.3	INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE
	FINANCEMENT 119
10.4	RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX 119
10.5	SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES A L'AVENIR 119
11	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES
	ET NOMS DE DOMAINE 121
11.1	MARQUES 121
11.2	NOMS DE DOMAINES 121
12	INFORMATION SUR LES TENDANCES 122
12.1	TENDANCES 122
12.2	PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE CLOS
	LE 31 DECEMBRE 2014 122
12.3	TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D'ENGAGEMENT OU
	EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SUR LES
	PERSPECTIVES DE LA SOCIETE 124
13	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 125
14	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
	ET DIRECTION GENERALE 126
14.1	DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS 126
	14.1.1 Dirigeants 126
	14.1.2 Composition du Conseil d'administration 126
	14.1.3 Autres mandats sociaux 127
	14.1.4 Déclarations relatives aux membres de la direction et aux
	administrateurs 130
	14.1.5 Biographies des dirigeants et des administrateurs 130
14.2	CONFLITS D'INTERET AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE
	DIRECTION ET DE LA DIRECTION GENERALE 131

15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES 133
15.1 REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS 133
15.2 RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES 138
15.3 ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES
PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE
MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE REALISEES
AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE 138
16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION 139
16.1 DIRECTION DE LA SOCIETE 139
16.2 CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES
D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE A
L'EMETTEUR 139
16.3 CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITES SPECIALISES 139
16.3.1 Conseil d'administration 139
16.3.2 Comités spécialisés 140
16.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 144
17 SALARIES – RESOURCES HUMAINES 145
17.1 RESSOURCES HUMAINES 145 17.1.1 Organigramme opérationnel au 31 décembre 2014 145
17.1.2 Nombre et répartition des effectifs 145
17.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES ADMINISTRATEURS ET
DIRIGEANTS 145
17.3 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE 146
17.4 CONTRATS D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION 146
18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 147
18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 147
18.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 148
18.3 CONTROLE DE LA SOCIETE 148
18.4 ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE 149
18.5 ETAT DES NANTISSEMENTS D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL DE LA
SOCIETE 149
19 OPERATIONS AVEC LES APPARENTES 150
19.1 OPERATIONS INTRA-GROUPE 150
19.2 OPERATIONS AVEC LES APPARENTES 150
20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA
SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 151
20.1 COMPTES CONSOLIDES 151
NOTE 1- CONSTITUTION ET DEVELOPPEMENT DU GROUPE 155
NOTE 2- ACTIVITE DU GROUPE 155
NOTE 3- FAITS MARQUANTS ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA
CLOTURE 156
NOTE 4- REGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 158
NOTE 5- PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 173
NOTE 6- SECTEURS OPERATIONNELS 177
NOTE 7- CHIFFRE D'AFFAIRES 181
NOTE 8- CHARGES D'EXPLOITATION 181
NOTE 9- DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET
PROVISIONS 182
NOTE 10- AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON
COURANTS 182
NOTE 11- RESULTAT FINANCIER 182

NOTE 12-	IMPÔTS SUR LES RESULTATS 183
NOTE 13-	GOODWILL 184
NOTE 14-	TITRES MIS EN EQUIVALENCE 184
NOTE 15-	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 185
NOTE 16-	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 186
NOTE 17-	ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS 187
NOTE 18-	IMPÔTS DIFFERES 187
NOTE 19-	CREANCES CLIENTS 188
NOTE 20-	AUTRES ACTIFS COURANTS 189
NOTE 21-	TRÉSORERIE NETTE 189
NOTE 22-	ACTIVITES DESTINEES A ETRE CEDEES 189
NOTE 23-	CAPITAUX PROPRES 190
NOTE 24-	RESULTAT ATTRIBUE AUX INTERETS NON CONTROLANTS 190
NOTE 25-	RÉSULTAT PAR ACTION 191
NOTE 26-	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERS (NON COURANTS ET
	COURANTS) 192
NOTE 27-	AVANTAGES DU PERSONNEL 193
NOTE 28-	PROVISIONS NON COURANTES 193
NOTE 29-	DETTES FOURNISSEURS, DETTES D'IMPÔTS COURANTS ET
	AUTRES DETTES COURANTES 194
NOTE 30-	INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 194
NOTE 31-	HIERARCHIE DE JUSTES VALEURS DES ACTIFS ET PASSIFS
	FINANCIERS 195
NOTE 32-	CATEGORIES D'ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS 196
NOTE 33-	INFORMATION SUR LES INTERETS DETENUS DANS D'AUTRES
	ENTITES 198
NOTE 34-	INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES 202
NOTE 35-	ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS 205
NOTE 36-	EFFECTIF PAR CATEGORIE DE PERSONNEL 206
NOTE 37-	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 206
20.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES
	CONSOLIDES 207
20.3	COMPTES SOCIAUX 210
20.3.1	FAITS MARQUANTS 214
20.3.2	REGLES ET METHODES 216
	20.3.3 NOTES SUR LE BILAN 219
20.3.4	NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 229
20.3.5	AUTRES INFORMATIONS 231
20.4	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES
	SOCIAUX 237
20.5	RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 240
20.6	DELAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS DE VOLTALIA SA 240
20.7	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES 240
20.7.1	Dividendes versés au cours des trois derniers exercices 240
20.7.2	Politique de distribution de dividendes 240
20.8	PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 241
20.9	CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU
	COMMERCIALE 242
21	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 243
21.1 21.1.1	CAPITAL SOCIAL 243 Montant du capital social 243

	21.1.3	Acquisition par la Société de ses propres actions. 243
	21.1.4	Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital 244
	21.1.5	Synthèse des instruments dilutifs 246
	21.1.6	Capital autorisé 246
	21.1.7	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet
		d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant
		de le placer sous option 248
	21.1.8	Historique du capital social 248
21.2		ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 250
	21.2.1	Objet social 250
	21.2.2	Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des
		organes d'administration et de direction. 250
	21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la
		Société 255
	21.2.4	Modalités de modification des droits des actionnaires 256
	21.2.5	Assemblées générales d'actionnaires 256
	21.2.6	Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un
		changement de contrôle 257
	21.2.7	Stipulations particulières régissant les modifications du capital 257
22		CONTRATS IMPORTANTS 258
23		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS
		ET DÉCLARATIONS D'INTERETS 259
24		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 260
25		INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 261
		ANNEXES 262
		A1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
		engagements réglementés 263
		A2 Rapport du président du conseil d'administration au titre de l'article L.
		225-37 du Code de commerce 285
		A3 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article
		L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil
		d'administration de la société Voltalia 292
		A4 Assemblée générale mixte du 11 juin 2015 294
		A5 Rapport sur les informations sociales, environnementales et
		sociétales 334
		A6 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur les
		informations sociales, environnementales et sociétales 351

TABLE DE CONCORDANCE

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent document de référence :

Les informations qui constituent le rapport financier annuel (article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du Règlement général de l'AMF),

Les informations qui constituent le rapport de gestion annuel (article L. 225-100 et suivants du code de commerce);

Rapport financier annuel	Document de référence :
1. Attestation de la personne responsable	1.2
2. Comptes sociaux - normes françaises	20.3
3. Comptes consolidés - normes IFRS	20.1
4. Rapport du président sur le contrôle interne	Annexe A2
5. Communication relative aux honoraires des commissaires aux comptes	2.3 & 20.1 Note 37
6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels aux normes françaises et normes IFRS	20.4 & 20.2
7. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président	Annexe A3
Rapport de gestion annuel	Document de référence :
1. Situation de la Société et activité au cours de l'exercice écoulé	6.1 & 6.2
2. Examen des comptes et résultats – Affectation des résultats – Rappel des dividendes distribués – Dépenses non déductibles fiscalement	9 ; 20.1 ; 20.7
3. Information sur les délais de paiement des fournisseurs	20.6
4. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée / Utilisation des instruments financiers par la Société	4 & 20.1
5. Activité en matière de recherche et développement	11
6. Evolution prévisible et perspectives d'avenir	13 & 5.2.3
7. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice social	20.1
8. Participation des salariés au capital	17.3
9. Direction générale de la Société	16.1
10. Informations concernant les mandataires sociaux	14.1 & 15
11. Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations	20.1 Note 5
12. Activités des filiales et des sociétés contrôlées	7.2 & 20.1
13. Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'autocontrôle – Programme de rachat d'actions	18.1 & 21.1.3
14. Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital	21.1.8
15. Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice écoulé	15.3
16. Elements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	22
17. Informations sociales et environnementales	Annexe A5

18. Tableau des résultats des cinq derniers exercices	20.5
19. Délégations en matière d'augmentation de capital	21.1.6

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent document de référence (le « Document de Référence »), et sauf indication contraire

• « Voltalia » désigne la société Voltalia SA ;
• « Société » désigne la société Voltalia SA ;
• « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la société Voltalia SA et ses filiales.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le document de Référence :

• les comptes consolidés des exercices 2013 et 2012, et les rapports des commissaires aux comptes correspondants, figurant au chapitre 20, paragraphes 20.1 et 20.3 du prospectus, enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23 juin 2014 sous le numéro 14- 315 ;
• les éléments du rapport de gestion portant sur les comptes des exercices 2013 et 2012, figurant au chapitre 9, paragraphes 9.2 du prospectus, enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23 juin 2014 sous le numéro 14-315.

Les informations incluses dans le Document de Référence autres que celles-ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le Document de Référence.

Les comptes sociaux pour l'exercice clos au 31 décembre 2014 figurent à la section 20.3 du Document de Référence. Le rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux pour l'exercice clos au 31 décembre 2014 est présenté en section 20.4 du Document de Référence.

Information sur le marché

Le Document de Référence contient des informations relatives aux marchés de la Société et de ses concurrents, en particulier au chapitre 6 « Aperçu des activités ». Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources extérieures. Toutefois, les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. La Société, les actionnaires directs et indirects de la Société et les prestataires de services d'investissement ne prennent aucun engagement ni ne donnent aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. Par ailleurs, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la Date du Document de Référence, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Informations prospectives

Le Document de Référence contient des déclarations prospectives et des informations sur les objectifs du Groupe, notamment aux chapitres 6 « Aperçu des Activités » et 12 « Tendances », qui sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite », « pourrait », dans leur forme affirmative ou dans leur forme négative, ou toute autre terminologie similaire. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Les déclarations prospectives et les objectifs figurant dans le Document de Référence peuvent être affectés par des risques connus et inconnus, des incertitudes liées notamment à l'environnement réglementaire, économique, financier et concurrentiel, et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la Société soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure les facteurs exposés au chapitre 4 « Facteurs de risques ».

1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE

1.1 RESPONSABLE DES INFORMATIONS

M. Sébastien CLERC, Directeur Général de Voltalia

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion contenu figurant en section 9 du Document de Référence présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document. Cette lettre ne contient pas d'observation.

Les informations financières historiques pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 présentées dans le Document de Référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant en sections 20.2 et 20.4 du Document de Référence, ne contenant pas d'observation.

Les informations financières historiques pour les excercices clos les 31 décembre 2012 et 2013 incluses par référence dans le Document de Référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en section 20.3 du prospectus, enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23 juin 2014 sous le numéro 14-315 , qui contiennent l'observation suivante pour les comptes de l'exercice 2013 : « sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la Note 8.1 « Dotations aux amortissements » de l'annexe aux comptes consolidés qui décrit les modalités du changement d'estimation des durées d'utilité des actifs en exploitaion et l'impact correspondant.

Fait à Paris, le 29 avril 2015

Sébastien CLERC

Directeur Général

1.3 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE

Anne BORFIGA Directrice administration et finance 28, rue de Mogador 75009 Paris Tél : 01 44 63 14 40 Fax : 01 44 63 14 50 invest@voltalia.com

2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Cabinet Mazars

Membre de la compagnie des commissaires aux comptes de Paris Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense Cedex Représenté par Madame Juliette DECOUX Nommé par décision de l'assemblée générale ordinaire en date du 9 novembre 2011 pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à

statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

H3P Audit & Conseil

30 rue des Mathurins – 75008 Paris

Représenté par Monsieur Jean-Benoît Monnais

Nommé par décision de l'assemblée générale ordinaire en date du 13 juin 2014 pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Monsieur David CHAUDAT

Tour Exaltis

• 61, rue Henri Regnault
• 92075 Paris La Défense Cedex

Nommé par décision de l'assemblée générale ordinaire en date du 9 novembre 2011 pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Auditeurs & Conseils Associé

31 Rue Henri Rochefort – 75017 Paris

Représenté par Monsieur Eric Chapus

Nommé par décision de l'assemblée générale ordinaire en date du 13 juin 2014 pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Durant la période couverte par les informations financières historiques, il n'y a pas eu de démission ni de mise à l'écart des controleurs légaux.

2.3 ATTESTATION DES HONORAIRES VERSES AUX CONTROLEURS LEGAUX

Le tableau des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figurent en Note 37 de l'annexe des comptes consolidés au 31/12/2014 figurant à la section 20.1 du Document de Référence.

3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Données en normes IFRS.

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Chiffres d'affaires – vente d'énergie	26.748	17.135
Dont biomasse	3.783	4.233
Dont éolien	12.709	3.969
Dont solaire	7.359	6.758
Dont hydroélectricité	2.896	2.175
Dont France	7.796	6.480
Dont Guyane	8.269	7.912
Dont Grèce	2.301	2.743
Dont Brésil	8.382	-
Prestations de services et activité de développement	844	1.452
Autres produits d'activité	18	54
EBITDA (1)	12.536	5.322
Dotations aux amortissements	(5.018)	(4.776)
Dotations aux dépréciations et provisions	(1.556)	(3.558)
Résultat opérationnel courant	6.736	214
Résultat opérationnel	5.962	(2.477)
Résultat net	4.896	(5.664)
Résultat net part du groupe	4.495	(5.466)
Marge brute d'autofinancement (2)	13.226	(1.057)
Capitaux propres du Groupe	210.741	75.498
Trésorerie et équivalents	58.779	30.721
Endettement financier brut (3)	244.974	102.484
Puissance installée (4)	133,1 MW	52,2 MW

(1) L'EBITDA reflète le résultat avant intérêts, impôts, dotation nettes (de reprises) aux amortissements et aux dépréciations.

(2) La marge brute d'autofinancement correspond à la marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées avant coût de l'endettement financier, conformément à la section 10.2.1.

(3) Au 31 décembre 2014, l'endettement financier brut a augmenté afin d'assurer le financement des centrales en constrution.

(4) La puissance installée correspond à la puissance consolidée des centrales en exploitation au 31 décembre de l'année.

Ces informations financières sont issues des états financiers consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014 préparés conformément aux normes IFRS en vigueur, présentés dans la section 20.1 du Document de Référence.

4 FACTEURS DE RISQUES

Les risques présentés ci-dessous sont, à la date du du Document de Référence, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Cette liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n'est pas exhaustive et d'autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du Document de Référence, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou devenir des facteurs importants susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.1 RISQUES DU GROUPE

4.1.1 Risques relatifs au marché sur lequel intervient la société

4.1.1.1 Risques liés aux prévisions de productibles et aux conditions climatiques

Le Groupe exerce son activité dans la production d'électricité à partir de quatre énergies renouvelables : l'énergie éolienne, l'énergie solaire, l'énergie hydraulique et l'énergie de la biomasse.

Bien que la Société ait adopté une stratégie de répartition de ses risques, tant du point de vue du nombre de centrales détenues ou en développement, des sources d'énergie utilisées (production multi sources d'énergies renouvelables) et géographique (implantation en France, en Grèce, au Brésil et en Guyane), au 31 décembre 2014, la majorité des capacités de production du Groupe sont désormais concentrés dans la commune d'Areia Branca au Brésil.

Excepté la biomasse dont la production est assurée à tout moment hors périodes de non disponibilité, l'éolien, le solaire et l'hydroélectricité dépendent de conditions climatiques qu'il convient de prévoir.

Les prévisions de très long terme de chaque centrale comportent des risques d'erreur d'appréciation liées à la fiabilité des données disponibles et à leur traitement. Pour pallier à cette incertitude, les budgets généralement établis sur plus de 20 ans tiennent compte de valeurs moyennes de production élaborées à partir de données météorologiques historiques portant sur des durées aussi longues que possible ou économiquement souhaitables, obtenues sur site, sur des postes météorologiques proches et/ou via des satellites.

Par ailleurs, même lorsque le potentiel à très long terme est bien apprécié, les conditions climatiques varient et peuvent se situer en dessous de la moyenne de très long terme, lors d'une période donnée (le trimestre, l'année…) mais aussi en cumulé sur la durée de vie économique des centrales.

Une baisse durable des conditions de vent sur tout ou partie des sites d'implantation des centrales éoliennes du Groupe, une évolution défavorable des conditions d'hydraulicité sur ses centrales hydroélectriques ou de luminosité sur ses centrales photovoltaïques, ou la survenance de catastrophes naturelles résultant de conditions climatiques exceptionnelles pourraient entraîner une réduction du volume d'électricité produit par le Groupe. De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.1.1.2 Risques liés aux politiques nationales et internationales de soutien aux énergies renouvelables

Le développement des énergies renouvelables dépend en grande partie des politiques nationales et internationales de soutien à ces sources d'énergie. En particulier, l'Union Européenne et ses principaux pays membres, ainsi que le Brésil, principaux marchés du Groupe, pratiquent depuis plusieurs années une politique générale de soutien actif aux énergies renouvelables, par le biais notamment d'obligations d'achat ou de quotas obligatoires d'énergie renouvelable imposés aux producteurs et/ou aux distributeurs historiques (comme EDF en France), de tarifs d'achat de l'électricité favorables, d'accès privilégiés au réseau électrique, de mesures fiscales incitatives (comme en France dans le cadre du dispositif de la « Loi Girardin » applicable notamment aux énergies renouvelables en Guyane où opère entre autres le Groupe) ou encore des systèmes de certificats verts¹ pouvant être cédés sur un marché organisé ou de gré à gré. Les modalités de mise en œuvre de ces politiques générales de soutien ont connu des évolutions différenciées au cours des dernières années, en fonction de l'évolution du cadre règlementaire applicable selon les pays et les filières concernées. Le Groupe ne peut garantir que cette politique générale de soutien se poursuivra, et notamment que l'électricité produite par ses futurs sites de production bénéficiera d'une obligation légale d'achat par les producteurs et/ou distributeurs historiques, de tarifs d'achat de l'électricité favorables, d'accès privilégiés au réseau électrique, de mesures fiscales incitatives ou d'autres mesures de soutien à la production d'électricité à partir des énergies renouvelables, ou que ces dispositifs ne seront pas réduits à l'avenir. Une baisse du soutien aux énergies renouvelables, toute chose étant égale par ailleurs, aurait pour conséquence un ralentissement de la croissance du Groupe, certains projets ne disposant plus de la rentabilité nécessaire à sa mise en œuvre.

Ainsi, en France, la réglementation en matière solaire a fait l'objet de modifications successives et le décret du 9 décembre 2010 a instauré une suspension de 3 mois de l'obligation d'achat par EDF de l'électricité solaire photovoltaïque, préalable à une révision à la baisse des tarifs correspondants décidée par l'arrêté du 4 mars 2011 (voir la section 6.5.3 du Document de Référence). Si les instances internationales (notamment l'Union Européenne) et les Gouvernements nationaux abandonnaient ou diminuaient leur soutien au développement des énergies renouvelables, en considération par exemple du coût des mesures de soutien ou pour ne pas nuire au marché des autres sources d'énergie, cela pourrait avoir un effet défavorable sur la rentabilité des projets envisagés. Le changement de règlementation sur les tarifs de rachat d'électricité en France a eu les impacts suivants sur le Groupe : arrêt du développement de la plupart des nouveaux projets solaires photovoltaïques en France et mise en sommeil de la plupart des projets photovoltaïques français en cours de développement. L'évolution de la réglementation pourra amener le Groupe à reconsidérer sa position.

¹ Les certificats verts correspondent à une rémunération complémentaire obtenue par un producteur d'énergie renouvelable sur les marchés dotés d'un tel système. Chaque MWh renouvelable produit donne droit à un volume de certificats verts. Ces certificats verts sont alors cédés à des producteurs d'énergie polluants qui doivent obtenir ces certificats verts, soit en réalisant des actions spécifiques, soit en les achetants auprès de producteurs d'énergie renouvelable, pour se mettre en conformité visà-vis de leurs volumes d'émissions de gaz à effet de serre.

Sur l'éolien français, suite au recours pour vice de procédure déposé par l'association Vent de Colère, l'arrêté du 17 novembre 2008 qui fixe les tarifs d'achat d'électricité d'origine éolienne applicable sur tout le territoire français a été annulé par le Conseil d'Etat le 28 mai 2014. Un nouvel arrêté tarifaire a été signé le 5 juin 2014 mettant fin à plusieurs années de batailles juridiques autour de ce tarif. A préciser que l'électricité a toujours été achetée par EDF tout au long des procédures. Ce nouveau cadre permet à la filière de continuer sereinement son développement.

De plus, le 14 octobre 2014, l'Assemblée Nationale a adopté le projet de loi sur la Transition Energétique. Ce projet, donnant de nouveaux objectifs en termes de part des énergies renouvelables dans la consommation énergétique (32% à horizon 2030 contre 23% à horizon 2020) et de diminution du nucléaire dans le mix électrique à horizon 2025/2050, institue comme principale nouveauté pour la Société l'apparition de contrats dit « pour différence ». A la connaissance de la Société, cette nouvelle structure des contrats sera basée sur un système de prime complétée par le prix de marché. Les travaux du Sénat sur ce projet de loi ont débuté le 26 novembre 2014.

Les changements de réglementation sur le soutien des énergies renouvelables en Grèce intervenus en 2013 et 2014 ont eu l'impact suivant sur le Groupe : ralentissement du développement des projets solaires photovoltaïques ou éoliens en Grèce. L'évolution de la réglementation pourra amener le Groupe à reconsidérer sa position.

4.1.1.3 Risques liés à l'acceptation par le public des projets éoliens

L'énergie éolienne est actuellement l'une des principales sources de revenus du Groupe. Certaines personnes, associations ou autres groupements de personnes s'opposent à l'implantation de projets éoliens en invoquant une dégradation du paysage, des désagréments sonores, les dommages subis par les volatiles ou plus généralement une atteinte à leur environnement. Bien que le développement d'un projet éolien nécessite généralement que soit réalisée une étude d'impact sur l'environnement et l'organisation d'une enquête publique préalablement à l'obtention des permis de construire, aucune garantie ne peut être donnée par le Groupe qu'un parc éolien en cours de développement ou en exploitation recueille un avis favorable ou soit accepté par les populations concernées. En outre, même s'il existe déjà diverses réglementations qui visent à limiter les lieux d'implantation de parcs éoliens, notamment à proximité des habitations, l'opposition des populations locales pourrait conduire à l'adoption de nouvelles réglementations plus restrictives.

La mobilisation d'une partie de la population contre l'implantation d'un parc éolien peut rendre plus difficile l'obtention de permis de construire. En France, par exemple, certaines associations se mobilisent contre ce type de projets, notamment en exerçant des recours contre les décisions délivrant les permis de construire ; ces recours peuvent donner lieu à l'annulation du permis, voire, dans certains cas, au démantèlement du parc. Bien que ces procédures n'aboutissent que rarement, les permis de construire obtenus par le Groupe en France font régulièrement l'objet d'un recours administratif.

Les projets faisant appel aux autres sources d'énergie (solaire, biomasse, hydroélectricité) peuvent aussi faire l'objet de rejets du public.

Le Groupe connaît actuellement des recours contentieux sur des permis de construire ou autres autorisations nécessaires sur trois projets en développement représentant moins de 1% du volume des projets en développement et un projet en exploitation représentant 5% environ des centrales en exploitation. Les coûts de développement ont été dépréciés à hauteur de 100% sur ces projets. La centrale en exploitation n'a pas été dépréciée du fait du contentieux dont l'impact financier en cas de décision de justice défavorable à Voltalia représenterait moins de 0,2 % du coût de la centrale.

Une moindre acceptation par les populations locales de l'implantation de centrales, une progression du nombre de recours ou une évolution défavorable de leur issue pourraient avoir un effet défavorable sur la rentabilité des projets envisagés ainsi que sur les perspectives et les performances financières du Groupe. Néanmoins, l'acceptation par les populations locales peut s'avérer bonne à l'avenir le Groupe privilégiant les implantations sur des terrains à faible valeur agricole et veillant à limiter l'impact visuel de ses centrales sur le paysage.

4.1.1.4 Risques liés à la réglementation et à son évolution

Le Groupe exerce son activité dans un environnement fortement réglementé. Le Groupe, ainsi que chacun de ses sites de production (parcs éoliens, usines hydroélectriques, centrales photovoltaïques, usines biomasse), doivent se conformer à de nombreuses dispositions législatives et réglementaires, qui diffèrent selon le pays d'implantation. En particulier, le Groupe et ses sites de production sont soumis à des réglementations internationales, nationales et locales strictes relatives à la construction de centrales (acquisition des terrains, obtention de permis de construire et autres autorisations) et à leur exploitation, notamment en matière de protection de l'environnement (réglementation paysagère, réglementation du bruit, biodiversité, etc.). Si le Groupe ne parvenait pas à conformer ses sites de production aux dispositions applicables, ils pourraient faire face à des retraits d'autorisations d'exploiter ou de raccordement aux réseaux locaux de transport et de distribution, ou encore être condamnés au paiement d'amendes.

La réglementation applicable aux activités de production d'électricité à partir de sources d'énergies renouvelables varie d'un pays à l'autre et est susceptible d'évolutions futures qui pourraient être tant favorables que défavorables au Groupe. Un renforcement de la réglementation ou de sa mise en œuvre pourrait entraîner de nouvelles conditions d'exercice des activités du Groupe susceptibles d'augmenter ses dépenses d'investissement (liées par exemple à l'adaptation de ses centrales), ou ses charges d'exploitation (notamment par la mise en place de procédures ou de contrôles et de surveillance supplémentaires), ou encore constituer un frein au développement du Groupe.

Cependant, de manière plus générale, le Groupe ne peut garantir que des modifications rapides et/ou importantes de la réglementation en vigueur n'interviendront pas à l'avenir, que ce soit à l'initiative des autorités compétentes, ou par suite d'une action intentée par un tiers tendant à invalider la réglementation en vigueur, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe.

Le projet de loi de Transition énergique pour la croissance verte, qui transpose les directives européennes, a fait l'objet d'un premier passage à l'Assemblée et au Sénat. Il sera examiné en seconde lecture pour une adoption courant de l'été 2015. Des décrets d'applications seront ensuite mis en place pour fixer les modalités pour chaque filière.

4.1.1.5 Risques liés à la fiscalité et à son évolution

L'investissement, en général ou spécifiquement dans la production d'électricité à partir de sources d'énergie renouvelable, fait l'objet de diverses mesures d'aide ou d'incitation fiscale dans certains pays. Ainsi, à titre d'exemple, le Groupe bénéficie des mécanismes de défiscalisation mis en place par la France en Outre-Mer (notamment « Loi Girardin » applicable en Guyane). Ces mesures d'aide ou d'incitation fiscale jouent un rôle important dans la rentabilité des projets développés par le Groupe.

Par ailleurs, l'activité du Groupe est soumise au cadre fiscal général et spécifique dans chacun des pays, lequel peut connaître des évolutions qui, à l'instar du remplacement en France de la taxe professionnelle par la contribution économique territoriale (loi n° 2009-1673 du 30 décembre 2009), peuvent impacter la rentabilité des sites de production du Groupe. Les règles applicables à l'impôt sur les sociétés et à ses équivalents au Brésil et en Grèce peuvent aussi évoluer.

Aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que ces dispositifs seront maintenus à l'avenir, ou qu'ils ne seront pas modifiés, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

4.1.1.6 Risques liés à l'obtention, au renouvellement ou au maintien des autorisations d'exploiter et des permis de construire

La construction d'une centrale électrique nécessite notamment l'obtention d'autorisations d'exploiter et de permis de construire. Ces formalités doivent être réalisées auprès de diverses autorités nationales et locales ; la multiplicité des administrations compétentes peut rendre longue et complexe l'obtention des autorisations et des permis correspondants. La Société ne peut garantir que les permis de construire et les autorisations d'exploiter seront obtenus pour les sites qui sont actuellement en cours de développement ou de construction. Les procédures d'obtention des permis de construire et des autorisations d'exploiter diffèrent d'un pays à l'autre. Historiquement, en France, les projets d'énergies renouvelables font régulièrement l'objet de recours avant le lancement de leur construction. Ceci est également parfois le cas des projets poursuivis hors de France ce qui constitue un risque important pour les projets en développement.

En outre, pour les sites de production existants, bien que le Groupe porte une grande attention à leurs conditions d'exploitation, le renouvellement ou le maintien des autorisations nécessaires pour leur exploitation pourrait être remis en cause, notamment si le Groupe ne se conformait pas aux dispositions de ces autorisations.

Le défaut d'obtention de permis de construire ou d'autorisations d'exploiter pour les sites en cours de développement et de construction, ou l'absence de renouvellement ou de maintien de tels permis et autorisations obtenus pour ses sites existants pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

4.1.1.7 Risques liés à la disponibilité des sites d'implantation

L'implantation des centrales électriques du Groupe doit prendre en compte diverses contraintes, notamment les contraintes topographiques, les servitudes diverses (notamment les servitudes de passage), les capacités de raccordement au réseau électrique local ou encore les contraintes environnementales diverses liées notamment à la proximité d'habitations ou de sites sensibles ou protégés en application de dispositions légales et réglementaires locales. De plus, l'implantation de centrales ne peut être effectuée que dans les régions bénéficiant de conditions climatiques favorables. De ce fait, le nombre de sites disponibles pour ces implantations est nécessairement limité. En outre, dans le cas particulier des éoliennes, la croissance du parc éolien installé tend à restreindre corrélativement le nombre de sites d'implantation disponibles et l'augmentation du nombre d'acteurs présents sur le marché de l'éolien renforce la concurrence autour de ces sites disponibles. Si les contraintes d'implantation devaient se renforcer et/ou si le Groupe n'était pas en mesure de trouver les sites disponibles nécessaires pour le développement de son parc de centrales électriques, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

4.1.1.8 Risques liés aux évolutions techniques et technologiques

Le marché des énergies renouvelables, notamment le marché de l'éolien, de la biomasse et du solaire, est un marché sur lequel la technologie évolue rapidement. Les techniques de production d'électricité à partir de sources d'énergies renouvelables ne cessent de s'améliorer ; parallèlement, elles peuvent se complexifier, comme par exemple en matière d'éolien, d'hydroélectrique ou de biomasse pour l'implantation dans des zones géographiques au relief et à l'accès difficiles. Dans le secteur du solaire photovoltaïque, le développement de nouvelles filières de production, la recherche d'alternatives aux « technologies silicium » et les objectifs de réduction des coûts de production constituent des défis pour les acteurs du secteur. Le Groupe peut être amené à se reposer sur de nouvelles technologies, comme par exemple les suiveurs (trackers) solaires ou les systèmes photovoltaïques à concentration (CPV).

Le Groupe ne peut garantir que ces dernières technologies auront le rendement et la durée de vie escomptés. Afin de maintenir et d'accroître son niveau d'activité, le Groupe doit être capable de suivre et de s'adapter à ces progrès technologiques. La difficulté ou l'impossibilité pour le Groupe de faire face aux évolutions technologiques du secteur, actuelles et futures, ou à avoir accès aux équipements les plus compétitifs pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité et sa situation financière.

4.1.1.9 Risques liés à l'évolution des prix de vente de l'électricité

L'électricité produite par le Groupe est généralement vendue au moyen de contrats de long terme (15 à 20 ans en général) dont le prix est fixe ou indexé sur l'inflation, et ce sur toute la durée du contrat. Une fois signés, les prix ne peuvent donc normalement plus baisser. Ces prix fixes ou indexés sur le long terme sont le résultat soit d'une décision des autorités de régulation sous forme de tarifs soit d'appels d'offres lancés par ces mêmes autorités.

Il existe un premier risque que les contrats soient remis en cause à la suite de recours administratifs ou de décisions législatives. En France, par exemple, à la suite de la requête de plusieurs associations, l'arrêté tarifaire éolien de 2008 a été annulé par le Conseil d'Etat le 28 mai 2014. Un nouvel arrêté, au même niveau de tarif, a néanmoins été signé par Madame la Ministre Ségolène ROYAL en date du 5 juin 2014, sécurisant ainsi la filière éolien. En Grèce, le parlement a voté en avril 2014 une loi qui vise à réduire le tarif payé sur les contrats solaires photovoltaïque existants, parallèlement à l'annulation de taxes d'un montant d'ailleurs supérieur. Il existe un second risque lié à la baisse des prix applicables pour les futurs contrats de projets en cours de développement par la Groupe. Dans le solaire photovoltaïque français, par exemple, en décembre 2010, un décret a suspendu pour une période de trois mois l'obligation par EDF de signer des nouveaux contrats long terme d'achat d'électricité solaire photovoltaïque, préalable à une révision à la baisse des tarifs correspondants décidée par l'arrêté du 4 mars 2011 pour les contrats signés à partir de cette date. Il existe un troisième risque qui concerne la formule des appels d'offres. Dans ce cas, il est possible que les prix de vente d'électricité proposés par les concurrents du Groupe soient inférieurs à ceux qui permettent au Groupe de couvrir ses coûts prévisionnels tout en produisant une rentabilité suffisante. Au Brésil, par exemple, le Groupe n'a pas enchéri du fait de prix trop bas pratiqués par ses concurrents entre début 2012 et fin 2013, date à laquelle le Groupe a remporté de nouveaux contrats à des prix plus élevés. Enfin, il existe un quatrième risque lorsque le Groupe vend de l'électricité dans le marché, sans contrat de vente à long terme. Ce scénario ne s'est pas présenté jusqu'à la date du Document de Référence, mais le Groupe envisage de vendre une partie de son électricité sur le marché libre brésilien ou à des prix indexés sur le marché libre brésilien ou français. Notamment, le Groupe a signé un contrat de vente d'électricité de 60 MW, associé à deux des trois centrales du site d'Areia Branca au Brésil, sur une période allant de la réception des centrales jusqu'au 1er janvier 2016, date à laquelle se met en place un contrat de vente long terme conclu dans le cadre d'appels d'offres lancés par les autorités brésiliennes. Ce contrat de vente d'électricité sur le marché libre permet d'anticiper de manière sécurisante la construction de l'ensemble du projet d'Areia Branca. Bien que ce contrat ait été signé avec une contrepartie présentant à la date du Document de Référence une surface financière satisfaisante au regard de ses engagements contractuels, le Groupe ne peut être certain du paiement de l'électricité livrée. Le non-respect par la contrepartie de ses obligations contractuelles pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe.

Les changements sur les tarifs de vente d'électricité en France et en Grèce ont eu les impacts suivants sur le Groupe : ralentissement sur l'initiation de développement de nouveaux projets solaires photovoltaïques en France ; ralentissement de la plupart des projets photovoltaïques français en cours de développement ; arrêt de l'initiation de développement de nouveaux projets solaires photovoltaïques en Grèce ; mise en sommeil des projets photovoltaïques grecs en cours de développement ; baisse du prix de vente de l'électricité solaire photovoltaïque en Grèce et baisse parallèle de taxes.

Même si les tarifs réglementés ou résultant d'appels d'offres peuvent évoluer de manière favorable pour le Groupe et si, pour ses centrales électriques en exploitation, le Groupe bénéficie d'un cadre contractuel solide, notamment tarifaire, fixé à long terme dans la plupart des pays où il intervient, celui-ci ne peut garantir que les tarifs long terme et les prix de marché à court et long termes seront toujours à un niveau qui lui permette d'améliorer ou de conserver ses marges de rentabilité et ses taux de retour sur investissements. Ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le développement de nouveaux projets, l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe ainsi que sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.1.1.10 Risques liés à la rentabilité des sites de production

Le modèle économique des sites de production est fondé sur un plan de financement de longue durée (de 20 à 25 ans en général) qui présente une grande sensibilité aux revenus générés, qui sont susceptibles de fluctuer notamment en fonction des conditions climatiques, du niveau de tarifs (sous réserve de dispositions contractuelles particulières), de la disponibilité des ressources et de débouchés de bois et de chaleur pour les centrales biomasse de cogénération ou encore des incitations fiscales, subventions ou aides octroyées par certaines autorités.

Bien que le Groupe porte une grande attention à chacun de ces éléments et s'efforce le cas échéant de couvrir contractuellement les risques correspondants, aucune garantie ne peut être donnée par le Groupe quant à la fiabilité des installations, la solvabilité des clients, l'évolution du coût de construction, d'exploitation et de maintenance ou de l'évolution des charges d'emprunt et des taux d'intérêts, l'arrêt temporaire ou définitif du fonctionnement des sites de production ou tout événement qui aurait pour conséquence la diminution de la rentabilité des sites de production. La survenance d'un tel événement aurait des conséquences sur la capacité du Groupe à faire face aux échéances des plans de financement de ses sites de production et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.1.1.11 Risques liés au coût de l'électricité issue des énergies renouvelables comparé au coût de l'électricité issue des autres sources d'énergie

La demande de centrales produisant de l'électricité à partir d'énergies renouvelables dépend, entre autres, du coût de l'électricité produite à partir de ce type d'énergie comparé à celui de l'électricité produite à partir d'autres sources d'énergie. Le coût de l'électricité produite à partir d'énergies renouvelables, et notamment de l'énergie éolienne et solaire photovoltaïque, varie principalement en fonction du coût de construction, de financement et de maintenance sur le site de production concerné ainsi que des conditions climatiques. Les conditions d'accès à un approvisionnement en pétrole, charbon, gaz et autres énergies fossiles ainsi qu'en uranium sont des facteurs clés qui déterminent l'intérêt du recours aux autres énergies plutôt qu'aux énergies renouvelables. Cependant, les perspectives de développement des énergies renouvelables ne sont pas exclusivement liées à leur compétitivité économique par rapport aux autres sources d'énergie. Les principales sources d'énergies concurrentes des énergies renouvelables sont le pétrole, le charbon, le gaz et l'énergie nucléaire. Au cours des dernières années, la compétitivité en termes de prix de l'électricité issue des énergies renouvelables a été favorisée par les niveaux élevés de prix atteints pour les énergies fossiles, en particulier le pétrole. Le Groupe ne peut néanmoins garantir que cette amélioration de la compétitivité du prix de l'électricité issue des énergies renouvelables se poursuivra à l'avenir. En outre, la concurrence entre les différentes sources d'énergie pourrait s'accentuer en cas de stagnation, voire de baisse de la demande d'électricité. Une dégradation de la compétitivité de l'électricité issue des énergies renouvelables en termes de prix de production (notamment en cas de renchérissement du prix des turbines ou de ralentissement ou d'arrêt de la diminution du prix des panneaux solaires) ou la mise en œuvre de progrès technologiques concernant d'autres sources d'énergie, la découverte de nouveaux gisements importants de pétrole, gaz ou charbon ou encore une diminution des prix du pétrole, du gaz et du charbon, pourrait néanmoins provoquer un ralentissement, voire une diminution, de la demande d'énergie renouvelable, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe ainsi que sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

4.1.1.12 Risques liés à la situation de la Grèce

Les conditions macroéconomiques et politiques de la Grèce (crise de la dette, récession, réformes réglementaires…) font peser des risques significatifs sur la faisabilité puis l'exploitation des centrales (risque de financement, risque de contrepartie, risque fiscal, risque règlementaire…) audelà des risques traditionnels. Ainsi, la totalité des actifs liés aux projets en développement a été dépréciée. Par ailleurs, la crise financière grecque en général, la fragilité financière de l'acheteur d'électricité renouvelable grec, des augmentations potentielles d'impôts et taxes ou encore de potentielles réformes sectorielles couvrant les énergies renouvelables grecques font peser un risque quant aux recettes électriques des centrales en exploitation au-delà des risques traditionnels. Le vote de la loi 4152/2013 en 2013 a matérialisé pour partie ce risque en introduisant, dès l'exercice 2013, une taxe importante sur le chiffre d'affaires, pouvant aller jusqu'à 40% pour le solaire. En avril 2014, la loi dite « New Deal » a été votée. Cette dernière a introduit, dès le 1er janvier 2013, une baisse sensible des tarifs de rachat de l'électricité, y compris sur les centrales en exploitation, en contrepartie de la disparition de la taxe sur le chiffre d'affaires introduite précédemment. Cette baisse du chiffre d'affaires qui s'échelonne de 10% à 37,5% a un effet positif sur l'activité en Grèce, impactant dans une moindre mesure la rentabilité des projets que la situation introduite en 2013. Enfin, il ne peut pas être exclu que la Grèce ne sorte de la Zone Euro ce qui s'accompagnerait très probablement d'une forte dévaluation et d'un strict contrôle des changes.

Le Groupe a réalisé 2,7 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2014 en Grèce. L'impact négatif sur le résultat d'exploitation 2014 du Groupe de la nouvelle loi grecque est de (545) milliers d'euros, dû à l'émission d'avoirs par rapport au chiffre d'affaires facturé en 2013. L'impact sur les comptes futurs sera positif (l'économie liée à la suppression de la taxe sur le chiffre d'affaires est supérieure à la baisse de chiffre d'affaires).

La valeur nette des actifs en Grèce dans les comptes consolidés de Voltalia au 31/12/2014 correspond à la valeur nette des actifs corporels et incorporels des projets en exploitation. Les actifs incorporels des projets en développement ont été dépréciés à 100%.

Des incertitudes demeurent concernant l'évolution économique et financière de la Grèce qui pourrait engendrer des évolutions réglementaires et fiscales ayant un effet défavorable sur l'activité, la situation financière ou les perspectives de Voltalia Greece, la filiale pilotant les activités du Groupe en Grèce.

Face à ses difficultés et aux incertitudes existant actuellement en Grèce, le Groupe a décidé de ralentir son effort de développement dans ce pays. Le Groupe dispose à ce jour de 4,7 MW de capacité en production en Grèce, soit 2,9% de la capacité totale installée du Groupe au 28 février 2015. Cette proportion est appelée à diminuer mécaniquement lors de la mise en production des centrales actuellement en construction dans d'autres pays.

4.1.2 Risques liés à l'activité de la société

4.1.2.1 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et à la disponibilité des équipements et des matières premières

Le Groupe fait construire et maintenir des centrales électriques. Cela nécessite la livraison et le montage de nombreux équipements techniques, tels que des panneaux photovoltaïques, des turbines ou des mâts pour les éoliennes, que seul un nombre limité de fournisseurs peut livrer au Groupe. Bien que le Groupe organise pour chaque projet des appels d'offres auprès de la plupart des fournisseurs de premier rang, étudie selon des critères qualitatifs et quantitatifs les offres reçues de leurs parts avec la plus grande attention , et qu'à ce jour l'offre couvre largement la demande avec un marché marqué actuellement par une offre en surcapacité, le Groupe ne peut garantir que certains fournisseurs ne rencontreront pas à l'avenir des difficultés à répondre aux demandes du Groupe ou ne privilégieront pas certains autres acteurs du marché, y compris des concurrents directs du Groupe. Pour l'éolien, les turbines représentant une part prépondérante des investissements, il est important de sécuriser des contrats d'approvisionnement long-terme avec des partenaires. En cas de hausse sensible des prix des turbines, le Groupe pourrait ainsi décider de décaler la construction de certains projets, voire de ne pas les lancer en construction, ayant un effet défavorable sur la croissance de la capacité installée du Groupe ou sur la rentabilité des projets lancés. Par ailleurs, dans le cadre particulier de ses activités dans la filière biomasse, aucune assurance ne peut être donnée quant à la disponibilité continue et suffisante de ses approvisionnements en matières premières (bois, résidus agricoles, et autres produits organiques). Toute augmentation des prix, tout retard des principaux fournisseurs du Groupe dans l'exécution de leurs engagements et toute incapacité à faire face à leurs engagements (notamment les garanties de fonctionnement octroyées et les obligations liées aux activités d'exploitation / maintenance), toute impossibilité de commander les composants et équipements nécessaires à la construction ou à la maintenance des centrales électriques, ou la non-conformité de ces composants et équipements aux attentes du Groupe pourrait nuire au calendrier de réalisation et à la rentabilité économique de ses projets, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Au 31 décembre 2014, le poids du premier fournisseur représentait 43,45% des flux d'investissements 2014, celui des cinq premiers 59% et celui des dix premiers 64%.

4.1.2.2 Risques liés au raccordement aux réseaux de transport et de distribution d'électricité

L'implantation d'une centrale électrique nécessite un raccordement au réseau national de transport ou de distribution d'électricité pour acheminer et livrer l'électricité produite. En France, les centrales du Groupe sont ainsi raccordées aux réseaux de distribution d'ERDF ou du Réseau de Transport d'Électricité (RTE). La possibilité ou non d'implanter un site de production à un endroit déterminé dépend donc étroitement des facultés de raccordement aux réseaux de transport et de distribution. Les sites d'implantation de centrales disponibles étant parfois situés à une certaine distance des réseaux de transport ou de distribution, le Groupe ne peut donner aucune assurance qu'il obtiendra les raccordements réseau suffisants, dans les délais et coûts envisagés, pour l'implantation de ses futures centrales. En outre, les réseaux de transport et de distribution pourraient subir des congestions, des incidents ou encore des interruptions de fonctionnement et les gestionnaires de ces réseaux pourraient ne pas respecter leurs obligations contractuelles de transport ou de distribution ou résilier les contrats correspondants. Au Brésil, une partie significative des projets ayant remporté un appel d'offres est ou prévoit d'être raccordée à une ligne de transport haute tension privée de 52 kms, construite et en opération en 2014 et détenue par les sociétés projets d'Areia Branca. Cette ligne surdimensionnée permettra de transporter l'électricité générée par les projets voisins Vamcruz en construction et Vila Para qui a remporté l'appel d'offre A-5 de décembre 2013. Le Groupe développe une quantité importante de projets voisins qui nécessitera la construction d'une nouvelle ligne. Le Groupe ne peut garantir que la baie de connexion en bout de la ligne permettant le raccordement de la ligne au réseau national disposera de la capacité suffisante pour injecter l'énergie des futurs projets bien que l'ONS (autorité de l'énergie brésilienne) prévoit l'augmentation de capacité à moyen terme. Bien que la possibilité d'un racordement à un autre poste distant de 70 km existe, de tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe ainsi que sur sa capacité à réaliser ses objectifs notamment de croissance dans cette zone.

4.1.2.3 Risques liés aux engagements et promesses d'achat

Dans le cadre d'acquisition de projets, le Groupe peut conclure des promesses d'achat ou de vente avec ses partenaires ainsi que des engagements d'achèvement, assorties de conditions suspensives. La mise en œuvre desdits engagements et promesses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Des engagements d'achèvement ont été contractés dans le cadre d'appels d'offres éoliens au Brésil et solaires en France. Un désengagement du Groupe pourrait, selon les circonstances, générer un dédit représentant une charge de 26.486 milliers d'euros au 31 décembre 2014. Des promesses d'achat de terrains pour des projets hydroélectriques ont été contractées au Brésil, cependant ces accords ne constituent pas des engagements fermes pour Voltalia (pas de contreparties significatives en cas de renoncement à ces promesses).

4.1.2.4 Risques liés à l'activité de construction et à la mise en service de centrales électriques

Lors de la phase de construction et de mise en exploitation des centrales, compte tenu notamment des incertitudes liées à la géologie des terrains, à la météorologie pendant la phase de construction et à la complexité des équipements et des composants, le Groupe peut être confronté à diverses contraintes telles que, par exemple, des retards et surcoûts de construction, des difficultés de raccordement au réseau électrique, des défauts de construction, des défauts de livraison par des fournisseurs, des délais plus longs que prévus pour l'obtention des permis et autorisations, une phase de réglage longue et nécessitant des adaptations techniques, des difficultés d'exploitation des matériels par les sous-traitants, ou encore des actions en justice initiées par des tiers. Ces événements peuvent être source de retards importants dans la construction des centrales et leur mise en service ; ils peuvent également engendrer des surcoûts de construction et d'exploitation, voire de pertes d'exploitation et même la perte de certains contrats de vente d'électricité, dans la mesure où ils se prolongeraient dans le temps. Par ailleurs, le Groupe est susceptible de fournir à ses clients des garanties financières qui pourraient être mises en jeu si les centrales ne sont pas mises en service avant certaines dates butoirs. A la date du Document de Référence, les centrales en cours de construction ne font face à aucun retard significatif. Cependant, la survenance de tels retards ou surcoûts dans le cadre de la construction et de la mise en service de futures centrales par le Groupe pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à atteindre ses objectifs.

4.1.2.5 Risques liés aux obligations de démantèlement des installations et des turbines en fin de contrat

Le Groupe peut être soumis à une obligation, légale et/ou contractuelle, en fin d'exploitation, de remettre en état ses sites d'implantation ainsi que de démanteler ses centrales. Lors de chaque mise en service de centrale, d'une part, et chaque année, d'autre part, le Groupe procède pour toutes ses installations à une analyse de l'état de l'obligation de démantèlement et des coûts associés. Le Groupe ne peut donner aucune assurance sur le fait que ces coûts de démantèlement ne s'avéreront pas sensiblement plus élevés que ce qui aura été prévu ou provisionné. Ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

En France, la règlementation ICPE impose la constitution de garanties financières à hauteur de 50 milliers d'euros par éolienne. Les centrales « existantes » à la date de parution du Décret du 23 août 2011 sur l'application des ICPE (c'est-à-dire, mises en service ou ayant obtenu leur permis de construire avant le 23 août 2011 ou pour lesquelles l'arrêté d'enquête publique a été pris avant le 23 août 2011), disposent d'un délai de 4 ans à compter de la date de parution dudit Décret pour se mettre en conformité avec les obligations de garanties financières prévues en l'article 553-3 du code de l'Environnement. Ce coût représente entre 1% et 3% du coût d'investissement d'un projet de parc éolien.

A la date du Document de Référence, et à la suite notamment de l'application de la réglementation ICPE aux parcs éoliens, les coûts résultant de la remise en état et de démantèlement des sites éoliens et solaires font l'objet d'une provision dans les comptes au 31/12/2014 de 1.293 milliers euros. Cette provision est intégrée dans le coût global des projets éoliens visés. Il est néanmoins à noter qu'au regard des éléments connus et des travaux effectués par le Groupe, il estime cependant que le coût de remise en état et de démantèlement des sites actuellement exploités pourrait être couvert par le produit de la vente des équipements.

Aucune obligation légale ou contractuelle n'impose au Groupe de constituer des provisions de démantèlement au titre de ses centrales de biomasse ou hydroélectriques.

4.1.2.6 Risques liés aux partenariats

Pour certaines de ses centrales, le Groupe exerce ses activités en s'appuyant sur des partenaires financiers ou locaux. Lorsque ces partenariats sont mis en œuvre par la création d'entités communes, le Groupe n'en exerce pas toujours le contrôle, tant sur le plan économique que sur le plan juridique. La survenance d'un désaccord avec ses partenaires pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

4.1.2.7 Risques liés à la concurrence d'autres producteurs d'électricité à partir d'énergies renouvelables

Le Groupe fait face à une concurrence importante qui pourrait encore s'intensifier à l'avenir. Dans le secteur des énergies renouvelables, la concurrence s'exerce essentiellement : sur l'accès à des sites d'implantation disponibles et raccordables au réseau électrique ; sur les prix proposés par les concurrents lorsque l'accès au marché de l'électricité se fait au travers d'appels d'offres ; et sur l'accès à des équipements et services performants à moindre coût auprès d'équipementiers et prestataires. Bien que le Groupe porte une grande attention à ces différents paramètres, certains de ses concurrents disposent de ressources financières, techniques ou humaines beaucoup plus importantes que celles du Groupe. Bien que le Groupe déploie d'importants efforts pour maintenir sa compétitivité et développer sa capacité installée, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que le Groupe sera en mesure de faire face à cette concurrence actuelle ou future. L'intensification de la concurrence dans le secteur des énergies renouvelables pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

4.1.2.8 Risques liés aux assurances

L'activité du Groupe est soumise aux risques inhérents à la construction et à l'exploitation de centrales électriques, tels que les risques d'interruption de fonctionnement, de défaut de fabrication ou encore de catastrophes naturelles. En outre, plus généralement, l'activité du Groupe est exposée au risque environnemental, notamment pour les usines biomasse. Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques liés à ses activités (voir la section 4.2 du Document de Référence). Néanmoins, aucune garantie ne peut être donnée quant au fait que les polices d'assurance du Groupe sont ou seront suffisantes pour couvrir d'éventuelles pertes résultant d'une interruption importante du fonctionnement des sites de production du Groupe, des coûts de réparation ou de remplacement de sites endommagés ou des conséquences d'une action en justice initiée par un tiers. Si le Groupe était confronté à un dommage grave non assuré ou à un dommage excédant significativement le plafond de ses polices d'assurance, les coûts correspondants pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe. En outre, les polices d'assurance du Groupe sont soumises à une revue annuelle par ses assureurs. Si le niveau des primes devait augmenter, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de conserver une couverture d'assurances similaire à celle existante ou pourrait la conserver mais à un coût significativement plus élevé. Si cette augmentation des primes ne pouvait être répercutée sur les clients des sociétés du Groupe, le coût additionnel pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.

4.1.2.9 Risques relatifs au non-paiement des clients et à la mise en œuvre de certaines stipulations contractuelles

Les contrats liant le Groupe à ses clients acheteurs d'électricité sont habituellement d'une longue durée, de l'ordre de 15, 20 ans ou plus. Bien que la plupart de ses clients soient des producteurs et distributeurs historiques solidement établis (comme EDF en France), aucune garantie ne peut être donnée quant au fait que les clients du Groupe se conformeront à leurs obligations contractuelles ou qu'ils ne feront pas l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. L'exposition à ce risque est notamment à considérer en Grèce où l'acheteur d'électricité règle les factures avec plusieurs mois de retard. Le retard constaté a été réduit à deux mois à la date du Document de Référence (créance de 433 milliers d'euros échue impayée), il était de 6 mois au 31 décembre 2014. Aucune provision n'a été enregistrée puisque les règlements même tardifs sont toujours reçus. En France, la société cliente chaleur de la centrale Bio-Bar exploitée par le Groupe, rencontre des difficultés financières ayant généré un retard dans ses paiements. Au 31 décembre 2014, le montant de la créance échue non réglée s'élevait à 1,7 millions d'euros intégralement dépréciée. A la date du Document de Référence, compte tenu des règlements reçus de la part du client le montant de la créance échue a été ramené à 1,2 millions d'euros.

Enfin, certains des contrats du Groupe prévoient des niveaux de prix reposant sur des obligations de production minimale. C'est notamment le cas des contrats concernant les centrales éoliennes au Brésil. Le non-respect par des clients du Groupe de leurs obligations contractuelles de paiement ou la mise en œuvre d'une des stipulations contractuelles susvisées ou équivalentes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

4.1.2.10 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients

Dans le cadre de ses activités de production d'électricité, les filiales de la Société vendent généralement l'électricité qu'elles produisent à des grands producteurs et/ou distributeurs historiques d'électricité ou à des administrations publiques. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, le chiffre d'affaires réalisé avec EDF représentait près de 63% des ventes consolidées d'énergies du Groupe (contre 91% au 31 décembre 2013). En 2015, une part importante des ventes consolidées se fera auprès d'un acteur privé suite à la signature en 2013 d'un contrat de 12 mois portant sur l'électricité produite par deux centrales brésiliennes de 30 MW chacune. Après 2015, la très grande majorité des ventes sera à nouveau pour le bénéfice des grands producteurs et/ou distributeurs historiques ou à des administrations publiques. Bien que le Groupe considère que le risque de perte (par exemple en cas de résiliation de contrat) ou d'insolvabilité de clients soit limité, la survenance d'un tel événement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de le Groupe.

4.1.2.11 Risques liés aux atteintes à l'environnement naturel et humain des sites exploités par le Groupe

Dans le cadre de ses activités, le Groupe exploite des sites de production d'énergie qui peuvent entraîner des gênes et des nuisances pour la population, la faune, la flore et plus généralement la nature environnante ou être à l'origine d'accidents corporels ou industriels ou d'impacts environnementaux et sanitaires, tels que la chute d'une pale, des dommages causés aux volatiles par les éoliennes ou encore l'incendie d'une centrale biomasse. Aucune garantie ne peut être donnée par le Groupe sur le fait que ses sites de production d'énergie ne seront pas la source de pollution, de nuisances ou de dommages environnementaux ou corporels. En outre, une agression ou un acte de malveillance, de sabotage ou de terrorisme commis sur les sites de production du Groupe pourrait avoir des conséquences similaires à celles de l'un des accidents décrits ci-dessus : dommages aux personnes et aux biens, pollution ou encore interruption de l'exploitation. Le Groupe a mis en œuvre une série de mesures afin de réduire ces risques et d'assurer la protection des actifs du Groupe. Afin notamment de lutter contre les risques d'incendie, le Groupe a installé des systèmes d'extincteur, des systèmes de détection de sur-température, des détecteurs de fumée. De plus, des bacs de rétention ont été installés sous les transformateurs des centrales afin d'éviter les pollutions des sols. Enfin, pour toutes les centrales du Groupe, les techniciens d'astreinte sont alertés immédiatement en cas d'avarie portant sur les équipements de la centrale. En cas de survenance de tels événements, la responsabilité du Groupe pourrait se trouver engagée en réparation des dommages ou préjudices causés par ses sites de production d'énergie. La mise en jeu de la responsabilité du Groupe en matière environnementale pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

4.1.2.12 Risques liés à l'effet des acquisitions ou investissements

Le Groupe a réalisé au cours des dernières années et pourrait à l'avenir réaliser des acquisitions de projets de centrales ou sociétés de projets. Une partie de ces acquisitions ou investissements pourrait être rémunérée en actions de la Société, ce qui pourrait avoir un effet dilutif pour les actionnaires existants de la Société. De telles opérations impliquent par ailleurs un certain nombre de risques liés à l'intégration des activités acquises ou du personnel, à l'impossibilité de dégager les synergies escomptées, au maintien de normes, contrôles, procédures et politiques uniformes, à l'apparition de passifs ou de coûts non prévus ou encore à la réglementation applicable à de telles opérations. Ces risques pourraient ainsi avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe. Par ailleurs, les modalités de financement de ces acquisitions ou investissements pourraient avoir un effet défavorable sur la situation financière du Groupe, notamment en cas de recours à l'endettement.

4.1.2.13 Risques liés au développement des projets

Les projets développés par le Groupe courent sur une durée entre 2 et 8 années entre les premières démarches de prospection, les études d'impact, les démarches auprès des différentes administrations et la mise en service industrielle des centrales. Au regard de ces éléments, le Groupe est amené à engager des dépenses qui peuvent être significatives préalablement au lancement des constructions et/ou à la mise en service industrielle des centrales.

Le Groupe procède ainsi à des estimations sur les coûts de construction et d'exploitation de ses installations, ainsi que sur l'évaluation de la probabilité d'obtention des autorisations administratives nécessaires. Si la rentabilité des projets développés ou si la probabilité d'obtention

des autorisations administratives sont revues à la baisse, l'évaluation des coûts activés peut être revue à la baisse.

Compte tenu du délai de développement, plusieurs facteurs sont susceptibles d'entraîner un retard dans la construction ou la mise en service industrielle d'un projet développé par le Groupe, voire d'entraîner un abandon du projet :

• recours de tiers contre un projet développé par le Groupe ;
• retard dans l'obtention des permis, autorisations et financements requis ;
• aléas intervenants pendant la construction d'une centrale.

Un retard dans la mise en service industrielle d'une installation est ainsi susceptible d'impacter négativement la rentabilité du projet. Afin de diminuer ces risques, le Groupe suit un processus de management de projets qui lui permet d'éviter d'engager sans visibilité des investissements importants et d'arrêter dès la phase amont le développement de tout projet qui ne répondrait plus entièrement aux critères de rentabilité ou de risque que le Groupe juge acceptables. Au 31 décembre 2014, le montant maximal susceptible d'être déprécié si la probabilité d'obtention des autorisations de l'ensemble des projets en cours de développement, ou leur rentabilité prévisionnelle étaient revue à la baisse, s'élèverait à 3.901 milliers d'euros.

4.1.3 Risques juridiques

Les sociétés du Groupe sont, ou sont susceptibles d'être impliquées dans un certain nombre de procédures de nature judiciaire, administrative ou arbitrale dans le cours normal de leurs activités. A titre d'exemple, en France, et bien que ces procédures n'aboutissent que rarement, les permis de construire délivrés au Groupe pour des projets éoliens ou solaires font régulièrement l'objet d'un recours contentieux après leur obtention. De tels recours peuvent aboutir à l'annulation du permis, voire, dans certains cas, au démantèlement du parc (une telle sanction n'a néanmoins jamais été appliquée au Groupe). De même, du fait de son activité de développement de centrales électriques, le Groupe peut être partie à des procédures impliquant les fabricants des éléments techniques de ces centrales. Une description détaillée des procédures auxquelles le Groupe est partie étant susceptibles d'avoir une incidence significative sur son activité, sa situation financière et ses résultats, figure à la section 20.8 du Document de Référence.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe, autres que celles décrites à la section 20.8 du Document de Référence.

4.1.4 Risques liés aux contentieux auxquels la société est partie

4.1.4.1 Risques liés au développement de projets

Les sociétés du Groupe sont, ou sont susceptibles d'être impliquées dans un certain nombre de procédures de nature judiciaire, administrative ou arbitrale dans le cours normal de leurs activités. A titre d'exemple, en France, les permis de construire délivrés au Groupe pour des parcs éoliens font régulièrement l'objet d'un recours contentieux après leur obtention. De tels recours peuvent aboutir à l'annulation du permis, voire, dans certains cas, au démantèlement du parc (une telle sanction n'a néanmoins jamais été appliquée au Groupe). De même, du fait de son activité de Développement de centrales électriques, le Groupe peut être partie à des procédures impliquant les fabricants des éléments techniques de ces centrales.

4.1.4.2 Autres risques

Une description détaillée des procédures auxquelles le Groupe est partie étant susceptibles d'avoir une incidence significative sur son activité, sa situation financière et ses résultats, figure à la section 20.8 du Document de Référence.

4.1.5 Risques financiers

4.1.5.1 Risque de change

Ce risque est lié à l'activité du Groupe en dehors de la zone euro. Il est concentré pour l'exercice 2014 sur le real brésilien.

Le risque de conversion lié au bilan pour les filiales brésiliennes

Le Groupe est exposé à un risque de change au niveau de ses filiales brésiliennes (impact sur les réserves de conversion dans les capitaux propres). Dans les comptes consolidés, la situation nette des filiales brésiliennes est valorisée à la parité de clôture euro / real brésilien. Ainsi, la comparaison de valorisation en euros de la situation nette des filiales brésiliennes entre deux clôtures peut faire apparaître des écarts de conversion dont l'impact sur les capitaux propres au 31 décembre 2014 se situe à (4.068) milliers d'euros de variation de la réserve de conversion au 31 décembre 2014) et à mettre en regard d'un montant de 210.741 milliers d'euros de capitaux propres à cette même date. Tous les actifs (centrales productrices d'électricité), passifs (financements de projets associés) ainsi que les revenus et charges futurs liés à l'exploitation des centrales implantées au Brésil sont et seront en real brésilien. Ainsi, l'actif et le financement correspondant (au 31/12/2014, le Groupe bénéficie d'une dette bancaire libellée en real brésilien pour un montant équivalent à 152.969 milliers d'euros) étant exprimés dans la même devise, toute distorsion dans la valorisation d'actifs à la clôture est fortement compensée.

Risque de change lié aux achats de matériels

Ce risque résulte de l'achat de matériels dans une devise différente de la devise domestique de comptabilisation. Une partie minoritaire des achats d'équipements est libellée en devise étrangère. A la date du Document de Référence, l'exposition à ce risque porte sur un montant résiduel de 8 millions d'euros d'achat d'équipements en euros par des projets brésiliens. Au 31 décembre 2014, il n'y avait plus de couverture de change EUR/BRL.

Suite à la mise en place de couvertures appropriées par le Groupe début 2015, l'exposition à ce risque a été réduite à zéro. Ces couvertures prennent la forme d'achat à terme de devise des périodes d'une durée au plus égale à la période de construction afin de se couvrir d'une variation de change pendant l'exécution des contrats liés aux achats de matériel.

Le tableau ci-dessous synthétise l'exposition au risque de change sur le bilan du Groupe :

Année 2014 En Euros	Impact sur les capitaux propres avant impôts
	Hausse de 10%	Baisse de 10%
Real	13.163	(13.163)
TOTAL	13.163	(13.163)

Les contrats de vente d'électricité signés par les filiales brésiliennes sont signés en real brésilien. Les charges d'exploitation supportées par le Groupe au Brésil seront elles aussi très majoritairement libellées en real brésilien :

• − Le Groupe dispose d'équipes locales et de sous-traitants locaux qui exploiteront les parcs dont les coûts sont en réal brésilien ;
• − Les dettes bancaires contractées par le Groupe sont en real brésilien, les frais financiers sont par conséquent aussi dans cette monnaie ;
• − La plupart des pièces nécessaires à la maintenance sont de fabrication locale, et leur prix est libellé en real.

Ainsi, les revenus et les charges d'exploitation des centrales brésiliennes étant pour une grande partie exprimées dans la même devise, le risque de change est fortement minimisé.

4.1.5.2 Risque de taux d'intérêt

Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé au risque de taux d'intérêt principalement dans le cadre des financements de projets et du financement de ses activités courantes.

Financement de projets

Dans le financement de ses projets, le Groupe bénéficie d'un effet de levier important lui permettant de limiter son apport en fonds propres, qui varie généralement de 20% à 40% du financement total. Le financement des projets ainsi mis en œuvre par le Groupe implique par conséquent un recours important à l'endettement au niveau des sociétés exploitantes. Dans ces conditions, une hausse des taux d'intérêt pourrait remettre en cause la rentabilité future des sociétés exploitantes lorsque celles-ci ont fait l'objet d'un endettement à taux variable.

Afin de limiter ce risque, le Groupe met en œuvre une politique de couverture des risques de taux, en favorisant la mise en place de financement à taux fixe ou en utilisant des contrats d'échange de conditions d'intérêt (swaps de taux) afin de se prémunir contre une fluctuation défavorable des intérêts à verser au titre des emprunts, lorsque ceux-ci sont à taux variable comme c'est le cas sur les projets éoliens de La Faye, de Molinons et d'Adriers. Aucun autre swap de taux n'a été mis en place depuis le 31/12/2014, à l'exception d'un swap complémentaire d'ajustement sur le parc éolien de Molinons.

Il convient de souligner qu'il est difficile d'obtenir des swaps pour des centrales en Grèce. Au Brésil, les taux long terme de la banque publique qui finance le secteur électrique (Banque National de Développement Economique et Social) sont réglementés et révisables. Néanmoins, il est à noter qu'historiquement, le niveau de ces taux révisables brésiliens décidé par l'autorité publique est corrélé avec l'inflation, et donc avec le chiffre d'affaires des centrales du Groupe au Brésil. Cette corrélation entre l'évolution du chiffre d'affaires et l'évolution des charges d'intérêt permet une couverture économique généralement efficace du risque de taux au Brésil, non comptabilisé comme une couverture. Le Groupe ne peut néanmoins pas garantir que l'évolution des taux d'intérêt continuera à présenter une corrélation à l'inflation.

Le tableau ci-dessous présente la situation des emprunts et de swaps de taux du Groupe au 31 décembre 2014 :

Situation des emprunts et des swaps de taux	31/12/2014
Emprunts à taux fixe	44 556
Dont projet	42 906

Dont corporate	1 650
Emprunts à taux variable	43 866
Dont montant faisant l'objet de swap de taux (Crédit	34 810
bail du projet éolien de La Faye)
Emprunts à taux révisable	152 969
Dont prêts BNDES	72 976
Total emprunts	241 391
Echéance ≤ 1 an (*)	91 776
Echéance 1 à 5 ans	52 316
Echéance ≥ 5 ans	97 229
Total par échéance	241 391

(*) dont 79.993 milliers d'euros de crédit relais ) qui sera refinancé par une dette long terme sur 2015.

Le tableau ci-dessous synthétise l'exposition nette au risque de taux, avant et après opération de couverture :

31/12/2014	Actifs financiers						Passifs financiers		Exposition nette avant couverture		Instruments de couverture de taux		Exposition nette après couverture
	(a)				(b)		(c)=(a)-(b)		(d)		(e)=(c)+(d)
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Moins d'un an	-	-	3 901	87 575	(3 901)	(87 575)	(1 387)	1 387	(5 288)	(86 188)
De 1 an à 5 ans	-	-	15 149	36 229	(15 149)	(36 229)	(8 857)	8 857	(24 006)	(27 372)
Plus de 5 ans	-	-	24 756	73 032	(24 756)	(73 032)	(24 567)	24 567	(49 323)	(48 465)
Total	-	-	43 806	196 835	(43 806)	(196 835)	(34 810)	34 810	(78 616)	(162 025)

Au 31 décembre 2014, 32,67 % de l'endettement total liés au financement de projets est à taux fixe, soit directement soit par l'intermédiaire de swaps de taux. En outre, les passifs financiers à moins d'un an d'un montant de 87.575 milliers d'euros incluent un crédit relais de 79.993 M€ obtenu dans le cadre du financement des constructions du Cluster SMG au Brésil, crédit qui sera refinancé sur 2015.

Une augmentation de 100 points de base sur les emprunts souscrits en Grèce, en France et au Brésil (emprunts à taux révisables ou variables non couverts) avant le 31/12/2014 représenterait environ 1 627 milliers d'euros de surcoût en 2015 et un montant cumulé d'environ 8 502 milliers d'euros sur la durée totale des emprunts.

Bien que le Groupe mette en œuvre une politique active de couverture des risques de taux, une hausse importante des taux d'intérêt pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou à sa capacité à mener à bien ses projets en développement.

4.1.5.3 Risque de liquidité / Risque liés à l'accès au financement

Risque lié à l'accès aux fonds propres et au financement des projets

Le modèle de croissance du Groupe consiste à développer des projets de centrales de production d'électricité dont le financement est assuré par des augmentations de capital successives et par des financements de projets (crédits relais et dettes long terme) et, progressivement, par une partie des cash flows générés par les centrales en exploitation. Afin de mener à bien ses projets et en vue de les conserver sur le long-terme, le Groupe doit trouver les financements nécessaires.

Par ailleurs, le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de disposer des financements en dette suffisants pour réaliser ses projets ni que les conditions de marché (notamment financement avec ou sans recours) seront toujours favorables à la levée des financements indispensable à son développement.

La quasi-totalité des financements de projets prévoient des clauses de limitation des remontées de dividendes ou de comptes courants par les sociétés en exploitation et/ou d'exigibilité anticipée notamment en cas de non-respect d'un niveau minimum de couverture du service de la dette de la société de projet au regard de ses revenus mesuré par un ratio de couverture de la dette dit « DSCR » (Debt Service Coverage Ratio) ou un ratio de « Structure » (endettement / endettement + fonds propres). Sur l'exercice 2014, tous les covenants des emprunts ont été respectés.

Le tableau ci-dessous présente la ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle :

	Endettement		31-déc.-15		31-déc.-16		31-déc.-17		31-déc.-18		31/12/2019 et au delà		TOTAL
	au
	31/12/2014	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts
Emprunts obligatoires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires	224 390	90 271	5 138	11 319	8 220	11 607	7089	11 353	6 879	99 839	304 701	224 390	332 027
Dettes de location
financière	17 000	1 386	799	1 452	733	1 523	661	1 597	588	11 043	1 784	17 000	4 565
Banque créditrices	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instruments dérivés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total passifs financiers	241 390	91 657	5 937	12 771	8 953	13 131	7750	12 950	7 467	110 882	306 485	241 390	336 592

Excédents de trésorerie

Le Groupe a centralisé la gestion de ses excédents de trésorerie lorsque la législation ou les contrats de financement de projets le permettent. Il sécurise ses placements financiers en privilégiant systématiquement des supports de type monétaire et/ou obligataire. Ces placements sont effectués auprès de contreparties de premier rang des pays concernés. Au 31 décembre 2014, le Groupe dispose d'une trésorerie de 58.779 milliers d'euros.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère que les levées de fond de juillet 2014 et de janvier 2015 permettent de financer les chantiers en cours, en France et au Brésil, afin de multiplier par sept la capacité de production électrique d'ici mi-2016 pour atteindre 363 MW installés contre 133,1 MW à fin décembre 2014. Ces fonds permettent également de financer du développement au-delà de ces chantiers en cours : construction de nouvelles centrales, lancement de nouveaux pays et, le cas échéant, croissance externe.

4.1.5.4 Risque lié au financement du plan de développement en fonds propres

La Société pourrait avoir à renforcer à nouveau ses capitaux propres au cours des prochaines années pour assurer la part en fonds propres complémentaires des financements des projets (dette) en construction à partir de 2016. Bien qu'elle n'anticipe pas à ce stade de difficultés particulières, la Société ne peut exclure que des difficultés conjoncturelles rendent plus complexe la levée de ces financements. En cas de difficultés durables, la Société pourrait être amenée à suspendre et même à arrêter son développement long terme de futures centrales et considérer des options stratégiques portant notamment sur la recherche de partenaires financiers ou industriels dans ses centrales en cours de construction.

4.1.5.5 Risque de dilution et risques liés à l'actionnariat

La Société a émis 312.454 bons de souscription de part de créateur d'entreprise (les « BSPCE ») donnant droit à autant d'actions, lors de l'Assemblée Générale du 2 avril 2008 ainsi que 21.667 actions gratuites attribuées par le conseil d'administration du 25 juillet 2014. L'assemblée générale du 13 juin 2014 a donné l'autorisation d'attribuer des actions gratuites dans la limite d'un plafond aux membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi. Le conseil d'administration du 25 juillet 2014 a utilisé cette délégation et a attribué 21.667 actions gratuites à des membres du personnel salarié.

Au 31 décembre 2014, 159.995 BSPCE sont exerçables et donnent droit à 15.999 actions auxquelles s'ajoutent 21.667 actions gratuites. La dilution potentielle est alors d'environ 0,2% (voir la note 25 de l'annexe des comptes consolidés au 31/12/2014 figurant à la section 20.1 du Document de Référence).

La Société pourrait poursuivre à l'avenir ses émissions et attributions d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés. Toute attribution ou émission complémentaire entraînerait une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires de la Société.

4.1.5.6 Risques liés aux engagements hors bilan

Engagements donnés

- Actifs donnés en garantie des dettes

Les dettes contractées par le Groupe dans le cadre de financements de projets sont assorties de sûretés réelles (hypothèques, gage sur les équipements, nantissement de titres et de créances) données en garantie de leur remboursement. Ainsi, les créances futures sur ses clients (principalement EDF et équivalents dans les autres pays) sont données en nantissement du remboursement de la dette à hauteur de 159.748 millions d'euros. Ce montant correspond au capital restant dû au 31 décembre 2014 des dettes sur projets en exploitation ou en construction bénéficiant d'un financement bancaire. L'échéance la plus lointaine de ces dettes est en 2031.

- Garanties financières données à des tiers

En France, le groupe a fait déposer des garanties bancaires en appui de ses promesses de démantèlement de centrales solaires à l'issue de la période d'exploitation. Elles s'élèvent à 1,1 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Au Brésil, le Groupe a fait déposer des garanties bancaires en appui d'engagement de constructions de centrales éoliennes et du respect d'autres éléments du cahier des charges des appels d'offres. Ces garanties expirent progressivement après la construction des projets. L'échéance la plus lointaine est en 2018. Au 31 décembre 2014, elles s'élèvent à 26,4 millions d'euros.

Engagements reçus

- Engagements reçus concernant des subventions

L'état grec s'est engagé à verser au Groupe des subventions d'investissement pour un montant total de 1,8 millions d'euros. Ces subventions permettent un remboursement anticipé des emprunts contractés pour la construction des projets. Compte tenu de l'estimation du risque de contrepartie vis-à-vis de l'état grec et du montant total reçu historiquement (0,4 million d'euros au 31 décembre 2014), ces subventions ne sont pas reconnues dans le bilan.

- Garanties reçues de clients

Au terme du contrat (15 ans) de fourniture de chaleur de BIO BAR à CAUVAL, ce dernier devra prolonger le contrat dans des conditions à convenir, ou racheter les installations à la valeur nette comptable.

- Autres engagement reçus

Dans le cadre d'un litige devant le tribunal de commerce de Cayenne, une filiale a reçu une garantie de passif d'un montant de 2,5 millions d'euros qui pourra être appelée en cas de jugement défavorable.

4.1.6 Risques liés à l'organisation de la société

4.1.6.1 Risques liés au développement de l'activité en Grèce

Dans le contexte de la crise grecque (voir section 4.1.12 du Document de Référence), le potentiel de développement de Voltalia Greece au-delà des centrales actuellement en production ou en construction est très incertain, tant dans le solaire que l'éolien. Voltalia Greece a réduit son activité de développement.

4.1.6.2 Risques liés au développement de l'activité au Brésil

Après avoir développé un nombre important de projets depuis 2006, principalement en éolien, le Groupe est passé à une nouvelle étape depuis la mise en service en 2014 de centrales éoliennes au Brésil. D'autres centrales sont en construction. Les constructions sont gérées par les équipes locales (6 personnes dédiées au suivi de la construction) et le Directeur des Opérations et sont réalisées à travers des contrats de construction signés avec des turbiniers de premier rang prévoyant le paiement de pénalités en faveur du Groupe en cas de retard de livraison. Malgré cela, des retards, surcoûts ou tout autre problème d'exécution sur les chantiers brésiliens du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à atteindre ses objectifs.

4.1.6.3 Risque de défaillances ou inadaptations opérationnelles

L'activité de Voltalia est exposée à des risques opérationnels qui peuvent être d'origine humaine, organisationnelle, matérielle, ou être le fait d'autres événements internes ou externes au Groupe.

Ces risques opérationnels pourraient se matérialiser de diverses manières et principalement : interruptions ou dysfonctionnements des systèmes d'information utilisés par le Groupe, erreurs, fraudes ou malveillances des salariés, non-respect des réglementations internes et externes.

Bien que le Groupe s'efforce de gérer au mieux l'ensemble de ces risques opérationnels pour en limiter les impacts éventuels, ceux-ci sont susceptibles d'entraîner des pertes financières, une dégradation de la liquidité, une interruption de l'activité, des sanctions de nature réglementaire, ou de porter atteinte à la réputation de Voltalia.

Suite à une fraude au Président détectée en janvier 2014, dont l'impact financier est inférieur à 500.000 euros, Voltalia a souhaité renforcer ses moyens de contrôle sur les modalités des virements. Depuis cette date, Voltalia a renforcé les compétences concernées par embauche externe, et a sensibilisé l'ensemble du personnel à ce type de risques. Un audit spécifique a également été mené afin de vérifier les procédures en vigueur et de mettre en place des plans d'action.

4.2 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques liés à son activité (voir les sections 4.1 à 4.5 du Document de Référence) et susceptibles d'être assurés, sous réserve des exclusions, plafonds de garantie et franchises habituellement imposés par les compagnies d'assurances sur le marché. Les charges d'assurances au titre de l'exercice 2014 représentent 283 milliers d'euros.

4.2.1 Politique de couverture des risques

Le Groupe met en œuvre une politique de gestion dynamique des risques. Outre la constitution d'une couverture assurance adéquate, le Groupe porte une grande attention à la limitation des risques liés à ses activités sur tous les marchés où il est présent. En particulier, le Groupe veille à limiter ses risques en les répartissant sur l'ensemble de ses zones d'implantation. Sa présence dans quatre zones géographiques (France, Guyane, Grèce, Brésil) lui permet de disperser les risques liés aux évolutions réglementaires, aux conditions climatiques ou encore aux perspectives de développement, quand bien même la montée en puissance de l'éolien brésilien sur 2014/2016 fait que la majorité des actifs consolidés se situe dans ce pays. Pour ses investissements, le Groupe procède à une sélection rigoureuse des projets, considérant leurs perspectives tout en veillant à limiter les coûts de développement. Le Groupe entend également limiter son exposition vis-à-vis des fournisseurs de composants et autres équipements techniques. Dans l'exploitation de ses parcs éoliens et solaires, le Groupe pratique un suivi permanent de leur fonctionnement, afin de limiter la fréquence et la durée des incidents (pannes techniques et autres). Enfin, le Groupe porte une grande attention à l'environnement dans lequel s'insèrent ses centrales, afin d'en limiter les potentiels impacts.

4.2.2 Assurances

La politique en matière d'assurance est mise en œuvre dans chacun des pays où le Groupe est implanté. Compte tenu des spécificités réglementaires de chaque pays et de son activité de développeur, le Groupe met en place des polices d'assurance spécifiques pour chacun de ses projets. La seule police d'assurance Groupe est celle relative à la responsabilité civile des mandataires sociaux, qui couvre les dirigeants du Groupe et de l'ensemble de ses filiales. Pour chacune de ses sociétés, le Groupe souscrit notamment des assurances responsabilité civile, responsabilité dommages ainsi que des polices plus spécifiques. Pour les projets, le Groupe souscrit des polices spécifiques à chaque projet en fonction des risques particuliers identifiés. Cette identification des risques se fait notamment en fonction de la nature du projet (parc éolien, centrale photovoltaïque, usine biomasse ou autre), de son site d'implantation (régions aux conditions climatiques difficiles) ou encore de son pays d'installation (contexte réglementaire particulier). Deux phases peuvent être distinguées en matière d'assurance pour un projet : la phase de construction et la phase d'exploitation.

Couverture assurances de la phase de construction

En général, au cours de la période de construction de la centrale électrique, la société titulaire du projet souscrit une police d'assurance « Tous Risques Chantier » (TRC) ou bénéficie d'une telle police souscrite par le constructeur. Cette police couvre les dommages matériels pour la période de construction de la centrale jusqu'à sa réception. Lorsque, pour les projets financés en financement de projet, les banques financent également la partie construction, un volet spécifique aux pertes d'exploitation est souvent inclus dans la police. Ce volet est généralement demandé par les établissements financiers intervenant dans le projet ; il couvre notamment les pertes d'exploitation qui pourraient être subies en cas de retards pris dans les travaux de réalisation de la centrale.

Couverture assurances de la phase d'exploitation

Dès la mise en exploitation de la centrale, la société titulaire du projet souscrit une police générale de responsabilité civile. Elle souscrit en outre une police couvrant habituellement les bris de machine, les incendies et risques annexes, les catastrophes naturelles et, dans certains cas, les pertes d'exploitation. Par ailleurs, le Groupe bénéficie généralement de garanties contractuelles données par les fabricants des composants et équipements techniques de ses centrales électriques, couvrant le préjudice subi en cas de fonctionnement défectueux de ces éléments. En particulier, le Groupe bénéficie habituellement de telles garanties par les fabricants des turbines équipant ses parcs éoliens ou par les fabriquants de panneaux photovoltaïques équipants ses centrales solaires ; il s'agit en pratique de garanties de disponibilité, couvrant en conséquence les pertes d'exploitation liées à une indisponibilité ainsi que les bris de pièces. Ces garanties, qui portent habituellement sur des durées de deux à cinq ans, peuvent parfois être étendues à 10 ou 12 ans. Sur les panneaux solaires, la garantie de rendement de ces derniers atteint généralement 25 ans.

4.3 AUDIT ET CONTROLE INTERNE

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société et présentées ci-après sont partie intégrante du Rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce (voir les précisions apportées en annexe A2 du Document de Référence). Pour la préparation de ce rapport, la Société s'est appuyée sur le Guide de mise en œuvre du cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites, publié par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 juillet 2010.

4.3.1 Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à l'ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale et à certaines de ses filiales consolidées par mise en équivalence, dont les objectifs sont d'assurer :

• le respect des lois et de la réglementation applicables aux filiales et aux établissements du Groupe ;

• l'application effective des orientations stratégiques, directives, politiques et procédures internes, et bonnes pratiques fixées par la direction générale du Groupe ;

• la sauvegarde des actifs du Groupe ;
• la fiabilité et la sincérité des informations financières et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés ;
• la prévention et la maîtrise des risques identifiés résultant de l'activité du Groupe ; et
• l'optimisation de l'activité opérationnelle.

Le dispositif de contrôle interne intègre la gestion des risques dont les objectifs sont :

• de créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
• de sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe en vue de favoriser l'atteinte des objectifs ;
• de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
• de mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques et de les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Tout en contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe dans la mise en œuvre de sa stratégie, le dispositif de contrôle interne contribue au pilotage des activités du Groupe, à l'efficacité de ses opérations et à l'efficience de l'usage de ses ressources.

4.3.2 Organisation du Groupe

Le Groupe dispose d'une organisation géographique (France, Guyane, Brésil, Grèce) pour le développement de ses activités avec les directions suivantes :

• Direction France ;
• Direction Guyane ;
• Direction Brésil ;
• Direction Grèce.

Une organisation fonctionnelle groupe est mise en œuvre pour les fonctions supports selon les directions suivantes :

• Direction des Opérations, incluant la Direction de la Construction et la Direction de l'Exploitation ;

• Direction de l'Ingénierie Financière, qui couvre principalement la levée des financements de projets et les acquisitions/cessions ;

• Direction Administration et Finance, incluant le service comptable, le service consolidation & reporting et le contrôle de Gestion ;

• Secrétariat Général, incluant la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Communication et des Relations Investisseurs et la Direction des Systèmes d'Information.

4.3.3 Acteurs du contrôle

Le dispositif de contrôle interne repose sur un certain nombre d'acteurs identifiés, mais reste l'affaire de tous au sein du Groupe : la sensibilisation de l'ensemble du personnel aux valeurs de Voltalia constitue ainsi le premier maillon du dispositif de contrôle interne. Cette transmission verticale des valeurs est assurée à la fois dans le cadre de séminaires (séminaires du Comité Exécutif, séminaire annuel des équipes…), de réunions d'équipe régulières et par le biais de communications régulières sur la vie du Groupe et sa stratégie. Chacun est ainsi à même, quel que soit son poste, de s'assurer à tout moment que ses actions sont conformes aux valeurs et à la stratégie du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne fait intervenir:

• le Conseil d'Administration et les Comités spécialisés du Conseil d'Administration, dont les modalités de fonctionnement et les principaux travaux sont décrits à la section 16.3 du Document de Référence ;

• le Directeur Général et le Comité Exécutif ;
• la Direction Administration et Finances et les autres Directions fonctionnelles.

Le Conseil d'Administration et les Comités spécialisés du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration assure, sur la base des travaux de ses Comités spécialisés, le contrôle ultime du déploiement de la stratégie par la Direction Générale. Il s'assure, en autorisant les opérations structurantes, de la continuité de ce déploiement, et vérifie qu'il s'inscrit dans les niveaux de risque et de rentabilité qu'il a, avec la Direction Générale, considérés comme acceptables. Le Conseil d'Administration assure le suivi permanent des performances opérationnelles et de la situation financière du Groupe et de l'état d'avancement des projets.

Le Conseil d'Administration joue également, aux côtés du Comité d'Audit, un rôle déterminant dans le suivi du dispositif de gestion des risques. Le Comité d'Audit revoit notamment régulièrement l'efficacité des systèmes de contrôle interne et la cartographie des risques.

Le Directeur Général

Le Directeur Général assure le déploiement de la stratégie définie par le Conseil d'Administration et, dans ce cadre, est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu'il met progressivement en place en tenant compte des objectifs définis par le Conseil d'Administration. À court terme, il assure la performance des opérations, suit la réalisation des objectifs, prescrit les actions correctrices nécessaires et contrôle leur mise en place dans le cadre de plans d'actions. À plus long terme, le Directeur Général joue également un rôle déterminant dans la diffusion des axes stratégiques et des valeurs du Groupe.

Le Comité Exécutif

Le Comité Exécutif se réunit sur une base hebdomadaire afin de suivre en temps réel tous les événements importants de la vie du Groupe et d'y réagir sans délai si nécessaire. Il constitue également un organe d'analyse, de réflexion et d'échange sur des sujets transverses en vue de la détermination des plans d'action déployés auprès des Directions fonctionnelles.

Le Comité Exécutif tient également trois ou quatre fois par an des réunions de plusieurs jours pour discuter de manière approfondie de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

La Direction Administration et Finance et les autres Directions fonctionnelles

La Direction Administration et Finance, à laquelle sont rattachés le Service Comptabilité, le Service Consolidation & Reporting et le Service Contrôle de Gestion, est particulièrement garante, dans le cadre de son activité de production de l'information financière et comptable, de la fiabilité, de la sincérité et de la fidélité de celle-ci. Elle est soucieuse de préserver la séparation entre ses activités de production et de supervision des états financiers et a recours à des experts indépendants pour l'évaluation de postes comptables complexes et/ou faisant appel à des hypothèses subjectives, ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés. La revue fiscale de la Société est en outre confiée à un expert-comptable.

La Direction Administration et Finance assume par ailleurs la production du reporting mensuel, qui est partagé avec le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration et constitue la base du suivi permanent des activités.

Enfin, la Direction Administration et Finance a été instrumentale dans la mise en place d'une procédure en matière de délégations de pouvoirs et de signatures pour les paiements de factures et la signature des bons de commande.

Les autres Directions fonctionnelles interviennent toutes dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Les Directions suivantes, par leurs actions quotidiennes, sont plus particulièrement impliquées dans la démarche de contrôle interne:

• la Direction des Opérations en veillant constamment à la préservation de la valeur des actifs du Groupe et à la sécurité des personnes, tout en assurant le suivi de la conformité environnementale des opérations, le déploiement des plans d'action de mise en conformité ;

• le Secrétariat Général

o en s'assurant que les opérations du Groupe relatives aux ressources humaines sont effectuées en conformité avec les dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables au Groupe, en veillant régulièrement à l'adaptation des ressources humaines aux besoins effectifs du Groupe, en collaborant à l'élaboration des plans de succession et en veillant à l'adéquation du niveau de formation des salariés à l'exercice de leurs fonctions ;

o en s'assurant que les systèmes d'information du Groupe offrent un niveau de sécurité de nature à garantir l'intégrité et la conservation des données ;

o en assurant le suivi des questions de déontologie boursière ;

o en pilotant aussi bien la communication financière que la communication interne et règlementaire.

4.3.4 Le dispositif de gestion des risques

Le Groupe est, dans l'exercice de ses activités au quotidien, exposé à un ensemble de risques. Les principaux facteurs de risque auxquels est confronté le Groupe sont décrits à la section 4, page XX du Document de Référence.

Le Groupe attache une importance fondamentale à l'identification et à la connaissance la plus complète possible des différentes catégories de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures humaines, techniques, juridiques et financières visant à prévenir leur réalisation et à y faire face.

Le Groupe a initié en 2014 une démarche de formalisation d'une cartographie des risques, qui lui permet de disposer d'un cadre synthétique et normalisé d'identification des risques auxquels il est confronté, et d'évaluer sous forme matricielle leur probabilité d'occurrence et l'importance de leur impact. Le Conseil d'Administration, sur la base des travaux du Comité d'Audit, reverra régulièrement cette cartographie des risques afin de s'assurer de son exhaustivité et de l'efficacité des plans d'action mis en œuvre en conséquence par le Directeur Général.

4.3.5 Activités et procédures de contrôle

Procédures liées au pilotage des activités

Des processus normalisés de collecte et de traitement des informations concourent en particulier à l'établissement du reporting mensuel, qui permet aux différents acteurs impliqués de suivre sur une base mensuelle l'évolution des performances opérationnelles et financières du Groupe et d'élaborer, de mettre en œuvre et d'adapter les plans d'action nécessaires.

Le Groupe poursuit une démarche de normalisation des remontées d'information :

• dans les domaines techniques ou liés à la construction et l'exploitation (rapport mensuels de productions, suivi des interventions, rapports sur les opérations de construction);

• dans le domaine financier, en lien avec les procédures liées à la production de l'information financière et comptable (voir ci-après), mais aussi afin d'assurer le suivi de l'exécution des budgets, les engagements du Groupe, l'endettement et la trésorerie.

La planification stratégique à moyen terme est assurée en lien avec le processus budgétaire.

Au sein de la Direction Administration et Finances, le service de contrôle de gestion (contrôleurs de gestion basés au Siège, au Brésil et en Grèce) élabore annuellement le budget du Groupe et le business plan sur la base des éléments remontés par les entités opérationnelles et par chaque Direction dans le cadre d'un processus normalisé

Le plan moyen terme, le budget annuel et le plan de trésorerie élaborés par la Direction Administration et Finances conjointement avec la Direction de l'Ingénierie Financière en lien avec les orientations stratégiques proposées par la Direction Générale sont présentés au Comité Exécutif et approuvés par le Conseil d'Administration. La combinaison du reporting mensuel et du processus budgétaire permet d'analyser mensuellement les écarts entre réel et budget par pays et par activité (en exploitation, en construction ou en développement).

Procédures liées aux projets et à la détermination, à la réalisation et au suivi des investissements

La Société est, depuis 2011, engagée dans une démarche d'amélioration continue de ses procédures de détermination, de réalisation et de suivi des investissements, destinées à formaliser les démarches à effectuer et les ressources impliquées à chacune des étapes du projet (développement, construction ou cession, exploitation). Cette méthodologie donne lieu à des réunions associées aux passages des projets d'une étape à l'autre. Les décisions d'investissement ne sont prises qu'à l'issue d'un cycle normalisé ponctué par des réunions du Comité Exécutif puis, en dernier lieu, du Conseil d'Administration. S'agissant des projets, un dispositif de contrôle des risques par projet permet d'anticiper en amont les impacts des différents risques sur le taux de rentabilité interne prévisionnel, de s'assurer que celui-ci reste conforme aux standards approuvés par le Conseil d'Administration.

Procédures liées à l'élaboration de l'information comptable et financière

Organisation de la Direction Administration et Finance

La Direction Administration et Finance assure, sous la responsabilité de la Direction Générale, le pilotage des processus comptables et financiers aboutissant à la production de l'information financière. Ces processus impliquent le Service Comptabilité, le Service Consolidation & Reporting, le Contrôle de Gestion, ainsi que la mise en œuvre de dispositifs propres aux services financiers et à la trésorerie (suivi de l'endettement financier, couverture du risque de taux, centralisation des flux de trésorerie prévue en 2015). Le processus de consolidation est partiellement externalisé. Les services Consolidation et Contrôle de gestion assurent, au niveau local comme au niveau central, la mise en œuvre des contrôles essentiels à chaque étape de l'établissement des états financiers.

Normes comptables

Le Groupe est doté d'un référentiel comptable unique, à la fois s'agissant de la comptabilisation générale des opérations du Groupe (plan comptable général) et de leur analyse (plan comptable analytique par secteur d'activité).

Outils de pilotage

Les reportings mensuels élaborés par la Direction Administration et Finance et la Direction des Opérations constituent les principaux outils de pilotage des activités du Groupe, tant du point de vue des performances opérationnelles des unités de production que des performances financières. Ils sont le fruit de la collecte et de la consolidation de données organisées chaque mois de manière normative.

Ces outils de pilotage clé sont intimement liés à la production d'états comptables mensuels, sociaux et consolidés, processus concourant à l'élaboration de l'information financière Les opérations du Groupe sont saisies par les équipes en charge de la comptabilité au niveau local, sous le contrôle du Service Comptabilité. Le processus d'alimentation des comptes est informatisé et mutualisé sur une plateforme unique dont le fonctionnement est spécifiquement régulé (restrictions d'accès). Le Groupe procède à un reporting mensuel consolidé des principales entités légales incluses dans le périmètre de consolidation (sociétés holdings, sociétés portant les projets en construction et en exploitation). Ce reporting mensuel est effectué par le Service Comptabilité et le Service Consolidation selon un processus normatif (prise en compte sous forme d'abonnement mensuel des éléments trimestriels ou annuels tels que l'assurance, les loyers des baux, l'amortissement des centrales en exploitation, les provisions GER et démantèlement…) qui donne lieu à une revue par le service Comptabilité. L'extraction des balances mensuelles des principales sociétés du périmètre consolidé permet de produire, sous la responsabilité de la Direction Administration et Finance, le reporting mensuel, sur lequel sont appliqués les contrôles de cohérence assurés par le service Contrôle de Gestion et le service Consolidation. Mensuellement, des contrôles sont appliqués à plusieurs étapes du processus, afin de s'assurer:

• de la correcte élimination des transactions intra-Groupe,
• de la cohérence des principaux retraitements de consolidation,
• de la cohérence des données consolidées avec le budget arrêté par le Conseil d'Administration.

La production des états financiers sociaux et consolidés annuels et des états financiers consolidés semestriels, audités (pour les premiers) ou revus (pour les seconds) par les Commissaires aux Comptes, est assurée selon le même processus sur la base d'un calendrier détaillé communiqué aux différents intervenants par la Direction Administration et Finance.

Comité d'Audit

Le rôle du Comité d'Audit est décrit en détail à la section 16.3.2 du Document de Référence. Ce Comité revoit, en particulier, les états financiers sociaux et consolidés de la Société établis sur une base annuelle et semestrielle préalablement à leur arrêté par le Conseil d'Administration, en s'assurant de l'efficacité du processus d'élaboration de l'information financière.

Rôle des Commissaires aux Comptes

L'information financière et comptable provenant des filiales incluses dans le périmètre de consolidation et permettant l'établissement des états financiers consolidés fait l'objet d'une revue limitée à l'occasion de la clôture semestrielle, et d'un audit lors de la clôture annuelle, par un collège de deux Commissaires aux Comptes indépendants. Dans le cadre de ces interventions, la Directrice Administration et Finance et les représentants légaux de toutes les entités du Groupe s'engagent formellement à l'égard des Commissaires aux Comptes sur la régularité, la sincérité et la fidélité des informations financières et comptables dont ils assument la responsabilité. Des missions d'audit sont conduites localement par un Commissaire aux Comptes membre du collège des Commissaires aux Comptes de la Société ou extérieur à celui-ci. Les comptes des filiales sont audités sur une base annuelle et donnent lieu à certification de la part du Commissaire aux Comptes concerné.

5 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1 Dénomination sociale de la Société

La Société a pour dénomination sociale : Voltalia.

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris depuis le 24 septembre 2014 sous le numéro 485 182 448.

5.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans s'achevant le 28 novembre 2104, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Le siège social de la Société est situé 28, rue de Mogador, 75009 Paris. La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce.

Les coordonnées complètes de la Société sont : Voltalia SA 28, rue de Mogador, 75009 Paris Tél : 01 4 4 63 14 40 Fax : 01 4 4 63 14 50

5.1.5 Évènements marquants dans le développement de la Société

• 2005 Création de Voltalia par Robert DARDANNE et Xavier DEJARDINS ; les premiers projets de développement historiques sont situés en Guyane.
• 2006 Inscription sur le Marché Libre de NYSE-Euronext Paris afin de financer les projets, particulièrement en Guyane.

Augmentations de capital pour un total de 5,8 millions d'euros.

Première centrale en exploitation avec l'acquisition auprès du groupe RWE de la centrale de cogénération biomasse BIO-BAR à Bar-sur-Aube (10, Aube) d'une capacité installée de 7,5 MW.

Création de Voltalia Do Brasil.

Démarrage de la construction des premières centrales éoliennes en France.

2007 Création de Voltalia Greece (anciennement Thegero) en Grèce.

Démarrage des activités de développement dans le solaire en Grèce et en Guyane.

Augmentation de capital de 20 millions d'euros souscrites par des investisseurs qualifiés.

2008 Démarrage de la construction de la première centrale biomasse à Kourou en Guyane, d'une capacité installée de 1,7 MW, dotée d'un toit solaire de 0,2 MW.

Accélération de l'activité développement dans l'éolien en France et en Grèce, dans le solaire en Grèce et en Guyane.

Mise en exploitation des centrales éoliennes de Saint-Félix du Lauragais (31, Haute-Garonne) via les sociétés 3LEnergie et 3VDéveloppement, totalisant 18 MW de capacité installée.

Démarrage de la construction de la centrale hydroélectrique de Mana, en Guyane, d'une capacité installée de 4,5 MW.

Cession de 20% du capital de Voltalia Guyane à la Caisse des Dépôts.

2009 Mise en exploitation de la centrale biomasse de Kourou en Guyane (1,7 MW de capacité installée).

Démarrage de la construction du parc éolien de La Faye (79, Deux-Sèvres), totalisant 12 MW de capacité installée.

Création de la holding de contrôle Voltalia Investissement par apport de l'ensemble des titres Voltalia détenus par les actionnaires dirigeants.

Entrée minoritaire d'une société d'investissement détenue par la famille MULLIEZ au capital de Voltalia Investissement.

Augmentation de capital de 28 millions d'euros intégralement souscrite par Voltalia Investissement.

2010 Construction et mise en exploitation du parc solaire de Coco-Banane en Guyane, d'une capacité installée de 4,3 MW.

Démarrage de la construction de parcs solaires en Grèce, et mise en exploitation de 0,5 MW.

Prise de participation à hauteur de 80% dans la société VOLTA INVESTISSEMENT qui développe des projets solaires en Guyane via sa filiale VOLTA GUYANE France métropolitaine

Mise en exploitation du parc éolien de La Faye (12 MW de capacité installée).

2011 Mise en exploitation de la centrale hydroélectrique de Mana en Guyane (4,5 MW de capacité installée).

CREADEV, société d'investissement contrôlée par la famille MULLIEZ, devient actionnaire majoritaire de Voltalia Investissement.

Voltalia remporte 150 MW dans l'éolien, dans le cadre d'enchères organisées par les autorités brésiliennes.

Evolution de la gouvernance de Voltalia : Bertrand de TALHOUËT, représentant de CREADEV, devient président du Conseil d'administration de Voltalia ; arrivée de Sébastien CLERC au poste de Directeur général.

Voltalia remporte 170 MW dans l'éolien, en partenariat avec la société CHESF, filiale de l'électricien national ELECTROBRAS, dans le cadre d'enchères organisées par les autorités brésiliennes.

Mise en exploitation de parcs solaires en Grèce à hauteur de 1,2 MW.

2012 Evolution de la gouvernance de la filiale Voltalia Greece pilotant les activités du Groupe en Grèce, dont le contrôle par Voltalia a été porté de 80% à 97,5%.

Voltalia remporte 4,5 MW dans le solaire dans le cadre d'enchères organisées par les autorités françaises.

Signature d'accords portant sur l'acquisition auprès d'Acciona de turbines éoliennes destinées aux sites brésiliens d'une capacité de 210 MW.

Augmentation de capital de 63 millions d'euros majoritairement souscrite par Voltalia Investissement.

2013 Evolution de la gouvernance de la filiale Voltalia Greece pilotant les activités du Groupe en Grèce, dont le contrôle par Voltalia a été porté de 97,5% à 100%.

Mise en service d'une capacité de 1,5 MW de projets solaires en Grèce.

Mise en service de la centrale solaire de Montmayon pour une puissance de 2,8 MW.

Mise en service de la centrale solaire du Castellet à hauteur de 4,5 MW, suite à l'appel d'offres dit « CRE 1 » ayant eu lieu en 2012.

Lancement des travaux des parcs éoliens brésiliens d'Areia Branca pour une capacité de 90 MW.

Lancement du chantier de construction du parc éolien d'Adriers en France à hauteur de 10 MW.

Cession de deux projets éoliens prêts à construire d'une capacité respective de 10 MW et 4,5 MW.

Voltalia remporte 120 MW dans l'éolien, dans le cadre d'enchères organisées par les autorités brésiliennes.

2014 Signature de tous les contrats requis pour le lancement des travaux du parc éolien brésilien de Vamcruz pour une capacité de 93 MW.

Voltalia signe son premier contrat de vente d'électricité sur le marché libre au Brésil pour une puissance 60 MW.

La Société remporte 31,8 MW de contrats d'achat d'électricité pour des projets solaires dans le cadre d'un appel d'offres public lancé par la CRE.

Evolution de la gouvernance de Voltalia : Laurence MULLIEZ devient président du Conseil d'administration de Voltalia. Philippe JOUBERT, représentant The Green Option, rejoint le Conseil d'administration.

Mise en chantier des parcs éoliens brésiliens de SMG pour une capacité de 108 MW.

Signature d'un partenariat avec le brésilien Copel qui entre à hauteur de 49% dans le projet SMG.

Signature d'un partenariat avec le brésilien Copel qui entre à hauteur de 49% dans le projet SMG.

Transfert des titres Voltalia sur Euronext et augmentation de capital de 101,1 millions d'Euros.

Signature d'un contrat de service d'exploitation et maintenance en Grèce avec un opérateur chinois

Première production d'électricité au Brésil à Areia Branca

Gain d'un appel d'offres au Brésil pour la fourniture en électricité de la ville d'Oiapoque, grâce à une centrale hydroélectrique (7,5 MW) combinée à une centrale thermique (12 MW)

Réalisation de travaux de réhausse à la centrale hydroélectrique de Mana (Guyane)

Signature d'un partenariat avec le WWF France

Inauguration de la première ferme éolienne à Areia Branca au Brésil

Mise en service de la ferme éolienne d'Adriers (Vienne, France)

Mise en service de la ferme éolienne de Molinons (Yonne, France)

2015 Mise en service de la deuxième ferme éolienne (30 MW) à Areia Branca au Brésil

Augmentation de capital par placement privé pour un montant de 15,35 millions d'euros

Mise en service de la 3ème ferme éolienne à Areia Branca, portant la capacité totale installée à Areia Branca à 90 MW

Obtention de la certification ISO en Grèce

Lancement de l'activité de Voltalia au Maroc

5.2 INVESTISSEMENTS

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

Le montant total des investissements réalisés par le Groupe s'est élevé à environ 278 millions d'euros en 2014, contre 65,4 millions d'euros en 2013 et 17,1 millions d'euros en 2012.

Les principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Immobilisations incorporelles	20 370	19 141	8 242
Holding	4 103	-	12
Eolien	16 022	17 976	1 686
Biomasse	-	-	1 681
Hydroélectrique	145	(2 096)	2 614
Solaire	100	3 261	2 250
Immobilisations corporelles	257 659	46 236	8 840
Holding	637	123	45
Eolien	254 831	35 798	735
Biomasse	64	254	15
Hydroélectrique	1 858	3 051	259
Solaire	269	7 010	7 784
Total	278 030	65 377	17 082

5.2.2 Principaux investissements en cours de construction

Les constructions en cours au sein du Groupe se situent au Brésil pour une capacité de 201 MW à la date du Document de Référence (voir section 6.7.6.2 du Document de Référence). Au 31/12/2014, le Groupe a déjà engagé 194 millions d'euros sur les investissements nécessaires à la finalisation de la construction en cours des 231 MW.

5.2.3 Principaux investissements envisagés

A la date du Document de Référence, le Groupe dispose d'un portefeuille de projets en développement de 1.403 MW dont des projets à hauteur de 152 MW ayant obtenu des contrats de vente d'électricité dans le cadre d'enchères en France et au Brésil, permettant d'envisager raisonnablement le lancement de leur construction dans un délai de un à trois ans. Ainsi, le Groupe envisage de lancer en construction sur la période 2ème semestre 2015- fin 2017 :

(1) des parcs éoliens et une centrale hydroélectrique au Brésil pour un total de 99 MW bénéficiant de contrats à long terme de vente d'électricité remportés en décembre 2013 et en octobre 2014 suite à des appels d'offres publics ;

(2) des centrales solaires photovoltaïques en France de 32 MW au total bénéficiant de contrats à long terme de vente d'électricité remportés en mars 2014 ; et

(3) d'autres projets ne bénéficiant pas encore de contrats de vente d'électricité.

5.2.4 Méthode de financement

Ces investissements seront financés en fonds propres et en dette. Les fonds propres requis pour les centrales déjà en cours de construction au 31/12/2014, sont couverts par l'augmentation de capital de juillet 2014. Le complément sera financé par de la dette bancaire. Les sociétés qui détiennent les centrales sont habituellement celles qui portent la dette en financement de projets. Il s'agit usuellement d'une dette à long-terme portant intérêt à taux fixe ou, dans le cas du Brésil, à des taux administrés par les autorités locales.

Les coûts de développement sont financés par la holding de chaque pays grâce à ses cash-flows d'exploitation et à ses fonds propres. Une partie des fonds levés lors de l'augmentation de capital de janvier 2015 servira à financer le développement des projets. Comptablement, ils sont immobilisés du moment où ils vérifient un certain niveau d'avancement (voir la note 4.q. de l'annexe des comptes consolidés au 31/12/2014 figurant à la section 20.1 du Document de Référence). Ils sont ensuite refacturés à la filiale en charge de chaque projet lorsque celui-ci se réalise, et intègre alors le coût d'investissement du projet en question.

6 APERCU DES ACTIVITES

6.1 PRESENTATION GENERALE DES ACTIVITES

Présent en Europe et en Amérique du Sud, Voltalia est un acteur intégré sur le marché des énergies renouvelables.

Le développement du Groupe repose historiquement sur l'utilisation des principales filières d'énergie renouvelable : éolien, solaire, petite hydroélectrique, biomasse, et dans le cadre de centrales de moyenne puissance (généralement inférieure à 30 MW), et sur un positionnement géographique dans quatre zones : France métropolitaine, Grèce, Brésil et Guyane française.

Au 31 décembre 2014, le Groupe dispose (périmètre consolidé) d'une capacité installée de 133,1 MW et de 231 MW en construction.

Par ailleurs, le Groupe dispose d'un portefeuille de projets en développement de plus de 1.403 MW, dont plus de 152 MW ont d'ores et déjà remporté des contrats long-terme de vente d'électricité à travers des mécanismes d'appel d'offres publics (en sus des projets entrant dans le cadre d'obligations d'achat).

Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2014 se décompose par secteur et par zone géographique de la façon suivante :

Par secteur :

Au 31 décembre 2014 (en milliers d'euros)	Corporate	Eolien	Biomasse	Hydraulique	Solaire	Total
Chiffre d'affaires	344	12 709	3 783	2 896	7 858	27 592

Par zone géographique :

Au 31 décembre 2014 (en milliers d'euros)	France	Guyane française	Brésil	Grèce	Total
Chiffre d'affaires	7 900	8 269	8 682	2 740	27 592

Le secteur des énergies renouvelables est en forte croissance depuis 15 ans. Il bénéficie de solides fondamentaux à moyen / long terme ; l'accroissement de la demande énergétique globale et l'évolution favorable du mix énergétique en faveur des énergies renouvelables constituant des facteurs de développement durables.

Le mix énergétique favorise progressivement les énergies renouvelables dont le coût de production baisse relativement à celui des autres énergies, pays par pays. Au Brésil et en Guyane, par exemple, les énergies renouvelables ont généralement un coût de production inférieur aux sources alternatives.

Le développement du secteur des énergies renouvelables est également le fait, de manière plus conjoncturelle, des politiques nationales de soutien (aides et subventions accordées aux producteurs d'énergie renouvelable pour des raisons environnementales et d'indépendance énergétique). Ces politiques ont connu des évolutions différenciées au cours des dernières années.

L'éolien constitue, au 31 décembre 2014, 77% de la capacité installée du Groupe. Cette importance relative de l'éolien est due aux mises en service au Brésil et va perdurer au cours des toutes prochaines années étant donné les constructions en cours dans le pays.

Le Groupe est actif, en amont dans le développement de projets, puis dans la construction de centrales électriques et enfin dans l'exploitation-maintenance des centrales électriques construites. Grâce à cette maîtrise de l'ensemble des compétences de la chaîne de valeur du secteur, le Groupe se positionne comme un producteur d'électricité indépendant.

6.2 UN POSITIONNEMENT REPOSANT SUR UN MIX FILIERES / GEOGRAPHIES

Le positionnement historique de Voltalia repose sur trois axes fondamentaux :

• La présence sur les quatre principales filières d'énergie renouvelable ;
• La spécialisation sur des centrales de puissance moyenne ;
• L'implantation sur des zones différenciées à fort potentiel de développement.

6.2.1 Une activité multi-filières

La présence du Groupe sur les quatre principales filières d'énergies renouvelables lui permet de mettre en œuvre une stratégie de déploiement local, via des implantations sélectionnées sur des critères d'adéquation et d'optimisation entre les besoins d'énergie et les sources d'énergie disponibles.

Cette stratégie repose sur la prise en compte des considérations d'ordre général sur chacune des filières :

	Avantages	Inconvénients
Eolien	Technologies disponibles performantes et faciles à mettre en œuvre Ressource gratuite Exploitation requérant peu d'intervention	Contraintes administratives croissantes Durée de vie des éoliennes limitée à 25 ans environ Durée annuelle de production limitée et aléatoire
Solaire	Construction relativement simple et rapide Ressource gratuite Exploitation requérant très peu d'intervention	Investissement lourd Durée de vie des panneaux limitée à 25 ans Durée annuelle de production limitée et aléatoire
Hydroélectrique	Durée de vie de l'investissement Exploitation requérant peu d'intervention Ressource gratuite Durée potentielle de production annuelle élevée	Investissement lourd Contraintes administratives élevées Exposition aux aléas de la pluviométrie
Biomasse	Durée de vie de l'investissement Contraintes administratives limitées Possibilité de production 24h/24	Dépendance à la disponibilité des ressources en biomasse Exposition au coût d'achat des ressources en biomasse Exploitation requérant une surveillance constante

Le positionnement multi-filières de Voltalia lui permet d'exploiter au mieux le potentiel en ressources naturelles des zones géographiques sur lesquelles elle opère, et d'amoindrir la dépendance de ses capacités de production aux facteurs climatiques.

Depuis 2010, le Groupe produit de l'électricité dans l'ensemble des quatre filières.

6.2.2 Des implantations géographiques complémentaires

Le choix de Voltalia d'opérer en France métropolitaine, Guyane, Grèce et Brésil lui permet de :

• Cibler des marchés individuellement porteurs à fort potentiel eu égard à la réglementation locale, à leurs ressources naturelles et à leur climat ;
• Diversifier son exposition aux aléas et risques climatiques locaux, comme ce fut le cas en Grèce par exemple, où le Groupe a réduit son effort de développement dans un contexte local difficile ;
• Bénéficier de cycles économiques différents dans le secteur des énergies renouvelables ; en particulier :
• o En France, le secteur est durablement dynamisé par les enjeux de diversification du mix énergétique national, et le rattrapage nécessaire pour atteindre ses objectifs à 2020 ;
• o Au Brésil, où plus de 80% de l'électricité produite l'est à partir d'énergie renouvelable, le secteur est durablement dynamisé par les insuffisances des infrastructures énergétiques et les besoins générés par la croissance économique.

Ce positionnement multi-filières et multi-pays permet à Voltalia de pouvoir arbitrer entre différents segments en tenant compte des évolutions de réglementations locales propres à chacune des filières, des évolutions économiques et financières locales, et de piloter au mieux son rythme de développement.

6.2.3 Une capacité de développement dans chaque zone géographique et chaque filière

Le développement de projets dans le domaine de la production d'énergie renouvelables est un processus complexe et long, particulièrement dans la filière éolienne où la durée peut atteindre 5 à 6 ans (pour plus de détail, se référer à la section 6.7.1 du Document de Référence).

La complexité et la durée du processus tiennent essentiellement à la nécessité d'obtenir de nombreuses autorisations administratives propres à chaque pays et chaque filière.

Depuis sa création, Voltalia a mis en place des équipes de développement locales compétentes qui ont développé leurs capacités d'origination de projets et les relations avec les autorités administratives, permettant au Groupe d'être dans chaque pays un acteur reconnu (voir la section 6.3).

Ainsi, au 31 décembre 2014, le portefeuille de projets en développement (1.403 MW) de Voltalia est réparti sur l'ensemble des filières et des zones géographiques du Groupe, avec un tropisme important sur l'éolien au Brésil :

En MW	France métropolitaine	Guyane	Grèce	Brésil	TOTAL
Eolien	54	-	52	1 031	1 136
Solaire	89	6	32	-	127
Biomasse	-	16	-	-	16
Hydroélectrique	12	47	-	65	124
TOTAL	154	69	84	1 096	1 403

Ces projets disposent à minima d'un contrat de maîtrise foncière et des premières études de faisabilité technique et financière. Le niveau de développement de chacun des projets est à qualifier au regard des autorisations obtenues et de son équilibre économique au vu du contrat de vente d'électricité dont il bénéficie. Hormis les projets bénéficiant d'arrêtés tarifaires, près de 152 MW de projets bénéficient d'ores et déjà d'un contrat de vente d'électricité ou du droit à signer un tel contrat.

Voltalia anticipe d'initier la construction d'au moins 152 MW supplémentaires entre 2015 et 2017, tel qu'indiqué à la section 5.2.3, en vue d'achèvements et de mises en exploitation s'étalant sur les années 2016-2019.

6.3 STRATEGIE

La stratégie de Voltalia reflète son positionnement de producteur d'électricité exploitant un parc de centrales essentiellement développées par le Groupe. Cette stratégie s'appuie sur :

• Les atouts historiques que confère un positionnement multi-filières sur des zones géographiques différentes ;
• Une internalisation de fonctions clés, grâce à une équipe de femmes et d'hommes de qualité assurant la maîtrise des différentes phases des projets, notamment Prospection / Développement / Financement / Construction / Exploitation des centrales ;
• Un actionnaire de référence, sa surface financière, sa crédibilité et sa vision de long-terme.

Ce positionnement permet au Groupe de disposer d'une liberté de choix à deux niveaux, favorisant ainsi la création de valeur :

• Une liberté de choix stratégique : Voltalia se concentre sur les segments de marché porteurs et dynamique, et peut choisir de mettre en veille ceux qui le sont moins. Voltalia dispose ainsi de la possibilité de se concentrer sur les marchés qui présentent le meilleur potentiel de développement et de rentabilité.
• Une liberté de choix tactique : la Société développant un grand nombre de projets, elle peut décider des projets dans lesquels elle investit sur le long-terme et se donne la possibilité de céder tout ou partie de certains projets développés, en phase de préconstruction. Cette liberté confère à Voltalia toute capacité de se focaliser sur les projets présentant les meilleurs rendements, créateurs de valeur sur le long-terme pour le Groupe.

Voltalia s'est donc positionné sur des segments dont la croissance est forte et durable :

• Le Brésil bénéficie d'une croissance de sa consommation électrique typique d'un pays émergent. Voltalia est principalement positionné sur le segment éolien dont les parts de marché sont fortemment croissantes face aux autres énergies du fait de régimes de vent particulièrement favorables grâce aux Alizés. L'électricité éolienne brésilienne est non seulement compétitive par rapport à l'électricité thermique, mais c'est aussi une des électricités les moins coûteuses à produire au monde. Voltalia figure parmi les princpaux acteurs éoliens au Brésil (Sources : n°10 des développeurs éoliens d'après ABEEolica, n°5 des développeurs éoliens d'après Valor Economico).

• La Guyane voit aussi sa consommation électrique croître durablement. Les énergies renouvelables y sont, là aussi, les sources les moins coûteuses, face aux centrales existantes qui fonctionnent au fioul, et dont la pollution est importante. Voltalia est leader en Guyane en tant que premier producteur privé d'électricité en Guyane² derrière EDF et son positionnement couvre l'hydraulique, la biomasse et le solaire.

• La France métropolitaine voit sa consommation progresser mais à un rythme modéré. Les énergies renouvelables (solaire et éolien) y croissent fortemment du fait de régimes incitatifs, leur coût étant actuellement supérieur aux prix observés dans le marché. Il convient cependant de noter que ces prix de marché sont insufissants pour rentabiliser des nouvelles centrales nuclaires (exemples du coût des centrales EPR en construction en France et en Finlande) et au gaz, dont bon nombre ont été fermées. Voltalia est challenger sur ce marché de par sa taille, mais ses succès récents dans les segments solaire et éolien confirment son positionnement sur ce marché en croissance durable. Voltalia se classe d'ailleurs 7ème développeur en termes d'attribution de capacités lors des deux appels d'offres solaires (Source : Commission de Régulation de l'Energie).
• Sur ses autres segments, Voltalia a adopté un positionnement opportuniste.

Grâce à son positionnement dans des marchés où l'électricité renouvelable est compétitive (« parité réseau ») et à la qualité de ses équipes, Voltalia a acquis une compétence relativement rare parmi les acteurs des énergies renouvelables : celle du marché libre de la vente d'électricité où Voltalia a signé un premier contrat de 60 MW au Brésil en janvier 2014. Cette capacité crédibilise les ambitions de développement du Groupe sur le long-terme.

La mise en œuvre de la stratégie de Voltalia passe par la volonté de finaliser son programme de construction de 350 MW initié en 2012.

Parallèlement, le Groupe poursuit des efforts de développement en vue de lancer ultérieurement la construction de capacités supplémentaires. Le Groupe dispose d'un important portefeuille de projets en phase de développement et souhaite à l'horizon 2025 disposer d'une capacité installée d'un gigawatt.

Le Groupe va poursuivre sa stratégie multi-énergies et multi-pays. Si, du fait des investissements programmés, le Brésil va constituer la majorité des capacités électriques du Groupe, Voltalia a pour objectifs d'accélérer son développement dans ses autres zones géographiques prioritaires, mais aussi dans d'autres pays. Cela pourrait se réaliser par croissance organique, comme cela a été le cas jusqu'à présent, et le cas échéant par croissance externe, si la consolidation du secteur se confirme. Ainsi, la Société a regardé et continue de regarder les dossiers qui passent dans le marché. En cas d'implantation dans de nouveaux pays, la capacité à développer plusieurs énergies sur un marché en croissance reste un facteur de choix important.

Le soutien de l'actionnaire de référence du Groupe peut être déterminant. Il a déjà permis à plusieurs reprises d'avancer le lancement de construction de centrales en assurant l'apport de fonds nécessaires sous forme de souscription à la plupart des augmentations de capital du Groupe ou sous forme de compte-courant afin d'accélérer le développement de l'entreprise.

² Premier producteur privé en termes de nombre de MWh vendus. Source : Société, site EDF, site Quadran.

Le Groupe se repose sur des hommes et des femmes de qualité, compétents, motivés et entrepreneurs, qui s'approprient leurs responsabilités (empowerment). Le Groupe s'est doté des moyens et de l'organisation adaptés au centrage de son développement sur les projets les plus avancés afin d'augmenter le rythme de croissance de ses capacités de production installée. La compétence des équipes du Groupe permet aussi à Voltalia d'améliorer sa performance opérationnelle, l'accent étant mis sur la maîtrise de la construction et de l'exploitation de ses outils industriels, en évitant de sous traiter des fonctions clés.

Voltalia s'inscrit en entrepreneur intégré du développement durable, respectueux de l'environnement et des générations futures, dans les pays riches comme les pays émergents.

6.4 PRESENTATION DES MARCHES ET DE L'ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL DU GROUPE

Le marché des énergies renouvelables bénéficie d'une triple dynamique à la fois en termes de besoins en énergie, de préservation de l'environnement et de création d'emploi. La pérennité des énergies renouvelables représente en effet une réponse durable aux besoins en énergie dans un contexte d'épuisement des énergies fossiles mais aussi de volonté pour certains pays d'assurer leur indépendance énergétique. Le déploiement des énergies renouvelables, en assurant l'énergie de demain tout en préservant la planète, répond également à la problématique majeure du réchauffement de la planète. Enfin, le besoin inéluctable des énergies renouvelables devrait représenter un moteur pour la création de nouvelles industries et ainsi créer de nombreux emplois verts à long terme.

A l'échelle internationale, le Protocole de Kyoto du 11 décembre 1997 a fixé jusqu'à fin 2012, prolongé jusque fin 2020, des dispositifs cadre favorables au développement des énergies renouvelables.

Les énergies renouvelables représentaient fin 2013 22,1% de la production mondiale d'énergie électrique, dont 16,4% pour la seule énergie hydroélectrique (Source : REN21, Renewables 2014 - Global Statuts Report).

Filière	Contribution
Energie fossile et nucléaire	77,9%
Energie hydroélectrique	16,4%
Energie éolienne	2,9%
Energie biomasse	1,8%
Autres énergies renouvelables	1,0%

Répartition de la production d'électricité mondiale

Source : REN21, Renewables 2014 - Global Statuts Report.

Les énergies renouvelables ont représenté environ 71% des nouvelles capacités de production électrique installées dans le monde en 2013. La capacité installée totale des énergies renouvelables en 2013 a ainsi atteint 1.560 GW (+8,4% par rapport à 2012).

Capacités installées dans le monde en 2013

		2012	2013
Total énergies renouvelables, hydroélectrique incluse	GW	1 440	1 560
Energie hydroélectrique	GW	960	1 000
Total énergie renouvelable, hors hydroélectrique	GW	480	560
Energie éolienne	GW	283	318
Energie solaire photovoltaïque	GW	100	139
Autres	GW	97	103
Nombre de pays avec des objectifs gouvernementaux		138	144
Investissements dans de nouvelles capacités de production électrique à base d'énergies renouvelables (Mds \$)		250	249

Source : REN21, Renewables 2013 - Global Statuts Report.

En Europe, l'Union Européenne, qui a ratifié le Protocole de Kyoto en 2002, a notamment inscrit la promotion de la production d'électricité à partir d'énergies renouvelables au premier rang de ses priorités (voir la section 6.5 du Document de Référence). La directive 2001/77/CE relative à la promotion de l'électricité produite à partir de sources d'énergies renouvelables (dite directive « Énergies Renouvelables ») a par ailleurs fixé des objectifs spécifiques ambitieux à atteindre par les pays membres de l'Union Européenne en termes de part d'électricité consommée produite à partir de sources d'énergie renouvelable en 2010. La directive « Énergies Renouvelables » fixait ainsi un objectif moyen de 21% pour l'Union Européenne à cette échéance.

La directive relative européenne 2009/28/CE du 23 avril 2009 à la promotion de l'utilisation de l'énergie produite à partir de sources renouvelables assure la continuité avec les objectifs ambitieux de la directive 2001/77/CE. Elle fixe pour objectif que la part d'énergie produite à partir de sources renouvelables dans la consommation finale d'énergie dans l'Union Européenne (28 pays) atteigne 20% d'ici 2020. Pour cela, la directive fixe également des objectifs nationaux pour chaque État membre :

Pays	Objectif	Niveau réel fin 2012
Allemagne	40%-45% en 2025	25% (2013)
Autriche	71% en 2020	75%
Belgique	21% en 2020	14%
Bulgarie	21% en 2020	12%
Chypre	16% en 2020	5%
Danemark	50% en 2020	48%
Espagne	38% en 2020	30%
Estonie	18% en 2015	12%
Finlande	33% en 2020	40%
France	27% en 2020	16%
Grèce	40% en 2020	16%
Hongrie	11% en 2020	8%
Irlande	43% en 2020	20%
Italie	26% en 2020	31%
Lettonie	60% en 2020	64%
Lituanie	21% en 2020	23%
Luxembourg	12% en 2020	36%
Malte	4% en 2020	1%

Part d'électricité produite à partir de sources renouvelables dans la production d'électricité
totale

Pays-Bas	37% en 2020	12%
Pologne	19% en 2020	11%
Portugal	45% en 2020	48%
République tchèque	14% en 2020	10%
Roumanie	43% en 2020	25%
Royaume-Uni	50% en 2015	12%
Slovaquie	24% en 2020	20%
Slovénie	39% en 2020	29%
Suède	63% en 2020	58%

Sources : REN21, Renewables 2014 - Global Status Report.

En France, la production d'énergie électrique reste dominée par le nucléaire et l'hydroélectrique, cette dernière ayant été ces dernières années régulièrement pénalisée par des niveaux faibles de précipitations.

Répartition de la production d'électricité en France en 2012

Filière	Contribution
Nucléaire	75,8%
Hydroélectrique	11,1%
Fossile	8,2%
Eolien	2,7%
Biomasse	0,9%
Solaire	0,7%
Déchets non-renouvelables	0,4%
Energies marines	0,1%
Solaire	0,7%

Source : Observ'ER, Quinzième inventaire, édition 2013.

En Guyane, département français comptant 250 000 habitants, les énergies renouvelables représentent un peu plus de 63% du bouquet énergétique, grâce essentiellement au barrage de Petit-Saut.

La consommation locale d'énergie connaît une croissance soutenue, tirée par une population en augmentation de plus de 2% par an et un rattrapage de niveau de vie. Pour répondre aux besoins croissants, la Guyane, qui ne dispose pas de centrale nucléaire, doit résorber sa dépendance au pétrole importé en développant la production d'énergie à partir de ses ressources naturelles, la biomasse en particulier.

En Grèce, alors que la production électrique actuelle est assurée à 83,8% par les combustibles fossiles, le pays dispose d'un fort potentiel pour les énergies renouvelables. Son ensoleillement est favorable au développement des filières solaires et ses îles ainsi que ses nombreux kilomètres de côtes, sont très propices à l'implantation d'éoliennes. La filière hydroélectrique est la principale source d'électricité renouvelable, avec une contribution de 7,9% dans la production totale, suivi de la filière éolienne.

Répartition de la production d'électricité en Grèce en 2012

Filière	Contribution
Fossile	83,8%
Hydroélectrique	7,9%
Eolien	5,6%

Biomasse	0,3%
Solaire	2,1%
Déchets non renouvelable	0,2%

Source : Observ'ER.

À l'horizon 2020, le Plan national énergie renouvelable prévoit une production de 16 TWh, dont 672 GWh provenant de l'éolien offshore. Le pays souhaite en effet développer des parcs en mer à partir de 2016.

Au Brésil, qui fait partie des pays ayant ratifié le Protocole de Kyoto, la dynamique des énergies renouvelables résulte moins d'une politique environnementale, comme en Europe, que d'une nécessité de répondre à la demande croissante en énergie (+ 5% /an) d'un pays à la croissance soutenue, et à la nécessaire couverture de nombreuses zones rurales, qui a connu en 2001 de graves pénuries d'électricité. Selon le rapport « Global Trends in Sustainable Energy Investment 2009 » de l'ONU, le Brésil est le plus grand marché mondial des énergies renouvelables, l'énergie d'origine hydroélectrique représentant historiquement plus de 70% de la puissance installée (68% des 126 GW de puissance installée en 2013).

Répartition de la production d'électricité au Brésil en 2012

Filière	Contribution
Hydroélectrique	74,6%
Fossile	14,4%
Biomasse	7,5%
Nucléaire	2,9%
Eolien	0,6%
Solaire	0,01%

Source : Observ'ER.

Le pays ayant besoin de diversifier ses sources d'énergie électrique pour répondre à ses besoins croissants et réduire ses importations d'électricité (équivalent à 7% de sa consommation en 2011), le « Plano décénal de Expansão de Energia » (PDEE) 2008-2017, introduit en 2008, prévoit une augmentation du parc de production brésilien de plus de 54 GW au cours des 10 prochaines années. Cette croissance accélérée est organisée au travers des mécanismes d'enchères mis en place par le Gouvernement (Selon PSR Inc., 30 GW de capacités nouvelles ont été allouées aux enchères au cours des 5 dernières années) et sera essentiellement composée de grands projets hydroélectriques avec une participation significative des petites centrales hydroélectriques, ainsi que du développement de l'énergie de la biomasse et de l'éolien. Actuellement, les énergies renouvelables assurent seule l'augmentation des besoins en électricité.

6.4.1 L'éolien : un marché qui poursuit une dynamique forte

6.4.1.1 L'éolien dans le monde

Depuis 1993, l'éolien a connu un développement exponentiel à travers le monde, passant de moins de 3.000 MW de puissance cumulée dans le monde à près de 371 GW fin 2014.

Cette progression a été particulièrement soutenue depuis 1997, avec l'adoption du Protocole de Kyoto et le renforcement des mesures de soutien à la production d'électricité à partir d'énergie éolienne (notamment la directive européenne « Énergies Renouvelables » en Europe), mais également grâce aux progrès technologiques qui ont permis une forte progression et de la taille et des performances des éoliennes.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la capacité éolienne cumulée et de la capacité éolienne installée annuellement dans le monde depuis 2000 :

Evolution de la capacité éolienne installée dans le monde, en GW

Le taux de croissance annuelle des capacités est resté solide malgré un contexte de difficultés de financement et d'incertitudes réglementaires sur certains marchés ; ainsi, les capacités ont fortement augmenté, avec une croissance mondiale estimée de 16,1% en 2014. Le marché chinois conforte son rang de premier marché mondial de l'éolien (avec 23 GW nouvellement installés en 2014) devant les États-Unis (avec 4,9 GW nouvellement installés en 2014).

En termes de capacité installée cumulée fin 2014, les cinq principaux marchés de l'éolien, représentaient plus de 70% de la capacité installée dans le monde :

Source : EurObserv'ER 2015.

L'Europe représente 37% de la puissance éolienne installée dans le monde en 2014 (38% en 2013). (Source : The Wind Power).

6.4.1.2 L'éolien en Europe

En 2014, la capacité éolienne cumulée installée dans l'Union Européenne a atteint 129 GW contre 117 GW à la fin 2013, soit une augmentation de 9%.

Evolution de la capacité éolienne installée en Union Européenne, en GW

Source : EWEA, Wind in Power, European statistics 2014, February 2015.

11 GW de capacité éolienne ont ainsi été installés au cours de l'année en Union Européenne (Source : EurObserv'ER 2014). En 2014, les pays européens ayant connu l'installation de capacité éolienne la plus importante étaient respectivement l'Allemagne (+6,2 GW) et le Royaume-Uni (+1,3 GW). En capacité installée cumulée, trois pays disposent d'une capacité supérieure à 10 GW, l'Allemagne (40,5 GW), l'Espagne (23,0 GW) et le Royaume Uni (12,5 GW) ; outre ces derniers, douze pays disposent d'une capacité installée supérieure à 1 GW : la France (9,3 GW), l'Italie (8,7 GW), la Suède (5,4 GW), le Portugal (4,9 GW), le Danemark (4,8 GW), la Pologne (3,8 GW), la Roumanie (3,2 GW), les Pays-Bas (2,9 GW), l'Irlande (2,3GW), l'Autriche (2,1 GW), la Grèce (2,0 GW) et la Belgique (2,0 GW).

6.4.1.3 L'éolien en France

Avec une capacité cumulée totale installée de 9.296 MW fin 2014 contre 8.254 MW fin 2013, la France (DOM TOM inclus) a connu une croissance exponentielle depuis le milieu des années 2000. En 2014, avec une augmentation de 13 % par rapport à 2013, la croissance est demeurée solide.

Evolution de la capacité éolienne installée en France, en MW

6.4.1.4 L'éolien en Grèce

Seconde source d'énergie renouvelable après l'hydroélectrique, l'éolien constitue un enjeu économique important en Grèce pour réduire la part élevée d'électricité produite à partir d'énergie fossile. La signature en mai 2011 d'un accord entre DEI et le groupe industriel chinois Sinovel Wind Energy, illustre le rôle important donné à l'éolien, puisqu'il prévoit la création immédiate d'un parc éolien de 200-300 MW et la construction d'une usine de fabrication d'éoliennes, ouvrant la porte à de nouveaux développements de projets créateurs d'emplois locaux. Le Gouvernement grec entend également favoriser le développement de l'éolien off-shore.

Source : The Wind Power.

6.4.1.5 L'éolien au Brésil

Malgré sa faible participation au niveau de la production d'énergie, le secteur éolien au Brésil est une industrie ayant des bases solides et économiquement compétitives. La participation du secteur des éoliennes au niveau de la production d'énergie électrique est ainsi encore relativement faible (2,2% de la production d'électricité totale en 2014), mais en forte croissance depuis 2005, grâce, notamment, à des programmes d'encouragement gouvernementaux. La croissance de la filière s'est accélérée depuis la mise en place en 2009 d'un système d'enchères qui a permis la signature de 13.961 MW de contrats d'achat/vente d'électricité depuis cette date (Sources : ABEEolica / EPE / CCEE).

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Source : The Wind Power.

Sources : ABEEolica, ccee, EPE.

6.4.1.6 Perspectives

Selon le scénario modéré de GWEC (Global Wind Energy Concil, The Global Wind Energy Outlook Scenarios 2014), la capacité éolienne totale installée cumulée dans le monde devrait atteindre 712 GW en 2020, soit plus du double de la capacité actuelle. La capacité annuelle installée devrait atteindre près de 65 GW en 2020. L'Amérique du Nord et l'Union Européenne devraient connaître une croissance significative, représentant près de la moitié de la capacité installée supplémentaire dans le monde entre 2010 et 2020. L'Asie devrait également connaître un développement très important, particulièrement en Chine et, dans une moindre mesure, en Inde.

En France, la croissance attendue demeure élevée pour atteindre les objectifs fixés par le Ministère de l'Ecologie, du Développement Durable, des Transports et du Logement, qui prévoit en 2020 une capacité installée terrestre de 19 GW, contre 8,2 GW à fin 2013.

Au Brésil, marché particulièrement ciblé par Voltalia dans la filière éolienne, la mise en place du système d'enchères en 2009 a entraîné une accélération immédiate de la croissance. La capacité éolienne au Brésil devrait atteindre a minima 17 GW de puissance installée à horizon 2022 (Source : EPE).

6.4.2 Le solaire photovoltaïque :

6.4.2.1 Le solaire photovoltaïque dans le monde

Le solaire photovoltaïque est la filière affichant le taux de croissance le plus élevé dans le monde, avec une augmentation de capacité de 38 GW en 2014 (Source : EPIA), en croissance de 27%, par rapport à 2013, pour atteindre 177 GW de capacité totale.

Evolution de la capacité solaire installée dans le monde, en MW

Source : EPIA - European Photovoltaic Industry Association, Wikipedia.

Pour le moment, l'Union Européenne domine cette filière en termes de capacité installée (59%), tirée par l'Allemagne, 1er pays au monde avec 26,0% de la capacité installée à fin 2013 (35,7 GW, en progression de 3,3 GW), ainsi que l'Italie (17,9 GW, en progression de 1,4 GW). Néanmoins, 2013 a vu la montée en puissance de l'Asie et des Etats-Unis. Côté asiatique, le marché chinois comptabilise 11,8 GW de capacités nouvelles contre 6,9 GW pour le Japon suite à la catastrophe de Fukushima. Les Etats-Unis se classe troisième en termes de nouvelles capacités avec 4,8 GW installées en 2013. A eux seuls, ces trois pays ont représenté près de 62% des capacités nouvelles installées en 2012 et en 2013.

Pays	Capacité installée en 2013	Capacité installée à fin 2013	Part dans la capacité installée dans le monde
Allemagne	3,3	35,9	26%
Chine	12,9	19,9	14%
Italie	1,5	17,6	13%
Japon	6,9	13,6	10%
Etats-Unis	4,8	12,1	9%
Espagne	0,2	5,6	4%
France	0,6	4,6	3%
Royaume Uni	1,5	3,3	2%
Australie	0,8	3,3	2%
Belgique	0,2	3,0	2%
Grèce	1,0	2,6	2%
Reste du monde	5,5	17,6	13%

Répartition par pays de la capacité solaire photovoltaïque installée dans le monde en GW

Sources : EPIA ; REN21, Renewables 2014 - Global Statuts Report ; Panorama des Energies Renouvelables 2014.

6.4.2.2 Le solaire photovoltaïque en Europe

Le marché du solaire photovoltaïque en Europe a connu une très forte croissance depuis une dizaine d'années, la filière photovoltaïque bénéficiant notamment de l'impulsion donnée par les ambitions européennes affirmées par les directives 2001/77/CE et 2009/28/CE en matière d'énergies renouvelables. L'Europe a vu la puissance de son parc photovoltaïque passer de 90 MW installés en 1998 à une puissance estimée d'environ 117 GW installés fin 2013 (Source : European Photovoltaic Industry Association). Le taux de croissance annuel moyen des capacités reste soutenu malgré quelques signe d'essouflement en 2013.

En effet, ce fort développement des projets photovoltaïques a conduit plusieurs États membres à réduire les tarifs d'achat garantis de l'électricité d'origine solaire photovoltaïque, entrainant une perte de croissance des nouvelles capacités annuelles installées dans ces pays (notamment en Allemagne, Espagne, France et Italie par exemple), voire à en limiter un essor hors de contrôle (en 2012, l'Espagne a même revu à la baisse l'ensemble des tarifs accordés depuis 2009 à la filière).

6.4.2.3 Le solaire photovoltaïque en France

En France, le marché a été marqué depuis 2010 par de multiples modifications du cadre légal autour du tarif d'achat qui a été fortement diminué. Toutefois, le nombre de parcs raccordés a continué de progresser en 2014 grâce notamment aux contrats obtenus préalablement au moratoire ainsi qu'au déploiement des centrales bénéficiant d'un contrat obtenu dans le cadre des procédures d'appel d'offres. Le Grenelle de l'environnement avait fixé un objectif à 2020 de 5,4 GW de puissance installée.

Evolution de la capacité solaire installée en France, en MW

En Guyane, la capacité installée a progressé de 0,9 MW fin 2009 à 34 MW au 31 décembre 2014.

6.4.2.4 Le solaire photovoltaïque en Grèce

En dépit d'un potentiel très élevé, la filière photovoltaïque a historiquement connu un développement limité en Grèce.

Toutefois, l'annonce en septembre 2011 par le Gouvernement grec de sa décision d'allouer une somme de 1,133 milliard d'euros dévolue à la construction de parcs d'une capacité totale de 458 MW, apparaît comme un signe fort adressé aux bailleurs de fonds étrangers afin qu'ils soutiennent la démarche dans le cadre du Project Helios qui vise à accroître la production d'énergie solaire jusqu'à 10 GW en 2050 (le projet est pour le moment bloqué, faute de financement). Le rythme du raccordement de nouvelles installations s'est d'ailleurs accéléré depuis lors, avec près d'un gigawatt de nouvelle capacité par an en 2012 et 2013. En 2014, ce rythme a été stoppé avec seulement 16 MW de nouvelle capacité sur l'année.

• 66 -

Evolution de la capacité solaire installée en Grèce, en MW

6.4.2.5 Le solaire photovoltaïque au Brésil

La filière photovoltaïque est peu développée au Brésil, sa part dans le mix énergétique national étant marginale (moins de 20 MW installés début 2015), et n'était pas intégrée dans les priorités du Gouvernement avant la crise énergétique qui a commencé fin 2013.

Le marché de l'énergie solaire brésilien n'en est ainsi qu'à ses débuts, mais présente un potentiel élevé eu égard aux conditions climatiques (le Brésil a plus du double d'ensoleillement par rapport à l'Allemagne, premier parc installé au monde de la filière solaire).

Le premier appel d'offres réservé aux projets solaires photovoltaiques a été organisé en Octobre 2014. 31 projets, pour une capacité installée totale de 1.050 MW, ont gagné l'appel d'offres et doivent être comissionés début 2017. Cet appel d'offres a été très compétitif, avec un prix moyen de 215 BRL/MWh.

Le gouvernement a annoncé que les appels d'offres réservant une partie de la demande au solaire continueront et que l'objectif serait de 1 GW de capacité par an.

6.4.2.6 Perspectives

Selon l'EPIA (European Photovoltaic Industry Association), l'Union Européenne devrait durablement continuer de dominer le marché mondial en termes de capacité installée.Toutefois, les pays proches de l'équateur ainsi que le Japon et la Chine devraient afficher un rattrapage marqué ; la part de l'Europe dans les capacités disponibles de (69% en 2012) serait ainsi ramenée à 43% en 2015 selon son scenario reposant sur une poursuite des mesures gouvernementales en vigueur, et 42% en cas de renforcement de ces mesures. D'ici à 2017, la capacité installée devrait passer à 288 GW, soit un doublement de la capacité actuelle.

Pays / Zone	2012	2017
		Avec maintien des mesures en vigueur	Avec renforcement des mesures
MEA	0,6	7,8	18,8
Chine	8,3	47,3	66,3
Amérique	8,7	53,8	70,4
APAC	12,4	53,6	85,8
Europe	70,0	123,6	179,6
Reste du monde	2,0	2,0	2,0

Prévision de l'évolution des capacités solaires installées dans le monde à l'horizon 2017, en GW

Source : EPIA.

6.4.3 L'hydroélectrique : une technologie mature présentant encore des opportunités

6.4.3.1 L'hydroélectrique dans le monde

L'hydroélectrique est historiquement la première source renouvelable d'électricité dans le monde, représentant 64% des capacités d'énergie renouvelable installées en 2013. Elle représente ainsi la seconde source d'énergie électrique dans le monde, derrière l'énergie fossile, contribuant pour 16,4% de la production mondiale d'électricité en 2013 (source : REN 21, GSR2014).

Répartition de la capacité installée dans le monde

Zone	Contribution
Europe	21%
Asie orientale & Océanie	32%
Amérique du nord	18%
Amérique du sud	13%
Asie occidentale & Moyen Orient	14%
Afrique	2%

Source : International Hydropower Association – 2013 Activity Report.

L'énergie hydroélectrique recouvre des gammes de puissances variées, de la petite hydroélectrique, c'est-à-dire d'une puissance inférieure à 10 MW, à la grande hydroélectrique qui peut atteindre plusieurs gigawatts. Malgré son potentiel, la croissance de la filière hydroélectrique est la plus faible de toutes les filières de production d'électricité à partir d'énergies renouvelables. D'une part, la filière de la grande hydroélectrique approche le maximum de son potentiel dans les pays industrialisés. D'autre part, au cours des dernières années, le chiffre de la puissance du parc de petite hydroélectrique installé a très peu évolué car les nouveaux projets se heurtent fréquemment à des parcours administratifs complexes et des barrières réglementaires. Néanmoins, il existe un fort potentiel de réhabilitation, d'augmentation de puissance et des rendements, car plus des deux tiers des installations actuelles ont plus de 40 ans d'ancienneté.

Le tableau ci-dessous présente le volume d'électricité produite à partir d'énergie hydroélectrique en 2012 dans les pays disposant des capacités les plus importantes :

	Production 2012 (TWh)	Part de la production mondiale
Chine	823,3	22,5%

Brésil	416,8	11,4%
Canada	380,1	10,4%
Etats-Unis	298,1	8,1%
Russie	164,8	4,5%
Norvège	142,9	3,9%
Inde	114,8	3,1%
Japon	85,7	2,3%
Vénézuela	82,4	2,2%
Suède	78,6	2,1%
Reste du monde	1.075,9	29,4%
Monde	3.663,4	100,0%

Source : Observ'ER.

6.4.3.2 L'hydroélectrique en Europe

La grande hydroélectrique ayant atteint son maximum de potentiel en Europe, la filière est animée par le développement du segment de la petite hydroélectrique, qui est toutefois soumise à des barrières administratives significatives. Dans ce segment, la Norvège est le premier acteur européen avec un parc d'une capacité de 30,3 GW ; la France dispose, elle, de la seconde place avec 25,4 GW (Source : International Hydropower Association – 2013 Activity Report).

6.4.3.3 L'hydroélectrique au Brésil

La filière hydroélectrique est la principale source d'électricité au Brésil (environ 80% de la consommation annuelle) et la moins onéreuse, avec 1.164 centrales au 31 mars 2015 représentant une capacité de près de 89,6 GW. Cette prédominance historique s'explique d'une part par la géographie du pays et d'autre part par un régime pluviométrique distinct, mais complémentaire. La saison des pluies dans les régions sud, nord et nord-est correspond à la saison sèche dans les régions centre-ouest et sud-est, et vice-versa.

Bien que le Gouvernement souhaite diversifier son mix énergétique, la filière hydroélectrique constitue l'axe majeur de son programme de développement de production électrique en raison de son potentiel encore inexploité, la puissance totale potentielle de la filière étant estimée à plus de 260 GW (source : Brazilian Committee on Dams). Néanmoins, en septembre 2012, et afin d'offrir une électricité à un prix plus compétitif à la population et d'augmenter la compétitivité de l'industrie hydroélectrique, le gouvernement a proposé de nouvelles conditions pour le renouvellement des concessions de 22.000 MW de centrales, se traduisant par une baisse des prix d'achat de l'énergie hydroélectrique, en contrepartie de compensations financières auprès des opérateurs détenant des centrales non encore totalement amorties.

Centrales hydroélectriques (au 31/03/2015)	Nombre	Capacité (MW)
En exploitation	1.164	89.632
En construction	51	15.699
Autorisées	178	2.379

Source : ANEEL.

Toutefois, parallèlement aux grands projets, le Brésil privilégie la petite hydroélectrique (d'une capacité inférieure à 30 MW) afin d'améliorer la couverture locale des besoins en électricité et de favoriser le désenclavement énergétique. Les mesures adoptées depuis 2007 ont porté essentiellement sur la mise en place d'un cadre réglementaire allégé ainsi que, à l'instar de ce qui est fait dans la filière éolienne, de la mise en place de systèmes d'enchères organisés par l'Agence nationale d'énergie électrique (ANEEL).

6.4.3.4 Perspectives

Au Brésil, zone présentant le principal potentiel pour Voltalia, le potentiel de capacité de la petite hydroélectrique est supérieur à 10 GW, selon le Ministère des Mines et de l'Energie. Dans l'ensemble, la capacité installée devrait atteindre 116,7 GW à l'horizon 2019 selon le Brazilian Committee on Dams. Cette croissance repose en majeure partie sur de grands projets ; si certains sont en construction, elles font souvent l'objet de polémiques importantes relatives à leur impact environnemental (notamment le principal projet de Belo Monte, d'une capacité totale de 11,2 GW).

6.4.4 La biomasse

La biomasse permet de produire de l'électricité à partir de végétaux d'origine agricole ou forestière. La technique plus particulière de la combustion de la biomasse est une technique de production d'électricité qui permet un rendement optimal lorsqu'elle s'effectue sous forme de cogénération (c'est-à-dire la production simultanée de chaleur et d'électricité). Dans de nombreuses régions, cette filière est confrontée à un risque de conflit d'usage des ressources naturelles.

6.4.4.1 La biomasse dans le monde et en Europe

En 2013, la production d'électricité à partir de biomasse (toutes filières confondues) a atteint 405 TWh, soit 8% de la production mondiale d'électricité d'origine renouvelable. Son utilisation pour les besoins de chaleur est quant à elle bien plus importante. En 2011, la biomasse représentait même 74,9% de la production mondiale d'énergie renouvelable (chaleur, électricité et carburant). La croissance de la filière biomasse est soutenue depuis 2002 avec un taux de croissance annuel moyen de 8,3% par an, permettant d'augmenter sa production de 179 TWh, dont 82,6 TWh pour la seule Europe de l'Ouest (Source : Observ'ER).

Selon les plans nationaux en faveur des énergies renouvelables envoyés par les États membres à la Commission Européenne, la production d'électricité à partir de la biomasse devrait s'élever à près de 155 TWh en 2010, contre 100 TWh en 2013 (Source : Baromètre biomasse solide, janvier 2015, EurObserv'ER).

6.4.4.2 La biomasse en France métropolitaine

Le pays est devenu le deuxième de l'Union, après l'Allemagne, à avoir dépassé le seuil des 10 Mtep. Selon EurObserv'ER 2014, la France métropolitaine a produit en 2013 environ 10,8 Mtep d'énergie primaire issue de biomasse solide, contre un peu plus de 9,8 Mtep en 2012, soit une croissance de 10,2%.

Depuis la fin 2008, l'Ademe gère le fonds chaleur (1,12 milliard d'euros de dotation) pour soutenir les projets de chaufferies-bois ou de réseaux de chaleur, de géothermie, de solaire thermique ou de biogaz, hors équipement des particuliers et hors cogénération. Le fonds chaleur apporte des aides régionales pour les projets de plus de 100 tep/an et des aides via des appels à projets BCIAT (Biomasse Chaleur Industrie Agriculture Tertiaire) pour les productions de plus de 1.000 tep/an. Si l'activité biomasse chaleur connaît un dynamisme marqué, cette tendance n'est pas notable dans la production d'électricité.

Alors que l'État a instauré un système d'appel d'offres, piloté par la Commission de régulation de l'énergie (CRE), pour les centrales biomasse de grosse puissance fonctionnant en cogénération, dans les faits, très peu de dossiers sélectionnés dans le cadre des trois premiers appels d'offres se sont concrétisés.

Est particulièrement en cause le système de tarif d'achat mis en place pour les centrales allant jusqu'à 12 MW. Ce système est fortement critiqué par les professionnels du secteur car il ne favorise pas la mise en place de petites cogénérations (inférieures à 5 MW) ; le tarif excluant de fait l'accès à la cogénération biomasse pour les industries agro-alimentaires ou les réseaux de chaleur de taille moyenne. En effet, ces industries ou réseaux de chaleur ne peuvent pas mobiliser suffisamment de tonnes de biomasse pour équiper leurs usines de cogénération de plus de 5 MW. Cette logique du système de tarif d'achat français est l'inverse de celle du système allemand, qui a fait ses preuves en privilégiant les installations de moins de 5 MW.

6.4.4.3 La biomasse en Guyane

Des ressources importantes en bois énergie sont disponibles sur le long terme en Guyane. Elles proviennent principalement du défrichement programmé dans le plan de développement agricole, ainsi que de la gestion forestière raisonnée pour la production de bois énergie.

Selon le CIRAD (Centre de coopération internationale en recherche agronomique pour le développement), et l'Office National des Forêts, les gisements de biomasse disponibles sur les vingt prochaines années sont évalués à 700.000 m³ /an, soit environ 840.000 t/an de bois à l'état vert, alors que le besoin en biomasse pour l'alimentation de centrales d'une puissance totale de 20 MW électrique correspond à environ 270.000 t/an de bois vert.

6.4.4.4 La biomasse au Brésil

La biomasse a représenté en 2014 3,9% de la production électrique brésilienne, avec 21 TWh.

Actuellement, le principal potentiel brésilien, en matière de biomasse, réside dans la bagasse, résidu fibreux de la canne à sucre.

Le Brésil possède aujourd'hui 434 usines sucrières qui fonctionnent toutes en autonomie énergétique grâce à l'utilisation de la bagasse brûlée dans les chaudières. Mais seulement 20% d'entre elles (88 unités) commercialisent leur excédent d'électricité sur le marché.

La réserve potentielle de bioélectricité de la canne à sucre non utilisée est considérable. On estime que si l'on arrivait à utiliser toute la biomasse de canne disponible dans le pays, il serait possible de produire en moyenne 13.000 MW. (Source : Crebec & Brandao Consultores).

6.4.5 Environnement concurrentiel

6.4.5.1 Typologie de l'environnement concurrentiel

Le marché des énergies renouvelables reste un marché extrêmement atomisé, composé dans tous les pays d'acteurs de toutes tailles :

• les opérateurs historiques nationaux ;
• les leaders mondiaux de l'énergie ;
• de nombreux opérateurs de taille moyenne, généralement positionnés sur une seule filière et/ou couvrant une zone géographique limitée ;
• une multitude de petits opérateurs exploitant un projet isolé.

Le nombre élevé de petits opérateurs résulte dans la plupart des pays des effets d'aubaine recherchés dans le cadre de la mise en place des mesures gouvernementales d'incitation en faveur des énergies renouvelables.

Toutefois, la présence de petits acteurs diminue dans la plupart des pays en raison, soit de l'évolution des réglementations devenant plus contraignantes (telle la soumission en France des projets éoliens à la réglementation ICPE - voir la section 6.5.3.2 du Document de Référence), soit de l'instauration par les autorités gouvernementales de nouveaux critères de recevabilité des dossiers (à l'instar des mesures appliquées au Brésil depuis 2008 - voir la section 6.5.5.1. du Document de Référence), ou encore la prise de mesure ponctuelle (telle l'instauration du moratoire sur les projets solaires en France fin 2010). Cette tendance s'accompagne d'un mouvement global de consolidation du secteur.

De manière générale, l'évolution du secteur est favorable aux groupes tels que Voltalia qui se positionnent sur un nombre significatif de projets de taille moyenne en disposant des compétences et des ressources adéquates (voir la section 4.1.5.3).

Peu d'acteurs parmi les opérateurs de taille moyenne ont la capacité de Voltalia à déployer des projets sur les quatre filières où intervient le Groupe ; seuls les opérateurs historiques et internationaux mènent une telle stratégie, en se concentrant généralement sur des projets de taille supérieure.

6.4.5.2 Principaux intervenants

En Europe

En Europe, le Groupe compte parmi ses principaux concurrents des développeurs de projets photovoltaïques et des développeurs éoliens, ainsi que des producteurs et/ou distributeurs historiques d'électricité. Les concurrents les plus directs sont des acteurs locaux, tels que Albioma, Theolia et Solaire Direct, en France, ou PPC Renewables en Grèce, filiale de l'électricien national PPC (Public Power Corporation) ainsi que des grands groupes tels que EDF, GDF-Suez, ou encore ENEL.

Toutefois, la concurrence de ces groupes se limite aux appels d'offres ; les projets originés directement par le Groupe et mis en œuvre dans le cadre des obligations d'achat aux prix fixés par les pouvoirs publics ne donnent pas lieu à une véritable concurrence, le nombre de sites potentiels étant suffisamment élevé pour permettre aux différents groupes de mener leur croissance sans confrontation en matière d'origination.

Au Brésil

Le système des enchères mis en place par le Gouvernement brésilien s'accompagne d'une diversification des acteurs ; ainsi, outre les acteurs locaux du secteur de l'énergie et des mines, la filière compte de nombreux groupes étrangers, à l'instar de Voltalia et d'un autre groupe français, VELCAN Energy, qui est positionné exclusivement sur la filière hydroélectrique.

6.4.5.3 Effets de la concurrence

Compte tenu des besoins croissants en énergie dans le monde et de l'abondance de ressources naturelles et de sites potentiels d'implantation, le marché de la production d'électricité issue des énergies renouvelables présente peu de barrières à l'entrée. En revanche, les dispositions réglementaires nationales en termes de protection de l'environnement, d'autorisations administratives et de fixation des prix sont autant d'éléments qui génèrent des contraintes variables d'un pays à l'autre et influent sur les effets de la concurrence.

Ainsi, à titre d'exemple,

En France, le renforcement des contraintes administratives dans l'éolien et la réduction des tarifs dans le solaire - associé aux mécanismes d'appels d'offre pour les installations au sol et intégrées au bâti supérieures à 100 kWc – (pour plus de détail, se référer à la section 6.5 du Document de Référence), sont de nature à favoriser les acteurs bénéficiant déjà d'une taille critique ; il en va de même dans la biomasse où la politique tarifaire privilégie les centrales d'une capacité installée supérieure à 5 MW.

En Grèce, si le développement de projets est complexe en raison de la lourdeur administrative et de l'atomisation du foncier, l'existence de tarifs garantis est telle que, nonobstant les problèmes conjoncturels qu'il rencontre, le pays reste attractif indépendamment de la taille des intervenants.

Au Brésil, la mise en place des mécanismes d'enchères a contribué à une ouverture du marché. Deux observations illustrent ce phénomène :

• Sur la période 2009 / 2010, les 10 principaux vainqueurs ont représenté 58% des capacités allouées ; dans le même temps, 25% des capacités ont été allouées à des sociétés détenant une part de marché inférieure à 3% de l'ensemble (Source : ABEEólica) ;
• Dans le cadre des enchères N-3 des 17 et 18 août 2011 :
• o 568 dossiers de candidatures représentant une capacité totale de 23.332 MW avaient été déposés pour l'ensemble des filières d'énergie renouvelable ;
• o 92 dossiers représentant une capacité totale de 3.962,7 MW ont finalement remporté les enchères, dont 90 MW remportés par Voltalia Do Brasil, ce qui représente 7,8% des capacités remportés par la filière éolienne. (source : EPE)
• Dans le cadre des enchères N-5 du 20 décembre 2011 :
• o 377 dossiers de candidatures représentant une capacité totale de 24.253,6 MW avaient été déposés pour l'ensemble des filières d'énergie renouvelable ;
• o 42 dossiers représentant une capacité totale de 1.211,5 MW ont finalement remporté les enchères, dont 170 MW remportés par Voltalia Do Brasil avec ses partenaires (se référer à la section 6.7.6.3 du Document de Référence), ce qui représente 17,4% des capacités remportés par la filière éolienne. (source : EPE)
• Dans le cadre des enchères N-5 du 13 décembre 2013 :
• o 687 dossiers de candidatures représentant une capacité totale de 21.130 MW avaient été déposés pour l'ensemble des filières d'énergie renouvelable ;
• o 119 dossiers représentant une capacité totale de 3.507,3 MW ont finalement remporté les enchères, dont 120 MW remportés par Voltalia Do Brasil, ce qui représente 5,1% des capacités remportés par la filière éolienne.
• Le prix moyen des appels d'offres depuis 2009 ressort à 120,02 reals brésilens par MWh (Source : ANEEL), soit environ 40 €/MWh.

De manière générale, la compétitivité des acteurs des marchés des énergies renouvelables se mesure à plusieurs niveaux :

• L'origination des projets ;
• La capacité à disposer des financements nécessaires à la construction des projets ;
• Et, pour les projets développés dans le cadre des appels d'offres et des procédures d'enchères (au Brésil et pour le solaire en France), les prix pratiqués.

6.5 ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET REGLEMENTAIRE

6.5.1 Le cadre international

Le 9 mai 1992, de nombreux États ont adopté à New York la Convention cadre des Nations Unies sur les changements climatiques. L'objectif de cette convention est de « stabiliser les concentrations de gaz à effet de serre dans l'atmosphère à un niveau qui empêche toute perturbation entropique dangereuse du système climatique ». La Convention est entrée en vigueur le 21 mars 1994.

Le 11 décembre 1997, les États parties à la Convention ont adopté un protocole à celle-ci : le Protocole de Kyoto, entré en vigueur le 16 février 2005. Le Protocole de Kyoto partage le même objectif que la Convention, mais la renforce de manière significative en introduisant des objectifs individuels et contraignants à atteindre par les parties. Chaque partie se voit ainsi assigner, durant la période 2008-2012, un objectif individuel de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre aboutissant globalement à une baisse d'au moins 5% par rapport aux niveaux de 1990.

Le 11 décembre 2011, à l'issue de la 17ème conférence des Nations Unies sur le climat, les 194 pays membres de la convention climat des Nations Unies ont signé un accord visant à prolonger le protocole de Kyoto, après son expiration prévue fin 2012. Cet accord prévoit d'établir d'ici à 2015 un pacte global de réduction des émissions de gaz à effet de serre et devra entrer en vigueur en 2020. Il permet la maintien des "outils" de Kyoto, au premier rang desquels les "Mécanismes de développement propres" qui permettent de développer des projets fondés sur des technologies peu émettrices de CO2 dans les pays du Sud. Par ailleurs, l'accord prévoit la création d'un Fonds vert pour le climat destiné à aider les pays pauvres à faire face au réchauffement climatique.

Si cet accord concerne pour la première fois tous les grands pays émetteurs de CO2, il ne sera toutefois pas "juridiquement contraignant" et le texte signé engage à ce stade les principaux pays émetteurs (Chine, Inde, Etats-Unis, qui représentant près de 50% des émissions de CO2 dans le monde) seulement à prendre des mesures pour réduire leurs émissions de gaz à effet de serre, sans engagements nouveaux en matière de réduction des émissions.

Le Protocole de Kyoto s'est échu le 31 décembre 2012 n'a pas été renouvelé, mais a néanmoins été prolongé jusqu'en 2020.

6.5.2 La réglementation communautaire

Le Protocole de Kyoto a été ratifié par l'Union Européenne et ses États membres le 31 mai 2002. L'Union Européenne, en tant que signataire, s'est vue assigner un objectif de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre de 8%. La promotion de l'électricité à partir de sources d'énergies renouvelables est au premier rang des priorités de l'Union Européenne, notamment en ce qu'elle permet une accélération de la réalisation des objectifs du Protocole de Kyoto. L'Union Européenne a ainsi fixé pour l'ensemble des États un objectif de 12% de la consommation intérieure brute d'énergie et 21% de la consommation d'électricité produite à partir de sources d'énergies renouvelables en 2010 (pour l'Europe des 27). La stratégie de l'Union Européenne en faveur des énergies renouvelables a été transcrite dans la réglementation en particulier par la directive 2001/77/CE du Parlement européen et du Conseil du 27 septembre 2001 relative à la promotion de l'électricité produite à partir de sources d'énergies renouvelables sur le marché intérieur de l'électricité (dite directive « Énergies Renouvelables »). La directive « Énergies Renouvelables » encourage le développement de l'électricité produite à partir de sources d'énergies renouvelables (il s'agit des sources d'énergie non fossiles renouvelables telles que l'énergie éolienne, solaire, hydroélectrique, biomasse, gaz de décharge, etc.). La directive fixe des objectifs nationaux aux États membres concernant la part de l'électricité produite à partir de sources d'énergies renouvelables dans la consommation brute d'électricité en 2010 (voir la section 6.4 du Document de Référence). En outre, la directive 2009/28/CE du 23 avril 2009 relative à la promotion de l'utilisation de l'énergie produite à partir de sources renouvelables est venue prolonger les objectifs ambitieux de la directive « Énergies Renouvelables » en fixant pour objectif que la part d'énergie produite à partir de sources renouvelables dans la consommation finale d'énergie au sein de l'Union Européenne (27 pays) atteigne 20% d'ici 2020 (voir la section 6.4 du Document de Référence).

La Commission européenne a adopté le 28 juin 2014 de nouvelles lignes directrices encadrant les aides d'État à la protection de l'environnement et à l'énergie pour la période 2014-2020. Ces règles visent notamment à sortir des systèmes de tarifs d'achat. A partir du 1er janvier 2016, de nouveaux schémas de soutien doivent être fondés sur la vente sur le marché avec des primes complémentaires, et à compter du 1er janvier 2017, les appels d'offres technologiquement neutres devront être mis en œuvre.

Des exemptions à l'obligation de vente sur le marché et au critère de neutralité technologique ainsi qu'à l'obligation d'appels d'offres sont prévues par les lignes directrices.

Ainsi, pour le tarif éolien qui a été notifié à la commission européenne avant le 28 juin 2014, le gouvernement français a déjà annoncé que cette filière pourra bénéficier encore de contrat de vente d'électricité au delà du 1er janvier 2016, car son décret d'application ne serait pas prioritaire.

6.5.3 La réglementation en France

La loi relative à la modernisation et au développement du service public de l'électricité du 10 février 2000 et son décret d'application du 6 décembre 2000 prévoient que des installations de production d'électricité utilisant des sources dites d'énergies renouvelables bénéficieront de l'obligation d'achat par Électricité de France (ou d'autres distributeurs privés) à un tarif déterminé par décret. Les installations qui utilisent des énergies renouvelables ou qui mettent en œuvre des techniques performantes en termes d'efficacité énergétique, telles que la cogénération, peuvent bénéficier de cette obligation d'achat.

Le Groupe bénéficie de contrats d'obligation d'achat pour ses parcs en exploitation en France métropolitaine et en Guyane Française, sur des durées de 15 ans et 20 ans. Le Groupe bénéficie ainsi de revenus prévisibles à long terme.

6.5.3.1 Présentation de l'obligation d'achat d'électricité pesant sur EDF

EDF est soumis à des obligations d'achat d'électricité en application de la loi du 10 février 2000.

L'article 8 de cette loi prévoit que le Ministre chargé de l'Énergie peut, lorsque les capacités de production ne répondent pas aux objectifs de la programmation pluriannuelle des investissements, lancer une procédure d'appel d'offres. L'article 10 de la loi du 10 février 2000 prévoit, par ailleurs, qu'EDF (ainsi que les Distributeurs Non Nationalisés dans leur zone de desserte) est, tenu de conclure à la demande des producteurs, des contrats pour l'achat d'électricité produite :

• par les installations qui valorisent des déchets ménagers ou qui visent l'alimentation d'un réseau de chaleur ;
• par les installations dont la puissance installée n'excède pas 12 MW et qui utilisent des énergies renouvelables (notamment l'énergie photovoltaïque) ou mettent en œuvre des techniques performantes en terme d'efficacité énergétique, telles que la cogénération ;
• par les installations utilisant l'énergie mécanique du vent ;
• par les installations qui valorisent des énergies de récupération ;

• dans les départements d'Outre-mer, par les installations électriques existantes ou nouvelles qui produisent de l'électricité à partir de la biomasse, dont celle issue de la canne à sucre.

Ces installations ne peuvent bénéficier qu'une seule fois d'un contrat d'obligation d'achat.

Le décret n° 2001-410 du 10 mai 2001 a prévu que le producteur bénéficiant de l'obligation d'achat doit céder la totalité de sa production à EDF et que les modèles indicatifs de contrats de vente d'électricité liant EDF et les producteurs doivent être approuvés par le Ministre chargé de l'Énergie. Les conditions de vente, et notamment les tarifs de vente de l'électricité, sont déterminées par arrêté du Ministre chargé de l'Énergie après avis du Conseil supérieur de l'énergie et de la CRE.

Cas du solaire

Les tarifs de vente de l'électricité produite à partir d'installations photovoltaïques ont ainsi été modifiés à la baisse par deux arrêtés du 12 janvier 2010, dont la portée a été précisée par deux arrêtés du 16 mars 2010 et par un arrêté du 31 août 2010.

Un décret en date du 9 décembre 2010 a suspendu, pour une durée de 3 mois à compter du 10 décembre 2010, l'obligation de conclure un contrat de vente de l'énergie produite par les installations photovoltaïques. Demeuraient toutefois hors du champ de cette mesure les installations d'une puissance inférieure ou égale à 3 kWc, les installations pour lesquelles un contrat est en cours, ainsi que les projets déjà très avancés (ayant signé une Proposition Technique et Financière avec ErDF).

Au terme de cette période de suspension, un nouveau cadre règlementaire entre en vigueur, constitué principalement de deux arrêtés. Le premier, en date du 4 mars 2011, abroge l'arrêté du 31 août 2010 précité en retenant quelques dispositions transitoires.

Le second arrêté, du même jour, définit de nouvelles conditions tarifaires : il instaure plusieurs formules tarifaires qui tiennent principalement compte du caractère intégré (au plan d'une toiture) ou non de l'installation, de sa puissance crête et de la puissance crête de l'ensemble des autres installations raccordées ou en projet sur le même bâtiment ou la même parcelle cadastrale, ainsi que de l'usage du bâtiment sur lequel est située l'installation.

Par ailleurs, les tarifs de vente d'électricité font l'objet d'une évolution trimestrielle, en fonction de la puissance cumulée des installations pouvant bénéficier de l'obligation d'achat et qui ont fait l'objet de demandes complètes de raccordement au cours du trimestre écoulé. Il convient de noter que certaines installations, notamment les installations au sol, font l'objet d'une dégressivité trimestrielle, qui ne tient pas compte du volume de demandes de raccordement déposées auprès du gestionnaire de réseau concerné.

En complément de cette structure tarifaire, pour les installations au sol ainsi que des installations sur grandes toitures, le Gouvernement lance annuellement des appels à projets afin d'attribuer des contrats de vente d'électricité aux meilleurs projets au niveau national. Ces appels à projets favorisent dans une certaine mesure l'innovation et la R&D.

Commun à toutes les EnR en France métropolitaine:

Le projet de loi de Transition énergique pour la croissance verte, qui transpose les directives européennes, a fait l'objet d'un premier passage à l'Assemblée et au Sénat. Il sera examiné en seconde lecture pour une adoption courant de l'été. Des décrets d'applications seront ensuite mis en place pour fixer les modalités pour chaque filière.

6.5.3.2 Règles spécifiques à la production de l'énergie éolienne

La construction d'installations éoliennes est soumise, en application des articles R. 421-1 et 421-2 du Code de l'urbanisme à l'obtention d'un permis de construire pour les éoliennes d'une hauteur égale ou supérieure à 12 mètres.

Au titre du Code de l'Environnement et du Code de l'Urbanisme,

• lorsque l'éolienne mesure plus de 50 mètres, il est nécessaire d'obtenir un permis de construire, une étude d'impact, une enquête publique et une autorisation d'exploiter ICPE.
• lorsque l'éolienne mesure entre 12 mètres et 50mètres, il est nécessaire d'obtenir un permis de construire, une déclaration d'exploiter ICPE (si la puissance installée est inférieure ou égale à 20MW) ou une autorisation d'exploiter ICPE (si la puissance installée est supérieure ou égale à 20MW). Concernant l'étude d'impacts, le porteur de projet pourra se rapprocher auprès de l'autorité environnementale pour effectuer une analyse au cas par cas au titre de l'article R122-2 du code de l'environnement

Suivant la section 2 de l'Arrêté du 26 août 2011 relatif aux installations de production d'électricité utilisant l'énergie mécanique du vent au sein d'une installation soumise à autorisation au titre de la rubrique 2980 de la législation des installations classées pour la protection de l'environnement, la délivrance de l'autorisation d'exploiter est subordonnée à l'éloignement des installations d'une distance de 500 mètres par rapport aux constructions à usage d'habitation, aux immeubles habités et aux zones destinées à l'habitation définies dans les documents d'urbanisme en vigueur au 13 juillet 2010.

Au titre de la réglementation électrique, différentes autorisations doivent être obtenues, qui sont les suivantes :

• Au titre de l'autorisation d'exploiter, depuis la réforme introduite par le décret n°2011- 1893 du 14 décembre 2011, modifiant le décret n°2000-877 du 7 septembre 2000 et entré en vigueur le 1er janvier 2012, sont « réputés autorisés » les parcs éoliens dont la puissance est inférieure à 30 MW.
• Au titre du raccordement, le porteur de projet doit obtenir une proposition technique et financière (PTF), convention de raccordement et divers autres contrats auprès d'ERDF
• Au titre de l'obligation d'achat, le porteur de projet doit obtenir un Certificat Ouvrant Droit à l'Obligation d'Achat (CODOA) auprès de la DREAL, du lieu d'implantation du projet, et un contrat de vente d'électricité auprès d'EDF Obligation d'Achat

La loi n°2013-312 du 15 avril 2013, dite « loi Brottes », entrée en vigueur le 17 avril 2013, a simplifié certaines contraintes qui avaient été mise en place par la loi Grenelle II. Notamment, elle a supprimé les Zones de Développement Eolien et la limite de 12MW pour bénéficier de l'obligation d'achat. Ces zones, proposées par les autoritées locales concernées par les projets puis définies par arrêté, étaient les seules au sein desquelles des projets éoliens pouvaient être réalisés. Leur définition et leur obtention étaient longues et ralentissaient les projets en cours de l'ensemble des acteurs de la filière. La loi Brottes a aussi supprimée la règle des 5 mâts, limitant à 5 éoliennes la taille maximale d'un parc. Ainsi, les amendements instaurés par la loi Brottes sont de nature à redynamiser le secteur éolien en France.

Pour garantir la remise en état du site à la fin de l'exploitation, deux mécanismes ont été notamment mis en place :

• Constitution de garanties financières avant la mise en service du projet qui sont égales à 50 000 euros par éolienne, montant qui est réactualisé tous les 5 ans
• Mise en jeu, le cas échéant de la responsabilité de la société mère en cas de défaillance de l'un de ses filiales dans les conditions prévues à l'article L512-17 du code de l'environnement)

6.5.3.3 La régulation du secteur électrique : La Commission de Régulation de l'Énergie

La CRE est une autorité administrative indépendante créée par l'article 28 de la loi du 10 février 2000. Elle concourt au bon fonctionnement des marchés de l'électricité et du gaz naturel. Elle veille, en particulier, à ce que les conditions d'accès aux réseaux de transport et de distribution d'électricité et de gaz naturel n'entravent pas le développement de la concurrence. Elle surveille, pour l'électricité et pour le gaz naturel, les transactions effectuées entre fournisseurs, négociants et producteurs, les transactions effectuées sur les marchés organisés ainsi que les échanges aux frontières. Elle s'assure de la cohérence des offres des fournisseurs, négociants et producteurs avec leurs contraintes économiques et techniques.

La CRE est dotée de pouvoirs consultatifs (pouvoir de proposition et pouvoir de donner un avis), mais également de pouvoirs de décision (pouvoir d'approbation et pouvoir règlementaire). La CRE propose ainsi aux Ministres chargés de l'Économie et de l'Énergie les tarifs d'utilisation des réseaux publics de transport et de distribution, le montant des charges imputables aux missions de service public assignées aux producteurs d'électricité et le montant des contributions nettes qui s'y rapportent. La loi NOME prévoit que depuis 2013, le prix de l'ARENH (Accès Régulé à l'Electricité Nucléaire Historique) soit arrêté sur proposition de la CRE. La même loi prévoit qu'à l'expiration d'un délai de 5 ans suivant sa publication, les tarifs réglementés de vente et le tarif de cession seront fixés sur proposition de la CRE. La CRE est aussi investie d'importants pouvoirs d'information et d'enquête ainsi que d'un pouvoir de règlement des litiges et de sanction dont la loi du 7 décembre 2006 a confié l'exercice à un collège ad hoc au sein de la Commission : le Comité de règlement des différends et des sanctions (CoRDIS), composé de membres du Conseil d'État et de la Cour de cassation.

6.5.3.4 Environnement fiscal en Guyane : la « Loi Girardin » et le crédit d'impôt outre-mer

Les projets d'investissements en énergie renouvelable en Outre-Mer, autres que ceux utilisant l'énergie radiative du soleil, bénéficiaient d'un dispositif fiscal permettant aux exploitants de réduire l'endettement des projets grâce à l'apport d'investisseurs métropolitains. Ce dispositif avait été mis en place par la loi n°2003-660 du 21 juillet 2003, dite loi de programme pour l'Outre-Mer communément connue sous le nom de Loi Girardin, aménagée à plusieurs reprises depuis.

L'article 21 de la loi de finances 2014 a réformé le régime de défiscalisation des investissements outre-mer par les entreprises. Les sociétés dont le chiffre d'affaires est supérieur à 20 millions d'euros peuvent désormais bénéficier d'un crédit d'impôt. La réforme est applicable aux investissements réalisés à compter du 1er janvier 2015, tel que codifié par l'article 244 quater W du Code Général des Impôts. Ce nouveau régime permet dans le cadre des activités de Voltalia, de bénéficier d'un crédit d'impôt d'un montant de 35% des investissements éligibles.

6.5.4 La réglementation en Grèce

6.5.4.1 Le cadre réglementaire

La loi RES de juin 2006, qui a transposé la directive européenne 2001/77 dite directive « Énergies Renouvelables », fournit le cadre général de procédure pour l'octroi de licences de projets d'énergies renouvelables en Grèce. Cette loi a été modifiée et complétée abondamment en janvier 2009 par la loi 3734/2009 sur la promotion de la cogénération (en conformité avec la directive de l'UE liées 2004/8) et par la suite en juin 2010 par la loi 3851/2010 sur l'accélération du développement des sources d'énergie renouvelable (afin d'appliquer également la directive de l'UE 2009/28), et les récentes évolutions réglementaires apportées par la loi New Deal.

Les lois relatives au développement des énergies renouvelables et d'autres dispositions réglementant les questions qui relèvent de la compétence du Ministère pour l'Environnement, l'Energie et le Changement Climatique (MEECC) est entrée en vigueur le 4 juin 2010.

Les principaux objectifs fixés par la loi sont :

• Une part des énergies renouvelables de 20% en 2020 dans la consommation finale d'énergie (soit 2 points de plus que le niveau fixé par la directive relative européenne 2009/28/CE du 23 avril 2009) ;
• Une part des énergies renouvelables de 40% dans la consommation finale d'électricité, avec des objectifs par filière révisés tous les deux ans en fonction de l'avancement sur les objectifs.

Le secteur de la production d'énergie est organisé en Grèce autour de cinq intervenants :

• Le Ministère pour l'Environnement, l'Energie et le Changement Climatique (MEECC), créé en 2009, qui rassemblent l'ensemble des agences d'Etat impliquées dans les procédures d'attribution de licences de production d'électricité à partir des énergies renouvelables.
• L'Autorité de Régulation pour l'Energie (RAE), autorité administrative indépendante en charge de la régulation des tarifs d'accès au réseau électrique et intervenant dans le règlement des différends avec les opérateurs de transport et de distribution d'énergie.
• L'Opérateur du Système de Transport d'Electricité Hellénique (HTSO) qui achète l'électricité auprès des producteurs et la revend aux fournisseurs (il intervient en tant qu'opérateur de l'achat/vente d'électricité en Grèce), détenu à 51% par l'Etat et à 49% par les producteurs d'électricité (HTSO n'est pas lui-même producteur).
• Les fournisseurs d'électricité aux consommateurs, dont le principal est PPC qui intervient dans les îles non reliées au continent.
• Les unités administratives locales qui interviennent au niveau municipal, préfectoral et régional dans l'octroi des autorisations administratives (autorisations environnementales, archéologiques, permis, etc.)

6.5.4.2 La réglementation

La loi N°3851/2010 sur l'« Accélération du Développement des Energies Renouvelables » de juin 2010 est venue simplifier un certain nombre de dispositions législatives émises en vertu de la loi RES de juin 2006 afin de réglementer tous les aspects liés à la délivrance de permis de centrales électriques, ainsi que les détails techniques et commerciaux liés à la structure et au fonctionnement du marché de l'électricité domestique, y compris la production d'électricité à partir de sources d'énergie renouvelables.

Pour la construction et l'exploitation de projets photovoltaïques avec une capacité installée de plus de 1 MWc, les principales licences nécessaires sont les suivantes:

• La licence de production d'électricité, accordée par l'Autorité de Régulation pour l'Energie (RAE) ;
• L'offre de raccordement au réseau, obtenue auprès des fournisseurs d'électricité (généralement PPC) ;
• L'approbation environnementale (EPO), lorsqu'elle est nécessaire, obtenue auprès des autorités administratives ;
• La licence d'installation accordée avec une validité de deux ans, renouvelable pour une durée de deux ans ;

• La licence d'exploitation accordée après que l'ensemble des autres licences et le contrat de vente d'électricité par HTSO aient été finalisés. Elle est valide pour une durée de vingt ans, renouvelable pour une durée additionnelle de vingt ans.

Les projets photovoltaïques avec un maximum de 1 MWc de capacité installée sont exemptés de ces exigences d'octroi de licences, à l'exception de la licence environnementale pour les projets de plus de 0,5 MWc de capacité installée.

D'autre part, les projets photovoltaïques en Grèce continentale avec un maximum de 1 MWc de capacité installée, qui sont exemptés des licences mentionnées ci-dessus, sont adressées directement à l'exploitant du réseau (PPC) pour la connexion et à l'opérateur du système de transport (TSO) pour la mise en place du contrat de vente d'électricité, et sont donc en-dehors du champs d'intervention de l'Autorité de Régulation pour l'Energie (RAE). Ils restent supervisés et enregistrés auprès du Ministère pour l'Environnement, l'Energie et le Changement Climatique (MEECC).

Devant le succès de ces mesures et les difficultés financières de la Grèce, le Gouvernement grec a mis en place un moratoire de mai 2013 à décembre 2013 durant lequel aucun contrat de vente d'électricité ou de connexion au réseau ne pouvait être signé. De plus, les lois 4093/2012 puis 4152/2013 ont aussi mis en place une taxe sur le chiffre d'affaires de 34% à 40% sur le solaire, 10% sur les autres énergies renouvelables, applicable à partir du 1er janvier 2013.

Enfin, la loi grecque dite New Deal, votée en avril 2014, a remplacée la taxe sur le chiffre d'affaires des centrales par une baisse du tarif de rachat allant de 10% à 37,5%. Cette loi est rétroactive au 1 er janvier 2013.

6.5.4.3 Programmes de subventions

La Loi d'Incitation à l'Investissement prévoit des mesures disponibles aux investisseurs nationaux et étrangers, qui dépendent du secteur et de la localisation de l'investissement. La loi 3299/2004 prévoyait l'octroi de subventions jusqu'à 40% du coût d'investissement, sous réserve de la participation de l'investisseur à hauteur de 25% des investissements subventionnés.

Cette loi est suspendue depuis le 29 janvier 2010. Après un processus de discussion ouverte entre les ministères compétents et les organismes et organisations des principaux secteurs de l'économie, une réforme de cette loi sera mise en œuvre, qui intégrera le développement durable comme un axe prioritaire.

Dans le cadre du nouveau régime réglementaire pour les énergies renouvelables entré en vigueur le 4 juin 2010, l'électricité produite par des centrales construites sans l'utilisation d'une subvention bénéficiera d'un tarif plus avantageux :

• de 20% pour l'électricité issue des filières éolienne, hydroélectrique et géothermique ;
• de 15% pour l'électricité produite à partir de biomasse, le biogaz et de gaz.

6.5.5 La réglementation au Brésil

6.5.5.1 La réglementation

Le secteur de l'électricité est couvert par un cadre réglementaire consistant en un large éventail de lois, décrets et articles, tous basés sur la dernière version de la Constitution brésilienne, publié en 1988. Le modèle actuel a été introduit en 2004 par la loi n° 10.848 et ses amendements. Suite aux graves pénuries d'électricité qu'a rencontré le pays en 2001, le Gouvernement brésilien a adopté en 2002 le programme PROINFA, basé sur un Feed-In Tarriff destiné à stimuler le développement de la production d'électricité issue de la biomasse, de l'éolien et de la petite hydroélectrique. Dans une première phase (jusqu'à 2007), le programme garantissait le financement (70%) et les contrats de vente d'électricité à hauteur de 3.300 MW pour les projets utilisant ces technologies. Ce programme a été arrêté fin des années 2000. Globalement, le marché de l'électricité brésilien est caractérisé par l'utilisation de mécanismes d'enchères inversées, au cours desquels les porteurs de projets sont mis en concurrence et retenus sur la base du moins-disant en terme de prix de vente de l'électricité produite.

6.5.5.2 L'organisation du marché de vente d'électricité

Depuis la réforme de 2004, le marché de l'électricité est divisé en deux systèmes de distribution : « Ambiente de Contratação Regulada » (ACR) et « Ambiente de Contratação Livre » (ACL). Dans l'ACR, une vente aux enchères est organisée par la société de vente d'énergie électrique (CCEE), les prix étant ainsi fixés sur le principe du moins disant, et dont les capacités sont définies afin de satisfaire les besoins exprimés des sociétés distributrices.

Dans l'ACL, les consommateurs libres (les consommateurs ayant une demande supérieure à 0,5 MW et souhaitant opérer sur le marché libre), les producteurs et les traders négocient librement les contrats et les prix.

Ce système permet aux producteurs d'électricité d'intervenir sur un marché réglementé via un système d'enchères et / ou sur un marché déréglementé via des contrats de gré à gré.

Le marché ACR

La signature de contrats dans le cadre de l'ACR est formalisée par des accords bilatéraux réglementés, appelés Accords de Commercialisation d'Energie Electrique dans le Cadre Réglementé (CCEAR – Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado), conclus entre les acheteurs et vendeurs, basés sur le résultat des appels d'offres (enchères) déterminés par le MME et organisés par l'ANEEL et la CCEE.

Afin d'assurer l'alimentation de leurs marchés, les fournisseurs d'électricité peuvent acquérir l'énergie électrique selon plusieurs processus définis par l'article 13 du Décret n° 5.163/2004 comme les enchères publiques ou la production distribuée.

Les enchères sont organisées plusieurs fois par an, par le MME et peuvent être ouvertes à l'ensemble des filière avec parfois des tranches réservées à une filière en particulier, ou des enchères réservées à un ou plusieurs types de filières (grandes hydroélectriques projetées par le gouvernement, thermiques, ou encore « Sources Alternatives » regroupant éolien, biomasse, PCH, solaire).

Le processus d'enchères se déroule comme suit, N étant l'année de démarrage de la fourniture d'électricité acquise par les Agents Distributeurs dans le cadre des enchères :

• Les enchères portant sur l'énergie électrique qui sera fournie par de nouvelles centrales ont lieu en N-5 et N-3;

• Les enchères portant sur l'énergie électrique qui sera fournie par des centrales existantes ont lieu en N-1.

D'autres enchères portant sur l'énergie de réserve peuvent être occasionnellement organisées par le Gouvernement et sont souvent réservées à une ou plusieurs filières pour favoriser leur développement : par exemple éolien en 2009 ou solaire fin 2014.

Le marché des ACL (marché libre)

Les Agents fournisseurs d'électricité, vendeurs, importateurs et exportateurs ainsi que les consommateurs libres sont pour la plupart membres du marché libre ACL (ACL - Ambiente de Contratação Livre). Dans ce cadre, ils sont libres de fixer les achats / ventes d'énergie électrique en termes de volumes et de prix, les transactions étant réalisées par le biais d'accords bilatéraux.

Les fournisseurs, qu'ils soient concessionnaires d'état, producteurs indépendants ou autoproducteurs sont autorisés à vendre de l'électricité dans le cadre réglementaire de l'ACL, afin de maintenir le caractère concurrentiel de la production.

Tous les accords, qu'ils soient établis dans le cadre de l'ACR ou dans l'ACL, sont déclarés et enregistrés dans la CCEE et sont utilisés pour compenser les écarts constatés sur le marché à court terme.

6.5.6 Résumé des mesures nationales en faveur des énergies renouvelables

6.5.6.1 Régimes de soutien

Eolien et solaire photovoltaïque

Pays	Eolien et solaire photovoltaïque
France	Obligation d'achat (contrats de 15 ans) pour l'éolien conclus avec EDF ou un distributeur non nationalisé à des prix réglementés. Appels d'offres pour le solaire permettant l'accès à des contrats d'obligation d'achat de 20 ans conclus avec EDF ou un distributeur non nationalisé. Mesures fiscales incitatives (notamment « Loi Girardin » en Guyane).
Grèce	Obligation d'achat (contrats de 20 ans pour l'éolien et pour le solaire conclus avec les opérateurs des réseaux de transport ou de distribution).
Brésil	Appels d'offres permettant l'accès à des contrats de vente d'électricité de 20 ans conclus avec les entreprises chargées de la distribution de l'électricité et de la vente aux consommateurs captifs, qui déclarent leurs besoin d'achat d'électricité pour chaque appel d'offres. Certaines font partie du groupe Eletrobras, d'autres sont privées. Appels d'offres d'énergie de réserve permettant l'accès à des contrats de vente d'électricité de 20 ans avec la CCEE Conditions de financement préférentielles par la Banque National de Développement Economique et Social, conditionnées par l'intégration dans le projet d'au moins 60% (en valeur) d'équipements fabriqués au Brésil. Exemptions fiscales pour l'achat de turbines et équipement, contratation de services de construction pour les projets inscrits au « REIDI » (inscription garantie pour les vainqueurs d'appels d'offres et possible dans le marché libre)

6.5.6.2 Régimes de fixation des prix de vente d'électricité

Les énergies renouvelables font l'objet de législations et réglementations complexes, spécifiques à chaque pays ; elles ont connu et sont susceptibles de connaître au cours des prochaines années des modifications importantes susceptibles d'affecter significativement l'activité du Groupe (voir la section 4.1.1.4 du Document de Référence).

Pays	Eolien
France	Tarif applicable aux installations mises en service à partir du 17 Juin 2014 : 8,20 centimes d'euros par kWh les 10 premières années rectifié du coefficient KC dépendant de l'année de la date de la demande (2014 = 8.43cts€/KWh, 2015 = 8.25cts€/KWh). Pour les 5 années suivantes, tarif entre 8,2 et 2.08 centimes, en fonction du nombre d'heures équivalent pleine puissance constaté lors des 10 premières années d'exploitation.

	Pour les DOM, Saint-Pierre-et-Miquelon et Mayotte un tarif unique à 11 c€/kWh pendant 15 ans a été fixé. Pour les installations situées en mer le tarif applicable est déterminé par des appels d'offre de la CRE. Ces tarifs font l'objet d'une réévaluation sur une base annuelle. Ces tarifs font également l'objet d'une indexation annuelle au 1er Novembre une fois le contrat en vigueur.
Grèce	Tarif de 107 €/MWh sans subvention (86 €/MWh avec subvention) pour les installations interconnectées au réseau de transport. Tarif de 120 €/MWh sans subvention (92 €/MWh avec subvention) pour les installations situées dans les îles qui ne sont pas connectées au réseau de transport.
Brésil	Prix variables définis dans le cadre des mécanismes d'enchères inversées ou du marché libre.

	Solaire photovoltaïque
France	Arrêté du 4 mars 2011 prévoyant un ajustement trimestriel des tarifs en fonction de la puissance installée sur l'année (tarifs en centimes d'euros par kWh)
					Demande de raccordement
	Equipements	Type d'installation	Puissance crête*	T1 2014	T2 2014	T3 2014	T4 2014	T1 2015
	Intégration au bâti	Résidentiel	0-9	28,51	27,94	27,38	26,97	26,57
	Intégration	Tous bâtiments	0-36	14,54	14,16	13,95	13,74	13,47
	simplifiée au bâti		36-100	13,81	13,45	13,25	13,05	12,79
	Centrale au sol		Toutes	7,36	7,17	6,98	6,80	6,62

De plus Pour les installations solaire > 250 kWc, le gouvernement a mis en place des appels d'offres basés sur des quotas et des familles de technologies , le prochaine réponse au 3eime appel d'offre est prévu pour le 1er Juin 2015.

Grèce	Tarif applicable depuis février 2014, pour les projets de capacité supérieure à 100 kW, de 90 €/MWh
Brésil	Prix variables définis dans le cadre des mécanismes d'enchères inversées ou du marché libre.

Pays	Biomasse
France	Tarif de base (42,98 euros/MWh en 2013), auquel s'ajoute une prime liée à l'efficacité énergétique pour les installations supérieures à 5 MW (comprise entre 76,4 euros/MWh et 105,2 euros/MWh selon le taux de rendement). Tarifs fixés lors des appels d'offres « Biomasse » du Ministère de l'Environnement.
Grèce	Centrales inférieures à 1 MW : 198 €/MWh sans subvention, 180 €/MWh avec subvention Centrales supérieures à 1 MW et inférieures à 5 MW : 170 €/MWh sans subvention, 155 €/MWh avec subvention Centrales supérieures à 5 MW : 148 €/MWh sans subvention, 135 €/MWh avec subvention
Brésil	Prix variables définis dans le cadre des mécanismes d'enchères inversées ou du marché libre.

6.6 POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE

De par son activité de producteur d'électricité à partir d'énergies renouvelables, Voltalia participe activement aux enjeux mondiaux du développement durable tels que le combat contre l'effet de serre ou la sécurisation de l'approvisionnement énergétique.

6.6.1 Exigences environnementales

L'ensemble des installations du Groupe est conçu et exploité dans le respect de la réglementation environnementale applicable concernant la protection des paysages et des espaces naturels, les rejets atmosphériques et liquides ainsi que les bruits de voisinage. De même, le choix de l'implantation de ces installations est issu d'une longue démarche de concertation avec les autorités locales et les riverains et s'effectue en conformité avec les différentes contraintes réglementaires locales.

6.6.2 Mise en œuvre du respect des exigences environnementales

Dès les premières étapes de chaque projet, une attention particulière est portée au respect des différentes exigences environnementales, particulièrement dans la filière éolienne. Ainsi, conformément à la réglementation en vigueur, une évaluation des impacts environnementaux (réalisation d'études botaniques, avifaunes, paysagères, acoustiques…) est réalisée de manière systématique en phase Conception / Développement par un bureau d'études extérieur afin d'optimiser le design de l'installation ainsi que d'établir les mesures d'accompagnement devant être mises en place. Par la suite, des spécifications sont établies à destination des différents prestataires employés en phase Construction concernant la protection de l'environnement. Concernant la gestion des risques en phase Exploitation, le Groupe met en œuvre une politique d'entretien systématique préventif des matériels dont le vieillissement pourrait en outre engendrer des dégradations du rendement énergétique.

6.6.3 Signature d'un partenariat avec WWF France

Dans le cadre de sa démarche visant à améliorer son impact positif sur l'environnement, Voltalia a signé le 21 novembre 2014 un partenariat avec le WWF, association de premier plan mondial pour la protection de l'environnement.

Ce partenariat résulte de la complémentarité naturelle des objectifs respectifs du WWF France et de Voltalia. Le WWF poursuit le double objectif d'arrêter la dégradation de l'environnement et de construire un avenir où les êtres humains pourront vivre en harmonie avec la nature ; pour ce faire, le WWF France s'associe avec un nombre choisi d'entreprises, partageant une même volonté dans la mise en œuvre de solutions fortes et durables. Voltalia, producteur d'électricité à base d'énergies renouvelables depuis 10 ans en France, a mis en place des pratiques environnementales pour réduire ses impacts dans le développement et l'exploitation de ses projets.

Ce partenariat permettra également au WWF France de soutenir l'appropriation des projets d'énergies renouvelables par les différentes parties prenantes locales et de participer à des opérations de sensibilisation consacrées aux énergies renouvelables.

Pour marquer le début de ce partenariat, Voltalia a mené une action inédite en inscrivant au sommet des nacelles de sa ferme éolienne d'Areia Branca (Brésil), en lettres grandes de 10 mètres, visibles du ciel, le slogan du WWF « Seize Your Power ».

6.7 PRESENTATION DES PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE

Voltalia intervient dans la production d'électricité verte. Conformément à sa stratégie reposant sur le développement de projets utilisant les quatre principales filières d'énergie renouvelable, le Groupe a franchi en 2010 un cap important puisque depuis cette date les projets en exploitation couvre effectivement l'ensemble de ces filières : énergie solaire, énergie éolienne, biomasse et hydroélectrique.

Le Groupe est présent en France métropolitaine, en Guyane et en Grèce où il dispose d'ores et déjà de projets en exploitation, ainsi qu'au Brésil où les premières mises en exploitation ont été réalisées en 2014.

Au 31 décembre 2014, le Groupe dispose d'une capacité installée de 133,1 MW. Outre ce périmètre, le Groupe détient aussi via sa participation de 40%, un intérêt dans 3LEnergies (ferme éolienne d'une capacité totale de 8,4 MW). Il dispose également de 231 MW en construction et d'un portefeuille de projets en développement représentant une capacité totale de 1.403 MW. Au cours de l'exercice 2014, la capacité installée du Groupe a augmenté de 80,9 MW.

Alors que France métropolitaine était historiquement la zone où le Groupe dispose de la plus importante capacité de production en exploitation, cette place est dorénavant occupée par le Brésil, où 60MW de capacité de production éolienne ont été mis en service en 2014, avec 45% de la capacité totale en exploitation au 31 décembre 2014 et 231 MW additionnels en cours de construction.

Capacité installée en exploitation au 31 décembre 2014 :

Zone géographique	Nombre de sites	Capacité (MW)
France métropolitaine	5	36,8
Guyane	3	11,6
Grèce	5	4,7
Brésil	2	60

Filière	Nombre de sites	Capacité (MW)
Eolien	6	102,2
Biomasse	2	9,0
Solaire	12	16,5
Hydroélectrique	1	5,4

6.7.1 Economie des projets développés par Voltalia

La mise en œuvre des projets développés par le Groupe s'articule en 4 étapes principales :

• Prospection / Origination
• Conception / Développement
• Financement / Construction
• Exploitation / Maintenance

Les calendriers-types figurant ci-après sont indicatifs, les délais effectifs des différentes phases pouvant varier sensiblement d'un projet à l'autre. Par ailleurs, le franchissement de la phase d'Origination (maîtrise du foncier) et le lancement de la phase de Conception / Développement n'impliquent pas qu'un projet soit mené à son terme.

6.7.1.1 Economie d'un projet éolien

Le tableau ci-dessous illustre le calendrier-type d'un projet éolien :

Prospection / Origination	Conception / Développement	Financement & Construction	Exploitation / Maintenance
12 à 24 mois	12 à 48 mois	6 à 24 mois	15 à 25 ans
• Présélection des sites • Maîtrise du foncier	• Etudes environnementales	• Approvisionnement en turbines	• Suivi des performances
	• Etudes techniques • Choix des fournisseurs • Démarches	• Financement • Raccordement réseau • Travaux – Installation –	• Maintenance
	administratives • Permis de construire	Réception

Prospection / Origination

Le développement d'un projet éolien débute par la recherche puis la sécurisation du foncier ; les équipes locales du Groupe identifient un site d'implantation de parc éolien et concluent une promesse de bail afin de s'assurer de sa disponibilité. Ces promesses de bail sont généralement d'une durée de 3 à 5 ans et dépourvues d'indemnité d'immobilisation.

Conception / Développement

Après s'être assuré la maîtrise du terrain par une promesse de bail, le Groupe lance sur le site une campagne de mesure de vent. A cet effet, un ou plusieurs mâts de mesure sont installés afin de recueillir pendant une période minimum de 12 mois toutes les informations nécessaires pour évaluer le niveau du vent. Cette phase est essentielle car elle permet d'apprécier la viabilité économique du projet.

Il est également procédé à une étude des contraintes actuelles ou potentielles sur le site envisagé ; cette étude porte notamment sur les contraintes topographiques, les servitudes diverses (notamment les servitudes de passage), les contraintes de raccordement au réseau électrique local, et les contraintes environnementales diverses tenant à la faune et à la flore, à la proximité d'habitations, de monuments historiques ou encore de sites sensibles ou protégés et résultant de dispositions légales et réglementaires locales. Ces diverses contraintes limitent le nombre de sites disponibles pour l'implantation de parcs éoliens, particulièrement dans les régions où la densité de population est importante. Parallèlement à ces études techniques, des réunions publiques sont régulièrement organisées afin d'informer les riverains concernés et de favoriser l'acceptation du projet, conformément aux formalités exigées par les autorités locales.

Il est enfin procédé à l'ensemble des démarches liées à l'obtention des autorisations d'exploitation et des permis de construire nécessaires à la réalisation du projet ; cette procédure d'obtention des différentes autorisations dure généralement de 6 à 18 mois.

Construction

Les projets nécessitent la livraison de divers éléments techniques, notamment de turbines. Le choix entre les différents modèles et fabricants de turbines (parmi lesquels Acciona, General Electric, Vestas, REpower, Enercon ou encore Nordex) s'opère en fonction des conditions de vent du site d'implantation (pour les sites moyennement à bien ventés, sont surtout utilisées des turbines dont la puissance est importante par rapport au diamètre du rotor), de la performance économique des turbines proposées (mesurée en euros ou dollars par mégawatt-heure) ainsi que de la disponibilité des turbines.

Bien que le marché des turbines ne connaisse pas de tension sur la fourniture, le Groupe continue de porter une grande attention à son approvisionnement.

Après avoir développé le projet éolien et obtenu son financement, le projet entre dans une phase de construction, d'une durée d'environ 1 à 2 ans. Cette phase débute avec la signature de la commande de turbines et l'exercice de la promesse de bail consentie au cours de la phase Prospection / Origination. La phase de construction comprend des travaux d'ingénierie et de maîtrise d'œuvre, des travaux de terrassement et génie civil (notamment terrassement du terrain, installation des fixations du mât et réalisation des chemins d'accès), des travaux d'électricité (pose des câbles et des dispositifs de raccordement au réseau) et enfin des travaux d'installation des éléments techniques de l'éolienne (mâts, turbines, pales). La sélection des partenaires utilisés pour ces travaux s'opère sur la base de leur disponibilité, de la performance de leurs équipes et des paramètres financiers de leur offre.

Cette phase de construction s'achève par la réalisation de tests (durée, disponibilité, montée en puissance) au cours de plusieurs mois afin de vérifier le bon fonctionnement de la centrale avant mise en exploitation.

Exploitation / Maintenance

A l'issue des travaux, la centrale est mise en exploitation. Le Groupe supervise l'exploitationmaintenance, assurée par le fournisseur d'éoliennes ou par une société spécialisée. L'électricité produite par la centrale est ensuite vendue par le Groupe, la plupart du temps aux producteurs et/ou distributeurs historiques (comme EDF) qui ont une obligation d'achat soit légale, soit contractuelle, dans le cadre de contrats de vente d'électricité d'une durée moyenne de 15 à 20 ans.

6.7.1.2 Economie d'un projet solaire au sol

Prospection / Origination	Conception /	Financement &	Exploitation /
	Développement	Construction	Maintenance
	24 à 36 mois		20 à 30 ans
•	•	•	•
Etude de faisabilité	Démarches	Approvisionnement en	Suivi des
couvrant la zone	administratives	panneaux solaires	performances
envisagée	•	•	•
	Permis de construire	Financement	Maintenance
• Présélection des sites		• Raccordement réseau
• Maîtrise du foncier		• Travaux – Installation – Réception

Le tableau ci-dessous illustre le calendrier-type d'un projet solaire au sol :

Prospection / Origination

Bien que le déroulement d'un projet solaire au sol présente de nombreuses similitudes avec celui d'un projet éolien, notamment avec la signature d'une promesse de bail afin de s'assurer de la disponibilité du site identifié, la recherche et la présélection de sites sont précédées d'études techniques préalables couvrant la zone d'implantation envisagée dans laquelle la recherche de sites disponibles sera lancée.

Il est alors procédé à des études de faisabilité et d'ensoleillement afin d'évaluer les contraintes actuelles et potentielles du site envisagé, notamment les servitudes diverses affectant le terrain visé, les contraintes de raccordement au réseau local, et les contraintes environnementales diverses, en particulier celles relatives à la faune et la flore. L'ensoleillement annuel moyen du site envisagé est le critère de sélection le plus important car il conditionnera le productible de la centrale photovoltaïque envisagée. En effet, le chiffre d'affaires annuel par MWc d'une installation peut varier sensiblement en fonction de l'ensoleillement dans les zones géographiques où le Groupe est implanté.

Conception / Développement

La phase de conception d'un projet solaire est relativement rapide, à la différence d'un projet éolien.

Le projet ne nécessite pas d'études d'ensoleillement plus approfondies que celles menées lors de la phase Prospection / Origination, les statistiques d'ensoleillement variant peu entre les sites situés dans une même zone sélectionnée.

Lors de cette phase, le Groupe procède aux études de raccordement et réalise les démarches administratives nécessaires.

Financement & Construction

Parallèlement aux démarches administratives, le Groupe demande des devis de raccordement aux réseaux de distribution ou de transport d'électricité locaux (comme ERDF ou RTE en France) et étudie les propositions techniques et financières. Le Groupe conclut ensuite avec le distributeur ou transporteur d'électricité une convention de raccordement et d'exploitation qui matérialisera les modalités de raccordement de la future centrale photovoltaïque au réseau.

Le projet de centrale photovoltaïque entre alors dans une phase de construction, d'une durée d'environ 3 à 6 mois généralement, sous réserve des délais de raccordement au réseau qui peuvent être plus ou moins longs selon les zones géographiques concernées. Cette phase débute avec l'exercice de la promesse de bail consentie au cours de la période de Prospection / Origination.

La sélection des fournisseurs d'équipements s'opère sur la base de la qualité de leurs produits, du délai de livraison et des paramètres financiers de leur offre.

La phase de construction s'achève par la réalisation de tests de performance au cours de quelques semaines afin d'éprouver le bon fonctionnement de la centrale avant sa mise en service.

Exploitation / Maintenance

Une fois mise en service, le Groupe en assure généralement l'exploitation-maintenance ou la soustraite à des sociétés d'exploitation spécialisées, assurant notamment le suivi des performances des panneaux et la maintenance préventive et corrective.

6.7.1.3 Economie d'un projet biomasse de cogénération

Le tableau ci-dessous illustre le calendrier-type d'un projet biomasse de cogénération :

	Prospection / Origination	Conception / Développement	Financement & Construction	Exploitation / Maintenance
		24 à 36 mois*	12 à 24 mois	20 à 40 ans
• •	Etude de faisabilité Réponses aux appels d'offres	• Cahier des charges de la centrale • Dossier d'autorisation d'exploiter • Démarches administratives • Permis de construire • Contrat d'approvisionnement en ressources • Contrat de fourniture de chaleur	• Approvisionnement en équipements • Financement • Raccordement réseau • Travaux – Installation – Réception	• Gestion des équipes d'exploitation • Suivi des performances • Maintenance

*Majoritairement dans le cadre d'appels d'offres

Le développement de centrales biomasse de cogénération repose avant tout sur la viabilité économique du projet mesurée dans le cadre d'une étude de faisabilité dont les critères décisifs sont :

• La disponibilité de ressources biomasse et la possibilité d'en sécuriser l'approvisionnement et d'en maîtriser le coût ;
• L'existence d'un débouché pérenne pour la vente de la chaleur issue de la cogénération.

En effet, si les centrales biomasse de cogénération ont l'avantage d'une durée de vie élevée de l'investissement, leur rentabilité est fortement dépendante de ces deux critères.

Par conséquent, l'origination des projets de centrales biomasse de cogénération résulte davantage de la réponse à un besoin local où à un appel d'offres que de la recherche de sites.

Les étapes de Conception / Développement et de Construction ne présentent pas de difficultés particulières ; en effet, les centrales utilisent des technologies éprouvées dont la mise en œuvre est assurée par des prestataires sélectionnés sur la base de leur expertise et des conditions financières de leur offre.

L'exploitation et la maintenance des sites, assurées par la Société, impliquent la présence de personnel qualifié, une centrale biomasse de cogénération constituant, à la différence des centrales éoliennes ou solaires, une activité industrielle nécessitant une surveillance permanente, notamment s'agissant de la fourniture de chaleur, les besoins des clients étant variables (notamment dans le cas de clients industriels dont la consommation peut être variable en fonction de la saisonnalité de leur propre activité de production).

6.7.1.4 Economie d'un projet hydroélectrique

Prospection / Origination	Conception / Développement	Financement & Construction	Exploitation / Maintenance
3 à 5 ans		2 à 3 ans	20 à 40 ans
• Etude de faisabilité • Négociation préalable	• Cahier des charges de la centrale	• Approvisionnement en équipements	• Suivi des performances
de concession	• Démarches administratives • Finalisation de la concession • Permis de construire	• Financement • Raccordement réseau • Travaux / Installation / Réception	• Maintenance

Le tableau ci-dessous illustre le calendrier-type d'un projet hydroélectrique :

Prospection / Origination

Le développement de projets hydroélectriques repose sur l'obtention de concessions obtenues directement par les filiales du Groupe auprès des autorités concernées. A la date du Document de Référence, aucun contrat de concession n'a été signé.

Les contrats de concession accordent au développeur le droit exclusif de réaliser les études et d'utiliser l'eau de la rivière afin de développer, construire et exploiter la centrale hydroélectrique à un endroit donné, sous réserve de l'obtention des autorisations administratives requises. Ces concessions sont généralement accordées par les Gouvernements pour une durée de 20 à 40 ans. A la fin de la concession, le développeur s'oblige à transférer à l'autorité concédante la centrale hydroélectrique en état de fonctionnement.

Conception / Développement

Les concessions ne comprennent pas les autorisations administratives, notamment les diverses licences environnementales, technico-économiques, ni les droits fonciers nécessaires à la construction des centrales. Il est ainsi tout à fait possible d'obtenir une concession mais de ne pas pouvoir construire faute d'obtenir ces autres autorisations ou droits fonciers.

Le développeur doit donc procéder aux investigations sur le terrain, aux études technicoéconomiques détaillées et aux études environnementales. La phase d'étude et d'investigation porte sur de nombreux domaines : topographie détaillée, investigations géologiques, études de perméabilité, études sismiques, relevés et études hydrologiques et climatologiques détaillées. Ces investigations sont essentielles car elles permettent de rassembler les données qui servent à déterminer la viabilité du projet. Elles permettent également de définir les caractéristiques détaillées de la centrale, et notamment la capacité finale qui pourra être installée.

Parallèlement aux investigations et études, les procédures administratives sont initiées ou poursuivies afin d'obtenir les autorisations nécessaires au démarrage de la construction. Jusqu'à l'obtention des autorisations finales dans un premier temps, puis jusqu'au début de la construction dans un second temps, les puissances initialement identifiées sont susceptibles de varier.

Les résultats des investigations de terrain détaillées (aléas géologiques ou fonciers notamment), des études ou procédures d'autorisations environnementales ou encore la survenance de nouvelles contraintes socio-environnementales, sont autant de facteurs qui peuvent modifier les caractéristiques définitives de la centrale.

Des changements de réglementation, notamment en matière environnementale, peuvent également contraindre à modifier les caractéristiques des projets et générer des complications administratives (la concession devant alors être révisée et de nouveau approuvée par l'autorité concédante). Selon les projets et sous réserve de l'absence de contretemps administratif, cette phase dure de 24 à 60 mois. Lorsque les investigations et études sont terminées, que le projet est techniquement approuvé par l'autorité concédante et que l'ensemble des autorisations administratives et environnementales et le financement sont obtenus, la construction des installations peut débuter.

Construction

Cette phase débute avec la signature définitive de la concession. La durée de la construction, variable selon les caractéristiques du projet, est comprise entre 24 et 36 mois. Pendant la construction, des contraintes notamment d'ordre géologique ou météorologiques (notamment évolution du niveau des eaux résultant de la pluviométrie), sont susceptibles d'apparaître et de retarder l'achèvement de la centrale. La mise en production est également soumise à certaines autorisations spécifiques.

Exploitation / Maintenance

L'exploitation et la maintenance des sites sont assurées par la Société.

6.7.1.5 Supervision des projets

L'avancement des projets fait l'objet d'un reporting du management auprès du Conseil d'administration, qui se réunit généralement entre 8 et 10 fois par an.

6.7.2 Mise en place des financements de projets

Quel que soit le secteur de la centrale, la phase de conception-développement s'accompagne d'une recherche de financement en dette.

Chaque projet est porté par une filiale ad-hoc du Groupe. Le financement des centrales est généralement réalisé sous la forme d'un financement de projets (sans recours ou à recours limité sur la maison mère) ; il fait l'objet de négociations avec les établissements bancaires prêteurs (généralement propres à chaque zone géographique) sur la proportion de fonds propres apportés à la filiale et les conditions détaillées de la dette contractée (durée, taux et garanties notamment),

et de différents audits par des prestataires extérieurs afin de répondre aux exigences des banques prêteuses.

Le Groupe a observé en 2014 un légère amélioration dans les conditions de financement des projets situés dans les zones où il intervient, même si les délais de bouclage des dossiers de financement restent sensiblement longs. La grande majorité des projets en exploitation du Groupe bénéficie d'un financement de projets.

En Guyane, le Groupe met également en place des financements utilisant le dispositif fiscal de la « Loi Girardin » (voir pour plus détails la section 6.5.3.4 du Document de Référence).

6.7.3 Activités du Groupe en France métropolitaine

L'activité de Voltalia en France se répartit principalement autour de sept entités juridiques.

Voltalia SA porte le personnel du siège et les coûts de développement des projets. Cinq sociétés de production (Bio-Bar, 3V Développement, La Faye Energies, Parc Solaire De Montmayon, Parc Solaire du Castellet, Adriers Energies, Parc Eolien de Molinons) portent les actifs, la dette, les coûts et les produits des projets en exploitation.

Des sociétés ont également été créées en prévision de l'exploitation des projets en cours de développement.

6.7.3.1 Projets en exploitation

En France métropolitaine, Voltalia exploite au 31 décembre 2014 une capacité installée consolidée de 36,8 MW et détient une participation de 40% dans une centrale éolienne de 8,35 MW.

Filière	Site	Capacité installée	Date de mise en service	Détention (%)
Biomasse	Bar-sur Aube, Aube	1,5 MW + 5,8 MWth	Décembre 2006	100%
Eolien	La Faye, Charente	12 MW	Juin 2010	62,71%
Eolien	Saint-Felix, Haute Garonne	10,2 MW	Novembre 2008	100%
Solaire	Castellet, Var	4,5 MW	Juillet 2013	100%
Solaire	Montmayon, Var	2,8 MW	Avril 2013	100%
Eolien	Adriers, Vienne	10 MW	Décembre 2014	100%
Eolien	Molinons, Yonne	10 MW	Décembre 2014	100%
Eolien	Saint-Felix, Haute Garonne	8,35 MW	Novembre 2008	40%

Eolien

Voltalia dispose de 5 parcs en exploitation :

LA FAYE

La Faye est en service depuis juin 2010 et la société est détenue à 62,71% par Voltalia et 37,29% par 123 Holding ISF. La Faye est un projet de 12 MW.

Située à Saint-Félix du Lauragais en Haute-Garonne (31), le parc éolien de 3VD est en service depuis novembre 2008 ; la société est détenue à 100% par Voltalia. 3VD est un projet de 10,2 MW.

ADRIERS

Situé dans la commune d'Adriers (Vienne), ce parc éolien de 10 MW a été mis en service en décembre 2014. La société est détenue à 100% par Voltalia.

MOLINONS

Situé dans la commune de Molinons (Yonne), ce parc éolien de 10 MW a été mis en service en décembre 2014. La société est détenue à 100% par Voltalia.

3LEnergie

Egalement située à Saint-Félix du Lauragais, 3LE est en service depuis novembre 2008. En raison de la proximité géographique avec le projet 3VD et des contraintes réglementaires qui empêchent, de ce fait, Voltalia de contrôler le projet, 3LE est détenue à 40% par Voltalia et gérée par un partenaire majoritaire sur le projet, Voltalia se voyant sous-traiter les services de maintenance. 3LE est un projet de 8,35 MW.

Biomasse

En Biomasse, Voltalia exploite la centrale BIO-BAR à Bar-sur-Aube, rachetée auprès du groupe RWE en 2006. BIO-BAR représente une puissance installée de 1,5 MW électrique et 6 MW thermique. La filiale est affectée par les difficultés financières du client thermique qui selon BIO-BAR est en défaut de certains de ses engagements ; par ailleurs la société BIO-BAR n'est pas parvenue à obtenir un meilleur tarif de rachat d'électricité.

Dans ce contexte, bien qu'à la date de l'établissement du Document de Référence il n'y ait aucune certitude, le Groupe pourrait reconsidérer le maintien de l'activité de BIO-BAR.

Solaire

Au 31 décembre 2014, Voltalia exploite 2 projets solaires en France métropolitaine :

PARC SOLAIRE DE MONTMAYON

Situé à Montmayon, le Parc Solaire de Montmayon est entré en service en avril 2013 ; la société est détenue à 100% par Voltalia.

Le parc solaire de Montmayon est un projet de 2,8 MW, qui bénéficie d'un tarif pré-moratoire, c'est-à-dire un tarif de rachat de l'électricité supérieur à 320 €/MWh.

PARC SOLAIRE DU CASTELLET

Situé au Castellet (31), le parc solaire du Castellet est entré en service depuis juillet 2013 ; la société est détenue à 100% par Voltalia.

Le parc solaire du Castellet est un projet de 4,5 MW.

6.7.3.2 Projets en cours de construction

A la date du Document de Référence, Voltalia ne dispose pas de projets en cours de construction en France.

6.7.3.3 Projets en cours de développement

Voltalia dispose en France métropolitaine d'un portefeuille de projets en développement de 154,3 MW, dont 31,8 MW de solaire bénéficient d'un contrat de vente d'électricité et 122,5 MW peuvent en bénéficier à travers le système d'obligation d'achat³ :

En MW	Projets en développement
Eolien	53,5
Solaire	89
Hydroélectrique	11,8

6.7.3.4 Evénements récents

Signature du nouveau tarif de vente d'électricité éolienne

Suite au recours pour vice de procédure déposé par l'association Vent de Colère, l'arrêté du 17 novembre 2008 qui fixe les tarifs de vente d'électricité d'origine éolienne applicable sur tout le territoire français a été annulé par le Conseil d'Etat le 28 mai 2014. Anticipant la décision du Conseil d'Etat du 28 mai, et suite aux conclusions du rapporteur public, la ministre de l'Ecologie, du Développement Durable et de l'Energie, Ségolène ROYAL, a saisi, dès le 19 mai 2014, la Commission de Régulation de l'Energie (CRE) sur le projet de nouvel arrêté tarifaire, avec un niveau de tarif identique. Le 5 juin 2014, Madame Ségolène ROYAL a signé le nouvel arrêté tarifaire éolien, en adéquation avec le droit communautaire et offrant un nouveau cadre à la filière pour continuer sereinement son développement et sécuriser définitivement les contrats de vente d'électricité en cours sur les parcs du Groupe.

Appels d'offres photovoltaïques en France

Le cadre tarifaire solaire demeure régi par l'arrêté tarifaire du 4 mars 2011 qui ajuste trimestriellement le tarif de vente d'électricité en fonction des volumes de projets déposés auprès d'ERDF. Ce tarif est légèrement supérieur à 6,62 cts/kWh (pour la période janvier - mars 2015), donc à un niveau où il est extrêmement difficile de rentabiliser une centrale.

En parallèle de cet arrêté, le Gouvernement a publié un second appel d'offres portant sur des centrales solaires photovoltaïques et thermodynamiques de plus de 250 kW pour une puissance cumulée maximale de 400 MW dont les réponses ont été déposées auprès de Commission de Régulation de l'Energie le 16 septembre 2013. Dans le cadre de ce deuxième appel d'offres, Voltalia a été retenue pour une capacité cumulée de 31,8 MW de projets, dont 50% basés sur une technologie innovante de solaire à concentration.

Le Gouvernement a lancé le 27 novembre 2014 un nouvel appel d'offres auquel Voltalia compte se porter candidat.

6.7.4 Activités du Groupe en Guyane

Voltalia est présent en Guyane depuis 2004.

La holding principale qui porte l'activité de Voltalia en Guyane est Voltalia Guyane SAS, basée à Matoury, filiale à 80% de Voltalia SA et à 20% de la CAISSE DES DEPÔTS et CONSIGNATIONS (CDC).

Voltalia détient par ailleurs directement 80% de VOLTA INVESTISSEMENT dont la filiale VOLTA GUYANE détient un parc solaire, situé à Coco-Banane, en Guyane, achevé et mis en exploitation fin 2010.

³ A noter que l'obligation d'achat solaire est doublée d'un système d'appels d'offres. C'est à travers ce système d'appels d'offres que Voltalia développe son portefeuille de projets solaires en France.

6.7.4.1 Projets en exploitation

Depuis 2008, Voltalia a mis en service en Guyane une centrale biomasse, un toit solaire intégré à cette dernière, une ferme solaire et une centrale hydroélectrique. Au 31 décembre 2014, le Groupe exploite une capacité installée de 11,6 MW et est aujourd'hui le premier opérateur privé de Guyane après EDF.

Filière	Site	Capacité installée	Date de mise en service	Détention (%)
Solaire	Coco-Banane	4,3 MW	Décembre 2010	80%*
Biomasse et solaire	Kourou	1,7 MW + 0,2 MW	Décembre 2009	80%*
Hydroélectrique	Mana	5,4 MW	Janvier 2011 + réhausse en 2014	80%*

* Les centrales appartiennent à 100% à des SNC ad hoc détenues par des personnes physiques dans le cadre du dispositif fiscal de la « Loi Girardin » ; compte tenu de l'existence de promesse ferme de cession des centrales à Voltalia à l'issue d'une phase de location de cinq ans, les centrales sont consolidées à 100% par le Groupe.

Eolien

A la date du Document de Référence, Voltalia n'exploite aucun projet éolien en Guyane.

Solaire

VOLTA GUYANE exploite un parc solaire au sol à Coco-Banane, d'une puissance installée de 4,3 MW et mis en service en décembre 2010.

Le financement du parc a été mis en place en recourant via la SNC Montsinéry au dispositif fiscal de la « Loi Girardin » (pour plus détail, se référer au chapitre 6.5.3 du Document de Référence).

Il existe actuellement un litige entre VOLTA GUYANE et un constructeur d'installations photovoltaïques avec lequel les actionnaires majoritaires précédents de VOLTA GUYANE avaient initié des relations commerciales. Après un premier jugement favorable à Voltalia en mars 2012, le constructeur a fait appel de la décision. La cour d'appel dans son arrêt de mars 2015 a confirmé le jugement de première instance (pour plus détail, se référer au chapitre 20.8 du Document de Référence).

Centrale biomasse et solaire de Kourou

La centrale biomasse de Kourou est le premier projet de Voltalia Guyane, intégralement développé par Voltalia.

Cette centrale porte une usine biomasse, alimentée par des déchets de scierie, ainsi qu'une centrale photovoltaïque installée sur le toit de l'usine pour une puissance installée de respectivement 1,7 MW et 0,2 MW. Cette centrale fonctionne depuis fin 2008 pour le solaire et début 2009 pour la biomasse.

Le financement de cette centrale a été mis en place en recourant via la SNC SIG Kourou au dispositif fiscal de la « Loi Girardin » (pour plus détail, se référer au chapitre 6.5.3 du Document de Référence).

Cette centrale fait l'objet de deux contrats de vente d'électricité signé avec EDF, l'un au titre de la centrale biomasse et l'autre au titre de la centrale solaire.

Hydroélectrique

Mise en exploitation en décembre 2010, MANA est la première centrale hydroélectrique développée par le Groupe et représente une capacité installée de 4,5 MW. Des travaux d'amélioration, y compris des travaux de réhausse du seuil déversant, ont été finalisés en 2014. En 2015, l'autorisation administrative est passée de 4,5 MW à 5,4 MW.

Le financement de cette centrale a été mis en place en recourant via la SNC SIG Mana au dispositif fiscal de la « Loi Girardin » (pour plus détail, se référer au chapitre 6.5.3 du Document de Référence).

6.7.4.2 Projets en cours de construction

A la date du Document de Référence, Voltalia ne dispose pas de projets en cours de construction en Guyane.

6.7.4.3 Projets en cours de développement

Voltalia dispose en Guyane d'un portefeuille de projets en développement dans les filières hydroélectrique et biomasse représentant une capacité totale 69 MW qui peuvent bénéficier d'un contrat de vente d'électricité de gré à gré auprès d'EDF SEI⁴ :

En MW	Projets en développement
Solaire	6
Biomasse	16
Hydroélectrique	47

6.7.4.4 Evénements récents

Voltalia a annoncé en octobre 2014 l'obtention de l'autorisation administrative d'augmenter la capacité de sa centrale hydroélectrique de Mana ; la capacité de la centrale est donc portée à 5,4 MW, en augmentation de 20% grâce à des travaux de réhausse du seuil de la centrale.

6.7.5 Activités du Groupe en Grèce

Voltalia est présent en Grèce depuis 2007 au travers de sa filiale Voltalia Greece.

Voltalia SA est actionnaire à hauteur de 100% de Voltalia Greece.

Le développement historique de projets en Grèce a été mené à la fois par développement propre et par acquisition de parts de sociétés de projet. Ce développement s'est aujourd'hui ralenti au vu des dernières évolutions réglementaires.

Voltalia Greece capitalise néanmoins sur sa présence locale en offrant des services d'exploitation et maintenance pour compte de tiers. Cette activité consiste à assister des opérateurs locaux à exploiter leurs centrales photovoltaïques (monitoring des centrales, nettoyage périodique, revue des éléments électriques, resserrage des cosses, etc.) et à réaliser la maintenance préventive et curative sur celles-ci.

⁴ A noter que ce système est doublé d'un système d'appels d'offres pour les projets solaires. C'est à travers ce système d'appels d'offres que Voltalia développe son portefeuille de projets solaires en Guyane.

6.7.5.1 Projets en exploitation

En Grèce, Voltalia Greece, filiale à 100% de Voltalia, exploite au 31 décembre 2014 une capacité installée de 4,7 MW, intégralement dans la filière solaire.

Filière	Site	Capacité installée	Date de mise en service	Détention (%)
Solaire	Achaia	0,5 MW	Juin 2010	100%
Solaire	Katerini	0,2 MW	Mars 2011	100%
Solaire	Kavala	0,2 MW	Avril 2011	100%
Solaire	Katerini	0,9 MW	Octobre 2011	100%
Solaire	Kozani	1 MW	Juin 2012	100%
Solaire	Kavala	0,1 MW	Juin 2012	100%
Solaire	Drama	0,2 MW	Juin 2012	100%
Solaire	Kastoria	0,2 MW	Juin 2012	100%
Solaire	Agia Traida	0,5 MW	1 er trimestre 2013	100%
Solaire	Amaxolakka	0,5 MW	1 er trimestre 2013	100%
Solaire	Vamvakia	0,5 MW	1 er trimestre 2013	100%

Le parc solaire au sol de Achaia est composé de 5 tranches de 0,1 MW chacune, qui sont portées par quatre sociétés de projet distinctes.

Sur le site de Katerini, le Groupe a mis en exploitation deux parcs solaires au sol, le premier étant composé de deux tranches de 0,1 MW chacune, qui sont portées par deux sociétés de projet distinctes ; le second parc comprenant six tranches de 0,15 MW chacune est porté par quatre autres sociétés de projet.

Le parc solaire au sol de Kavala est composé de deux tranches de 0,1 MW chacune, portées par une seule et même société de projet.

Les projets de Kozani et Kavala sont portés directement par Voltalia Greece, la holding de tête du Groupe en Grèce ; les projets de Drama, Kastoria, Agia Traida, Amaxolakka et Vamvakia sont chacun portés par une structure dédiée.

6.7.5.2 Projets en cours de construction

A la date du Document de Référence, Voltalia ne dispose pas de projets en cours de construction en Grèce.

6.7.5.3 Projets en cours de développement

Au jour du Document de Référence, Voltalia ne qualifie plus de nouveaux projets en développement. Voltalia Greece, qui a réduit son effort de développement, se concentre sur un périmètre limité de projets, représentant 84 MW de projets.

En MW	Projets en développement
Solaire	32,1
Eolien	52

6.7.5.4 Evénements récents

En avril 2014, une nouvelle loi dédiée au développement des énergies renouvelabes a été votée en Grèce réduisant le niveau des tarifs de rachat des centrales, y compris celles en exploitation, en contrepartie de l'abandon de la taxe sur le chiffre d'affaires appliquée depuis le 1er janvier 2013. L'impact de cette nouvelle loi sur le chiffre d'affaires des projets s'échelonnent de 10% à 37,5%. L'impact de cette baisse sur l'économie des projets est donc moins importante que la précédente taxe que subissait l'industrie du renouvelable en Grèce.

Voltalia Greece a signé en juin 2014 un premier contrat d'exploitation-maintenance pour compte de tiers, optimisant ainsi ses ressources présentes localement.

En mars 2015, Voltalia Greece a obtenu la certification ISO 9001 :2008 pour ses services d'exploitation, gestion et maintenance de centrales solaires photovoltaïques.

6.7.6 Activités du Groupe au Brésil

L'activité de Voltalia au Brésil est représentée par Voltalia Do Brasil, détenue à 100% par Voltalia SA. Voltalia Do Brasil a pour objectif de développer une production d'électricité renouvelable multiénergies : éolien principalement et hydroélectricité. Le développement du Groupe au Brésil repose sur le développement de projets en cluster. Plusieurs projets de taille moyenne sont développés au sein d'une même zone. Le Groupe constitue une holding intermédiaire par cluster qui détient les différentes sociétés de projet constituant le cluster.

6.7.6.1 Projets en exploitation

Filière	Site (commune)	Capacité installée	Date de mise en service	Détention (%)
Eolien	Carcara II (Areia Branca)	30 MW	Novembre 2014	100%
Eolien	Terral (Areia Branca)	30 MW	Décembre 2014	100%

Au 31 décembre 2014, le Groupe dispose de 2 parcs éoliens en exploitation.

6.7.6.2 Projets en cours de construction

A la date du Document de Référence, un parc éolien supplémentaire a été mis en service à Areia Branca :

Filière	Site	Capacité installée	Date de mise en service	Détention (%)
Eolien	Carcara I (Areia Branca)	30 MW	Février 2015	100%

A la date du Document de Référence, le Groupe dispose de 201 MW de projets éoliens en cours de construction au Brésil.

Filière	Site	Capacité installée	Date de mise en service	Détention (%)
Eolien	Santo Cristo (Sao Miguel do Gostoso)	27 MW	2 ème trimestre 2015	51%
Eolien	São João (Sao Miguel do Gostoso)	27 MW	2 ème trimestre 2015	51%
Eolien	Carnaúbas (Sao Miguel do Gostoso)	27 MW	2 ème trimestre 2015	51%
Eolien	Reduto (Sao Miguel do Gostoso)	27 MW	ème trimestre 2015 2	51%
Eolien	Caiçara 1 Projet Vamcruz (Areia Branca)	27 MW	er semestre 2016 1	26%
Eolien	Caiçara 1 Projet Vamcruz (Areia Branca)	18 MW	1 er semestre 2016	26%
Eolien	Junco 1 Projet Vamcruz (Areia Branca)	24 MW	1 er semestre 2016	26%
Eolien	Junco 1 Projet Vamcruz (Areia Branca)	24 MW	1 er semestre 2016	26%

Le projet de Vamcruz a fait l'objet lors de son développement d'un partenariat avec la société CHESF, filiale d'Electrobras. Par la suite, Voltalia a fait entré dans la holding détenant sa participation dans le projet Vamcruz la société de construction brésilienne Encalso. En conséquence, bien que ne détenant que 26% des intérêts économiques de Vamcruz, le Groupe consolide ce projet.

De même, Voltalia a fait entrer à hauteur de 49% dans la holding détenant sa participation dans le projet SMG la société cotée brésilienne Copel. Voltalia continue de consolider 100% de SMG.

Le Groupe est ouvert à ce même type de démarche partenariale sur ses autres projets brésiliens.

6.7.6.3 Projets en cours de développement

Voltalia dispose au Brésil d'un portefeuille de 1.096 MW de projets en développement, dont 120 MW bénéficient d'un contrat de vente d'électricité :

En MW	Projets en développement
Eolien	1.031
Hydroélectrique	65

Les projets bénéficiant d'un contrat d'achat dans la filière éolienne sont le fruit des enchères N-5 remportées par Voltalia au Brésil en décembre 2013 en deux lots dans le Rio Grande Do Norte. Voltalia se réserve la possibilité de lancer la construction de ces projets par phase, au regard de ses ressources disponibles et des opportunités qu'offre le marché libre au Brésil permettant d'anticiper la mise en service de certaines centrales.

6.7.6.4 Evénements récents

En octobre 2014, Voltalia a annoncé avoir remporté son premier contrat de vente d'hydroélectricité à Oiapoque, dans l'Etat d'Amapa, proche de la frontière avec la Guyane française. La consommation en électricité de la ville sera assurée par une nouvelle centrale hydroélectrique (7,5 MW), complétée par des générateurs thermiques (jusqu'à 12 MW).

En novembre 2014, le Groupe a inauguré sa première ferme éolienne de 30 MW à Areia Branca, dans l'Etat du Rio Grande do Norte.

Le 31 décembre 2014, la Société annonçait la mise en production complète de la deuxième ferme éolienne de 30 MW à Areia Branca.

Le 16 février 2015, Voltalia a annoncé la mise en production complète de la troisième ferme éolienne de 30 MW à Areia Branca, portant à 90 MW la capacité totale installée du Groupe au Brésil.

6.8 ORGANISATION OPERATIONNELLE DU GROUPE

6.8.1 Organigramme fonctionnel du Groupe

Le fonctionnement du Groupe est structuré par zone géographique, le Groupe disposant dans chacun des pays d'une filiale portant les sociétés de projets locales et rendant compte à la Direction générale du Groupe.

Le siège de Voltalia SA assure la Direction générale, la direction des opérations, le support administratif et financier du Groupe, la mise en place des financements pour l'ensemble des projets et le Secrétariat Général. Des équipes de Voltalia SA sont également en charge de l'ensemble des activités en France métropolitaine, tandis que Voltalia Guyane, Voltalia Greece et Voltalia Do Brasil sont dotées de leurs propres équipes rendant compte au Directeur général du Groupe.

La Direction générale du Groupe, les services centraux du siège et les directions pays sont organisées comme suit :

Le management de Voltalia est composé de profils de haut niveau et complémentaires permettant un fonctionnement matriciel optimum :

Anne Borfiga : Anne Borfiga a débuté sa carrière au sein du cabinet Mazars comme auditeur financier. Pendant huit années, elle a accompli des missions d'audit légal et contractuels au sein du département industrie et service. En 2005, elle rejoint le groupe Acergy (désormais Subsea 7) pour mettre en place le contrôle financier de constructions pétrolières offshore situés dans la zone Afrique Méditerranée. Elle rejoint Voltalia comme Directrice Administration et Finance en 2008. Anne Borfiga est diplômée de l'université Paris IX Dauphine.

Olivier Cormarie : Olivier Cormarie a travaillé en financements structurés à la Société Générale et chez Dexia, essentiellement à New York d'où il couvrait notamment l'Amérique latine, avant de devenir entrepreneur dans le secteur du photovoltaïque en France. Il a aussi participé à la constitution de portefeuilles d'investissements dans les énergies renouvelables pour des fonds fermés allemands. Il a rejoint Voltalia en 2013 comme Directeur de l'Ingénierie Financière. Olivier Cormarie est diplômé de Sciences-Po Paris.

Ludovic Fort : Ludovic Fort a travaillé pendant 16 ans dans le secteur de l'énergie pour des groupes multinationaux dont 10 années dans les énergies renouvelables. Après avoir managé avec succès de multiples projets d'installations électriques, principalement au sein de Cegelec, Alstom et Areva en Europe et en Afrique, il s'est consacré à partir de 2004 au développement et à la construction de centrales renouvelables en Europe et Amérique du Sud. Avant de rejoindre Voltalia, Ludovic Fort a passé 3 ans et demi aux Etats-Unis pour Areva Renewable, dans un premier temps dans le secteur de la biomasse en partenariat avec un producteur d'électricité américain, Duke Energy, puis dans le solaire en tant que Vice-président des Opérations d'Areva Solar. Il a rejoint Voltalia en 2012. En qualité de Directeur des opérations, il se consacre principalement à la construction des nouvelles centrales sur l'ensemble des pays couverts par Voltalia ainsi qu'à l'optimisation de l'exploitation des centrales existantes. Ludovic Fort est diplômé de l'Ecole Supérieure d'Electricité, SUPELEC.

Patrick Delbos : Après une expérience au sein d'une entreprise d'électricité, Patrick Delbos a occupé successivement les postes de développeur et de directeur opérationnel dans les domaines de l'énergie renouvelable durant 18 ans, en Europe et en Asie du Sud-Est. Il a intégré Voltalia en 2006 et a participé au lancement de la stratégie multi-pays et multi-énergies notamment auprès des filiales brésilienne et grecque dans les secteurs de l'éolien et du photovoltaïque. Depuis 2008, il a structuré et piloté l'équipe France métropolitaine. Patrick Delbos est ingénieur de formation, diplômé des études supérieures de la Marine Marchande.

Alexis Goybet : Alexis Goybet a travaillé pendant 16 ans dans les énergies renouvelables, dont une grande partie dans les pays émergents comme l'Inde (où il a travaillé pendant 4 ans) et le Sri Lanka (8 ans), en particulier dans l'hydroélectricité avec la commercialisation et la mise en service de plus d'une vingtaine de centrales hydroélectriques. Il a rejoint Voltalia en 2008. Il s'est principalement consacré au développement sectoriel et géographique de Voltalia avant de prendre en charge, fin 2011, les activités de Voltalia en Guyane. Alexis Goybet est diplômé de l'Ecole de Commerce Solvay, Bruxelles.

Robert Klein : Après avoir initié sa carrière dans le forage pétrolier en mer au Brésil, Robert Klein a participé au montage et développement de sociétés françaises notamment aux Etats-Unis, au Moyen Orient et en Asie, principalement dans les domaines de l´énergie. Sa dernière activité avant de rejoindre Voltalia était le développement à l´international d´une filiale du groupe Fives-Lille. Il a rejoint Voltalia en 2006 lorsqu'il a participé à l´implantation de Voltalia au Brésil, pays dont il est responsable. Robert Klein est diplômé de Centrale Marseille et dispose d´un MBA de l´IAE d´Aix en Provence.

6.8.2 Comités dépendant du Conseil d'administration

Dans le cadre de la supervision des opérations du Groupe, le Conseil d'administration de Voltalia a décidé la mise en place des Comités suivants :

6.8.2.1 Conseil d'Orientation Stratégique Guyane

Le Conseil d'administration de Voltalia a décidé le 10 novembre 2011 de créer un Conseil d'Orientation Stratégique Guyane qui a un avis consultatif, et dont la mission est de développer les opérations du Groupe en Guyane.

Le Conseil d'Orientation Stratégique Guyane est composé des membres suivants :

• Sébastien CLERC (Président du Conseil d'Orientation Stratégique),
• Alexis GOYBET,
• Stéphane MAUDUIT, représentant de la Caisse des Dépôts et Consignations.

L'existence d'un conseil spécifique pour les activités en Guyane tient dans la gouvernance de Voltalia Guyane, détenue à 20% par la Caisse des Dépôts et Consignations.

6.8.2.2 Comité Exécutif

Dans le cadre d'un renforcement des contrôles et procédures d'engagement, le Conseil d'administration a été informé en juillet 2012 de la création d'un Comité Exécutif. Ce Comité aussi sollicité dans le cadre de l'activité opérationnelle du Groupe et sur la mise en œuvre de sa stratégie. Les membres du Comité Exécutif sont :

• Sébastien CLERC,
• Anne BORFIGA,
• Olivier CORMARIE,
• Ludovic FORT,
• Alexis GOYBET,
• Patrick DELBOS,
• Robert KLEIN.

Le Comité Exécutif se réunit aussi souvent que le nécessite la bonne marche du Groupe, et en général une fois par semaine.

6.8.2.3 Comité d'Audit

Voir la section 16.3.2.1

6.8.2.4 Comité des Nominations et des Rémunérations

Voir la section 16.3.2.2

7 ORGANIGRAMME

7.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE

A la date du Document de Référence, Voltalia SA détient des participations directes et indirectes dans 94 sociétés, principalement des sociétés de projets, des sociétés d'exploitation, des sociétés de construction et des sociétés de financement.

	Brésil	France métropolitaine	Grèce	Guyane
Holding	6	3	1	1
Sociétés en exploitation	2	9	9	2
Sociétés en construction	9	0	0	0
Sociétés de financement	0	1	0	6
Sociétés de projets/développement	8	22	9	6

Voltalia SA est actionnaire des sociétés de projets, d'exploitation, de construction et de financement soit en direct soit au travers de cinq filiales :

• Le solde du capital de Voltalia Guyane est détenu par la Caisse des Dépôts et Consignations.
• Sébastien CLERC détient une action de Voltalia Do Brasil.
• Le solde du capital de ANELIA est détenu par la société ANEMOS (sans liens avec les dirigeants et actionnaires de Voltalia SA).
• Le solde de VOLTA INVESTISSEMENT est détenu par VOLTA PARTICIPATIONS, N. BEYDOUN, P. MORIER et la société JCP (sans liens avec les dirigeants et actionnaires de Voltalia SA).

Les activités de Voltalia SA et des filiales pilotant les activités locales du Groupe sont décrites au chapitre 6 du Document de Référence.

L'organisation opérationnelle du Groupe et les principales fonctions transversales sont présentées à la section 6.8 du Document de Référence.

La répartition des effectifs salariés du Groupe est présentée au chapitre 17 du Document de Référence.

Les principaux flux financiers entre les sociétés du Groupe résultent des conventions intra-groupe décrites à la section 7.3 du Document de Référence.

7.2 PRESENTATION DES PRINCIPALES SOCIETES DU GROUPE

7.2.1 Voltalia SA

Avec un effectif réel au 31 décembre 2014 de 34 salariés, Voltalia SA est en charge, d'une part des services centraux du Groupe (13 personnes), d'autre part des activités de développement, de financement, de construction et d'exploitation pour le Groupe et/ou la France (21 personnes) en appui technique des filiales du Groupe concernées par son activité. En outre, la filiale Bio-Bar qui exploite une usine de cogénération biomasse et basée en métropole, emploie 4 personnes.

7.2.2 Voltalia Guyane

Avec un effectif de 4 salariés, Voltalia Guyane est en charge de l'ensemble des activités de développement et d'exploitation du Groupe en Guyane en appui technique des filiales du Groupe concernées par son activité. En outre, la filiale Voltalia Kourou emploie 5 personnes et Centrale Hydroélectrique de Saut Maman Valentin emploie 1 personne.

7.2.3 Voltalia Greece

Avec un effectif de 7 salariés, Voltalia Greece est en charge de l'ensemble des activités d'exploitation et de support du Groupe en Grèce en appui technique des filiales du Groupe concernées par son activité.

7.2.4 Voltalia Do Brasil

Avec un effectif de 47 salariés, Voltalia Do Brasil est en charge de l'ensemble des activités de développement, de construction et d'exploitation du Groupe au Brésil, dont 22 dédiés spécifiquement au développement. Cette société agit en appui technique des filiales du Groupe concernées par son activité.

7.2.5 SPV

Le Groupe a constitué des filiales ad hoc (« SPV ») qui portent en général les centrales en construction et en exploitation. Ces SPV sont détenues soit directement par Voltalia SA, soit au travers des filiales pays, soit via des holdings intermédiaires.

Les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2014 sont listées à la note 5 de l'annexe aux états financiers consolidés de la Société pour l'exercices clos le 31 décembre 2014, figurant au chapitre 20.1 "Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur " du Document de Référence.

7.2.6 Autres

Comme mentionné à la section 7.1 ci-dessus, Voltalia SA est actionnaire des sociétés de projets, d'exploitation et de financement soit en direct, soit au travers de filiales pilotant les activités locales du Groupe, décrites ci-dessus, soit au travers de quatre filiales ayant pour seul objet de porter des sociétés de projets, notamment dans le cadre de co-développements :

• ANELIA : détenue par Voltalia SA (50,1%) et par la société ANEMOS, ANELIA est une société de co-développement portant des projets éoliens en France métropolitaine. Aucun de ces projets n'est en exploitation à la date du Document de Référence.
• VOLTA INVESTISSEMENT : détenue par Voltalia SA (80%) et par VOLTA PARTICIPATIONS, N. BEYDOUN, P. MORIER et la société JCP, co-développeurs de projets solaires en France métropolitaine et en Guyane. VOLTA INVESTISSEMENT a pour seule activité la détention de 100% de la société exploitant la centrale solaire de Coco-Banane en Guyane (4,3 MW de capacité).
• ENVOLVER : détenue par Voltalia SA (50,2%) et Encalso (49,8%), société de génie civil de l'Etat de Sao Paulo, la Holding Envolver détient 51% des titres des filiales en charge de la construction (puis de l'exploitation) des parcs éoliens de Vamcruz ; CHESF, autre acteur majeur du secteur électrique brésilien détenant 49% des fililales Vamcruz.
• SMG Participacoes 1 : détenue par Voltalia SA et Voltalia do Brasil (51%) et COPEL (49%), SMG Participacoes 1 a pour seule activité la détention des titres de SMG PArticipacoes qui elle-même détient 100% des titres des filiales en charge de la construction (puis de l'exploitation) des parcs éoliens de Sao Miguel do Gostoso.

En milliers d'euros	France	Guyane	Brésil	Grèce
Goodwill et Immobilisations	69 538	44 885	280 813	13 971
Actifs non courants	5 050	21	836	468
Actifs courants	33 021	7 189	33 689	2 843
Passifs non courants	58 688	22 730	71 277	2 573
Passifs courants	18 304	5 745	99 722	2 698

7.2.7 Synthèse

7.3 PRINCIPAUX FLUX INTRA-GROUPE

En termes de gestion de flux au sein du Groupe, Voltalia SA fournit, sur la base des prévisions de trésorerie (par exemple financements de besoins en fonds de roulement ou de crédit relais), les fonds nécessaires aux différentes filiales dans le cadre de conventions de trésorerie (voir la section 19.1 du Document de Référence).

Dans le cadre du financement de la construction des centrales, Voltalia SA apporte à ses filiales, en compte courant et/ou en capital, les capitaux leur permettant d'apporter dans les sociétés de projets qu'elles portent la quote-part de fonds propres requise, le financement bancaire étant pour sa part localisée dans chacune des sociétés de projets.

Voltalia SA refacture à certaines filiales des frais de développement liés aux projets ainsi que des prestations d'ordre administratif. Enfin, il n'existe à ce jour aucun flux intra-groupe correspondant à des versements de dividendes ou des remboursements de prêts (voir la section 19.2 du Document de Référence).

8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1 PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS

8.1.1 Immobilisations corporelles importantes, existantes ou planifiées

Le Groupe a conclu un bail commercial de location pour les locaux situés 28, rue de Mogador, 75009 Paris, nouveau siège social de la Société. Les caractéristiques se résument comme suit :

Superficie 331 m² Date de début 23 juin 2014 Durée 9 ans

Par décision en date du 25 juillet 2014, le conseil d'administration de la Société a décidé du transfert du siège social de la Société, initialement sis 28, rue Blaise Pascal, 92200 Neuilly sur Seine, au 28, rue de Mogador, 75009 Paris, avec date d'effet au 28 août 2014. Cette décision sera ratifiée par la prochaine assemblée générale annuelle de la Société convoquée pour le 11 juin 2015.

Les équipements des sociétés du Groupe sont constitués par des installations de parcs éoliens, de centrales photovoltaïques, de centrales biomasse et de centrales hydroélectriques. Les principales immobilisations corporelles détenues par la Société sont décrites à la NOTE 16- de l'annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurant à la section 20.1 du Document de Référence.

Le Groupe consolide également les sociétés mises en place dans le cadre de la Loi Girardin qui portent les actifs en Guyane (voir la section 6.5.3.4 du Document de Référence).

8.1.2 Autres immobilisations corporelles et équipements

Les autres immobilisations corporelles détenues par la Société sont décrites à la NOTE 16-de l'annexe aux comptes consolidés 2014 figurant à la section 20.1 du Document de Référence.

8.2 ACTIFS INCORPORELS

Les immobilisations incorporelles détenues par la Société sont décrites à la NOTE 15-de l'annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurant à la section 20.1 du Document de Référence.

8.3 CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION PAR LE GROUPE DE SES IMMOBILISATION CORPORELLES

La construction et l'exploitation des centrales de production électrique sont soumises au respect des réglementations nationales, décrites dans la section 6.5 du Document de Référence.

Le Groupe est propriétaire de tous les actifs nécessaires à son exploitation à l'exception des actifs faisant l'objet de contrat de location financement et des actifs financés dans le cadre de dispositif type Loi Girardin. Le Groupe deviendra propriétaire des actifs sous contrat de location financement à compter de la levée de l'option d'achat prévue au contrat de crédit-bail et à l'issue d'une période de 5 années pour les actifs bénéficiant d'un financement type Loi Girardin.

9 EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec les états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS pour les exercices clos le 31 décembre 2012, 2013 et 2014.

9.1 PRESENTATION GENERALE

Les lecteurs sont invités à lire la présente analyse de la situation financière et des résultats de Voltalia pour les exercices 2012, 2013 et 2014 avec les états financiers de la Société, les notes annexées aux états financiers mentionnés au chapitre 20 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur » du Document de Référence et toute autre information financière figurant dans le Document de Référence et dans le Document de Base en 1ère partie du prospectus visé par l'AMF le 23/06/2014.

9.1.1 Etats financiers

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Voltalia, arrêtés par le Conseil d'administration le 12 mars 2015, sont établis en, conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

9.1.2 Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité et le résultat

A la date du Document de Référence, le Groupe considère que les principaux facteurs ayant une influence significative sur sa performance financière sont les suivants :

Rythme des entrées en production des centrales du Groupe

L'augmentation des revenus de l'activité de production d'une année sur l'autre est liée au rythme des entrées en production des centrales arrivant au terme de la phase de construction. Le Groupe ne commence à percevoir les revenus des centrales qu'à l'issue de cette phase, le Groupe bénéficiant alors d'un contrat de vente d'électricité de longue durée (de 15 à 25 ans) ou de contrats de maturités variables contractualisés sur le marché libre. Si la livraison de la centrale intervient en fin d'année, les revenus sont comptabilisés à hauteur de la production effectuée sur l'exercice, le premier exercice de production étant très rarement une année pleine. Ce calendrier de livraison est donc susceptible en conséquence d'affecter la comparabilité des exercices et les calculs de rentabilité des capitaux investis.

Politique de financement

Le modèle de croissance du Groupe consiste à développer et à financer des projets de centrales de production d'électricité avant d'entrer dans la phase de production. Le Groupe doit donc mettre en place pour chaque projet des financements spécifiques pour les mener à bien, tant sous forme de dette que de fonds propres. A ce titre, la réalisation de plusieurs centrales en cours d'exercice peut donner lieu à une augmentation significative de l'endettement du Groupe et à une mobilisation plus importante de fonds propres par rapport à l'exercice précédent

Différences des cadres règlementaires et des conditions tarifaires

Les cadres règlementaires, les conditions tarifaires et les mécanismes d'incitation varient de manière significative entre les différentes zones géographiques et les filières, et conduisent en conséquence à des niveaux de rentabilité différents. En particulier, les résultats du Groupe peuvent varier en fonction des mécanismes de subventions directes ou indirectes, des mécanismes de défiscalisation ou encore des divers délais d'obtention des permis de construire et autorisation nécessaires pour le développement des projets. Cependant, une fois le contrat de vente d'électricité conclu lors de la mise en service de la centrale ou lors de l'attribution d'un tarif dans le cadre d'un appel d'offres, le Groupe bénéficie d'un cadre stabilisé pour une longue durée (cf. § 4.1.1.2 sur les risques liés aux politiques nationales et internationales de soutien aux énergies renouvelables)

Variation des conditions climatiques

Le Groupe exerce son activité dans la production d'électricité à partir de sources d'énergie renouvelable. Ces énergies dépendent étroitement des conditions climatiques. Bien que les contrats de vente d'électricité fixent généralement une obligation d'achat indépendamment du niveau de production d'électricité, ce dernier est directement lié aux conditions climatiques, en particulier les conditions de vent pour les centrales éoliennes et d'ensoleillement pour les centrales photovoltaïques. Malgré la diversification géographique des sites, les conditions climatiques affectent dès lors la performance financière du Groupe d'une année sur l'autre, notamment le chiffre d'affaires et en conséquence le résultat d'exploitation (cf § 4.1.1.1 sur les risques liés aux prévisions de productibles et aux conditions climatiques)

Effet de change

Le Groupe réalise une partie de ses activités au Brésil (réal brésilien). Tous les actifs (centrales productrices d'électricité), passifs (financements de projets associés) et les revenus liés à l'exploitation des centrales sont et seront conclus dans la devise domestique du pays concerné. Ainsi, l'actif et le financement en dette correspondant étant exprimés dans la même devise, les distorsions dans leurs valorisations à la clôture sont minimisées. Cependant, une appréciation ou une dépréciation du réal brésilien par rapport à l'euro affecterait les performances financières du Groupe (cf § 4.1.5.1 sur les risques de change)

9.2 COMPARAISON DES TROIS DERNIERS EXERCICES

9.2.1 Compte de résultat – chiffres comparés entre le 31 décembre 2012, le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Normes IFRS
Chiffres d'affaires	27 592	18 587	13 481
Autres produits d'activité	18	54	121
EBITDA	12 536	5 322	(1 970)
Résultat opérationnel courant	6 736	214	(850)
Résultat opérationnel	5 962	(2 477)	(8 412)
Résultat net	4 896	(5 664)	(13 823)
Résultat net part du Groupe	4 495	(5 466)	(13 520)

9.2.2 Formation du résultat opérationnel

9.2.2.1 Chiffre d'affaires, produits des activités de développement et produits d'exploitation

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Production électricité /chaleur Biomasse	3 783	4 233	3 957
Production d'électricité éolien	12 709	3 969	3 723

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Production d'électricité solaire	7 858	6 758	3 815
Production d'hydroélectricité	2 896	2 175	1 578
Prestations de services et activité de développement	344	1 452	407
Total chiffre d'affaires de production d'énergie et prestations de service	27 592	18 587	13 480
Autres produits d'activité	18	54	121
Total Autres produits d'activité	18	54	121
Total	27 609	18 641	13 601

Le chiffre d'affaires issu de la production d'électricité et de chaleur dans les différentes centrales du Groupe a connu une croissance d'environ 56% sur 2014.

La croissance des ventes d'énergie de l'année repose essentiellement sur :

• les nouveaux revenus générés au Brésil (8,4 millions d'euros) : en 2014, l'électricité était vendue sur le marché spot brésilien, alors à des niveaux records, et Voltalia a perçu des pénalités de certains fournisseurs suite à certains retards pris dans la construction ;

• l'effet année pleine des revenus générés par les centrales solaires françaises mises en service courant 2013 (Montmayon et Le Castellet) ;

• les revenus des fermes éoliennes françaises démarrées en décembre 2014 (Adriers, Molinons);

• et un surcroît de production de la centrale hydraulique de Mana en Guyane française.

Le chiffre d'affaires provenant des activités de prestations de services et de la vente de projets développés, se monte à 0,8 million d'euros contre 1,5 millions d'euros en 2013. Cette baisse est liée à des ventes moindres de projets développés, partiellement compensée par des revenus de contrats de services d'exploitation et maintenance en Grèce, nouvelle activité de Voltalia.

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Autres achats et charges externes	8 253	7 433	5 503
Impôts et taxes	3 411	1 744	748
Charges de personnel	2 559	1 364	2 288
Autres produits et charges d'exploitation	76	(449)	(503)
Résultat sur cession de participation	0	10	-
Autres produits et charges opérationnels non-courants	774	2 681	7 562
Dotation nette aux amortissements et provisions	6 574	8 334	6 415
Total charges d'exploitation	21 647	21 117	22 014

9.2.2.2 Charges d'exploitation

Les évolutions significatives des charges d'exploitation s'analysent comme suit :

La hausse des charges d'exploitation courantes s'explique par la montée en charge des centrales mises en exploitation ou ayant un effet année pleine sur 2014.

Les charges de personnel allouées au développement et à la construction des projets sont enregistrées à l'actif. Les autres charges de personnel figurent en charge au compte de résultat. La hausse des charges de personnel est liée aux recrutements nécessaires des équipes support et aux allocations moindres du personnel aux constructions des projets.

Les dotations aux amortissements d'un montant de 5.018 milliers d'euros (contre 4.776 milliers d'euros au 31 décembre 2013) reflètent l'amortissement des centrales en exploitation. Leur augmentation est en ligne avec les nouveaux parcs mis en services en 2014 conjugué à l'effet année pleine des amortissements des centrales mises en service en 2013.

Au 31 décembre 2014, la dotation aux dépréciations et provisions s'établit à 1.556 milliers d'euros. Elle couvre principalement les dotations aux provisions pour grosses réparations et démantèlement des centrales en exploitation pour 452 milliers d'euros, les dotations aux dépréciations des créances clients pour 666 milliers d'euros et la dotation nette aux provisions pour couvrir les risques de faisabilité des projets en développement pour 316 milliers d'euros.

Ainsi, le résultat opérationnel courant s'élève à respectivement 6 736 milliers d'euros, 214 milliers d'euros et (850) milliers d'euros pour les exercices clos aux 31 décembre 2014, 2013 et 2012.

Au 31 décembre 2014 (en milliers d'euros)	Corporate	Eolien	Biomasse	Hydraulique	Solaire
Marge opérationnelle	na	71%	-29%	47%	52%

Analyse de la marge opérationnelle par secteur :

Les marges opérationnelles des secteurs éolien, hydroélectrique et solaire sont en ligne avec les ratios de marché.

En revanche, la marge opérationnelle de la biomasse tient compte des dotations aux dépréciations des créances clients constatées sur la centrale biomasse de métropole ainsi que des dotations aux provisions pour grosse réparation, pour un total de 937 milliers d'euros. En neutralisant ces éléments, la marge opérationnelle biomasse serait de -4,3 %.

9.2.2.3 EBITDA

L'EBITDA est l'équivalent anglo-saxon de l'Excédent Brut d'Exploitation. Il est calculé en retraitant le résultat opérationnel courant des dotations et reprises aux amortissements et provisions. L'EBITDA est positif à 12 536 milliers d'euros au 31 décembre 2014 (contre 5.322 milliers d'euros au 31 décembre 2013) montrant une capacité d'autofinancement du développement plus importante. Cette forte croissance (x2,4 par rapport à 2013) est à mettre en relation avec la croissance du chiffre d'affaires des ventes d'énergie (+56%) associée à la maitrise des charges opérationnelles courantes.

9.2.2.4 Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants s'élèvent à (774) milliers d'euros. Ils tiennent compte des conséquences d'agissements frauduleux externes dont Voltalia a été victime d'un montant inférieur à 500 milliers d'euros. Le Groupe a sensibilisé l'ensemble de son personnel à ce type de risque et renforcé les procédures en vigueur.

9.2.2.5 Résultat financier

Le résultat financier s'élève respectivement à (4 084) milliers d'euros, (2 307) milliers d'euros et (577) milliers d'euros pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014.

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Coût de l'endettement financier net	(999)	(2 728)	(3 599)
Autres produits et charges financiers	422	421	(485)

Résultat financier	(577)	(2 307)	(4 084)

La diminution du coût de l'endettement financier net du Groupe s'explique par les revenus des placements au Brésil compensés partiellement par la montée en puissance des charges d'intérêt suscitées par la dette des nouveaux projets mis en service en 2014 et par l'effet année pleine des financements des parcs solaires de Montmayon et Castellet (dont les financements ont été mis en œuvre courant 2013).

Les autres produits et charges financiers tenaient compte en 2013 des gains et pertes de change. En raison du lancement des constructions démontrant l'investissement long terme du Groupe dans ses filiales brésiliennes, les effets de change sur les prêts aux filiales brésiliennes sont intégrés depuis fin 2013 aux autres éléments du résultat net global (réserves de capitaux propres).

9.2.2.6 Impôts et résultat net

La charge d'impôt de l'exercice 2014 correspond aux impôts différés pour 552 milliers d'euros et aux impôts exigibles pour 1 107 milliers d'euros.

En conséquence, le résultat net de l'ensemble consolidé de l'exercice s'élève à respectivement (13.823) milliers d'euros, (5.664) milliers d'euros et 4 896 milliers d'euros, pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014.

9.3 ANALYSE DU BILAN

9.3.1 Actifs non courants

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Ecarts d'acquisition	1 068	1 069	1 079
Immobilisations incorporelles	38 521	27 844	19 048
Immobilisations corporelles	369 430	122 953	79 767
Titres mis en équivalence	187	121	32
Impôts différés	1 155	660	1 686
Actifs financiers non courants	5 209	4 326	2 254
Autres actifs non courants	10	824	694
Total actifs non courants	415 582	157 797	104 559

Les actifs non courants regroupent principalement :

• les immobilisations corporelles des centrales en activité : La forte augmentation des immobilisations corporelles entre 2013 et 2014 reflète l'augmentation de puissance installée de la Société avec 133,1 MW de projets mis en exploitation sur l'exercice, notamment deux des trois centrales du projet d'Areia Branca.

• les immobilisations incorporelles nettes des centrales en exploitation ainsi que les immobilisations issues du développement des projets : La hausse régulière des immobilisations incorporelles correspondent à la croissance tant en volume qu'en maturité du portefeuille de projets en développement de la Société.

9.3.2 Actifs courants

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Stocks et encours	107	201	220
Clients	15 663	10 969	12 540
Actif d'impôt exigible	2	1	-
Autres créances et régularisations	2 191	1 914	8 991
Actifs financiers	58 779	30 721	39 150
Actifs destinés à être cédés	1 557	-	-
Total actifs courants	78 299	43 805	60 901

Le poste « actifs courants » inclut :

• Les stocks et encours dont les dépenses de développement des projets reclassées en immobilisations incorporelles depuis 2013 ;

• Les créances clients qui inclut notamment le chiffre d'affaires de décembre 2014 ;

• Les autres créances et régularisations tenaient compte depuis 2011 de la trésorerie liée à l'investissement d'un partenaire financier sur des projets localisés en Grèce à hauteur de 7,1 millions d'euros. Cette trésorerie a été intégralement remboursée en 2013 ;

• L'avance en compte courant vis-à-vis d'une filiale mise en équivalence pour 1,8 millions d'euros.

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Capital	139 107	72 761	72 761
Prime d'émission	56 267	23 570	23 570
Réserves	(10 573)	103	355
Report à nouveau	(26 897)	(23 562)	(6 760)
Résultat net	4 495	(5 466)	(13 520)
Résultat attribué aux participations ne donnant pas le contrôle	48 342	8 093	(1 067)
Total capitaux propres	210 741	75 498	75 338

9.3.3 Capitaux propres

La Société a réalisé en juillet 2014 une augmentation de capital d'un montant total de 100,1 millions d'euros par émission d'actions nouvelles au prix d'émission de 8,6 € par actions. A l'issue de l'opération le capital social s'est établit à 139 millions d'euros et la prime d'émission à 56,3 millions d'euros (après imputation des frais liés à l'opération).

9.3.4 Passif non courant

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Provisions à long terme	2 552	5 521	10 685
Emprunts et autres dettes	152 602	59 335	49 513
Autres passifs long terme	115	1 112	1 321
Total passifs non courants	155 268	65 969	61 520

Les provisions non courantes sont composées des principaux éléments suivants :

• Des provisions pour démantèlement pour les parcs éoliens et solaires ont été comptabilisées pour 1.293 milliers d'euros et des provisions pour gros entretiens pour 1.343 milliers d'euros.

• La provision reflétant le risque lié à une filiale d'un montant de 3.545 milliers d'euros au 31 décembre 2013 a été ajustée et reclassée en dépréciation des immobilisations détenues par la filiale.

De plus, au cours de l'année 2010, un contentieux est né entre Volta Guyane et un prestataire situé en Guyane. En mars 2012, le tribunal de commerce de Cayenne dans son jugement en première instance a débouté le prestataire de sa demande ; ce dernier a fait appel de la décision. La cour d'appel a rendu ses conlusions le 25 mars 2015 confirmant le jugement de première instance. La provision relative à ce litige d'un montant de 180 milliers d'euros dotée en 2012 a été maintenue dans les comptes au 31 décembre 2014 (voir la section 20.8 du Document de référence).

Les emprunts et dettes financiers courants et non courants correspondent principalement aux emprunts long terme des parcs en exploitation et en construction à hauteur de 239.741 milliers d'euros. Ils concernent également les emprunts « Corporate » pour 1.650 milliers d'euros. L'évolution des emprunts du Groupe consolidé (+ 140.347 milliers d'euros) traduit l'importance des investissements en cours et en particulier au Brésil.

La part à plus d'un an des emprunts est analysée dans la note 26 des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurant à la section 20.1 du Document de Référence.

Les autres passifs long terme sont composés des passifs d'impôts différés.

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Part à court terme des emprunts	92 371	43 149	11 452
Autres dettes courantes	32 992	16 123	15 469
Passif d'impôt exigible	586	123	53
Autres passifs courants	519	741	1 626
Passifs destinés à être cédés	1 403	-	-
Total passifs courants	127 872	60 136	28 601

9.3.5 Passif courant

Les emprunts courants sont constitués principalement des crédits relais à hauteur de 80 millions d'euros obtenus en préfinancement des constructions des parcs éoliens de SMG au Brésil et de la part à moins d'un an des emprunts des filiales brésiliennes d'Areia Branca pour 2,1 millions d'euros.

Les autres dettes courantes regroupent notamment :

• Dettes fournisseurs à hauteur de 25.262 milliers d'euros,
• Dette liée à l'acquisition des titres Sapeel pour 826 milliers d'euros,
• Dettes fiscales et sociales pour 6.089 milliers d'euros.

Enfin, les autres passifs courants sont composés des produits constatés d'avance.

10 TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT DU GROUPE

Voir également les Notes 21 à 23 en annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurant à la section 20.1 du Document de Référence. Au 31 décembre 2014, le montant de la trésorerie et équivalents détenus par la Société s'élevait à 58,8 millions d'euros, contre 30,7 millions d'euros au 31 décembre 2013 et 39,1 millions d'euros au 31 décembre 2012.

10.1.1 Financement par le capital

La Société a reçu un total de 238,7 millions d'euros (avant déduction des frais liés aux augmentations de capital) à travers des augmentations de capital réalisées entre 2005 et 2015. Le tableau ci-dessous synthétise les principales augmentations de capital, en valeur, entre la date de création de la Société et la date du Document de Référence :

Date	Montant levé	Opération
30/11/2005	37 000 €	Constitution de la Société
13/01/2006	1 054 053 €	Augmentation de capital
08/03/2006	416 908 €	Augmentation de capital
05/05/2006	2 204 502 €	Augmentation de capital
20/12/2006	2 105 250 €	Augmentation de capital
15/03/2007	1 751 143 €	Augmentation de capital
19/04/2007	19 999 999 €	Augmentation de capital
29/11/2007	474 281 €	Exercice de BSA
11/06/2008	2 951 520 €	Augmentation de capital
20/06/2008	851 682 €	Augmentation de capital
20/10/2009	57 120 €	Exercice de BSPCE
17/12/2009	28 000 000 €	Augmentation de capital
17/12/2009	23 800 €	Exercice de BSPCE
15/06/2010	19 040 €	Exercice de BSPCE
10/08/2012	63 262 703 €	Augmentation de capital
05/05/2014	60 €	Exercice de BSPCE
10/07/2014	100 101 076 €	Augmentation de capital
23/01/2015	15 350 020 €	Augmentation de capital
Total	238 660 157 €

10.1.2 Financement par les cessions de projet

La cession de 49% du holding SMG au partenaire brésilien Copel pour un montant de 17,3 millions d'euros, a permis de rembourser les avances de trésorerie effectuées par la Société dans le cadre de la construction des parcs éoliens de SMG et de réaliser une plus-value sur la cession.

10.1.3 Financement par l'emprunt

Au-delà de la trésorerie courante générée par les activités, le Groupe finance ses investissements par des emprunts bancaires souscrits au niveau des sociétés de projet.

Ces emprunts bancaires, qui peuvent prendre la forme de crédit-baux, sont souscrits pour des durées généralement comprises entre 10 et 18 ans, sans recours ou avec recours limité ou bénéficiant de garanties de la maison mère, et adossés à des garanties portant directement sur ces sociétés de projets et les actifs qu'elles détiennent (nantissement des parts de la société de projet, hypothèque sur les terrains, délégation des indemnités d'assurances, cession de créances professionnelles, gage espèce de 3 à 6 mois d'échéances d'emprunt,...). Afin de respecter le planning de construction, des crédit relais peuvent être mis en place puis remboursés par un crédit long terme, c'est le cas du financement du parc éolien de SMG dont le crédit relais de 80 millions d'euros au 31 décembre 2014 sera remboursé lors de la mise en place d'une dette long terme prévue en 2015.

Les sociétés d'exploitation ayant souscrit des emprunts pour le financement de leurs actifs doivent respecter des covenants bancaires. Selon les contrats de financement, le non respect de ces ratios peut constituer principalement : un cas de défaut pouvant requérir le remboursement intégral d'un emprunt et/ou une limitation des remontées de dividendes ou de comptes courants par les sociétés en exploitation. Sur l'exercice 2014, tous les covenants ont été respectés.

La dette « corporate » contractée au niveau de la Société elle-même ne comporte pas d'obligation de respect de ratios financiers.

Tableaux présentant la répartition des dettes bancaires 1 an / 1 à 5 ans / > 5 ans :

En milliers d'euros	Total	Echéance ≤ 1 an (*)	Echéance 1 à 5 ans	Echéance ≥ 5 ans
Corporate	1 650	600	1 050	-
Projets	222 741	89 783	44 990	87 968
Crédit-bail	17 000	1 393	6 276	9 331
Endettement au 31/12/2014	241 392	91 776	52 316	97 299

(*) dont un crédit relais de 80 millions d'euros levés pour la construction du parc éolien de SMG et qui sera remboursé lors de la mise en place d'une dette long terme en 2015.

Le tableau ci-dessous présente la situation des emprunts et de swaps de taux du Groupe au 31 décembre 2014 ( y compris les passifs destinés à être cédés) :

Situation des emprunts et des swaps de taux	31/12/2014
Emprunts à taux fixe	44 556
Dont projet	42 906
Dont corporate	1 650
	-
Emprunts à taux variable	43 866
Dont montant faisant l'objet de swap de taux	34 810
	-
Emprunts à taux révisable	152 969
Dont prêts BNDES	72 976
	-
Total emprunts	241 391
Echéance ≤ 1 an	91 776
Echéance 1 à 5 ans	52 316
Echéance ≥ 5 ans	97 299

- 116 -
Total par échéance	241 391

Au cours de l'exercice 2014, les principales variations proviennent de la mise en place des emprunts long-terme pour les constructions des parcs éoliens d'Areia Branca au Brésil, et dans une moindre mesure pour les parcs d'Adriers et Molinons en France métropolitaine.

Au 31 décembre 2014, la structure de l'endettement montre une part de 63% libellés en euros contre 37% en réaux brésiliens.

10.1.4 Engagements hors bilan

Engagements donnés

- Actifs donnés en garantie des dettes

Les dettes contractées par le groupe dans le cadre de financements de projets sont assorties de sûretés réelles (hypothèques, gage sur les équipements, nantissement de titres et de créances) données en garantie de leur remboursement. Ainsi, les créances futures sur ses clients (acheteurs d'électricité aux termes de contrats à long terme) sont données en nantissement du remboursement de la dette à hauteur de 159.748 millions d'euros. Ce montant correspond au capital restant dû au 31 décembre 2014 des dettes sur projets en exploitation ou en construction bénéficiant d'un financement bancaire. L'échéance la plus lointaine de ces dettes est en 2031.

- Garanties financières données à des tiers

En France, le groupe a fait déposer des garanties bancaires en appui de ses promesses de démantèlement de centrales solaires à l'issue de la période d'exploitation. Elles s'élèvent à 1,1 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Au Brésil, le Groupe a fait déposer des garanties bancaires en appui d'engagement de constructions de centrales éoliennes et du respect d'autres éléments du cahier des charges des appels d'offres. Ces garanties expirent à l'issue de la construction des projets. L'échéance la plus lointaine est en 2018. Au 31 décembre 2014, elles s'élèvent à 26,4 millions d'euros.

Engagements reçus

- Engagements reçus concernant des subventions

L'état grec s'est engagé à verser au Groupe des subventions d'investissement pour un montant total de 1,8 millions d'euros. Ces subventions permettent un remboursement anticipé des emprunts contractés pour la construction des projets. Compte tenu de l'estimation du risque de contrepartie vis-à-vis de l'état grec et du montant total reçu de 0,4 million d'euros au 31 décembre 2014, ces subventions ne sont pas reconnues dans le bilan.

- Garanties reçues de clients

Au terme du contrat (15 ans) de fourniture de chaleur de BIO BAR à CAUVAL, ce dernier devra prolonger le contrat dans des conditions à convenir, ou racheter les installations à la valeur nette comptable.

- Autres engagement reçus

Dans le cadre d'un litige devant le tribunal de commerce de Cayenne, une filiale a reçu une garantie de passif d'un montant de 2,5 millions d'euros qui pourra être appelée en cas de jugement défavorable.

Voir la Note 35 en annexe aux comptes au 31 décembre 2014 figurant au chapitre 20.1 du Document de Référence.

10.2 FLUX DE TRESORERIE

10.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Les flux de trésorerie liée aux activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 se sont élevés respectivement à 5 428 milliers d'euros, (4 365) milliers d'euros et 2 472 milliers d'euros.

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	4 896	(5 664)	(13 823)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	-	-	-
Amortissements et provisions	5 967	(146)	14 345
Variation des impôts différés	-	-	-
Plus-values de cession, nettes d'impôt	861	1 145	-
Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	(66)	(89)	44
Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie	14	-	-
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	11 672	(4 755)	566
Elimination de la charge (produit) d'impôt	555	970	1 283
Coût de l'endettement financier net	999	2 728	3 599
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER	13 226	(1 057)	5 448
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-	-	-
Impôt versé	(381)	(228)	-
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	(10 373)	(3 080)	(20)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	2 472	(4 365)	5 428

L'accroissement du Besoin en Fonds de Roulement en 2014 est principalement expliquée par :

• une baisse des créances clients de 11 473 milliers d'euros ;

• une hausse des dettes fournisseurs de 1 101 milliers d'euros.

10.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 s'est élevée respectivement à 20 427 milliers d'euros, 64 061 milliers d'euros et 243 638 milliers d'euros.

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Acquisition d'immobilisations	(261 842)	(65 698)	(20 459)
Immobilisations incorporelles	(6 689)	(19 102)	(8 904)
Immobilisations corporelles	(254 428)	(44 511)	(9 208)
Immobilisations financières	(725)	(2 085)	(2 347)
		-	-
Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	746	1 772	450
Cessions d'immobilisations corporelles (net de la var. des créances)	35	(29)	-
Cessions d'immobilisations incorporelles (net de la var. des créances)	-	-	-
Cessions d'immobilisations financières (net de la var. des créances)	-	-	-
Réduction des autres immobilisations financières	711	1 801	450
Variations des prêts et avances consenties	106	119	-
Incidence des variations de périmètre	-	(254)	(418)
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(260 990)	(64 061)	(20 427)

Les flux de trésorerie 2014 liés aux activités d'investissement (pour un montant total de 261 millions d'euros regroupent principalement :

• Les investissements réalisés au Brésil sur les projets éoliens en construction et les projets en développement pour un montant total de 237 millions d'euros.

• Les investissements réalisés en Guyane sur la centrale hydroélectrique, pour un montant de 1,7 millions d'euros;

• Les investissements réalisés en France sur deux parcs éoliens pour un montant de 22,6 millions d'euros, sur deux parcs éoliens pour 5,4 millions d'euros et sur les projets en développement pour 1 million d'euros ;

10.2.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement

La génération de trésorerie liée aux activités d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 s'est élevée respectivement à 41.041 milliers d'euros, 62.533 milliers d'euros, 287.160 milliers d'euros.

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Augmentations (réductions) de capital	126 077	10 884	46 923
Cession partielle sans perte de contrôle	17 352
Cession nette d'actions propres	(242)	(78)	-
Emissions d'emprunts	188 994	61 000	1 633
Remboursements d'emprunts	(44 498)	(6 610)	(3 969)
Intérêts financiers nets versés	(523)	(2 664)	(3 546)
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	287 160	62 533	41 041

Pour financer les projets en construction, en France et au Brésil, le Groupe a eu recours à un mix de financement par fonds propres à travers les augmentations de capital (47 millions en 2012, 11 millions en 2013 et 126 millions en 2014), les cessions auprès de partenaires minoritaires (17,3 millions d'euros) et par la dette levée auprès d'établissements de crédits (2 millions en 2012, 61 millions en 2013 et 189 millions en 2014).

10.3 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Voir la note 26 de l'annexe aux comptes figurant à la section 20.1 du Document de Référence.

10.4 RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX

Les financements bancaires sans recours ou à recours limité prévoient des clauses de restriction de remontée de trésorerie des sociétés de projets vers leurs actionnaires, en fonction des ratios financiers de l'exercice. Ces financements prévoient également un dépôt gage espèce correspondant à trois à six mois d'échéances d'emprunt et bloqués dans la société de projet jusqu'à l'échéance du prêt.

Des restrictions de remontée de trésorerie des sociétés de projets vers leurs actionnaires sont prévues dans une partie des conventions de crédit signées par le Groupe. Celles-ci prévoient usuellement la restriction des remontées de trésorerie jusqu'à la fourniture annuelle d'une attestation de respect de ratios financiers (dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice comptable), notamment le Ratio de Couverture du Service de la Dette (Flux de trésorerie d'exploitation après impôt sur Service de la Dette) et le ratio de structure financière (Fonds propres ou quasi Fonds Propres / Investissement total).

Par ailleurs, les banques requièrent généralement la constitution d'un compte de réserve couvrant en général une à deux échéances de service de la dette. Ce compte de réserve peut être financé, au cas par cas, soit à la mise en service du projet par des fonds propres ou de la dette bancaire, soit au cours des premiers mois ou années d'exploitation par les flux d'exploitation des centrales. Les remontées de trésorerie aux actionnaires sont restreintes jusqu'à ce que le compte de réserve soit totalement alimenté.

10.5 SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES A L'AVENIR

Les sources de financement attendues pour les financements futurs seront pour l'essentiel des financements de projet. Ils devraient continuer à représenter, selon la localisation des projets, 60% à 80% du total de l'investissement, le solde étant financé par des fonds propres apportés par le Plus spécifiquement sur les 201 MW de projets en cours de construction à la date du Document de Référence, on notera que la Société a noué des partenariats financiers sur les projets Vamcruz et SMG dans lesquels des co-investisseurs apporteront des fonds propres.

- 121 -

11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES ET NOMS DE DOMAINE

11.1 MARQUES

La Société est titulaire des marques françaises :

• -« VOLTALIA » en classes 9, 35, 37, 39, 40, 41, 42 ;
• -« VOLTALIA » en classe 40 ;
• -« » en classes 9, 35, 37, 39, 40, 41, 42.

La Société est également titulaire des marques communautaires :

• -« VOLTALIA » en classes 9, 35, 37, 39, 40, 41, 42 ;
• -« » en classes 9, 35, 37, 39, 40, 41, 42.

La Société a également procédé au dépôt de la marque internationale « VOLTALIA » en classes 9, 35, 37, 39, 40, 41, 42 dans les pays suivants : Chine, Inde, Maroc, Mexique, Tunisie, Turquie, Etats-Unis et Vietnam.

11.2 NOMS DE DOMAINES

Les noms de domaines déposés par la Société sont :

• − voltalia.at
• − voltalia.be
• − voltalia.cl
• − voltalia.cn
• − voltalia.co.uk
• − voltalia.com
• − voltalia.com.br
• − voltalia.es
• − voltalia.eu
• − voltalia.gr
• − voltalia.gy
• − voltalia.ie
• − voltalia.it
• − voltalia.ma
• − voltalia.mx
• − voltalia.pe
• − voltalia.pt
• − voltalia.us

12 INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 TENDANCES

Les principales tendances concernant ou affectant les activités de la Société sont décrites au chapitre 6 et au chapitre 9 supra.

12.2 PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Augmentation de capital de 15,4 M€

En janvier 2015, la Société a réalisé une augmentation de son capital par placement privé à hauteur de 15 350 019 euros moyennant l'émission de 1 784 886 actions nouvelles, émises à un prix de 8,60 euros par action. L'opération bénéficiait du soutien de la société d'investissement Korys, déjà actionnaire de la Société à hauteur de 1,33% du capital depuis juillet 2014, et qui détenait au 23 janvier 2015 7,99% des actions de Voltalia.

Mise en service 2015

En février 2015, la Société a annoncé la mise en production de la troisième et dernière tranche (de 30 MW) des centrales éoliennes brésiliennes d'Areia Branca.

Nouvelle implantation du Groupe à l'international

En janvier 2015, Voltalia a annoncé son intention de s'implanter au Maroc. En avril 2015, le Groupe a officialisé son implantation au Maroc à travers la création d'une filiale dont la direction a été confiée à Yoni Ammar.

Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2015

Voltalia enregistre un chiffre d'affaires consolidé de 12,8 millions d'euros au 1er trimestre 2015 contre 4,5 millions d'euros au 1er trimestre 2014.

En millions d'euros	1T 2015	1T 2014	Var
Ventes d'énergie	12,6	4,5	x 2,8
Prestations de services et ventes de développement	0,2	0,0	na
Chiffre d'affaires consolidé	12,8	4,5	x 2,9

Ventes d'énergie

Au 1er trimestre 2015, les ventes d'énergie atteignent 12,6 millions d'euros contre 4,5 millions d'euros au 1er trimestre 2014.

- 123 -

Ventes d'énergie des premiers trimestres (en milliers d'euros)

La progression de plus de 8 millions d'euros enregistrée par les ventes d'énergie sur le trimestre est notamment portée par les revenus issus des parcs éoliens d'Areia Branca au Brésil qui contribuent à hauteur de 7,1 millions d'euros sur la période.

Au total, l'augmentation des ventes d'énergie du trimestre intègre les éléments suivants :

• les revenus du contrat de vente d'électricité long-terme, débuté en 2015, pour le parc de Carcara 1 à Areia Branca (Brésil) ;
• les revenus de contrats privés de 12 mois pour les parcs Carcara 2 et Terral (Areia Branca, Brésil), qui entreront dans des contrats long-terme à compter de 2016 (voir communiqué du 5 février 2014) ;
• les premières ventes d'électricité des parcs éoliens de Molinons et d'Adriers mis en service fin 2014 (1,4 millions d'euros de revenus au 1er trimestre 2015).

Revenus des ventes de services et de développement

En 2014, Voltalia a lancé une nouvelle activité de prestations de services qui s'est concrétisée par la signature en juin dernier d'un contrat de service d'exploitation et de maintenance avec un opérateur chinois, et qui a produit ses revenus au cours du deuxième semestre 2014.

Au 1er trimestre 2015, Voltalia enregistre un chiffre d'affaires pour cette activité (qui n'existait pas au 1er trimestre 2014) de 0,2 million d'euros.

Détails de la ventilation du chiffre d'affaires

• par zone géographique

En millions d'euros	1T 2015	1T 2014	Var
France métropolitaine	3,4	2,1	+59,6%
Guyane française	1,7	1,8	-4,1%
Grèce	0,4	0,5	-23,0%
Brésil	7,1	0,0	na
Total ventes d'énergie	12,6	4,5	x 2,8
Prestations de services et ventes de développement	0,2	-	na
Chiffre d'affaires consolidé	12,8	4,5	x 2,9

• par nature d'énergie

En millions d'euros	1T 2015	1T 2014	Var
Solaire	1,5	1,5	-5,0%
Eolien	9,7	1,4	x7,1
Hydraulique	0,5	0,7	-26,6%
Biomasse	0,9	0,8	+6,0%
Total ventes d'énergie	12,6	4,5	x 2,8
Prestations de services et ventes de développement	0,2	-	na
Chiffre d'affaires consolidé	12,8	4,5	x 2,9

Les chiffres sont non audités.

12.3 TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D'ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE

Néant.

13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société n'entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.

14 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

La Société est constituée sous forme de société anonyme à conseil d'administration.

Un descriptif résumé des principales stipulations des statuts et des règlements intérieurs relatifs aux comités spécialisés figure respectivement aux sections 21.2 et 16.3 du Document de Référence.

14.1 DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS

14.1.1 Dirigeants

La direction de la Société est assurée par Monsieur Sébastien CLERC en qualité de directeur général.

Nom	Age	Nationalité	Fonction dans la société	Date de nomination	Année de renouvel lement	Nombre d'actions détenues
Sébastien CLERC	50	Française	Directeur Général	10/11/2011	2017	5814

L'expertise et l'expérience en matière de gestion de Monsieur Sébastien CLERC résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'elles ont précédemment exercées (voir la section 14.1.5 du Document de Référence).

14.1.2 Composition du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2014, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

Nom	Age	Nationalité	Fonction dans la Société	Date de nomination ou de renouvel lement	Année de renouvel lement	Nombre d'actions détenues	Membre indépen dant
Laurence MULLIEZ	49	Française	Président Administrateur	05/05/2014 08/12/2009	2015	(1)	Non
Bertrand de TALHOUËT	49	Française	Administrateur	08/12/2009	2015	-	Non
Robert DARDANNE (1)	59	Française	Administrateur	13/06/2014	2015	(2)	Non
André-Paul LECLERCQ	51	Française	Administrateur	08/12/2009	2015	(3)	Non
The Green Option représentée par Philippe JOUBERT	60	Française	Administrateur	13/06/2014	2015	3 488	Oui

(1) Madame Laurence MULLIEZ détient des actions dans une société ayant pour unique actif des titres de Voltalia Investissement, qui détient elle-même uniquement des titres Voltalia SA.

(2) Monsieur Robert DARDANNE détient des participations indirectes dans le capital de la Société, par l'intermédiaire de Voltalia Investissement et de FIDEXI pour 0,1%.

(3) Monsieur André-Paul LECLERCQ détient des actions dans une société ayant pour unique actif des titres Voltalia Investissement, qui détient elle-même uniquement des titres Voltalia SA.

L'expertise et l'expérience en matière de gestion de ces personnes résultent de différentes fonctions salariées et de direction qu'elles ont précédemment exercées (voir la section 14.1.5 du Document de Référence).

Il est à noter que Monsieur Sébastien CLERC, en sa qualité de Directeur Général de l'entreprise, assiste à tous les Conseils d'administration.

A la date du Document de Référence, le taux de féminisation du Conseil est de 20%. L'objectif du Conseil d'administration est d'accroître sa féminisation conformément à l'article L.225-18-1 du Code de commerce.

14.1.3 Autres mandats sociaux

Autres mandats en cours

Nom	Nature du mandat	Société
Laurence	Président Directeur Général et Administrateur	Voltalia Investissement SA
MULLIEZ	Administrateur	Aperam Green Investment Bank
Bertrand de TALHOUËT	Administrateur	Voltalia Investissement SA
	Directeur Général	Voltalis SA SAS Creadev SAS Crehol
Robert DARDANNE	Président du Conseil d'Administration et Administrateur	Eurofinance Travel SA
	Administrateur	Voltalia Investissement SA TTI SA Le Noble Age SA DRC SA KD Développement Antillaise de Participations Aéronautiques SA (filiale KD)
	Président	Fidexi SAS
	Gérant	GERINVEST FGD S.P.R.L
André-Paul	Membre du Directoire	Entreprise Promotion
LECLERCQ	Gérant	SCI BERAND SCI Ancre
	Administrateur	Auchan Romania
		Auchan Polska
	Membre du Conseil de Surveillance	Mobilis SAS
The Green Option ou son représentant Philippe JOUBERT	Administrateur	Nexans Eneo Electricity of Cameroon
Sébastien CLERC	Directeur général délégué	Voltalia Investissement SA

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et ayant cessé à ce jour

Nom	Nature du mandat	Société
Laurence	Administrateur	Leroy Merlin Groupe
MULLIEZ		Eoxis BV
		Eoxis Holding SA
		Eoxis Asia
		Eoxis UK
		Eoxis India
		Resource Power
		Sunborne Gujarat One
		Moron Fotovoltaica
		Parque solar Mesa de Ocana
		Tagoro Energias Renovables
		Anemia Energias Fotovoltaicas
		Fotovoltaica de Cantillana 1

- 129 -
---------

Nom	Nature du mandat Société
		Fotovoltaica de Cantillana 2
		Fotovoltaica de Cantillana 3
		Fotovoltaica de Cantillana 4
		Fotovoltaica de Cantillana 5
		Fotovoltaica de Cantillana 6
		Fotovoltaica de Cantillana 7
		Fotovoltaica de Cantillana 8
		Fotovoltaica de Cantillana 9
		Fotovoltaica de Cantillana 10
		Fotovoltaica de Cantillana 11
		Fotovoltaica de Cantillana 12
		Fotovoltaica de Cantillana 13
		Fotovoltaica de Cantillana 14
		Fotovoltaica de Cantillana 15
		Fotovoltaica de Cantillana 16
		Fotovoltaica de Cantillana 17
		Fotovoltaica de Cantillana 18
		Fotovoltaica de Cantillana 19
		Anecua Cantillana
		Adeo Services
		Groupe Adeo
		Sunedison Mediterraneo 06 Srl
		Starquattro Srl
		Agrosei Srl
		Fotostar Srl
Bertrand de	Président du Conseil d'Administration	Voltalia Investissement SA
TALHOUËT	Président du Conseil d'Administration et	Helexia SA
	Administrateur	Helexia Développement SA
	Administrateur	AB Science SA
		Lavoi Corporation (SA)
		SAS Holinall
		Mauna Kea Technologies SA
	Directeur Général	Creadev Investissement SAS
		SAS Holinall
Robert	Gérant	E.Genius SARL
DARDANNE		SNC Guadev
		Elda SARL
André-Paul	Membre du Conseil de Surveillance	Entreprise Promotion
LECLERCQ
The Green Option	Néant
ou son
représentant
Philippe JOUBERT	Président et Membre du Comité de surveillance	Natixis Environnement et
		Infrastructures
	Président du Comité de surveillance	ICMOS France
	Directeur Général et Administrateur	Natixis Alternative Assets

Nom	Nature du mandat	Société
Sébastien Clerc5	Président du Conseil d'administration et Administrateur	Natixis Environnement et Infrastructures Luxembourg
	Administrateur	Cube Infrastructure Fund
		Pentelia Capital Management
		Pentelia Diamond
		Natixis Capital Partners
		Natixis Alternative Investments

14.1.4 Déclarations relatives aux membres de la direction et aux administrateurs

Deux administrateurs ont des liens familiaux et sont cousins au sixième degré :

• Laurence MULLIEZ (par alliance) ;
• André-Paul LECLERCQ.

En dehors de ce qui précède, il n'existe aucun autre lien de parenté entre les mandataires sociaux.

A la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des 5 dernières années :

• n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;
• n'a été associée en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• n'a fait l'objet d'une interdiction de gérer ;
• n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.1.5 Biographies des dirigeants et des administrateurs

• Directeur Général

Sébastien Clerc : âgé de 50 ans, spécialisé dans le secteur des infrastructures, en particulier les énergies renouvelables depuis plus de 20 ans. Il dispose également d'une expérience avérée dans la conduite du changement, et dans la création et le développement d'entreprises. Après 10 ans passés en financements de projets au sein du Crédit Lyonnais au Canada puis à New York, il rentre en France en 1999 pour intégrer Ixis, alors filiale de la Caisse des dépôts, où il créé et développe de front trois des activités : le conseil en financements de projets, la gestion de fonds d'investissement d'infrastructures, puis les financements de projets. En 2007, il participe activement au rapprochement entre Ixis et Natexis, en conduisant notamment la fusion des équipes de financements de projets des deux banques, en France comme à l'international. Sébastien CLERC a été président de Natixis Environnement & Infrastructures (anciennement Ixis Environnement & Infrastructures) de 2000 à 2011. Depuis septembre 2009, il dirigeait également Natixis Alternative Assets. Il est diplômé de l'IEP de Paris et de l'Université de Paris X.

⁵ Tous les mandats exercés au cours des 5 dernières années par Sébastien Clerc étaient au sein d'entreprises liées à NATIXIS.

• Président du Conseil d'administration

Laurence MULLIEZ : âgée de 49 ans, a un diplôme de l'ESC Rouen en économie et en finance et un MBA de l'Université de Chicago Booth (USA) avec une majeure en finance et stratégie. Son parcours professionnel a commencé chez BNP Paribas et après son MBA, elle a été brièvement chez M&M Mars à Chicago (USA), puis a tenu différents rôles essentiellement de direction générale pendant 16 ans chez Amoco puis BP aux USA, en Suisse puis en Angleterre. Ses compétences sont en stratégie, fusions-acquisitions, mais surtout dans la gestion des hommes et l'amélioration des performances économiques en tant que Directeur Général dans la Chimie, le Gaz, l'Electricité, les Energies Renouvelables et les Lubrifiants Industriels. Son dernier rôle chez BP était CEO monde pour les Lubrifiants Industriels Castrol. De janvier 2010 à novembre 2013, elle était Directeur Général d'Eoxis, un Producteur Indépendant d'Electricité dans le domaine des énergies renouvelables (éolien et solaire) en Espagne, en Italie et en Inde, qui était détenu par Platina Partners. En outre, elle a été 10 ans au conseil d'administration de Leroy Merlin Groupe (jusqu'en 2010) et est aussi depuis 2010 administrateur d'Aperam, le groupe indépendant d'aciers inoxydables coté au Luxembourg, Amsterdam et Paris (et anciennement filiale du Groupe Arcelor Mittal). Laurence a été élue Présidente du Conseil d'administration de la Société le 5 mai 2014.

• Administrateur

Bertrand de TALHOUËT : 49 ans, polytechnicien, il a passé la plus grande partie de sa carrière dans le groupe PPR dans les enseignes Printemps, Fnac et La Redoute, à des niveaux de responsabilité variés. En juin 2008 il a rejoint le family office de la famille MULLIEZ comme directeur d'INDEV, structure d'investissement fusionnée 2 ans plus tard avec CREADEV dont il a pris la direction générale en août 2010. CREADEV est aujourd'hui l'actionnaire de référence dans Voltalia Investissement, ainsi que dans une dizaine d'autres participations dans les domaines de l'énergie, mais aussi de la santé, de l'éducation, etc. CREADEV a l'ambition de développer à l'échelle internationale ses entreprises sur la longue durée et dans le respect de leur autonomie. Il a assuré la Présidence du Conseil d'administration de la Société de novembre 2011 à mai 2014.

Robert DARDANNE : 59 ans, fondateur et ancien président de Voltalia, co-fondateur de Fidexi, et de Travel Technology Interactive, filiale d'Eurofinance Travel et administrateur du groupe Le Noble Age.

André-Paul LECLERCQ : 51 ans, IESEG, a exercé les métiers de consolideur financier, de contrôleur de gestion pour Décathlon en Asie et en France, la direction financière d'Immochan France, la direction générale d'Immochan Pologne. Actuellement directeur développement Auchan pour les pays de l'Est européen.

Philippe JOUBERT : 60 ans, ESSEC, franco-brésilien, il a travaillé près de 25 ans au Brésil, principalement au sein du groupe Alstom. Il est ensuite revenu en France en 2000 pour prendre la direction d'Alstom T&D puis d'Alstom Power. Il a été directeur général délégué du groupe Alstom jusqu'en 2012. Philippe Joubert est aujourd'hui Senior Advisor auprès du World Business Council on Sustainable Development et Executive Chair du Global Electricity Initiative auprès du Conseil Mondial de l'Energie.

14.2 CONFLITS D'INTERET AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE

DIRECTION ET DE LA DIRECTION GENERALE

Certains Administrateurs sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société.

Il existe des conventions entre apparentés décrites aux sections 16.2 et 19.2 du Document de Référence.

A l'exception de ce qui est décrit ci-dessus et au chapitre 19 du Document de Référence, notamment :

• une rémunération mensuelle de 2.500 € H.T. dans le cadre d'un contrat de prestations de services avec une société gérée par Monsieur Robert DARDANNE
• une rémunération fixe trimestrielle de 5.000 euros H.T au titre de la convention de prestations de services conclue avec The Green Option SAS, représentée par Monsieur Philippe JOUBERT.
• et une assurance chômage contractée au profit de Monsieur Sébastien CLERC dont la charge en 2014 a été de 11.350 .

A la connaissance de la Société, aucun conflit potentiel n'existe au niveau des organes d'administration, de direction et de la direction générale.

15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES

15.1 REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Les rémunérations perçues par les dirigeants et par l'ensemble des mandataires sociaux de sociétés de la Société ont été les suivantes :

		Tableau n°1 : synthèse des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Dirigeant mandataire social	Exercice 2013	Exercice 2014
Laurence MULLIEZ – Président du Conseil d'administration (1)
Rémunération due au titre de l'exercice		32 816
Jetons de présence	19 975	5 100
Autres rémunérations
Bertrand de TALHOUET – Président du Conseil d'administration (2)
Rémunération due au titre de l'exercice	-	-
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Sébastien CLERC – Directeur Général
Rémunération due au titre de l'exercice	292 301	305 000
Jetons de présence	-
Autres rémunérations	6 711	11 350
TOTAL DIRIGEANTS	318 987	354 266

(1) Madame Laurence MULLIEZ a été nommée président du Conseil d'administration de la Société le 6 mai 2014. A compter de cette date, sa rémunération annuelle a été fixée à 50 mille d'euros versés sous forme de salaire-(32.8 milliers d'euros versés sur 2014 à compter du 6 mai 2014). Elle était préalablement administrateur de la Société et recevait à ce titre des jetons de présence.

(2) Monsieur Bertrand de TALHOUËT a été président du Conseil d'administration de la Société de novembre 2011 au 5 mai 2014. Il est depuis lors administrateur de la Société.

La rémunération du directeur général se compose d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable.

Le montant de cette rémunération variable évolue entre 0 et 150.000€, selon la réalisations d'objectifs qualitatifs (succès de la filiale brésilienne, optimisation des processus internes, satisfaction des équipes…) et quantitatifs (lancement d'un nombre de MW en construction ou de mise en exploitation, optimisation des marges opérationnelles…) prédéterminés annuellement par le Conseil d'Administration de la Société. Elle est versée au plus tard le 31 mars de l'année suivante. L'atteinte des objectifs 2014 a été entérinée par le Conseil d'administration du 12 mars 2015.

Les avantages en nature du Directeur Général correspondent à la prise en charge d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise.

Tableau n°2 : récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
-------------------------------------------------------------------------------------	--	--

		Exercice 2013		Exercice 2014
Dirigeant mandataire social	Montants dus (*)	Montants versés (*)	Montants dus (*)	Montants versés (*)
Laurence MULLIEZ – Président du Conseil d'administration(1)

		Exercice 2013		Exercice 2014
Dirigeant mandataire social	Montants dus (*)	Montants versés (*)	Montants dus (*)	Montants versés (*)
Rémunération fixe			32 816	32 816
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	19 975	17 675	5 100	19 975
Avantages en nature
Bertrand de TALHOUËT – Président du Conseil d'administration (2)
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Sébastien CLERC – Directeur Général
Rémunération fixe	180 000	180 000	180 000	180 000
Rémunération variable(2) (3)	112 301	136 129	125 000	112 301
Rémunération exceptionnelle	-	-
Jetons de présence	-	-
Avantages en nature(4)	6 711	6 711	11 350	11 350
Total	318 987	340 515	354 266	356 442

(*) les montants dus au titre de l'exercice N sont versés au cours de l'exercice N+1

(1) Madame Laurence MULLIEZ a été nommée président du Conseil d'administration de la Société le 6 mai 2014. Elle était préalablement administrateur de la Société. Rémunérée en jetons de présence lorsqu'elle était administrateur, Laurence MULLIEZ perçoit une rémunération fixe de 50 000 euros/an à compter du 6 mail 2014.

(2) Monsieur Bertrand de TALHOUËT a été président du Conseil d'administration de la Société de novembre 2011 à mai 2014.

(3) La rémunération variable de Monsieur Sébastien CLERC est d'un montant maximum de 150.000 €, conditionnée à la réalisation d'objectifs qualitatifs (succès de la filiale brésilienne, optimisation des processus internes, satisfaction des équipes…) et quantitatifs (lancement d'un nombre de MW en construction ou de mise en exploitation, optimisation des marges opérationnelles…) prédéterminés annuellement par le Conseil d'administration de la Société. Elle est versée au plus tard le 31 janvier de l'année suivante. La réalisation des objectifs 2014 a été entérinée par le Conseil d'administration du 12 mars 2015.

(4) Les avantages en nature de Monsieur Sébastien CLERC correspondent à la prise en charge d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (voir la section 19.3.1 du Document de Référence).

Tableau n°3 : jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

		Exercice 2013		Exercice 2014
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus (*)	versés (*)	dus (*)	versés (*)
André-Paul LECLERCQ
Jetons de présence	13 950	11 850	7 650	13 950
Autres rémunérations	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Autres rémunérations	30 000	30 000	30 000	30 000
The Green Option représentée par Philippe JOUBERT (2)
Robert DARDANNE (1) Jetons de présence	-	-	12 000	-

		- 135 -
--	--	---------	--

		Exercice 2013		Exercice 2014
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants dus (*)	Montants versés (*)	Montants dus (*)	Montants versés (*)
Autres rémunérations	-	-	21 787	21 787

(*) les montants dus au titre de l'exercice N sont versés au cours de l'exercice N+1

(1) Monsieur Robert DARDANNE perçoit indirectement une rémunération en sa qualité de gérant de la société FGD S.P.R.L. au titre d'une convention de prestations de services conclue entre FGD S.P.R.L. et la Société.

(2) Monsieur Philippe JOUBERT perçoit indirectement une rémunération en sa qualité de dirigeant de la société The Green Option au titre d'une convention de prestations de services conclue entre The Green Option et la Société (voir la section 16.2 du Document de Référence).

Conformément à la 6ème résolution de l'Assemblée Générale du 12 juillet 2012, l'enveloppe annuelle de jetons de présence est fixée à 50.000 euros. La répartition est décidée par le Conseil d'administration en fonction de l'assiduité des administrateurs et du temps qu'ils consacrent à leur fonction.

Tableau n°4 : options de souscription ou d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute sociétés de son Groupe durant les exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014

Nom du	Date	Nature de	Valorisation	Nombre	Prix	Période
dirigeant	d'attribution	l'instrument	des options ou	d'options ou	d'exercice	d'exercice
mandataire		dilutif	des bons selon	de bons
social			la méthode	attribués
			retenue pour	durant
			les comptes	l'exercice
			consolidés
Sébastien	29/06/2012	Options de	NA	6.111.112	0,18 €	Du 30 juin
CLERC		souscription				2016 au
		d'actions de				30 juillet
		Voltalia				2020
		Investissement
	29/06/2012	Bons de	NA	1.086.957	0,18 €	Du 30 juin
		souscription				2016 au
		d'actions de				30 juillet
		Voltalia				2020
		Investissement

(1) La société Voltalia Investissement contrôle la Société au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce.

Tableau n°5 : options de souscription ou d'achat d'actions levées par chaque dirigeant mandataire social durant les exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 Néant.

Tableau n°6 : actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant les exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 Néant.

Tableau n°7 : actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social durant les exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 Néant.

Tableau n°8 : historique des attributions de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

Concernant la Société, voir le tableau figurant en section 21.1.4 du Document de Référence.

Concernant Voltalia Investissement, société contrôlant la Société au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce, voir le tableau ci-dessous :

	BSA	Options
Date d'assemblée	29/06/2012	29/06/2012
Date du Conseil d'administration	29/06/2012	29/06/2012
Nombre de BSA/Options autorisés	1.086.957	6.111.112
Nombre total de BSA/Options attribués	1.086.957	6.111.112
Nombre total d'actions de Voltalia Investissement pouvant être souscrites	1.086.957	6.111.112
dont le nombre total pouvant être souscrites par les mandataires sociaux	1.086.957	6.111.112
Mandataires concernés :
Laurence MULLIEZ Robert DARDANNE Bertrand de TALHOUËT	- - -	- - -
Sébastien CLERC	1.086.957	6.111.112
Nombre de bénéficiaires non mandataires
	0	0
Point de départ d'exercice des BSA/Options	30 juin 2016	30 juin 2016
Date d'expiration des BSA/Options	30 juillet 2020	30 juillet 2020
Prix de souscription d'une action	0,18 €	0,18 €
Modalités d'exercice	(1)	(2)
Nombre d'actions de Voltalia Investissement souscrites à la date du Document de Référence	0	0
Nombre cumulé de BSA/Options annulés ou caducs	0	0
BSA/Options restants à la date du Document de Référence	1.086.957	6.111.112
Nombre total d'actions de Voltalia Investissement pouvant être souscrites à la date du Document de Référence	1.086.957	6.111.112

(1) Les bons de souscription d'actions en vigueur à la date du Document de Référence sont tous exerçables à compter du 30 juin 2016.

(2) Les options de souscription d'actions en vigueur à la date du Document de Référence sont tous exerçables à compter du 30 juin 2016.

Tableau n°9 : options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	BSPCEavril 2009	BSPCEaoût 2009
Nombre de bons attribués par la Société et toute autre société du Groupe, aux dix premiers salariés non	150.000	154.054
mandataires sociaux de la Société et de toute société

du Groupe, en cours de validité à la date du présent document de référence
Nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des bons à la date du présent document de référence	10.789(1)	5.010(1)
Prix de souscription d'une action (en euros)	2,38 €	3,11 €
Nombre de bons exercés au cours du dernier exercice	105(2)	0

(1) Le nombre d'actions tient compte du regroupement des actions de la Société à raison de 10 actions anciennes pour une action nouvelle décidé par l'assemblée générale mixte du 13 juin 2014.

(2) BSPCE exercés le 31 mai 2014, avant la décision de regroupement des actions.

Tableau n°10 : historique des attributions gratuites d'actions Néant.

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Laurence MULLIEZ (1) Président du Conseil d'administration	Non	Non	Non	Non
Date de début de mandat Date de fin de mandat	5 mai 2014 l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Sébastien CLERC Directeur général	Non	non	Non	Oui (2)
Date de début de mandat Date de fin de mandat		l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos	10 novembre 2011 le 31 décembre 2016

Tableau n°11 : précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants

(1) Par décision en date du 5 mai 2014, le Conseil d'administration de la Société a nommé Madame Laurence MULLIEZ président dudit Conseil. (2) voir la section 16.2 du Document de Référence.

En outre, Monsieur Sébastien CLERC bénéficie d'une assurance chômage (garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise, voir les sections 16.2 et 14.2 du Document de Référence).

15.2 RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES

Il n'existe aucun contrat liant des membres du conseil d'administration à la Société ou à ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages ou indemnités dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions au sein de la Société ou de ses filiales autres que l'assurance chômage du Directeur Général et les régimes collectifs de retraite supplémentaire.

15.3 ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Personne concernée	Nature de l'opération	Date de l'opération	Montant de l'opération (en euros)
Sébastien CLERC	Souscription	10 juillet 2014	50 000,40
The Green Option	Souscription	10 juillet 2014	29 996,80
Laurence Mulliez	Autre*	25 juillet 2014	40 274,87
André-Paul Leclercq	Autre*	25 juillet 2014	8 369,95

* Investissements réalisés aux conditions de l'augmentation de capital de juillet 2014, via une société civile adhoc détenant pour seul actif des titres de Voltalia Investissement, qui détient elle-même pour seul actif des titres de Voltalia SA.

16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 DIRECTION DE LA SOCIETE

La Société est une société anonyme à conseil d'administration.

La Société est représentée à l'égard des tiers par Madame Laurence MULLIEZ en tant que Président du Conseil d'administration et Monsieur Sébastien CLERC, en tant que Directeur général.

16.2 CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE A L'EMETTEUR

Monsieur Sébastien CLERC a conclu avec la Société une convention de mandataire social en date du 10 novembre 2011. Au titre de cette convention, Monsieur Sébastien CLERC s'est engagé à ne pas concurrencer la Société à l'issue de son mandat. Il bénéficierait dans ce cas d'une indemnité mensuelle correspondant à sa rémunération pendant la période de non concurrence d'une durée maximale de six mois. Toutefois la Société s'est réservé la possibilité de renoncer à cette clause. Au titre de ladite convention, Monsieur Sébastien CLERC bénéficie également d'une assurance chômage.

La société FGD S.P.R.L., représentée par Monsieur Robert DARDANNE en qualité de gérant, bénéficie d'une convention de prestations de services avec la Société au titre de laquelle elle s'engage à fournir à la Société son assistance et ses conseils pour les opérations nécessaires aux autorisations et aux constructions d'usines de production d'électricité dans le département de la Guyane française.

Cette convention a été renouvelée par le Conseil d'administration du 19 décembre 2014 pour une durée d'un an. Au titre de cette convention, la société FGD S.P.R.L perçoit une rémunération fixe mensuelle de 2 500 euros H.T.

La société The Green Option SAS, représentée par Monsieur Philippe JOUBERT en qualité de Président, a conclu une convention de prestations de services avec la Société au titre de laquelle elle s'engage à fournir à la Société son assistance et ses conseils dans le cadre du développement des activités du Groupe au Brésil et à l'international.

Cette convention a été approuvée par le Conseil d'administration du 19 décembre 2014. Au titre de cette convention, la société The Green Option SAS perçoit une rémunération fixe trimestrielle de 5 000 euros H.T.

16.3 CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMITES SPECIALISES

16.3.1 Conseil d'administration

La composition et les informations relatives aux membres des organes d'administration et de direction font l'objet des développements présentés aux chapitres 14 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale » et 21.2 « Acte constitutif et statuts » du Document de Référence.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de 5 ans, à l'exception des mandats de Monsieur Robert DARDANNE et de The Green Option qui ont été votés par l'assemblée générale de la Société du 13 juin 2014 pour une durée de un an, alignant ainsi les dates de renouvellement de tous les administrateurs à l'assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Les administrateurs indépendants peuvent être rémunérés par des jetons de présence en fonction de leur assiduité aux séances du Conseil d'administration et de leur participation à des comités spécialisés.

Le Conseil d'administration a adopté un nouveau règlement intérieur lors de sa réunion du 13 juin 2014.

Ce règlement intérieur regroupe, notamment, les principes de conduite et les obligations des membres du Conseil d'administration de la Société. Chaque membre du Conseil d'administration s'engage à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du Conseil. Il informe le Conseil des situations de conflit d'intérêts auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, ce règlement intérieur rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées. Chaque membre du Conseil d'administration est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement.

Le Conseil d'administration estime qu'il dispose tant en la société The Green Option qu'en son représentant permanent, Monsieur Philippe JOUBERT, d'un membre indépendant au sens des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l'AMF dans la mesure où ni la société The Green Option ni son représentant permanent, Monsieur Philippe JOUBERT :

• ne sont ni salariés ni mandataires sociaux dirigeants de la Société ou d'une société de son groupe et ne l'ont pas été au cours des trois dernières années ;

• ne sont pas clients, fournisseurs ou banquiers significatifs de la Société, ou dont la Société ou son groupe représenterait une part significative de l'activité ;

• ne sont pas actionnaires de référence de la Société ;

• n'ont pas de liens familiaux proches avec un mandataire social ou un actionnaire de référence; et

• n'ont pas été auditeurs de la Société au cours des trois dernières années.

Le nombre de réunions du Conseil d'administration tient compte des différents évènements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, le Conseil d'administration se réunit d'autant plus fréquemment que l'actualité de la Société le justifie.

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'administration fait le point sur les modalités de son fonctionnement et sur la préparation de ses travaux une fois par an ; au moins tous les trois ans, il procède à une évaluation formalisée avec l'aide le cas échéant d'un consultant extérieur.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 13 fois et le taux de présence des membres du Conseil d'administration s'est élevé à 88%.

16.3.2 Comités spécialisés

La Société a mis en place, par décision du Conseil d'administration du 13 juin 2014, un comité d'audit pour une durée illimitée. Au cours de ce Conseil, les membres du comité d'audit, nouvellement nommés, ont précisé les règles de fonctionnement de leur comité dans un règlement intérieur que le Conseil d'administration a approuvé.

16.3.2.1 Comité d'audit

Les principaux termes du règlement intérieur du comité d'audit sont décrits ci-dessous.

Composition

Le comité d'audit est composé au minimum de deux membres désignés par le Conseil d'administration après avis du comité des nominations et des rémunérations. Les membres du comité d'audit sont choisis parmi les membres du Conseil d'administration, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du comité doit être un membre indépendant disposant des compétences particulières en matière financière ou comptable, étant précisé que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière financière et comptable.

Il est précisé qu'aucun membre du Conseil d'administration exerçant des fonctions de direction au sein de la Société ne peut être membre du comité d'audit.

A la date du Document de Référence, les membres du comité d'audit sont :

• − Monsieur André-Paul LECLERCQ (en qualité de Président),
• − Monsieur Bertrand de TALHOUËT, et

− La société The Green Option, représentée par Monsieur Philippe JOUBERT, membre indépendant.

Monsieur André-Paul LECLERCQ dispose de compétences particulières en matière financière et comptable.

Attributions

Le comité d'audit est chargé notamment :

• − d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• − d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

− d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;

− d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;

• − d'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
• − d'examiner les conditions d'utilisation des produits dérivés ;
• − de prendre connaissance périodiquement de l'état des contentieux importants ; et

− de manière générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Fonctionnement

Le comité d'audit se réunit au moins deux fois par an, avec les commissaires aux comptes si son président l'estime utile, selon un calendrier fixé par son président, pour examiner, entre autres, les

comptes consolidés annuels, semestriels et, le cas échant, trimestriels, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité d'audit sept jours au moins avant la date de la réunion. En tout état de cause il se réunit préalablement à l'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'administration pour examiner ceux-ci. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres ou du président du Conseil d'administration de la Société.

Le comité d'audit peut entendre tout administrateur de la Société et procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission. Le président du comité d'audit en informe au préalable le Conseil d'administration. En particulier, le comité d'audit a la faculté de procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière).

Le comité d'audit procède à l'audition des commissaires aux comptes. Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la Société.

Rapports

Le président du comité d'audit fait en sorte que les comptes rendus d'activité du comité au Conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Le rapport annuel comportera un exposé sur l'activité du comité au cours de l'exercice écoulé.

Si, au cours de ses travaux, le comité d'audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du Conseil d'administration.

La Société a également mis en place, par décision du Conseil d'administration du 13 juin 2014 un comité des nominations et des rémunérations. Les membres de ce comité ont précisé les règles de fonctionnement de leur comité dans un règlement intérieur approuvé par ce même Conseil d'administration.

16.3.2.2 Comité des nominations et des rémunérations

Les principaux termes du règlement intérieur du comité des nominations et des rémunérations sont décrits ci-dessous.

Composition

Le comité des nominations et des rémunérations est, si possible, composé d'au moins deux membres du Conseil d'administration désignés par ce dernier.

A la date du Document de Référence, les membres du comité des nominations et des rémunérations sont :

• − Monsieur Bertrand de TALHOUËT (en qualité de Président), et
• − Monsieur André-Paul LECLERCQ.

Attributions

Le comité des nominations et des rémunérations est notamment chargé :

− en matière de nominations :

− de présenter au Conseil d'administration des recommandations sur la composition du Conseil d'administration et de ses comités ;

− de proposer annuellement au Conseil d'administration la liste de ses membres pouvant être

qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l'AMF ;

− d'établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d'assister le Conseil d'administration dans le choix et l'évaluation des membres du Conseil d'administration ;

− de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du Conseil d'administration peut être recommandée ; et

− de préparer la liste des membres du Conseil d'administration dont la désignation comme membre d'un comité du Conseil peut être recommandée.

− en matière de rémunérations :

− d'examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;

− d'examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;

− de formuler, auprès du Conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant :

• la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des mandataires sociaux. Le comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché, et

• les plans d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions et tout autre mécanisme similaire d'intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme,

− d'examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du Conseil d'administration,

− de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du Conseil d'administration, et

− de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil d'administration en matière de rémunération.

De manière générale, le comité des nominations et des rémunérations apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Modalités de fonctionnement

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité des nominations et des rémunérations sept jours au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres ou du président du Conseil d'administration.

Les administrateurs non dirigeants, qui ne sont pas membres du comité des nominations et des rémunérations peuvent participer librement à ses réunions.

Le président du Conseil d'administration de la Société, s'il n'est pas membre du comité, peut être invité à participer aux réunions du comité. Le comité l'invite à lui présenter ses propositions. Il n'a pas voix délibérative et n'assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation.

Le comité des nominations et des rémunérations peut demander au président du Conseil d'administration à bénéficier de l'assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d'un point à l'ordre du jour. Le président du comité des nominations et des rémunérations ou le président de séance attire l'attention de toute personne participant aux débats sur les obligations de confidentialité qui lui incombent.

Rapports

Le président du comité des nominations et des rémunérations fait en sorte que les comptes rendus d'activité du comité au Conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Le rapport annuel comportera un exposé sur l'activité du comité au cours de l'exercice écoulé.

Le comité des rémunérations examine notamment le projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants.

16.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans un souci de transparence et d'information du public, en particulier depuis l'admission de ses actions aux négociations sur Euronext, la Société a engagé une réflexion d'ensemble relative aux pratiques du gouvernement d'entreprise.

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 225-37 du Code de commerce, la Société a désigné le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext comme code de référence auquel elle entend se référer à l'issue de l'admission de ses titres aux négociations sur Euronext.

La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites. Lors de sa séance du 13 juin 2014, le Conseil d'administration de la Société a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites.

Pour autant, à la date du Document de Référence, la Société ne s'est pas conformée à l'ensemble des recommandations édictées par le Code de gouvernement d'entreprise. A l'exception de la recommandation citée ci-dessous, la Société considère qu'elle se conforme à la date du Document de Référence à l'ensemble des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites :

Publication de l'évaluation des travaux du Conseil

A la date du Document de Référence, le Conseil d'administration de la Société a procédé à l'évaluation de ses méthodes de travail et de son fonctionnement sous forme d'une autoévaluation. Les résultats ont fait l'objet d'un débat au sein du Conseil d'administration et se sont traduits par un plan d'actions dont la création de comités spécialisés.

17 SALARIES – RESOURCES HUMAINES

17.1 RESSOURCES HUMAINES

17.1.1 Organigramme opérationnel au 31 décembre 2014

L'organisation opérationnelle du Groupe est décrite à la section 6.8 du Document de Référence.

La Direction générale du Groupe est assurée par Monsieur Sébastien CLERC depuis le 10 novembre 2011.

Sébastien CLERC : 50 ans, spécialisé dans le secteur des infrastructures, en particulier les énergies renouvelables depuis plus de 20 ans. Il dispose également d'une expérience avérée dans la conduite du changement, et dans la création et le développement d'entreprises. Après 10 ans passés en financements de projets au sein du Crédit Lyonnais au Canada puis à New York, il rentre en France en 1999 pour intégrer Ixis, alors filiale de la Caisse des dépôts, où il créé et développe de front trois des activités : le conseil en financements de projets, la gestion de fonds d'investissement d'infrastructures, puis les financements de projets. En 2007, il participe activement au rapprochement entre Ixis et Natexis, en conduisant notamment la fusion des équipes de financements de projets des deux banques, en France comme à l'international. Sébastien CLERC a été président de Natixis Environnement & Infrastructures (anciennement Ixis Environnement & Infrastructures) de 2000 à 2011. Depuis septembre 2009, il dirigeait également Natixis Alternative Assets. Il est diplômé de l'IEP de Paris et de l'Université de Paris X.

17.1.2 Nombre et répartition des effectifs

	France métropolitaine	Guyane	Grèce	Brésil	TOTAL
Support administratif et financier	13	1	3	13	30
Développement	15	2	-	22	39
Construction	2	-	-	8	10
Exploitation	7	8	4	4	23
Total	37	11	7	47	102
Dont répartition par énergie du personnel d'exploitation
Multi-énergies	1	5	-	-	6
Biomasse	4	3	-	-	7
Eolien	2	-	-	4	6
Solaire	-	-	3	-	3
Hydroélectrique	-	-	-	-	-

Les effectifs réels au 31 décembre 2014 du Groupe se répartissent comme suit :

D'autres informations sociales figurent dans le Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales dans l'Annexe A5 du Document de Référence.

17.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Au 31 décembre 2014, la participation directe et indirecte des membres du Conseil d'administration est mentionnée à la section 14.1.1 du Document de Référence.

17.3 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE

Au 31 décembre 2014, les salariés de la Société ne détenaient aucune participation dans le capital de la Société dans le cadre d'une gestion collective.

L'Assemblée Générale du 2 avril 2008 a donné l'autorisation au conseil d'administration d'attribuer 312 454 BSPCE donnant droit à la souscription d'autant d'actions. Le conseil d'administration a consenti l'attribution de 150.000 BSPCE le 1er avril 2009 et l'attribution du solde (162.454 BSPCE) a été consentie par le conseil d'administration du 3 août 2009.

Au total 42.105 BSPCE ont été exercés, 110.354 BSPCE ont expiré portant le nombre de BSPCE exerçables au 31 décembre 2014 à 159.995. Compte tenu du regroupement d'actions décidé par l'AGM du 13 juin 2014, le nombre de BSPCE exerçables au 31 décembre 2014 s'établit à 159.995 donnants droits à 15.999 actions.

L'assemblée générale du 13 juin 2014 a donné l'autorisation d'attribuer des actions gratuites dans la limite d'un plafond aux membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi. Le conseil d'administration du 25 juillet 2014 a utilisé cette délégation et a attribué 21.667 actions gratuites à des membres du personnel salarié.

17.4 CONTRATS D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION

Au 31 décembre 2014, il n'existe pas de dispositif d'épargne salariale Groupe.

18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Le tableau ci-dessous détaille l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2014 :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçable en Assemblée générale (2)	% de droits de vote exerçable en Assemblée générale
Voltalia Investissement	22 337 988	91,53%	34 175 974	94,07%	34 175 974	94,14%
Sous total autres actionnaires détenant plus de 5% du capital	-	-%	-	-%	-	-%
Actions autodétenues	29 486	0,12%	29 486	0,08%	0	na
Flottant	2 037 203	8,35%	2 125 628	5,85%	2 125 624	5,86%
Total	24 404 677	100%	36 331 088	100%	36 301 598	100%

(1) Dont 4 droits de vote théoriques issus du regroupement de 21 actions anciennes (pré-regroupement) ayant droit de vote double. (2) Nombre de droits de vote théoriques, diminué des droits de vote attachés aux 29 486 actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité et des 4 droits de vote mentionnés en (1).

Le tableau ci-dessous détaille l'actionnariat de la Société au 31 mars 2015 (post augmentation de capital décidée par le conseil d'administration du 15 janvier 2015) :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale (2)	% de droits de vote exerçables en Assemblée générale
Voltalia Investissement	22 337 988	85,29%	34 175 974	89,74%	34 175 974	89,78%
DHAM (3)	2 093 023	7,99%	2 093 023	5,50%	2 093 023	5,50%
Sous total autres actionnaires détenant plus de 5% du capital	-	-	-	-	-	-
Actions autodétenues	16 792	0,06%	16 792	0,04%	0	na
Flottant	1 741 760	6,65%	1 798 778	4,72%	1 798 774	4,73%
Total	26 189 563	100%	38 084 567	100%	38 067 771	100%

(1) Dont 4 droits de vote théoriques issus du regroupement de 21 actions anciennes (pré-regroupement) ayant droit de vote double.

(2) Nombre de droits de vote théoriques diminué des droits de vote attachés aux actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité. (3) DHAM, société de droit belge, est contrôlée par la société d'investissement Korys NV.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'action de concert entre actionnaires.

A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert plus de 5% du capital et des droits de vote.

Par ailleurs, au 31 décembre 2014, deux mandataires sociaux détiennent directement des actions de la Société (voir la section 14.1 du Document de Référence).

Evolution de la répartition du capital

Actionnaires	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	A la date du document de référence
Voltalia Investissement (1)	92,7%	92,7%	91,53%	85,29%
DHAM (2)	0,0%	0,0%	1,43%	7,99%
Sous total autres actionnaires détenant plus de 5% du capital	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Sous total autres actionnaires détenant moins de 5% du capital	7,3%	7,3%	7,04%	6,72%
Total	100%	100%	100%	100%
(1) Voltalia Investissement, société de droit français, est détenue par des holdings d'investissement contrôlées par la famille

(1) Voltalia Investissement, société de droit français, est détenue par des holdings d'investissement contrôlées par la famille Mulliez.

(2) DHAM société de droit belge, est contrôlée par la société d'investissement Korys NV.

Evolution de la répartition des droits de vote

Actionnaires	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	A la date du document de référence
Voltalia Investissement	92,92%	92,92%	94,22%	89,81%
DHAM	0,0%	0,0%	0,96%	5,5%
Sous total autres actionnaires détenant plus de 5% du capital	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Sous total autres actionnaires détenant moins de 5% du capital	7,08%	7,08%	4,82%	4,69%
Total	100%	100%	100%	100%

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, la Société n'a eu connaissance d'aucun franchissement de seuils.

18.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

L'article 9 des statuts de la Société prévoit que chaque action de la Société donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans consécutifs au moins au nom du même actionnaire.

18.3 CONTROLE DE LA SOCIETE

Au 23 janvier 2015 (post augmentation de capital décidée par le conseil d'administration du 15 janvier 2015), Voltalia Investissement (société anonyme de droit français détenue à hauteur de 98,03% par des holdings d'investissement de la famille MULLIEZ, et à hauteur de 1,27% par Monsieur Robert DARDANNE) détient 85,29% du capital et 89,81% des droits de vote.

Actionnaires	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014
CREADEV SA	63,13%	88,74%	98,03%
HOLINALL SAS (1)	22,33%	5,60%	NA
Sous-total Famille Mulliez	85,46%	94,34%	98,03%
Robert DARDANNE	14,54%	3,65%	1,27%
SOPARVOLTALIA	-	2,01%	0,70%
Total	100%	100%	100%

Evolution de la répartition du capital de Voltalia Investissement

(1) Creadev et Holinall SAS ont fusionné en 2014

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive, et n'a donc mis en place aucune mesure visant à limiter ce risque.

18.4 ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Aucun élément particulier de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'action de concert entre les actionnaires de la Société.

18.5 ETAT DES NANTISSEMENTS D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE

Néant.

19 OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

19.1 OPERATIONS INTRA-GROUPE

Les opérations intra-groupe sont décrites à la section 7.3 du Document de Référence.

19.2 OPERATIONS AVEC LES APPARENTES

Les opérations avec les apparentes sont décrites à la NOTE 34- de l'annexe des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurant à la section 20.1 du Document de Référence.

Les conventions réglementées existant à ce jour sont mentionnées dans les rapports spéciaux du commissaire aux comptes présentés ci-dessous.

Par ailleurs, en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, il est précisé qu'aucune convention n'a été conclue entre une filiale de la Société et un dirigeant ou actionnaire significatif de cette dernière au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Depuis l'établissement du rapport spécial du commissaire aux comptes relatif à l'exercice 2014, aucune nouvelle convention réglementée n'a été soumise à l'autorisation du Conseil d'administration.

20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

20.1 COMPTES CONSOLIDES

Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013	Var.	Var %	Note n°
Chiffre d'affaires	27 592	18 587	9 005	+48%	7
Autres produits d'activités	18	54	(36)	-67%
Achats consommés	(2 257)	(2 020)	(237)	-12%
Charges externes	(5 996)	(5 413)	(583)	-11%
Charges de personnel	(2 559)	(1 364)	(1 195)	-88%	8
Impôts & taxes	(3 411)	(1 744)	(1 667)	-96%
Dotations nettes aux amortissements	(5 018)	(4 776)	(242)	-5%	9
Dotations nettes aux dépréciations et provisions	(1 556)	(3 558)	2 002	+56%	9
Autres produits et charges opérationnels	(76)	449	(525)	NA	8
Résultat opérationnel courant	6 736	214	6 522	NA
Résultat sur cession de participations consolidées	(0)	(10)	10	100%
Autres produits et charges opérationnels non courants	(774)	(2 681)	1 907	+71%	10
RESULTAT OPERATIONNEL	5 962	(2 477)	8 439	+341%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	2 897	648	2 249	NA
Coût de l'endettement financier brut	(3 896)	(3 377)	(519)	-15%
Coût de l'endettement financier net	(999)	(2 728)	1 730	+63%	11
Autres produits et charges financiers	422	421	0		11
RESULTAT AVANT IMPÔTS	5 385	(4 784)	10 169	+213%
Impôts sur les résultats	(555)	(970)	414	+43%	12
RESULTAT APRES IMPÔTS	4 830	(5 753)	10 583	+184%
Résultat des sociétés mises en équivalence	66	89	(23)	-26%
RESULTAT NET TOTAL	4 896	(5 664)	#DIV/0! 10 560	#DIV/0! +186%
PART DU GROUPE	4 495	(5 466)	9 961	+182%
RESULTAT DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÖLE	401	(198)	599	+303%
Résultat-part du Groupe - par action - en euros
avant dilution	0,246	-0,299
après dilution	0,245	-0,298

Autres éléments du résultat global

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	4 896	(5 664)
Éléments du résultat global qui ne seront pas recyclés en résultat
Éléments du résultat global susceptibles d'être recyclés en résultat	-	-
Écarts de change résultant de la conversion des activités à l'étranger	(9 757)	(4 551)
Variations de valeur des instruments de couverture	(2 357)	524
Impôts différés liés aux variations de valeur des instruments de couverture	179	(175)
RÉSULTAT GLOBAL	(7 038)	(9 865)
Dont part revenant aux propriétaires de la Société	(7 161)	(9 001)
Dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	123	(865)

Bilan consolidé

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	Var.	Var %	Note n°
Actifs non courants	415 582	157 797	257 785	+163%
Goodwill	1 068	1 069	(0)	-0%	13
Immobilisations incorporelles	38 521	27 844	10 677	+38%	15
Immobilisations corporelles	369 430	122 953	246 477	+200%	16
Participation dans les entités en équivalence	187	121	66	+55%	14
Actifs financiers non courants	5 209	4 326	883	+20%	17
Autres actifs non courants	10	824	(814)	-99%	17
Actifs d'impôts différés	1 155	660	495	+75%	18
Actifs courants	78 299	43 805	34 494	+79%
Stocks	107	201	(94)	-47%
Créances clients et comptes rattachés	15 663	10 969	4 694	+43%	19
Actif d'impôt exigible	2	1	2	NA
Autres actifs courants	2 191	1 914	277	+14%	20
Trésorerie et équivalents de trésorerie	58 779	30 721	28 058	+91%	21
Actifs destinés à être cédés	1 557	-	1 557	na	22
TOTAL ACTIF	493 881	201 602	292 279	+145%

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013	Var.	Var %	Note n°
Capitaux propres des intérêts controlants	162 399	67 405	94 994	+141%	23
Capital social	139 107	72 761	66 346	+91%
Primes	56 267	23 570	32 697	+139%
Réserves consolidées	(37 470)	(23 460)	(14 010)	-60%
Résultat de l'exercice	4 495	(5 466)	9 961	+182%
Intérêts non controlants	48 342	8 093	40 249	NA	24
Capitaux propres du Groupe	210 741	75 498	135 244	+179%
Passifs non courants	155 268	65 969	89 299	+135%
Emprunts et dettes financières	152 602	59 335	93 267	+157%	26
Provisions	2 552	5 521	(2 969)	-54%	28
Passifs d'impôts différés	115	319	(205)	-64%	18
Autres passifs non courants	-	793	(793)	-100%
Passifs courants	127 872	60 136	67 736	+113%
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	32 992	16 123	16 869	+105%	29
Emprunts et dettes financières	92 371	43 149	49 223	+114%	26
Passif d'impôts exigibles	586	123	463	+377%	29
Autres passifs courants	519	741	(222)	-30%	29
Passifs destinés à être cédés	1 403	-	1 403	na	22
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	493 881	201 602	292 279	+145%

Tableau des flux de trésorerie consolidé

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	4 896	(5 664)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions	5 967	(146)
Plus-values de cession	861	1 145
Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence	(66)	(89)
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	14
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	11 672	(4 755)
Charge d'impôt	555	970
Coût de l'endettement financier net	999	2 728
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER	13 226	(1 057)
Impôt versé	(381)	(228)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(10 373)	(3 080)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	2 472	(4 365)
Acquisition d'immobilisations	(261 842)	(65 698)
Cession d'immobilisations	746	1 772
Cessions d'actifs corporels (nets de la var. des créances)	35	(29)
Cessions d'actifs financiers (nets de la var. des créances)	(0)	0
Réduction des autres actifs financiers	711	1 801
Variations des prêts et avances consenties	106	119
Incidence des variations de périmètre	-	(254)
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(260 990)	(64 061)
Augmentations de capital	126 077	10 884
Cession partielle sans perte de contrôle	17 352
Emissions et souscription d'emprunts	188 994	61 000
Remboursements d'emprunts	(44 498)	(6 610)
Intérêts financiers nets versés	(523)	(2 664)
Achats d'actions propres	(242)	(78)
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	287 160	62 533
Incidence des variations de cours des devises	(586)	(2 458)
VARIATION DE TRESORERIE	28 057	(8 352)
Trésorerie d'ouverture	30 633	38 984
Trésorerie de clôture	58 690	30 633

Les soldes de trésorerie à l'ouverture et à la clôture sont présentés hors découvert.

	Capital social	Primes	Réserves	Réserves consolidées Groupe	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Capitaux propres - part du groupe	Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres IFRS
Total au 31/12/2012	72 761	23 570	(43)	(6 718)	(13 520)	355	76 405	(1 067)	75 338
Affectation du résultat Résultat de la période Variation des écarts de conversion			(11 855)	(1 664)	13 520 (5 466)	(3 754)	0 (5 466) (3 754)	(0) (198) (797)	0 (5 664) (4 551)
Variations de valeur des instruments de couverture				219			219	130	350
Total du résultat global Variations de périmètre Augmentation capital Réduction de capital			(11 855)	(1 445)	8 054	(3 754)	(9 001)	(865) (357) 10 382	(9 865) (357) 10 382
Total au 31/12/2013	72 761	23 570	(11 898)	(8 163)	(5 466)	(3 399)	67 405	8 093	75 498
Affectation du résultat			(2 878)	(2 589)	5 466		0	(0)	0
Résultat de la période					4 495		4 495	401	4 896
Variation des écarts de conversion	0		(0)		0	(9 613)	(9 613)	(145)	(9 757)
Variations de valeur des instruments de couverture				(2 043)			(2 043)	(134)	(2 177)
Total du résultat global	0		(2 878)	(4 632)	9 961	(9 613)	(7 161)	123	(7 038)
Variations de périmètre				3 340			3 340	(86)	3 254
Augmentation capital Actions auto-détenues	66 346	32 697	(228)				99 043 (228)	40 213	139 256 (228)
Total au 31/12/2014	139 107	56 267	(15 005)	(9 454)	4 495	(13 011)	162 399	48 342	210 741

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Les augmentations de capital d'un montant total de 139.256 milliers d'euros regroupent à la fois la levée de fonds opérée par Voltalia en juillet 2014 lors de son transfert sur Euronext pour 100.101 milliers d'euros (99.043 net de frais liés à l'augmentation) ainsi que les augmentations de capital souscrites par des investisseurs minoritaires, partenaires des parcs éoliens en constructions au Brésil pour 40.213 milliers d'euros.

Notes Annexes

Les états financiers consolidés du Groupe Voltalia sont présentés en milliers d'euros. Toutes les données financières sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

NOTE 1- CONSTITUTION ET DEVELOPPEMENT DU GROUPE

La société Voltalia a été constituée le 28 novembre 2005. Son siège social est situé en France, à Paris. Son développement, initié en 2003 en Guyane, s'est poursuivi au Brésil, en France puis en Grèce.

Côté sur le marché libre d'Euronext Paris de mai 2005 à juin 2014, le Groupe a été transféré sur le compartiment B de l'Euronext en juillet 2014.

Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2014 ci-joints présentent les opérations de la société Voltalia et de ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

NOTE 2- ACTIVITE DU GROUPE

Les activités du Groupe Voltalia s'inscrivent dans le cadre du développement durable, respectueux de l'environnement et des générations futures.

Le Groupe Voltalia est producteur d'électricité à base d'énergies renouvelables en France, en Guyane, au Brésil et en Grèce. Le Groupe conçoit, développe et exploite des centrales électriques avec une approche multi-énergies. Il utilise selon les géographies la source la mieux adaptée : hydraulique, éolien, biomasse ou solaire.

Voltalia a, au cours de son histoire, établi des liens durables avec de nombreux partenaires. La Caisse des Dépôts est actionnaire de Voltalia Guyane depuis 2008. COPEL et CHESF, des leaders brésiliens de la production d'électricité, et Encalso, une entreprise de génie civil qui fait référence au Brésil, sont actionnaires de grandes centrales de Voltalia au Brésil. D'autres partenaires, capitalistiques, bancaires, opérationnels ou publics, ont aussi contribué au développement de Voltalia depuis son origine.

NOTE 3- FAITS MARQUANTS ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Faits marquants de l'exercice : Gouvernance et Financement

- Evolution de la gouvernance de Voltalia

La gouvernance de Voltalia SA a évolué avec la nomination de Laurence Mulliez comme Présidente du conseil d'administration en mai 2014. Elle succède à Bertrand de Talhouët qui reste administrateur de la société.

Par ailleurs, en prévision des obligations liées à l'admission des actions de la Société sur Euronext, le conseil d'administration du 13 juin 2014 a adopté le code Middlenext comme code de gouvernance de référence de la Société. Ce code prévoit notamment, au regard des critères d'indépendance la nomination d'un administrateur indépendant et d'un deuxième commissaire aux comptes. Ainsi, l'assemblée générale de Voltalia SA du 13 juin 2014 a nommé comme nouvel administrateur la société The Green Option représentée par Monsieur Philippe Joubert, et a désigné le cabinet H3P Audit et Conseil en qualité de second commissaire aux comptes titulaire et s'est dotée d'un comité d'audit et d'un comité nomination et rémunération.

- Transfert du groupe sur le marché réglementé d'Euronext et augmentation de capital

Le Groupe a suspendu la cotation de ses actions au Marché Libre d'Euronext à Paris le 12 juin 2014 et a transféré ses actions sur le compartiment B d'Euronext le 11 juillet 2014.

A l'occasion de son transfert sur le marché règlementé d'Euronext, le Groupe a procédé à une augmentation de son capital de 100 101 076 euros moyennant l'émission de 11 639 660 actions nouvelles, émises à un prix de 8,60 euros. A la suite de cette opération, la capitalisation boursière ressortait à près de 210 millions d'euros.

- Signature du premier contrat de vente d'électricité sur le marché libre au brésil

Le Groupe a signé un contrat de vente d'électricité de 12 mois avec un leader du marché libre brésilien. Le Groupe fournira de l'électricité en 2015 à partir de deux de ses trois parcs éoliens de 30 MW « Areia Branca », situés dans l'état de Rio Grande do Norte (Brésil).

Le contrat de vente d'électricité dans le marché libre inclut un prix fixe plus élevé que les contrats de 20 ans issus des appels d'offres publics. Il offre un cadre attractif et sécurisant pour la construction anticipée de 60 MW sur le total de 90 MW d'Areia Branca, puisque seul un des trois contrats de 30 MW sur 20 ans débute en 2015, les deux autres commençant le 1er janvier 2016.

Faits marquants de l'exercice : mises en service 2014

- Mise en service progressive des fermes éoliennes d'Areia Branca

A partir de fin septembre 2014, Voltalia a commencé à produire de l'électricité à partir du premier des 3 parcs éoliens d'Areia Branca au Brésil. Fin décembre, 60 MW étaient en production.

- Mise en service de 20 MW éoliens en France métropolitaine

Les fermes éoliennes de Molinons (10 MW) et Adriers (10MW) ont été mises en service début décembre 2014.

- Extension de 0,9 MW hydroélectriques en Guyane

Des travaux d'extension ont permis d'optimiser la production de la centrale de Mana, dont le contrat de vente d'électricité a été porté à 5,4 MW (+0,9 MW).

Faits marquants de l'exercice : succès aux appels d'offres 2014

- Appel d'offre solaire français : 3 projets sélectionnés pour 32MW

Trois projets de centrales solaires photovoltaïques du Groupe situés dans les communes de La Barben et d'Alleins (Bouches du Rhône) ont été sélectionnés par l'Etat dans le cadre de l'appel d'offres lancé le 9 mars 2013 portant sur la réalisation et l'exploitation d'installations de production d'électricité à partir de l'énergie solaire.

Ces centrales ont fait l'objet de demandes de permis de construire qui sont actuellement en cours d'instruction. La construction ne pourra être lancée que si ces permis sont définitivement accordés. Les mises en service sont prévues en 2016.

- Appel d'offre brésilien : premier contrat de vente d'hydroélectricité au Brésil

Voltalia a remporté en octobre 2014 un appel d'offres, organisé par le CEA (Companhia de Eletricidade do Amapa) sous la supervision de l'ANEEL (l'agence réglementaire brésilienne), pour l'approvisionnement en électricité d'Oiapoque, ville de 23.000 habitants située dans le nord du Brésil. L'essentiel de l'électricité fournie sera généré grâce à une nouvelle centrale hydroélectrique de 7,5 MW à construire au cours des cinq prochaines années, en parallèle de générateurs thermiques (12 MW) à construire dès 2015. Voltalia a été le seul à proposer une solution mixte comprenant de l'énergie renouvelable, permettant ainsi de réduire de 85% les émissions de gaz à effets de serre.

- Levées de dettes pour financer la construction des nouvelles centrales

Au Brésil, pour financer la construction de son projet éolien d'Areia Branca, le Groupe a conclu un financement long-terme de 309,5 millions de reais brésiliens (soit environ 100 millions d'euros) auprès de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), qui bénéficie, pendant la construction, d'une garantie bancaire souscrite par Banco Santander et ING.

D'autres levées de dettes, crédits relais ou financements long terme, ont pris place en 2014 au Brésil comme en France, pour chacune des autres centrales en construction.

- Entrée de COPEL au capital des sociétés des centrales en construction

Le Groupe a cédé au brésilien COPEL une participation de 49% du capital de ses centrales éoliennes Sao Miguel do Gostoso (SMG). COPEL (Companhia Paranaense de Energia) est la plus grande entreprise de l'Etat brésilien du Parana. Détenue majoritairement par l'Etat du Parana et cotée sur les bourses de Sao Paulo et de New York, COPEL est un producteur, transporteur et distributeur d'électricité.

Il s'agit du second partenariat du Groupe au Brésil, après celui de Vamcruz où sont présents CHESF, un autre acteur important du secteur électrique brésilien filiale d'Eletrobras, et Encalso, une société de génie civil de l'Etat de Sao Paulo.

Faits marquants de l'exercice : autres développement

- Voltalia signe un contrat de conduite d'exploitation et de maintenance avec un opérateur chinois

En juin 2014, Voltalia a signé un contrat de service d'exploitation et de maintenance avec les sociétés grecques de China New Era Group, une filiale de CECEP, groupe détenu par le gouvernement central de Chine. Voltalia va réaliser l'exploitation et la maintenance des 68 centrales solaires grecques de ce groupe, représentant une capacité cumulée de 30,5 MW. Ces centrales solaires sont en fonctionnement depuis 2013.

Evènements postérieurs à la clôture

- Augmentation de capital de 15,4 M€

En janvier 2015, la Société a réalisé une augmentation de son capital par placement privé à hauteur de 15 350 019 euros moyennant l'émission de 1.784.886 actions nouvelles, émises à un prix de 8,60 euros par action. L'opération bénéficiait du soutien de la société d'investissement Korys, déjà actionnaire de la Société à hauteur de 1,33% du capital depuis juillet 2014, et qui détenait au 23 janvier 2015 7,99% des actions de Voltalia.

- Mises en services 2015

En février 2015, la Société a annoncé la mise en production de la dernière tranche (de 30 MW) des centrales brésiliennes Areia Branca.

- Nouvelle implantation du Groupe

En janvier 2015, la Société a annoncé son intention de s'implanter au Maroc.

NOTE 4- REGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

- Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du Groupe Voltalia ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne et applicable à la date de clôture des comptes, soit le 31 décembre 2014. Les normes appliquées sont disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.html

Les états financiers consolidés du Groupe Voltalia ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Voltalia SA en date du 12 mars 2015.

- Etats financiers

Le Groupe présente un compte de résultat par nature, faisant apparaitre le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant, les autres produits et charges opérationnels, le résultat financier, le résultat des sociétés mises en équivalence et le résultat net de l'ensemble consolidé.

Conformément à la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables N°2013-03 du 7 novembre 2013 relative notamment au format de compte de résultat en normes IFRS, le Groupe Voltalia a décidé de faire figurer dans son compte de résultat un « Résultat opérationnel courant », calculé par différence entre le « Résultat opérationnel » et les « Autres produits et charges opérationnels », ces derniers correspondant à des évènements inhabituels, anormaux et peu fréquents, et d'une matérialité significative.

Les opérations non courantes de montants significatifs et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées dans "autres produits et charges opérationnels". Il peut s'agir notamment des éléments suivants :

Les plus ou moins-values de cession ou dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels,

Certaines charges de restructuration : il s'agit uniquement des coûts de restructuration qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant, par leur caractère inhabituel et leur importance,

D'autres charges et produits opérationnels tels qu'une provision relative à un litige d'une matérialité très significative.

Pour la présentation de l'Etat de situation financière, la distinction entre éléments courants et non courants requise par la norme IAS 1 correspond pour l'essentiel au découpage de l'actif (immobilisé/circulant) et du passif (long terme/court terme).

- Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie de présentation et monnaie fonctionnelle de la société mère.

- Base d'évaluation des états financiers

Le Groupe a appliqué dans ses états financiers consolidés clos au 31 décembre 2014 les mêmes principes comptables et méthodes d'évaluation que ceux retenus au 31 décembre 2013.

Au 31 décembre 2014, les états financiers ont été établis selon le principe des coûts historiques, à l'exception des éléments financiers détenus à des fins de transactions évalués à leur juste valeur. Les méthodes utilisées pour déterminer la juste valeur sont examinées en note 31.

- Utilisation d'estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains postes du bilan nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Il s'agit notamment des actifs corporels, incorporels et financiers, de la détermination du montant des provisions, de la reconnaissance du chiffre d'affaires, des tests de perte de valeur ou de l'évaluation des instruments financiers. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes et qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Par ailleurs, à chaque clôture, le Groupe identifie les actifs dont le processus de cession est en cours et évalue si la vente est hautement probable comme précisé dans la norme IFRS 5 qui stipule qu'une entité doit classer un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par son utilisation continue.

Enfin, la plupart des entités en exploitation du Groupe disposent de contrats pluriannuels avec des clients significatifs. Au cours de leur déroulement et à l'occasion de leur sortie et/ou de leur renouvellement, il arrive que des discussions s'engagent entre ces entités et leurs clients sur les conditions, notamment financières, du déroulement passé de ces contrats. De ce fait, les entités enregistrent, le cas échéant, dans leurs comptes les avantages et obligations tels que prévus aux contrats, y compris les impacts correspondant à leurs meilleures estimations des conséquences liées aux termes desdits contrats.

- Corrections d'erreur

Aucune correction d'erreur n'a été comptabilisée sur l'exercice.

- Nouvelles normes

Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2014

Au 31 décembre 2014, le Groupe Voltalia a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états financiers de l'exercice 2013 à l'exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables au 1er janvier 2014 ; ces changements n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes :

• Normes Pack consolidation :

o IFRS 10 « Etats financiers consolidés » et l'amendement IAS 27 « Etats financiers séparés » qui remplacent l'actuelle norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » et l'interprétation SIC 12 « Consolidation – entités ad hoc ». Après analyse de la nature des relations contractuelles ou non existant vis-à-vis de chacune de ses filiales, le Groupe a considéré que les nouveaux critères de contrôle résultants d'IFRS 10 ne sont pas de nature à modifier la qualification du contrôle exercé sur ses filiales, et par conséquence le périmètre de consolidation ;

o IFRS 11 « Partenariats » et l'amendement IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et des coentreprises » qui remplacent les normes IAS 31 « Participation dans des coentreprises » et IAS 28 « Participation dans des entreprises associées », ainsi que l'interprétation SIC 13 « Entités contrôlées en commun – apport non monétaires par des coentrepreneurs ». Au 31 décembre 2014, le Groupe n'est pas concerné par l'application de la norme IFRS 11 (pas de filiales en partenariat) ;

o IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ». Ce texte rassemble l'ensemble des informations à fournir en annexes au titre des filiales, partenariats, entreprises associées et entreprises structurées non consolidées. Le groupe a adapté ses notes annexes en conséquence ;

o IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et dans des joint-ventures ». Les nouveaux critères de définition de l'influence notable et de mise en œuvre de la mise en équivalence s'appliquant désormais aux entreprises associées, et aux co-entreprises sans incidence sur les états financiers du Groupe.

• Amendement IAS 32 « Compensations d'actifs et de passifs financiers ». La société estime que l'application de cet amendement clarifiant les règles de compensation de la norme IAS 32 existante, n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

• Amendement IAS 36. La société estime que l'application de cet amendement précisant la nature des informations relatives à la valeur recouvrable des actifs non financiers n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

• Amendements à IAS 39 « Novation des dérivés et maintien de la comptabilité de couverture ». La société estime que l'application de ces amendements n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

• Amendements aux normes IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités » ; ces amendements traitent des dispositions transitoires des normes IFRS 10, 11 et 12. La société estime que l'application de ces amendements n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

• Amendements aux normes IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats », IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités » et IAS 27 « Etats financiers individuels pour les entités d'investissement ». La société n'est pas concernée par l'application de cet amendement s'appliquant à une catégorie particulière d'entreprises, qualifiées d'entités d'investissement.

Textes pouvant être anticipés par les sociétés européennes cotées

Au 31 décembre 2014, ces textes ne sont applicables que sur option, et à condition qu'il s'agisse d'interprétations de textes en vigueur et déjà approuvées par l'Europe et qu'ils n'entraînent pas de contradiction avec ceux-ci.

Au 31 décembre 2014, le Groupe Voltalia a choisi de ne pas appliquer ces dispositions par anticipation.

• Nouvelles Normes et interprétations d'application déjà adoptées par l'Europe et applicables par anticipation en 2014 :

o IFRIC 21 « Taxes (Levies) », applicable de façon rétrospective aux exercices ouverts à compter du 17 juin 2014 ;

o Amendements à IAS 19 ; ces amendements limités s'appliquent aux contributions des membres du personnel ou des tiers à des régimes à prestations définies ;

o Les améliorations annuelles 2010-2012 et 2011-2013 ; au niveau européen, les amendements sont applicables au plus tard à compter, respectivement, des exercices ouverts le 1er février 2015 et le 1er janvier 2015.

• Nouvelles Normes et interprétations d'application non encore adoptées par l'Europe et applicables par anticipation en 2014 (car interprétant des textes déjà adoptés) :

o Amendements à IFRS 10 et IAS 28 ; ces amendements seront d'application obligatoire au 1er janvier 2016 en cas d'adoption par l'UE ;

o Amendements à IFRS 11 ; cet amendement sera d'application obligatoire au 1er janvier 2016 en cas d'adoption par l'UE ;

o Amendements à IAS 16 et IAS 38 ; ces amendements seront d'application obligatoire au 1er janvier 2016 en cas d'adoption par l'UE.

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants ont été publiés par l'IASB, mais ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2014 et ne sont pas applicables par anticipation en 2014 :

• IFRS 9 « Instruments financiers » traitant de la classification, de l'évaluation et de la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers sera d'application obligatoire au 1er janvier 2018 en cas d'adoption par l'UE ;

• IFRS 14 « Comptes de report réglementaires » sera d'application obligatoire au 1er janvier 2018 en cas d'adoption par l'UE ;

• IFRS 15 « Produits provenant des contrats avec les clients » sera d'application obligatoire au 1er janvier 2017 en cas d'adoption par l'UE ;

• Les améliorations annuelles 2012-2014.

- Méthodes de consolidation et mise en équivalence

Intégration globale

Conformément à IFRS 10- « États financiers consolidés », les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-à-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises.

Les entités consolidées du Groupe sont qualifiées de « filiales ». Les entités que le Groupe contrôle par d'autres moyens que des droits de vote sont qualifiées d'« entités structurées consolidées ».

Les créances et les dettes réciproques, ainsi que les produits et les charges réciproques relatives à des sociétés consolidées par intégration globale, sont éliminées dans leur totalité. Les marges internes réalisées entre ces sociétés sont éliminées.

Activités conjointes et sociétés mises en équivalence

La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprises » et l'interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement – apports non monétaires par des coentrepreneurs ». Cette nouvelle norme définit la manière dont doit être traité un partenariat. En application de cette nouvelle norme, les partenariats, au travers desquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint, sont comptabilisés sur la base des droits et obligations de chacune des parties au partenariat, en prenant en compte notamment la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant :

• les actifs et passifs (produits et charges) des activités conjointes, qui confèrent à chacun des co-participants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs, doivent être comptabilisés selon les intérêts dans l'activité conjointe,

• les coentreprises qui confèrent des droits dans l'actif net doivent être comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, la méthode de l'intégration proportionnelle n'étant plus autorisée.

En complément du cas des co-entreprises (cf. ci-dessus), et en application de la norme IAS 28 R, la méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %), c'est-à-dire lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces politiques.

Cette méthode de consolidation consiste à retenir l'actif net et le résultat net d'une société au prorata de la participation détenue par la société mère dans le capital, ainsi que l'écart d'acquisition y afférant le cas échéant.

Les créances et les dettes envers les sociétés mises en équivalence sont considérées comme étant hors groupe et donc non éliminées.

Ainsi, les normes IFRS requièrent la consolidation selon la méthode de la mise en équivalence des entités suivantes :

• les entreprises associées, sociétés sur lesquelles le Groupe Voltalia exerce une influence notable ;

• et les coentreprises, sociétés sur lesquelles le Groupe Voltalia exerce un contrôle conjoint. Au 31 décembre 2014, le Groupe Voltalia n'a pas identifié de sociétés qualifiées de co-entreprise.

- Transactions libellées en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Pour des raisons pratiques, un cours moyen annuel est généralement utilisé. Les éléments monétaires et, le cas échéant, les éléments non monétaires, évalués à la juste valeur en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de clôture. Selon le principe général, les écarts de change portant sur ces éléments sont enregistrés en résultat sur la période.

Les écarts de change portant sur les actifs et les passifs intragroupe sont également enregistrés en résultat. Par exception, ces écarts de change sont temporairement comptabilisés parmi les autres éléments du résultat global lorsque l'actif ou le passif monétaire concerné fait partie intégrante de l'investissement net dans une entreprise étrangère. Tel est effectivement le cas des prêts et créances concernant les activités au Brésil et dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible.

- États financiers libellés en devises

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangère du Groupe Voltalia correspond toujours à la monnaie locale de ces mêmes entités. Sur cette base, les actifs et les passifs des sociétés intégrées au périmètre et exprimés en devises étrangères sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture.

Les produits et les charges de ces sociétés sont convertis en euros en utilisant un cours moyen sur la période.

Les taux de devises utilisés au sein du Groupe sont les suivants :

		Taux clôture 31 12 2014	Taux moyen 2014	Taux moyen 2013	Taux ouverture 01 01 2014
BRL	Real brésilien	0,3061	0,3202	0,3500	0,3074

L'ensemble des écarts de change résultant de la conversion de ces états financiers sont constatés parmi les autres éléments du résultat global.

- Résultat par action

L'information présentée est calculée selon les principes suivants :

Résultat de base par action : le résultat de la période (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues au cours de la période. Le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d'actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date d'émission des actions au cours de l'exercice ;

Résultat dilué par action : le résultat de la période (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives : options de souscription d'actions, actions gratuites et autres instruments dilutifs (BSPCE).

- Reconnaissance des produits

Le chiffre d'affaires du Groupe comprend principalement la fourniture d'électricité (et de chaleur) provenant des unités de production du Groupe. De façon très minoritaire, le chiffre d'affaires du Groupe comprend la fourniture de prestations de services d'exploitation-maintenance de centrales solaires et les cessions de projets de centrales d'électricité renouvelable avant la mise en œuvre de leur construction.

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de rabais et de remises, et déduction faite des ventes intragroupes. Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due.

Les indemnités de retard reçues sur la construction de centrales sont enregistrées en chiffre d'affaires de fourniture d'électricité. Ces indemnités viennent compenser le chiffre d'affaires non facturé par le Groupe en raison du retard du lancement de la production électrique.

- Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif net des intérêts à recevoir sur les placements et autres produits financiers.

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

- Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en autres éléments du résultat global.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

Des périmètres d'intégration fiscale sont constitués au sein de groupe. Chacun des périmètres est considéré comme une entité fiscale au sens IAS 12 et fait l'objet en conséquence d'une compensation de la fiscalité différée y afférent.

Impôt différé : voir note 18 du présent rapport.

- Information sectorielle

L'information par secteur d'activité est présentée en conformité avec le système de reporting interne du Groupe utilisé par la Direction Générale pour mesurer la performance financière et allouer les ressources. Les risques et rentabilités sont en outre spécifiques à chacun des secteurs d'activité. Les zones géographiques sont définies en fonction de leur environnement économique spécifique et sont sujettes à des risques et rentabilités différents.

- Goodwill

Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon IFRS 3R. Selon cette méthode, les actifs acquis, les passifs et les passifs éventuels sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions de ladite norme.

Les écarts d'évaluation dégagés lors du regroupement sont affectés aux actifs et aux passifs concernés, y compris pour la quote-part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle.

Les goodwill correspondent à la différence entre le prix d'achat payé lors du regroupement d'entreprise et le montant des actifs et passifs identifiables acquis nets des passifs et passifs éventuels pris en charge.

La différence positive entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis est enregistrée comme Goodwill à l'actif du bilan. Si cette différence est négative, elle est enregistrée directement en résultat à la date d'acquisition

Les goodwill ne sont pas amortis et font l'objet de tests de perte de valeur à chaque clôture.

- Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des dépréciations et du cumul des pertes de valeur.

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties dès qu'elles sont mises en service.

Les frais de développement correspondent aux coûts activés sur les projets en cours de développement. L'activation des dépenses par projet est réalisée dès lors que l'ensemble des critères suivants sont vérifiés :

• Visibilité sur l'accès au foncier, par exemple obtention d'une promesse de bail et études d'impacts environnementaux favorables
• Visibilité sur les autorisations, par exemple dépôt des dossiers administratifs et haute probabilité d'obtention des autorisations
• Faisabilité du raccordement au réseau, et
• Rentabilité suffisante du projet.

Les coûts ainsi capitalisés intègrent les coûts externes et internes enregistrés sur chacun des projets :

• Les coûts externes correspondent aux engagements pris envers des fournisseurs ou prestataires extérieurs (factures, factures à recevoir, de relevés de situation, etc.)
• Les coûts internes sont valorisés sur la base des temps imputés sur ces projets.

Voltalia a affiné les modalités d'estimation des dépréciations des projets en développement sur la période. Tous les projets font désormais l'objet d'une revue à chaque arrêté, avec la mise en œuvre de tests de dépréciation individuels. En cas d'identification d'un indice de perte de valeur, les projets en développement concernés font l'objet d'une dépréciation à 100%. Pour mémoire, Voltalia avait opté à l'origine pour des dépréciations forfaitaires calculées en fonction du type des projets. Cette évolution a été rendue possible par la structuration progressive de la société qui permet une meilleure collecte d'informations. L'impact de l'application de ces modalités sur la période est de 329 k€.

A noter que les projets en cours de cession dont la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, sont dépréciés à hauteur du prix défini dans les accords de cession.

Les projets à l'étude demeurent en charges.

Les projets abandonnés font l'objet de passage en perte.

- Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont constituées principalement par les installations de production de vapeur et d'électricité. Elles sont comptabilisées à leur coût de revient (prix d'achat augmenté des frais accessoires).

Lorsque les composants d'un actif ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre. Les pièces de rechange significatives sont ainsi immobilisées et amorties sur la durée d'utilité des centrales.

Les durées d'amortissement sont les suivantes :

• − Pour l'énergie éolienne : 25 ans ;
• − Pour l'énergie solaire : 25 ans;
• − Pour l'énergie hydraulique : infrastructure de 5 à 40 ans ; matériel de 8 à 20 ans ;
• − Pour la biomasse : infrastructure 15 à 30 ans ; matériel de 5 à 30 ans.

Les autres immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur des durées comprises entre 2 et 10 ans. Le Groupe procède chaque année à la revue des durées d'utilité.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les obligations de démantèlement ont été enregistrées en tant que composant actif en contrepartie d'une provision de même montant. Les obligations de démantèlement sont amorties selon la durée de vie des biens sous-jacents concernés.

En l'absence de dépenses d'entretien pluriannuel, les dépenses d'entretiens courants des centrales visant à les maintenir en bon état d'utilisation sont enregistrées en charges lorsqu'elles surviennent.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Les installations de production sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité estimée, ou d'utilisation si un contrat prévoit un transfert de propriété, à compter de la date à laquelle l'actif est mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour pouvoir l'exploiter de la manière prévue par la direction.

- Subventions publiques IAS 20

Les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe remplira les conditions attachées à la subvention, et que la subvention sera reçue.

Les subventions attachées aux actifs (subventions d'investissement) sont présentées en diminution de l'actif et amorties sur la durée de vie de l'immobilisation, objet de la subvention, par le biais d'une réduction de la charge d'amortissement.

Les subventions d'exploitation sont présentées en tant que crédit au compte de résultat, sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts qu'elles sont censées compenser.

- Paiement au titre de locations simples

Les paiements au titre de contrat de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en résultat selon la même règle.

- Location financement

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents y afférant. Ces contrats de location-financement sont alors comptabilisés au plus bas de la juste valeur de l'actif et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d'intérêt effectif (périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période).

- Traitement des opérations « Girardin ».

Ces opérations sont spécifiques à la France pour développer et favoriser certaines opérations sur des territoires prédéfinis. Les principales étapes d'une opération « Girardin » sont les suivantes :

− Etape 1 : production d'une immobilisation par le Groupe Voltalia,

− Etape 2 : cession de l'immobilisation à une société « Investisseurs »,

− Etape 3 : prise en location de l'immobilisation par le Groupe Voltalia auprès de la société « Investisseurs »,

− Etape 4 : rachat de l'immobilisation ou de la société projet par le Groupe Voltalia auprès de la « société Investisseurs » après 5 ans.

La mise en œuvre de ce schéma peut revêtir différentes modalités juridiques (cession / acquisition des parts et / ou actions d'une société détenant l'immobilisation). Quelle que soit la méthode appliquée, le traitement en consolidation des opérations Girardin demeure inchangé par rapport aux options déjà retenues par le Groupe Voltalia sur l'exercice précédent. La livraison de l'outil de production concomitante à la réalisation des apports des investisseurs permettant la mise en service, constitue le fait générateur de l'émergence d'une entreprise d'exploitation dont le groupe prend le contrôle. Cet événement génère l'enregistrement d'un produit opérationnel à hauteur de l'augmentation de capital consentie par les investisseurs nette des pertes accumulées pendant la période allant de l'entrée des investisseurs jusqu'à la date de leur sortie.

- Dépréciation des actifs

Le Groupe examine régulièrement s'il existe des indices de perte de valeur des actifs incorporels et corporels à durée de vie définie. S'il existe de tels indices, le Groupe effectue un test de perte de valeur afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité.

S'agissant du goodwill et le cas échéant, des actifs incorporels à durée de vie indéfinie, des tests de dépréciation sont conduits à chaque clôture même en l'absence de perte de valeur. Ces tests sont réalisés via des business plans établis depuis l'origine du projet et couvrant la durée des contrats de ventes d'électricité ; les hypothèses sous-jacentes étant mise à jour à la date du test.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif s'effectue généralement par actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l'actif. Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).

Les actifs corporels du Groupe sont constitués d'actifs de production énergétique. Les immobilisations en cours portent également sur ce type d'installations. Ces actifs sont intégrés dans une structure juridique dédiée (la société de projet) pour laquelle il est possible d'assurer un calcul de flux de trésorerie d'exploitation individualisé. Le Groupe retient ainsi comme Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) chacune des entités juridiques détenant les actifs ou groupes d'actifs mentionnés ci-dessus. Dans certains cas, et quand il est possible de conclure à l'unicité de projet, les actifs de plusieurs sociétés sont exceptionnellement regroupés. Les flux de trésorerie futurs utilisés lors des tests de dépréciation reposent sur des prévisions qui sont remises à jour annuellement. Les revenus sont dérivés des contrats de vente à long terme qui couvrent en général la majeure partie de la durée de vie économique des installations. Les coûts comportent généralement des données assez prédictibles : amortissements, coûts de maintenance et d'exploitation.

- Impôts différés

Les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et l'état de situation financière pour tenir compte des différences temporelles entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et des passifs.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L'effet des éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat ou en capitaux propres au cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.

Les impôts différés sont comptabilisés respectivement sur l'état du résultat net ou en autre éléments du résultat global, ou en capitaux propres au cours de l'exercice, selon qu'ils se rapportent à des éléments eux-mêmes enregistrés en compte de résultat ou en capitaux propres.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés si et seulement s'il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés, permettant à l'actif d'impôt différé d'être utilisé. En l'absence d'un taux de probabilité élevé, de tels actifs ne sont pas enregistrés. La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture, afin de déterminer si cette valeur doit être réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs impôts différés. Inversement, une telle réduction sera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'une actualisation.

- Stocks

Les stocks de pièces détachées sont évalués à leur coût historique et avec l'application de la méthode FIFO. Une dépréciation est constatée lorsque la juste valeur est inférieure au coût d'achat.

- Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur valeur nominale, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti. Une dépréciation des créances clients est constatée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement, constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés.

- Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Ils comprennent également les OPCVM répondant à la définition d'IAS 7. Les OPCVM ne répondant pas à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie sont classés en autres actifs financiers courants.

Les éventuels découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

La notion de trésorerie nette utilisée par le Groupe correspond au cumul de la trésorerie et équivalents de trésorerie, diminué des découverts bancaires.

Un instrument est classé en tant que placement à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

- Paiements fondés sur des actions

Les options de souscription accordées aux dirigeants et à certains cadres clés donnent lieu à une évaluation à leur juste valeur dès leur attribution par le Conseil d'Administration. Cette évaluation n'est pas par la suite révisée. Sur la base d'une estimation du nombre d'options qui seront définitivement acquises à l'issue de la période d'acquisition des droits, le Groupe enregistre la charge globale de manière étalée sur cette période. Ces charges ont pour contrepartie des imputations dans les capitaux propres au poste réserves.

- Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers sont constitués par des créances d'exploitation, des dépôts à terme, des prêts, des titres non consolidés, des placements et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés ayant une valeur positive.

Les placements suffisamment liquides sont considérés comme des actifs de transaction et classés dans la catégorie "actif évalués en juste valeur par résultat".

Les titres de participation non consolidés et les autres actifs disponibles à la vente sont enregistrés en juste valeur, la contrepartie de ces variations figurant en autres éléments du résultat global.

Les créances d'exploitation, les dépôts de garantie et les dépôts à terme sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Cette méthode n'aboutit pas à des différences importantes avec la valeur nominale des créances qui est retenue. En cas de difficulté de recouvrement des créances, des dépréciations sont constatées sur la base des prévisions d'encaissement.

Nonobstant les éventuels instruments financiers de valeur négative, les passifs financiers enregistrés par le Groupe sont comptabilisés selon la méthode du cout amorti au taux d'intérêt effectif.

- Capital social

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts complémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission.

- Actifs et passifs destinés à être cédés

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d'actifs, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente si :

− l'actif ou le groupe d'actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ;

− et sa vente est probable dans un délai de 1 an.

Par ailleurs, une activité est classée en « activité abandonnée » dès lors que :

− tous les critères de classement en actifs non courants détenus en vue de la vente ou de l'abandon sont remplis, et si

− l'un ou l'autre des critères supplémentaires décrits ci-dessous sont également remplis :

• représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte,

• fait partie intégrante d'un plan unique de cession d'une ligne d'activité ou des activités conduites dans une région géographique,

• est une filiale acquise en vue d'être revendue ou abandonnée.

- Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n'émet des instruments financiers dérivés à des fins de transactions.

Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap.

Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat, sauf lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'une transaction prévue hautement probable. La part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est enregistrée en autres éléments du résultat global et transférée au compte de résultat quand l'élément couvert impacte lui-même le résultat. La part inefficace (inexistante au 31 décembre 2014) est immédiatement comptabilisée en résultat.

- Avantages du personnel

Ces avantages sont offerts à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est constatée directement en résultat sur l'exercice.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.

Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques et financières définies aux bornes de chacune des entités concernées et en considérant leur contexte macro-économique local. Tous les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Indemnités de fin de contrat de travail

Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont susceptibles de faire l'objet d'une évaluation et sont provisionnées à hauteur de l'engagement qui en résulte. Si ces indemnités sont dues plus de 12 mois après la date de la clôture, elles sont actualisées.

Avantages à court terme

Les obligations à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu.

- Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe :

− A une obligation actuelle résultant d'un événement passé,

− Qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,

− Que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Pour le secteur éolien et en application du décret n°2011-985 mentionné dans les faits marquants de l'exercice, le Groupe Voltalia a une obligation de démantèlement et de remise en état à l'issue de la période de production. Cette obligation inclut le démantèlement des installations de production, l'excavation d'une partie des fondations, la remise en état des terrains sauf si leur propriétaire souhaite leur maintien en l'état, la valorisation ou l'élimination des déchets de démolition ou de démantèlement.

Une provision pour démantèlement du parc est constatée en contrepartie d'un actif de démantèlement, dont le coût fait l'objet d'une estimation chaque année et qui est amorti linéairement sur la durée d'utilité du bien. En cas de changement d'estimation qui conduit à augmenter la provision, la valeur nette de l'actif de démantèlement sera augmentée en conséquence. En revanche, si le changement d'estimation conduit à diminuer la provision, une dépréciation de l'actif de démantèlement sera enregistrée.

Pour le secteur Photovoltaïque, les coûts de démantèlement ne sont pas jugés significatifs.

- Fournisseurs et autres créditeurs

L'ensemble de ces dettes est enregistré initialement à la valeur nominale puis au coût amorti.

Entités	Activité principale	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2014	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2013	Méthode d'intégration
Société Mère
Voltalia SA	Holding / Ingénierie		Entité consolidante
Filiales
France
3VD	Eolien	100,00%	100,00%	IG
3LE	Eolien	40,00%	40,00%	MEE
Biobar	Biomasse	100,00%	100,00%	IG
Anelia	Holding / Ingénierie	50,10%	50,10%	IG
Parc Eolien Argenteuil	Eolien	50,10%	50,11%	IG
Parc Eolien Coulmier	Eolien	50,10%	50,10%	IG
Parc Eolien Laignes	Eolien	50,10%	50,10%	IG
Parc Eolien Melisey	Eolien	-	50,10%	-
Parc Eolien Sarry	Eolien	50,10%	50,10%	IG
Adriers Energies	Eolien	100,00%	100,00%	IG
La Faye Energies	Eolien	62,71%	62,71%	IG
Echauffour Energies	Eolien	100,00%	100,00%	IG
Meje Energies	Solaire	100,00%	100,00%	IG
Montmayon	Solaire	100,00%	100,00%	IG
Parc éolien de Molinons	Eolien	100,00%	100,00%	IG
Parc solaire de Montclar	Solaire	100,00%	100,00%	IG
Parc solaire du Castellet	Solaire	100,00%	100,00%	IG
St Marcel de Careiret	Solaire	100,00%	100,00%	IG
Parc solaire de Piboulon	Solaire	100,00%	100,00%	IG
Parc Solaire Puy Madame I	Solaire	100,00%	100,00%	IG
Parc Solaire Puy Madame II	Solaire	100,00%	100,00%	IG
Parc Solaire Puy Madame III	Solaire	100,00%	100,00%	IG
Parc Solaire Puy Madame IV	Solaire	100,00%	100,00%	IG
4 Termes 1	Solaire	40,00%	40,00%	MEE
4 Termes 2	Solaire	40,00%	40,00%	MEE
Fangas 1	Solaire	40,00%	40,00%	MEE
Fangas 2	Solaire	40,00%	40,00%	MEE
Volta Guyane	Solaire	100,00%	100,00%	IG
Montsinery SNC (porteuse immo Volta G)	Solaire	100,00%	100,00%	IG
Volta Investissement	Holding	100,00%	100,00%	IG
Parc solaire Carrière des plaines	Solaire	100,00%	100,00%	IG
Parc solaire de Tresques	Solaire	100,00%	100,00%	IG
Parc solaire Pays de Jales	Solaire	100,00%	100,00%	IG
Parc solaire de Grignan	Solaire	100,00%	100,00%	IG
Parc solaire du Castellet 2	Solaire	100,00%	100,00%	IG

Entités	Activité principale	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2014	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2013	Méthode d'intégration
Dom Tom
Voltalia Caraïbes	Holding / Ingénierie	100,00%	100,00%	IG
Brésil
Voltalia Do Brazil	Holding / Ingénierie	100,00%	100,00%	IG
Paracatu Energia	Hydraulique	51,00%	51,00%	IG
Sapeel	Hydraulique	95,00%	50,00%	IG
Junco 1	Eolien	25,60% *	25,60%	IG
Junco 2	Eolien	25,60% *	25,60%	IG
Caiçara 1	Eolien	25,60% *	25,60%	IG
Caiçara 2	Eolien	25,60% *	25,60%	IG
Terral	Eolien	100,00%	100,00%	IG
Carcara 1	Eolien	100,00%	100,00%	IG
Carcara 2	Eolien	100,00%	100,00%	IG
Reduto	Eolien	51,00%	100,00%	IG
Santo Cristo	Eolien	51,00%	100,00%	IG
Carnauba	Eolien	51,00%	100,00%	IG
Sao Joao	Eolien	51,00%	100,00%	IG
Envolver	Holding / Ingénierie	50,20%	50,20%	IG
Areia Branca I	Holding / Ingénierie	100,00%	100,00%	IG
Areia Branca II	Holding / Ingénierie	100,00%	100,00%	IG
Usina de Energia eolica Tourinho I	Eolien	100,00%		IG
Usina de Energia eolica Tourinho II	Eolien	100,00%		IG
Usina de Energia eolica Vila Para I	Eolien	100,00%		IG
Usina de Energia eolica Vila Para II	Eolien	100,00%		IG
Usina de Energia eolica Vila Para III	Eolien	100,00%		IG
Usina de Energia eolica Vila Amazonas	Eolien	100,00%		IG
Voltalia Sao Miguel Do Gostoso Participacoes S.AHolding / Ingénierie		51,00%		IG
Voltalia Sao Miguel Do Gostoso I Participacoes S.A Holding / Ingénierie		51,00%		IG

Ces sociétés sont contrôlées par le Groupe. (cf note 33)

Grèce
Voltalia Greece	Holding / Ingénierie	100,00%	100.00%	IG
Energiaki Aguelokastrou	Solaire	100.00%	99.98%	IG
Energiaki Sesklou Magnisias	Solaire	100,00%	100,00%	IG
Energiaki Sesklou 1 Ltd	Solaire	100,00%	100,00%	IG
Greek Wind Power	Eolien	45.00%	45,00%	MEE
Cluster Holding SA	Eolien	80.00%	80.00%	IG
Rougero Holding SA	Eolien	51.00%	51.00%	IG
Gerovolt Ltd	Solaire	100.00%	100,00%	IG
Energen SA	Solaire	100.00%	100.00%	IG
Forgero Holding SA	Eolien ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	65,00%	65,00%	IG
Energiaki Agionoriou	Solaire	100,00%	100,00%	۱G
SARAFADIS SNC	Solaire	100,00%	98,00%	IG
(ALAITZIDIS ST-OFIDIS AR	Solaire	100.00%	98,00%	IG
Fotovoltaiki Systimata Katerin	Solaire	100.00%	98.00%	IG
Fotovoltaiki Parka Pieras	Solaire	100.00%	98.00%	IG
Fotovoltaiki Katerinis SNC	Solaire	100,00%	97,85%	IG
Lakka Kokkini Aioliki SARL	Eolien	100.00%	100.00%	IG
GSOLAR ENE RGIAKI	Solaire	64,00%	64,00%	IG
XENAKIS YORGOS SCS	Solaire	98.00%	98.00%	IG

Entités	Activité principale	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2014	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2013	Méthode d'intégration
Guyane
Voltalia Guyane	Holding	80,00%	80,00%	IG
SIG Mana	Hydraulique	99,90%	99,90%	IG
SIG Cacao	Hydraulique	100,00%	99,90%	IG
SIG Kourou - gérant = Gerinves	Biomasse et solaire	80,07%	80,07%	IG
Voltalia Kourou	Exploitation projet EnR	80,07%	80,07%	IG
Centrale hydroélectrique de Saut Maman Valentin	Hydraulique	80,00%	80,00%	IG
Voltalia Organabo Investissement	Solaire	79,92%	79,92%	IG
Belle Etoile energie Guyane	Solaire	80,00%	80,00%	IG
Tamanoir energie Guyane	Hydraulique	80,00%	80,00%	IG
Voltalia Saut Mapaou Exploitation	Hydraulique	80,00%	80,00%	IG
VLT saut Mapaou Investissement	Hydraulique	79,92%	79,92%	IG
Hydro Régina 2 investissement	Solaire	80,00%	80,00%	IG
Bon Espoir energie Guyane	Biomasse	80,00%	80,00%	IG
Voltalia Biomasse Amazone Investissement	Biomasse	79,20%	79,20%	IG
Saut Dalles Energie Guyane	Hydraulique	80,00%		IG

Au regard de l'exercice clos au 31 décembre 2014, les variations de périmètre, et/ou les opérations de restructuration sont les suivantes :

Au Brésil :

− Constitution de Voltalia SMG Participacoes et de Voltalia SMG 1 Participacoes et prise de participation minoritaire de COPEL:

Le Groupe a procédé à la création de la société Voltalia SMG Participacoes par apports des titres de participations des sociétés Reduto, Santo Cristo, Carnauba et Sao Jao antérieurement détenus par Voltalia SA à 95 % et Voltalia Do Brasil à 5%.

Au mois d'août 2014, Companhia Paranaense de Energia (COPEL) a racheté 49% des actions de Voltalia SMG Participacoes. A l'issue de cette cession d'instruments de capitaux propres sans perte de contrôle, le Groupe a créé la société Voltalia SMG 1 Participacoes capitalisée par apport des titres de Voltalia SMG Participacoes. Nonobstant les modifications dans les pourcentages de détention, ces échéances de titres entre actionnaires restent sans incidence sur les actifs et passifs consolidés. Contrôlées à 51%, Voltalia SMG Participacoes et Voltalia SMG 1 Participacoes sont, en effet, consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

− Constitution de sociétés projets pour les projets à construire à la suite des succès aux appels d'offres de décembre 2013 pour un maximum de 120 MW d'éoliens :

Les sociétés projets Vila Para I, Vila Para II, Vila Para III et Vila Amazonas ont ainsi été constituées. Elles sont toutes contrôlées à 100% et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

− Acquisition de titres complémentaires de Sapeel :

En 2014, le Groupe a porté sa participation au capital de la société Sapeel de 50 % à 95 %, pour un montant de 2.700 milliers de real brésiliens (857 milliers d'euros). Au 31 décembre 2013, cette société était d'ores et déjà incluse au périmètre de consolidation du Groupe Voltalia et consolidée selon la méthode de l'intégration globale. Cette opération était sous condition suspensive, effectivement réalisée en janvier 2015. L'acquisition du lot complémentaire de titres, n'ayant pas entraîné de changement de contrôle, cette transaction entre actionnaires a conduit à l'enregistrement d'une minoration des capitaux propres. Cette opération est assortie de conditions suspensives dont une partie n'était pas réalisée au 31 décembre 2014.

			- 176 -
--	--	--	---------	--	--

(En milliers d'euros)	Acquisition Sapeel
Pourcentage nouvellement acquis sur la période	45%
Coût d'acquisition des titres	857
Quote-part d'actifs et de passifs acquis (45%)	(32)
Incidence sur les capitaux propres consolidés	857

• Constitution de sociétés projets pour des développements futurs

Les sociétés projets Tourinho 1, Tourinho 2 ont ainsi été constituées au Brésil. Elles sont contrôlées à 100% et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

• Augmentation de capital d'entités déjà incluses au périmètre de consolidation et sans incidence sur le pourcentage d'intérêts :

Les augmentations de capital réalisées au titre des investissements du Groupe Voltalia au Brésil s'élèvent à 160.900 milliers d'euros. Elles sont complétées d'investissements des intérêts non contrôlant à hauteur de 40.213 milliers d'euros. Ces augmentations de capital ont été égalitairement souscrites de telle façon qu'elles restent sans incidence sur les pourcentages de détention et les capitaux propres part du Groupe.

En France métropolitaine :

• Liquidation de Parc Eolien Melisey :

Cette opération de restructuration est sans incidence sur les actifs et passifs consolidés dans la mesure où ceux-ci ont été intégralement repris par la société Anelia, bénéficiaire des apports et elle-même consolidée.

En Guyane :

• Constitution de Saut Dalles Energie Guyane :

Le Groupe a procédé à la création de la société Saut Dalles Energie Guyane, détenue à 100 % par Voltalia Guyane et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

NOTE 6- SECTEURS OPERATIONNELS

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilités dans lesquels le Groupe évolue.

La segmentation des informations par secteur d'activité est privilégiée, les risques et rentabilités dépendant majoritairement des différentes natures des activités du Groupe plutôt que de leur implantation géographique.

La segmentation ainsi retenue par la direction du Groupe est la suivante :

Production d'électricité (par source d'énergie) :

− Eolien : cette activité regroupe notre parc d'éoliennes qui fournit une production d'électricité selon des contrats d'une durée d'au moins 15 ans à partir de leur mise en service.

− Solaire : cette activité regroupe des parcs solaires au sol ou des toitures solaires qui fournissent de l'électricité selon des contrats d'une durée de 20 ans à partir de leur mise en service.

− Hydraulique : cette activité regroupe des centrales hydroélectriques au fil de l'eau, qui fournissent une production d'électricité à des sociétés nationales de distribution selon des contrats d'une durée de 20 ans minimum à partir de leur mise en service.

− Biomasse : cette activité regroupe les centrales thermiques alimentées par de la biomasse, qui fournissent une production soit électrique soit en cogénération d'énergie électrique et de chaleur à des sociétés nationales ou privées selon des contrats de 20 à 25 ans à partir de leur mise en service.

Produits résultant de l'activité de prestations : les sociétés du Groupe développent des projets et réalisent des tâches en vue d'obtenir les autorisations de construction et de production. Ces prestations peuvent être gérées par les services du Groupe ou déléguées et supervisées par des prestataires partenaires. Cette activité permet de générer des revenus opérationnels lorsque les projets sont cédés. Par ailleurs, le Groupe peut effectuer des prestations d'exploitationmaintenance de centrales électriques renouvelables détenues par des tiers.

Corporate / Ingénierie et non affecté : le secteur Corporate regroupe les activités fonctionnelles et financières du Groupe et les sociétés nouvellement crées qui n'ont procédé à aucun investissement significatif.

Au 31 décembre 2014, le secteur opérationnel par marchés s'analyse comme suit :

Actifs et passifs 2014 répartis en fonction de l'activité :

ELEMENTS DE BILAN 31/12/2014	Holding	Eolien	Biomasse	Hydraulique	Solaire	Total
Goodwill et Immobilisations	2 904	334 386	9 311	23 280	39 326	409 207
Actifs non courants	2 291	3 080	0	75	930	6 375
Actifs courants	18 570	47 927	1 359	2 320	6 566	76 742
Passifs non courants	2 303	114 794	4 924	11 023	22 223	155 268
Passifs courants	10 923	106 889	939	3 625	4 093	126 469

Hors actifs et passifs courants destinés à être cédés

Actifs et passifs 2014 répartis en fonction de la zone géographique :

ELEMENTS DE BILAN 31/12/2014	FRANCE	GUYANE FRANCAISE	BRESIL	GRECE	Total
Goodwill et Immobilisations	69 538	44 885	280 813	13 971	409 207
Actifs non courants	5 050	21	836	468	6 375
Actifs courants	33 021	7 189	33 689	2 843	76 742
Passifs non courants	58 688	22 730	71 277	2 573	155 268
Passifs courants	18 304	5 745	99 722	2 698	126 469

Hors actifs et passifs courants destinés à être cédés.

Actifs et passifs 2013 répartis en fonction de l'activité :

ELEMENTS DE BILAN
31/12/2013	Holding	Eolien	Biomasse	Hydraulique	Solaire	Total
Goodwill & Immobilisations	1 074	73 512	13 582	22 109	41 710	151 987
Actifs non courants	3 150	1 581	3	242	833	5 810
Actifs courants	25 212	8 486	2 783	1 241	6 083	43 805
Passifs non courants	7 487	17 798	6 462	9 030	25 193	65 969
Passifs courants	47 169	5 994	1 599	2 713	2 661	60 136

Actifs et passifs 2013 répartis en fonction de la zone géographique :

ELEMENTS DE BILAN 31/12/2013	FRANCE	GUYANE FRANCAISE	BRESIL	GRECE	Total
Goodwill & Immobilisations	48 236	45 851	42 878	15 021	151 987
Actifs non courants	4 911	256	214	428	5 810
Actifs courants	17 064	5 224	18 460	3 057	43 805
Passifs non courants	39 623	21 593	(0)	4 753	65 969
Passifs courants	13 432	5 120	40 452	1 132	60 136

ELEMENTS DE COMPTE DE RESULTAT 31/12/2014	Corporate	Eolien	Biomasse	Hydraulique	Solaire	Total
Chiffre d'affaires	344	12 709	3 783	2 896	7 858	27 592
Autres produits d'activités	7	0	0	-	10	18
Achats consommés	(621)	(179)	(976)	(83)	(398)	(2 257)
Charges externes	(2 113)	(1 131)	(1 424)	(417)	(911)	(5 996)
Charges de personnel	(1 524)	(188)	(544)	(98)	(205)	(2 559)
Impôts & taxes	(2 211)	(632)	(93)	(6)	(468)	(3 411)
Dotations aux amortissements	(275)	(1 768)	(889)	(449)	(1 638)	(5 018)
Dotations aux dépréciations et provisions	(414)	359	(949)	(408)	(144)	(1 556)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	-	-	-	-	-	-
Autres produits et charges opérationnels	249	(115)	(8)	(95)	(108)	(76)
Résultat opérationnel courant	(6 557)	9 055	(1 098)	1 340	3 997	6 736
Résultat sur cession de participations consolidées	(0)	-	-	-	-	(0)
Autres produits et charges opérationnels non courants	(870)	(17)	1	10	101	(774)
RESULTAT OPERATIONNEL	(7 427)	9 038	(1 097)	1 350	4 098	5 962
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	766	2 101	-	-	30	2 897
Coût de l'endettement financier brut	(466)	(901)	(379)	(592)	(1 558)	(3 896)
Coût de l'endettement financier net	299	1 200	(379)	(592)	(1 528)	(999)
Autres produits et charges financiers	792	(1 301)	1 386	(152)	(303)	422
RESULTAT AVANT IMPÔTS	(6 335)	8 937	(90)	606	2 267	5 385
Impôts sur les bénéfices	(36)	(282)	212	(241)	(208)	(555)
RESULTAT APRES IMPÔTS	(6 371)	8 655	122	365	2 059	4 830
Résultat des sociétés mises en équivalence	-	78	-	-	(12)	66
RESULTAT NET TOTAL	(6 371)	8 733	122	365	2 048	4 896

Eléments de résultat 2014 en fonction de l'activité

Eléments de résultat 2014 en fonction de la zone géographique :

ELEMENTS DE COMPTE DE RESULTAT 31/12/2014	FRANCE	GUYANNE FRANCAISE	BRESIL	GRECE	Total
Produits des activités ordinaires	7 900	8 271	8 684	2 754	27 609
Résultat opérationnel courant	(1 428)	2 181	5 828	156	6 736
EBITDA	318	5 151	6 188	879	12 536
RESULTAT OPERATIONNEL	(2 284)	2 198	5 828	221	5 962
RESULTAT FINANCIER	(1 502)	(1 778)	3 137	(435)	(577)
RESULTAT AVANT IMPÔTS	(3 786)	420	8 965	(214)	5 385
Impôts sur les bénéfices	69	(447)	(177)	(0)	(555)
RESULTAT APRES IMPÔTS	(3 717)	(27)	8 788	(215)	4 830
Résultat des sociétés mises en équivalence	74	-	-	(8)	66
RESULTAT NET TOTAL	(3 642)	(27)	8 788	(223)	4 896

ELEMENTS DE COMPTE DE RESULTAT 31/12/2013	Corporate	Eolien		Biomasse Hydraulique	Solaire	Total
Chiffre d'affaires	1 452	3 969	4 233	2 175	6 758	18 587
Autres produits d'activités	51	0	0	0	3	54
Achats consommés	(1 074)	(71)	(666)	(18)	(191)	(2 020)
Charges externes	(1 100)	(1 737)	(1 357)	(226)	(992)	(5 413)
Charges de personnel	(844)	-	(422)	(62)	(35)	(1 364)
Impôts & taxes	(536)	(398)	(89)	(6)	(715)	(1 744)
Dotations aux amortissements	(1 302)	(1 128)	(669)	(364)	(1 312)	(4 776)
Dotations aux dépréciations et provisions	(2 550)	(216)	(599)	(127)	(66)	(3 558)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	-	-	-	-	-	-
Autres produits et charges opérationnels	520	396	(211)	(139)	(117)	449
Résultat opérationnel courant	(5 385)	815	220	1 232	3 333	214
Résultat sur cession de participations consolidées	(10)	-	-	-	-	(10)
Autres produits et charges opérationnels non	(3 039)	(5)	53	35	275	(2 681)
RESULTAT OPERATIONNEL	(8 434)	810	273	1 267	3 607	(2 477)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	635	(16)	-	-	30	648
Coût de l'endettement financier brut	(320)	(946)	(421)	(577)	(1 113)	(3 377)
Coût de l'endettement financier net	315	(962)	(421)	(577)	(1 083)	(2 728)
Autres produits et charges financiers	515	(252)	702	(118)	(426)	421
RESULTAT AVANT IMPÔTS	(7 604)	(404)	554	572	2 098	(4 784)
Impôts sur les bénéfices	103	(333)	(290)	(263)	(186)	(970)
RESULTAT APRES IMPÔTS	(7 501)	(738)	265	309	1 912	(5 753)
Résultat des sociétés mises en équivalence	-	101	-	-	(12)	89
RESULTAT NET TOTAL	(7 501)	(636)	265	309	1 900	(5 664)

Eléments de résultat 2013 en fonction de la zone géographique :

ELEMENTS DE COMPTE DE RESULTAT 31/12/2013	FRANCE	GUYANE FRANCAISE	BRESIL	GRECE	Total
Produits des activités ordinaires	7 515	7 927	298	2 900	18 640
Résultat opérationnel courant	(1 044)	2 957	(1 151)	(548)	214
EBITDA	122	5 064	292	(157)	5 322
RESULTAT OPERATIONNEL	(3 896)	3 104	(578)	(1 107)	(2 477)
RESULTAT FINANCIER	(153)	(1 646)	177	(686)	(2 307)
RESULTAT AVANT IMPÔTS	(4 048)	1 458	(401)	(1 792)	(4 784)
Impôts sur les bénéfices	(263)	(712)	5	(0)	(970)
RESULTAT APRES IMPÔTS	(4 312)	747	(396)	(1 792)	(5 753)
Résultat des sociétés mises en équivalence	101	-	-	(11)	89
RESULTAT NET TOTAL	(4 211)	747	(396)	(1 803)	(5 664)

NOTE 7- CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe se décompose de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013	Var.	Var %
Chiffre d'affaires de vente d'énergie Produits des activités de développement et	26 748 844	17 132 1 450	9 616 (606)	+56% -42%
prestations de services			-
Total Chiffre d'Affaires	27 592	18 587	9 005	+48%

Au 31 décembre 2014, le chiffre d'affaires des ventes d'énergie, cœur d'activité de Voltalia bénéficiant d'une visibilité à très long terme, atteint 26.748 milliers d'euros, en hausse de 56% par rapport à 2013.

La croissance exceptionnelle de +9.616 milliers d'euros des ventes d'énergie de l'année repose essentiellement sur :

• les nouveaux revenus générés au Brésil (8,4 millions d'euros) : en 2014, l'électricité était vendue sur le marché spot brésilien, alors à des niveaux records, et Voltalia a perçu des pénalités de certains fournisseurs suite à certains retards pris dans la construction ;
• l'effet année pleine des revenus générés par les centrales solaires françaises mises en service courant 2013 (Montmayon et Le Castellet) ;
• les revenus des fermes éoliennes françaises démarrées en décembre 2014 (Adriers, Molinons) ;
• et un surcroît de production de la centrale hydraulique de Mana en Guyane française.

Le chiffre d'affaires provenant des activités de prestations de services et de la vente de projets développés, se monte à 0,8 million d'euros contre 1,5 millions d'euros en 2013. Cette baisse est liée à des ventes moindres de projets développés, partiellement compensée par des revenus de contrats de services d'exploitation et maintenance en Grèce, nouvelle activité de Voltalia.

Le tableau ci-dessous détaille les principaux clients contribuant au chiffre d'affaires :

(En milliers d'euros)	31.12.2014	%	31.12.2013	%
CA EDF	15 184	55%	14 392	77%
CA CCEE (Brésil)	8 382	30%	-	na
CA LAGIE (Grèce)	2 301	8%	2 897	16%
Autres	1 725	6%	1 298	7%
TOTAL	27 592	100%	18 587	100%

NOTE 8- CHARGES D'EXPLOITATION

La hausse des charges d'exploitation courantes s'explique par la montée en charge des centrales mises en exploitation ou ayant un effet année pleine sur 2014.

Les charges de personnel allouées au développement et à la construction des projets sont enregistrées à l'actif. Les autres charges de personnel figurent en charge au compte de résultat.

La hausse des charges de personnel est liée aux recrutements nécessaires des équipes support et aux allocations moindres du personnel aux constructions des projets.

NOTE 9- DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS

Les dotations aux amortissements d'un montant de 5.018 milliers d'euros (contre 4.776 milliers d'euros au 31 décembre 2013) reflètent l'amortissement des centrales en exploitation. Leur augmentation est en ligne avec les nouveaux parcs mis en services en 2014 conjugué à l'effet année pleine des amortissements des centrales mises en service en 2013

Au 31 décembre 2014, la dotation aux dépréciations et provisions s'établit à 1.556 milliers d'euros. Elle couvre principalement :

• les dotations aux provisions pour grosses réparations des projets en exploitation pour 434 milliers d'euros,

• les dotations aux dépréciations des créances clients pour 666 milliers d'euros,

• la dotation nette aux provisions pour couvrir les risques de faisabilité des projets en développement pour 316 milliers d'euros.

NOTE 10- AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS

Les autres produits et charges opérationnels non courants s'élèvent à (774) milliers d'euros. Ils tiennent compte des conséquences d'agissements frauduleux externes dont Voltalia a été victime d'un montant inférieur à 500 milliers d'euros. Le Groupe a sensibilisé l'ensemble de son personnel à ce type de risque et renforcé les procédures en vigueur.

NOTE 11- RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier d'une part et les autres produits et charges financiers d'autre part.

Les produits et charges financiers se répartissent de la façon suivante :
---------------------------------------------------------------------------	--	--	--

En milliers d'euros	31/12/2014	31/12/2013
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	2 897	648
Charges d'intérêts d'emprunts et de découverts	(3 896)	(3 377)
Coût de l'endettement financier net	(999)	(2 728)
Gains de change	(0)	0
Pertes de change	(0)	(2)
Autres produits et charges financières	422	393
Autres produits et charges financières	422	421
Total Résultat Financier Net	(577)	(2 307)

La diminution du coût de l'endettement financier net du Groupe s'explique par les revenus des placements au Brésil compensés partiellement par la montée en puissance des charges d'intérêt suscitées par la dette des nouveaux projets mis en service en 2014 et par l'effet année pleine des financements des parcs solaires de Montmayon et Castellet (dont les financements ont été mis en œuvre courant 2013).

En raison du lancement des constructions démontrant l'investissement long terme du Groupe dans ses filiales brésiliennes, les effets de change sur les prêts aux filiales brésiliennes sont intégrés depuis fin 2013 aux autres éléments du résultat net global (réserves de capitaux propres).

NOTE 12- IMPÔTS SUR LES RESULTATS

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Impôts exigibles de la période	(1 107)	(176)
Impôts différés	552	(794)
Total	(555)	(970)

La rationalisation de l'impôt est présentée dans le tableau suivant :

(En milliers d'euros)	31/12/2014
Résultat net des entreprises intégrées avant impôts	4 896
Quote-part des sociétés mises en équivalence	66
Résultat net des entreprises intégrées hors sociétés mise	4 830
en équivalence
Charge d'impôts sur les résultats	(555)
Résultat avant impôts	5 385
Taux d'impôt théorique	33,33%
Impôt théorique	(1 795)
Rapprochement
Différences permanentes	(3 134)
Déficits fiscaux de l'exercice non activés	(701)
Utilisation de déficits antérieurs non activés	4 553
Limitation des impôts différés actifs sur les différences
temporelles	448
Activation d'impôts différés antérieurement non reconnus	(665)
Différentiel de taux d'imposition entre la société mère et ses	738
filiales
Impôt effectivement comptabilisé	(555)

NOTE 13- GOODWILL

(En milliers d'euros)	31/12/2013	Augment.	Diminut.	Ecarts de conversion	31/12/2014
Valeurs brutes
Voltalia Greece	435	-	-	-	435
3VD	1 019	-	-	-	1 019
Paracatu (161 KBRE)	50	-	-	(0)	49
Sapeel	627	-	-	(3)	624
Energen	11	-	-	-	11
Total	2 142	-	-	(3)	2 139
Dépréciation
Voltalia Greece	(435)	-	-	-	(435)
3VD	-	-	-	-	-
Paracatu (161 KBRE)	-	-	-	-	-
Sapeel	(627)	-	-	3	(624)
Energen	(11)	-	-	-	(11)
Total	(1 073)	-	-	3	(1 071)
Valeurs nettes
Voltalia Greece	-	-	-	-	-
3VD	1 019	-	-	-	1 019
Paracatu (161 KBRE)	50	-	-	(0)	49
Sapeel	-	-	-	-	-
Energen	-	-	-	-	-
Total	1 069	-	-	(0)	1 068

NOTE 14- TITRES MIS EN EQUIVALENCE

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
3LE	278	200
Fangas 1	(20)	(19)
Fangas 2	(20)	(19)
4 Termes 1	(20)	(19)
4 Termes 2	(20)	(19)
Greek Wind Power	(11)	(3)
Total	187	121

NOTE 15- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(En milliers d'euros)	31/12/2013	Augment.	Diminut.	Autres variations	31/12/2014
Valeurs brutes
Droit au bail	399	0	(40)	(80)	279
Frais de recherche et développement	2 472	-	-	(256)	2 216
Concessions, brevets, licences	397	28	-	-	425
Autres immobilisations incorporelles	5 719	-	(140)	8 061	13 640
Immobilisations incorporelles en-cours	34 517	20 342	-	(17 325)	37 535
Avances et acomptes versés	-	-	-	54	54
Total	43 504	20 370	(180)	(9 546)	54 148
Amortissements / Dépréciations
Droit au bail	(21)	(4)	-	-	(25)
Frais de recherche et développement	(499)	(138)	-	155	(482)
Concessions, brevets, licences	(319)	(78)	-	-	(396)
Autres immobilisations incorporelles	(2 065)	(251)	140	(13)	(2 189)
Immobilisations incorporelles en-cours	(12 757)	(264)	(0)	486	(12 534)
Avances et acomptes versés	-	-	-	-	-
Total	(15 660)	(735)	140	627	(15 627)
Valeurs nettes comptables
Droit au bail	378	(4)	(40)	(80)	- 254
Frais de recherche et développement	1 973	(138)	-	(101)	1 734
Concessions, brevets, licences	79	(50)	-	-	29
Autres immobilisations incorporelles	3 654	(251)	-	8 047	11 450
Immobilisations incorporelles en-cours	21 761	20 078	(0)	(16 839)	25 000
Avances et acomptes versés	-	-	-	54	54
Total	27 844	19 635	(40)	(8 919)	38 521

Les investissements incorporels 2014, d'un montant net des dépréciations et amortissements de 19.635 milliers d'euros concernent principalement les constructions des parcs éoliens d'Areia Branca et Sao Miguel do Gostoso au Brésil ainsi que les constructions des parcs éoliens de Molinons et Adriers en France Métropolitaine.

La colonne « Autres » fait apparaître principalement :

• Le reclassement des actifs immobilisés ainsi que les amortissements et dépréciations d'une filiale du Groupe dans le poste « Actifs destinés à être cédés » comme le stipule la norme IFRS5 ;
• Le reclassement des immobilisations en-cours en immobilisations incorporelles et corporelles suite à la mise en service des parcs éoliens de Molinons et d'Adriers qui a eu lieu en fin d'année.

NOTE 16- IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(En milliers d'euros)	31/12/2013	Augment.	Diminut.	Autres	31/12/2014
Valeurs brutes
Terrains	321	-	-	(0)	321
Constructions	32 622	63	(48)	3 057	35 693
Constructions en crédit-bail	11 160	-	-	-	11 160
Installations techniques, mat. & out.	44 545	52	(2)	15 103	59 699
Instal, mat. & out. en location financement	13 125	-	-	-	13 125
Autres immobilisations corporelles	4 236	601	(44)	(762)	4 032
Immobilisations corporelles en cours	35 033	64 126	-	(17 574)	81 584
Avances et acomptes	431	192 816	(350)	(8 576)	184 322
Total	141 473	257 659	(444)	(8 753)	389 935
Amortissements & Dépréciations
Constructions	(4 690)	(1 074)	-	845	(4 919)
Constructions en crédit-bail	(2 548)	(418)	-	-	(2 966)
Installations techniques, mat. & out.	(7 015)	(1 845)	1	2 043	(6 816)
Instal, mat. & out. en location financement	(2 191)	(525)	-	-	(2 716)
Autres immobilisations corporelles	(2 071)	(588)	31	111	(2 517)
Immobilisations corporelles en cours	(5)	(592)	-	26	(571)
Total	(18 520)	(5 042)	32	3 024	(20 505)
Valeurs nettes comptables
Terrains	321	-	-	- (0)	321
Constructions	27 932	(1 011)	(48)	3 902	30 774
Constructions en crédit-bail	8 612	(418)	-	-	8 194
Installations techniques, mat. & out.	37 530	(1 792)	(2)	17 146	52 882
Instal, mat. & out. en location financement	10 934	(525)	-	-	10 409
Autres immobilisations corporelles	2 166	13	(13)	(651)	1 515
Immobilisations corporelles en cours	35 028	63 535	-	(17 549)	81 014
Avances et acomptes	431	192 816	(350)	(8 576)	184 322
Total	122 953	252 618	(412)	(5 728)	369 430

Au 31 décembre 2014, la hausse des immobilisations corporelles nettes des amortissements et dépréciations de 252.618 milliers d'euros est expliquée par :

• +232.542 milliers d'euros d'investissements corporels en cours liés aux constructions en cours des parcs éoliens au Brésil ;
• +19.342 milliers d'euros liés aux constructions en cours des parcs éoliens de Molinons et d'Adriers.

En outre, la colonne « Autres » fait apparaître principalement :

• Le reclassement des actifs immobilisés ainsi que les amortissements et dépréciations d'une filiale du Groupe dans le poste « Actifs destinés à être cédés » comme le stipule la norme IFRS5 ;
• Le reclassement des immobilisations en-cours en immobilisations corporelles suite à la mise en service des parcs éoliens de Molinons et d'Adriers qui a eu lieu en fin d'année.

(En milliers d'euros)	31/12/2013	Augment.	Diminut.	Autres variations	31/12/2014
Titres immobilisés (non courants)	168	0	-	(157)	11
Autres créances rattachées à des participations	1 833	-	(200)	(88)	1 545
Prêts, cautionnements et autres créances	2 325	1 206	(22)	144	3 653
Total Autres actifs non courants	4 326	1 206	(222)	(101)	5 209

NOTE 17- ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants regroupent les prêts et cautionnements. Il s'agit principalement de dépôts de garantie au bénéfice des établissements bancaires dans le cadre des financements reçus, ainsi qu'un prêt auprès d'une participation minoritaire. Ces actifs ne font l'objet d'aucune dépréciation.

NOTE 18- IMPÔTS DIFFERES

Un actif d'impôt différé est comptabilisé au titre des déficits fiscaux, si et seulement si, il est probable que l'on disposera des bénéfices imposables futurs dans un avenir proche sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés pourront être imputés.

		Actifs		Var. Impôt différé actif Impacts		Passifs		Var. Impôt différé passif Impacts		Var Impôt différé net Impacts
(En milliers d'euros)		31/12/2014 31/12/2013	Impacts Compte de Résultat	Capitaux propres (dont écarts de conversion)		31/12/2014 31/12/2013	Impacts Compte de Résultat	Capitaux propres (dont écarts de conversion)	Impacts Compte de Résultat	Capitaux propres (dont écarts de conversion)
Marge interne sur stock	2 933	2 455	498	(20)	-	-	-	-	498	(20)
Déficits reportables	4 694	2 386	2 348	(40)	-	-	-	-	2 348	(40)
Juste valeur des instruments de couvertures	1 150	364	-	786	-	-	-	-	-	786
Investissement net dans une filiale étrangère	-	-	(510)	510	-	-	-	-	(510)	510
Harmonisation méthodes comptables Grèce	351	325	26	-	-	-	-	-	26	-
Homogénéisation des méthodes de dépréciation	1 148	-	1 148	-	-	-	-	-	1 148	-
Loi Girardin	148	320	(172)	-	-	-	-	-	(172)	-
Annulation des frais d'établissement	18	25	(7)	-	-	-	-	-	(7)	-
Avantages du personnel	89	-	89	-	-	-	-	-	89	-
Location financement	-	91	(91)	-	75	-	75	-	(166)	-
Limitation des impôts différés actifs	(4 185)	(1 556)	(1 575)	(1 054)
Neutralisation provisions internes	-	-	-	-	2 594	2 690	(95)	-	95	-
Activation projets	-	-	-	-	1 266	581	624	61	(624)	(61)
Autres différences temporelles et retraitements fiscaux	-	-	-	-	705	358	374	(27)	(374)	27
Homogénéisation des méthodes d'amortissement	-	-	-	-	622	271	351		(351)	-
Annulation des amortissements dérogatoires	-	-	-	-	43	169	(126)		126	-
IMPÔTS DIFFÉRÉS CALCULES	6 346	4 410	1 755	182	5 305	4 069	1 203	33	2 127	1 202
Compensation par entités fiscales	(5 191)	(3 750)	(1 441)	-	(5 191)	(3 750)	(1 441)	-	-	-
IMPÔTS DIFFÉRÉS APRES COMPENSATION	1 155	660	314	182	115	319	(238)	33	552	148

Les déficits fiscaux se rapportant à la Grèce, au Brésil et à la Guyane, ne sont enregistrés à l'actif consolidé, ni au 31 décembre 2013, ni au 31 décembre 2014. Concernant la France métropolitaine, la holding Voltalia SA, les SPV en phase d'exploitation et les SPV portant des projets autorisés ont reconnus des actifs d'imposition différée.

NOTE 19- CREANCES CLIENTS

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Clients & comptes rattachés	7 793	6 204
Créances sur personnel & org. sociaux	32	32
Créances fiscales - hors IS	6 858	3 456
Comptes courants	94	31
Créances sur cessions d'actifs	-	29
Autres créances	885	1 217
Total Créances Clients	15 663	10 969

Les créances clients et autres débiteurs, enregistrés à hauteur de 15.663 milliers d'euros tiennent compte des principaux éléments suivants :

• Créances clients et comptes rattachés liés à la production d'énergie de décembre 2014 et aux avances versées aux fournisseurs,
• Créances fiscales pour 6.858 milliers d'euros principalement constituées de créances de TVA,
• Compte-courants non éliminés vis-à-vis des participations minoritaires à hauteur de 94 milliers d'euros,
• Autres créances qui tiennent compte de retenues de garantie pour certaines exploitations en Grèce.

Le montant des créances clients inclut des dépréciations à hauteur de 1.737 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Créances clients brutes	9 575	9 068
Autres créances	7 870	4 765
Dépréciations	-1 782	-2 864
Créances nettes	15 663	10 969

La variation des dépréciations des créances clients se présente comme suit :

En K€	Solde au 01/01/2014	Dotation	Reprise	Autres (*)	Solde au 31/12/2014
Dépréciation créances clients	-2 864	-657	2	1737	-1 782

(*) reclassement des dépréciations des actifs destinés à être cédés

				Antériorité des créances échues
	Valeur brute	Dont échues	Dont échues et dépréciées	Moins d'un mois	Entre 1 et 6 mois	Plus de 6 mois
2014	9 575	4 593	1 782	713	1 300	2 580
2013	9 068	1 990	2 864	87	740	1 162

L'état des créances par antériorité se présente comme suit :

NOTE 20- AUTRES ACTIFS COURANTS

Les créances diverses se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Charges constatées d'avance	1 009	245
Prêts, cautionn. & aut. créances - part < 1 an	1 156	1 653
Intérêts courus sur créances et prêts	26	17
Total Autres Actifs Courants	2 191	1 914

NOTE 21- TRÉSORERIE NETTE

La variation de trésorerie et équivalents de trésorerie résulte principalement des besoins d'investissements des centrales éoliennes au Brésil et en France.

(En milliers d'euros)	31/12/2013	Variations liées à l'activité	Autres variations	31/12/2014
Créances financières et placements à court terme	11 313	21 726	(628)	32 411
Disponibilités	19 408	6 393	567	26 368
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 721	28 119	(61)	58 779
Découverts bancaires	(88)	(0)	-	(89)
Trésorerie au sens du tableau de flux	(88)	(0)	-	(89)
Total Trésorerie nette	30 633	28 118	(61)	58 690

NOTE 22- ACTIVITES DESTINEES A ETRE CEDEES

Le groupe d'actifs détenus en vue de la vente a fait l'objet, malgré son caractère non significatif, d'un enregistrement dans les comptes idoines. Les négociations les plus récentes laissent à penser que le résultat des exercices à venir ne sera pas significativement impacté de ces cessions.

Ces actifs destinés à être cédés d'un montant de 1.557 milliers d'euros intègrent principalement les actifs courants (créances clients et créances fiscales) d'une filiale de Voltalia. L'actif immobilisé net des amortissements de cette filiale fait l'objet d'une dépréciation exceptionnelle ramenant la valeur de l'actif à 0.

NOTE 23- CAPITAUX PROPRES

- Capital social

Au cours de l'exercice 2014, le capital a été augmenté successivement de la manière suivante :

Date	Libellé	Nombre de titres initial	Titres émis	Total titres	Valeur unitaire	Montant du capital en euros
1-janv.-14	Nombre de titres	127 650 065		127 650 065	0,57	72 760 537
5-mai-14	Exercice BSPCE		105	127 650 170	0,57	72 760 597
13-juin-14	Regroupement d'actions			12 765 017	5,70	72 760 597
10-juil.-14	Augmentation de capital		11 639 660	24 404 677	5,70	139 106 659
	Capital au 31 décembre 2014			24 404 677	5,70	139 106 659

- Plan d'attribution d'options de souscription d'actions

L'Assemblée Générale du 2 avril 2008 a donné l'autorisation au conseil d'administration d'attribuer 312 454 bons de souscription de part de créateur d'entreprise donnant droit à la souscription d'autant d'actions. Le conseil d'administration a consenti l'attribution de 150.000 BSPCE le 1er avril 2009 et l'attribution du solde (162.454 BSPCE) a été consentie par le conseil d'administration du 3 août 2009.

Au total 42.105 BSPCE ont été exercés, 110.354 BSPCE ont expiré portant le nombre de BSPCE exerçables au 31 décembre 2014 à 159.995. Compte tenu du regroupement d'actions décidé par l'AGM du 13 juin 2014, le nombre de BSPCE exerçables au 31 décembre 2014 s'établit à 159.995 donnants droits à 15.999 actions.

- Attribution d'actions gratuites

L'assemblée générale du 13 juin 2014 a donné l'autorisation d'attribuer des actions gratuites dans la limite d'un plafond aux membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi. Le conseil d'administration du 25 juillet 2014 a utilisé cette délégation et a attribué 21667 actions gratuites à des membres du personnel salarié.

- Dividendes

Aucun dividende n'a été versé depuis la constitution du Groupe.

NOTE 24- RESULTAT ATTRIBUE AUX INTERETS NON CONTROLANTS

Au 31 décembre 2014, le résultat des participations ne donnant pas le contrôle s'élève à 401 milliers d'euros.

NOTE 25- RÉSULTAT PAR ACTION

- Résultat de base par action :

En euros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2013
Résultat net attribuable à la société mère pour la période	4 495 104	-5 466 165	-5 466 165
Résultat net pris en compte pour la détermination du résultat par action	4 495 104	-5 466 165	-5 466 165
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation après regroupement	18 281 893	18 281 893
Résultat en euros par action apres regroupement	0,2459	-0,2990

Le résultat net de base par action s'améliore. Il est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, diminué le cas échéant des actions propres. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires est une moyenne annuelle calculée en fonction de la date d'émission ou de rachat des actions au cours de la période.

- Résultat dilué par action

En euros	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net attribuable à la société mère pour la période Résultat net pris en compte pour la détermination du résultat dilué par action	4 495 104 4 495 104	-5 466 165 -5 466 165
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation après regroupement	18 281 893	18 281 893
Nombre d'actions provenant de la conversion d'instruments dilutifs	37 666	37 666
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation retenu pour la détermination du résultat dilué par action	18 319 559	18 319 559
Résultat dilué en euros par action - après regroupement	0,2454	-0,2984

Le résultat net dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période.

Au 31 décembre 2014, les instruments dilutifs regroupent :

• les BSPCE attribués par le Conseil d'administration et non exercés dont le nombre est de 159.995 – donnant droit à 15.999 actions.

• 21.667 actions gratuites attribuées par le conseil d'administration.

NOTE 26- EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERS (NON COURANTS ET COURANTS)

Les dettes financières s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Emprunts auprès des établissements de crédit Autres emprunts et dettes assimilées	149 153 3 450	58 179 1 156
NON COURANT	152 603	59 335
Concours bancaires (trésorerie passive) Intérêts courus non échus - passif Emprunts auprès établiss. de crédit - part < 1 an Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an Intérêts courus sur emprunts	1 88 91 488 (0) 795	2 86 42 867 28 165
COURANT	92 373	43 149

Les emprunts et dettes financiers courants et non courants correspondent principalement aux emprunts long terme des parcs en exploitation et en construction à hauteur de 239.741 milliers d'euros. Ils concernent également les emprunts « Corporate » pour 1.650 milliers d'euros. Les emprunts courants tiennent compte de crédits relais à hauteur 79.993 milliers d'euros obtenus en financement des constructions des parcs brésiliens de SMG. Ces crédits relais seront remboursés lors de la mise en place des crédits long terme prévue en 2015.

L'évolution des emprunts du Groupe consolidé (+ 140.347 milliers d'euros) traduit l'importance des investissements en cours et en particulier au Brésil.

- Analyse par échéances

(En milliers d'euros)	31/12/2014	A moins d'un an	Entre 1 an et 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	224 436	90 892	45 102	88 443
Dettes de crédit-bail	17 000	1 393	6 276	9 331
Concours bancaires courants	89	89	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées	3 450	-	-	3 450
Total	244 976	92 373	51 378	101 225

• Analyse par taux

(En milliers d'euros)	31/12/2014	Taux fixe	Taux variable
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	224 436	37 753	186 683
Dettes de crédit-bail	17 000	6 828	10 172
Concours bancaires courants	89	88	1
Autres emprunts et dettes assimilées	3 450	3 450	-
Total	244 976	48 119	196 856

Les emprunts à taux variable incluent, à hauteur de 152.969 milliers d'euros, les dettes levées au Brésil. Ces taux révisables brésiliens décidés par l'autorité publique sont généralement corrélés avec l'inflation et donc avec le chiffre d'affaires des centrales du Groupe au Brésil. Cette corrélation entre l'évolution des charges d'intérêt et l'évolution du chiffre d'affaires permet une couverture économique généralement efficace à long terme du risque de taux au Brésil.

- Analyse par devises

(En milliers d'euros)	31/12/2014	Euro (K EUR)	Real (K Real)	Dollar américain (K USD)	Livre sterling (K GBP)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	224 436	70 967	153 470	-	-
Dettes de crédit-bail	17 000	17 000	-	-	-
Concours bancaires courants	89	89	-	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées	3 450	3 450	-	-	-
Total	244 976	91 506	153 470	-	-

- Variation des emprunts et dettes financières

(En milliers d'euros)	31/12/2013	Augmentation	Diminution	Autres variations	31/12/2014
Emprunts auprès établiss. de crédit	42 127	100 537	(6)	(8 545)	134 113
Crédit bail	16 052	-	-	(1 012)	15 039
Autres emprunts et dettes assimilées	1 156	153	(63)	2 204	3 450
NON COURANT	59 335	100 689	(68)	(7 353)	152 603
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-
Concours bancaires (trésorerie passive)	2	-	(1)	-	1
Intérêts courus non échus - passif	86	2	-	-	88
Emprunts auprès établiss. de crédit	41 359	88 305	(43 102)	3 715	90 277
Crédit bail	1 508	-	(1 315)	1 019	1 211
Autres emprunts et dettes assimilées	28	-	(13)	(16)	(0)
Intérêts courus sur emprunt	165	731	(246)	146	795
COURANT	43 149	89 036	(44 676)	4 864	92 373
Total Dettes Financières	102 484	189 725	(44 744)	(2 489)	244 976

NOTE 27- AVANTAGES DU PERSONNEL

Depuis 2014, le Groupe procède à l'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi pour l'ensemble de son personnel. Une provision pour indemnité de départ à la retraite de 75 milliers d'euros a ainsi été constatée dans les comptes 2014.

NOTE 28- PROVISIONS NON COURANTES

(En milliers d'euros)	31/12/2013	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres	31/12/2014
Provisions pour pensions et retraites	-	87	-		(12)	75
Provisions pour litiges	-	50	-	-	180	230
Provisions pour risques	2	-	(2)	-	-	-
Provisions pour charges	5 519	434	(246)	-	(3 460)	2 247
Total Provisions	5 521	570	(248)	-	(3 292)	2 552

Les provisions non courantes sont composées des principaux éléments suivants :

• Des provisions pour démantèlement pour les parcs éoliens et solaires ont été comptabilisées pour 1.293 milliers d'euros et des provisions pour gros entretiens pour 1.343 milliers d'euros.

• La provision reflétant le risque lié à une filiale d'un montant de 3.545 milliers d'euros au 31 décembre 2013 a été ajustée et reclassée en dépréciation des immobilisations détenues par la filiale.

NOTE 29- DETTES FOURNISSEURS, DETTES D'IMPÔTS COURANTS ET AUTRES DETTES COURANTES

(En milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Fournisseurs et autres créditeurs	32 992	16 123
Dettes d'impôt	586	123
Autres passifs courants	518	741
Total Passifs courants	34 096	16 987

Au 31 décembre 2014, les principales composantes de la dette fournisseur et autres créditeurs s'analysent comme suit :

• Dettes fournisseurs à hauteur de 25.262 milliers d'euros,
• Dette liée à l'acquisition des titres Sapeel pour 826 milliers d'euros,
• Dettes fiscales et sociales pour 6.089 milliers d'euros.

NOTE 30- INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Société / Contrepartie couverture En milliers d'euros	Notionnel	Date début	Durée (ans)	Échéance	Juste valeur 31/12/13	Juste valeur 31/12/14	Variation de juste valeur Impact résultat	Variation de juste valeur Impact capitaux propres
La Faye énergies/SG	12 964	09/08/2011	14	30/06/2025	(1 093)	(1 632)	-	(538)
Parc éolien de Molinons	12 579	02/10/2014	15	15/10/2029	-	(1 323)	-	(1 323)
Adriers énergies	12 060	02/10/2014	15	28/09/2029	-	(496)	-	(496)
Total	37 603				(1 093)	(3 450)	-	(2 357)

Afin de se couvrir contre une exposition à la hausse des taux d'intérêt impactant les flux d'intérêts relatifs au crédit-bail La Faye à taux variable, Voltalia a conclu un swap de taux dont les caractéristiques en terme de nominal et de dates de fixings s'adossent exactement aux caractéristiques de l'élément couvert. En conséquence, cet instrument financier reste considéré comme totalement efficace.

Voltalia a opté pour l'application de la comptabilité de couverture à cet instrument financier dérivé afin de diminuer l'effet en résultat de sa variation de valeur. Les caractéristiques principales de cette couverture de taux d'intérêt sont décrites dans le prospectus dans la rubrique « risques de taux d'intérêt ».

NOTE 31- HIERARCHIE DE JUSTES VALEURS DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

31/12/2014 (en milliers d'euros)	Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques	Prix basés sur des données observables (niveau 2)	Prix basés sur des données non observables
	(niveau 1)		(niveau 3)
Actifs non courants
Autres actifs financiers non courants	-	-	-	-
Autres actifs non courants	-	-	-	-
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-	-
31/12/2014	Prix cotés sur un marché actif	Prix basés sur des données	Prix basés sur des données
(en milliers d'euros)	pour des actifs identiques (niveau 1)	observables (niveau 2)	non observables (niveau 3)
Passifs non courants
Emprunts bancaires non courants
Comptes courants d'associés non courants
Autres dettes financières non courantes		3 450		3 450
Passifs courants
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
Emprunts et concours bancaires courants
Comptes courants d'associés courants
Autres passifs courants		0		0

• 196 -

31/12/2013 (en milliers d'euros) Actifs non courants Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)	Prix basés sur des données observables (niveau 2)	Prix basés sur des données non observables (niveau 3)
31/12/2013 (en milliers d'euros)	Prix cotés sur un marché actif pour des actifs identiques (niveau 1)	Prix basés sur des données observables (niveau 2)	Prix basés sur des données non observables (niveau 3)
Passifs non courants Emprunts bancaires non courants Comptes courants d'associés non courants Autres dettes financières non courantes		1 093		1 093
Passifs courants Dettes fournisseurs et autres créditeurs Emprunts et concours bancaires courants Comptes courants d'associés courants Autres passifs courants

Le groupe Voltalia distingue trois catégories d'instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation) et s'appuie sur cette classification, en conformité avec les normes comptables internationales, pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur par résultat ou autres éléments du résultat global en date d'arrêté :

Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif;

Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables;

Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d'hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement.

Le Groupe a mis en place début avril 2014 des dérivés pour couvrir le risque de change lié à certains milestones sur des investissements au Brésil. Les dérivés ont été documentés en couverture de flux de trésorerie dans les états financiers intermédiaires IFRS du Groupe arrêtés au 30 juin 2014. Ces dérivés, dénoués au cours du second semestre, ne sont plus enregistrés au passif de l'état de la situation financière.

NOTE 32- CATEGORIES D'ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS

Au 31 décembre 2014, les principes de mesure des instruments financiers et leur valeur de marché s'analysent comme suit :

Au 31 décembre 2014 (en milliers d'euros)	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs non courants
Actifs financiers non courants			5 209			5 209	5 209
Autres actifs non courants			10			10	10
Actifs courants
Stocks			107			107	107
Créances clients et autres débiteurs			15 663			15 663	15 663
Autres actifs courants			2 191			2 191	2 191
Trésorerie et équivalents de trésorerie	58 779					58 779	58 779
TOTAL ACTIF	58 779	-	23 180	-	-	81 959	81 959
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières				149 152	3 450	152 602	152 743
Autres passifs non courants				0		0	0
Passifs courants
Dettes fournisseurs et autres créditeurs				32 992		32 992	32 992
Emprunts et dettes financières				92 371		92 371	92 395
Autres passifs courants				519	0	519	519
TOTAL PASSIF	-	-	-	275 035	3 450	278 485	278 649

Au 31 décembre 2013, les principes de mesure des instruments financiers et leur valeur de marché étaient les suivants :

Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros)	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés	Valeur au bilan	Juste valeur
Actifs non courants
Actifs financiers non courants			4 326			4 326	4 326
Autres actifs non courants			824			824	824
Actifs courants
Stocks			201			201	201
Créances clients et autres débiteurs			10 969			10 969	10 969
Autres actifs courants			1 914			1 914	1 914
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 721					30 721	30 721
TOTAL ACTIF	30 721	-	18 233	-	-	48 954	48 954
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières				58 241	1 093	59 335	59 449
Autres passifs non courants				793		793	793
Passifs courants
Dettes fournisseurs et autres créditeurs				16 123		16 123	16 123
Emprunts et dettes financières				43 149		43 149	43 222
Autres passifs courants				123		123	123
TOTAL PASSIF	-	-	-	118 429	1 093	119 523	119 710

NOTE 33- INFORMATION SUR LES INTERETS DETENUS DANS D'AUTRES ENTITES

- - Entités structurées

Le groupe Voltalia ne détient pas d'entité dite structurée qui aurait justifié une intégration en consolidation.

Une entité structurée est une entité conçue de telle façon que les droits de vote ne constituent pas le facteur déterminant du contrôle.

- Filiales présentant des intérêts minoritaires significatifs

Au 31 décembre 2014 En milliers d'euros	Junco 1	Junco 2	Caiçara 1	Reduto
Activité principale Lieu d'activité (et d'immatriculation si différent) Pourcentage d'intérêt Pourcentage des droits de vote détenus (%age de contrôle)	Eolien Brésil 25,60 51,00	Eolien Brésil 25,60 51,00	Eolien Brésil 25,60 51,00	Eolien Brésil 51,00 51,00
Informations résumées - Bilan
Actifs courants Actifs non courants	22 601 -	201 3 148 9 313 -	4 285 9 913 -	4 051 28 054 -
Passifs courants Passifs non courants	11 055 - -	550 - -	1 096 - -	25 160 - -
Montant des intérêts minoritaires (cumul à fin N)	5 708	5 916	6 407	34
Informations résumées - Compte de résultat	- -	- -	- -	- -
Chiffre d'affaires Résultat net attribuable à la part du groupe	- - - -	- - 23 40 -	- - 2 -	- - 97 -
Résultat net attribuable aux NCI	- -	- 68 115	- 5	- 93
Résultat net - Total	- -	- 92 154	- 6	- 190
Autres éléments du résultat global (OCI) attribuables à la part du Autres éléments du résultat global (OCI) attribuables aux NCI Autres éléments du résultat global (OCI) - Total	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -
Résultat global attribuable à la part du groupe Résultat global attribuable aux NCI Résultat global - Total	- - - -	- 23 40 68 115 92 154	- 2 5 6	- 97 93 190
Informations résumées - Tableau de flux	- -	- -	- -	- -
Dividendes payés aux NCI	- -	- -	- -	- -
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	- 9 937	- - 2 961	- - 4 255	- - 134
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- - 19 818	- - 7 136	- - 6 997	- - 26 670
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	- 9 031	- 9 040	- 10 289	- 30 921
Flux nets de trésorerie - Total	- - -	- 850 - 1 056 -	- - 963 -	- 4 116 -

Au 31 décembre 2014 En milliers d'euros	Reduto	Santo Cristo	Carnauba	Sao Joao	Envolver	Voltalia Sao Miguel Do Gostoso Participac oes S.A	Voltalia Sao Miguel Do Gostoso I Participac oes S.A
Activité principale	Eolien	Eolien	Eolien	Eolien	Holding	Holding	Holding
Lieu d'activité (et d'immatriculation si différent)	Brésil	Brésil	Brésil	Brésil	Brésil	Brésil	Brésil
Pourcentage d'intérêt	51,00	51,00	51,00	51,00	50,20	51,00	51,00
Pourcentage des droits de vote détenus (%age de contrôle)	51,00	51,00	51,00	51,00	50,20	51,00	51,00
Informations résumées - Bilan
Actifs courants	4 051	1 204	2 942	2 592	99	1	0
Actifs non courants	28 054	24 812	30 698	24 805	23 241	32 760	32 747
	-	-	-	-	-	-	-
Passifs courants	25 160	16 083	26 287	18 886	11	14	-
Passifs non courants	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Montant des intérêts minoritaires (cumul à fin N)	34	50	39	40	11 654	685 -	15 881
	-	-	-	-	-	-	-
Informations résumées - Compte de résultat	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-
Chiffre d'affaires	-	-	-	-	-	-	-
Résultat net attribuable à la part du groupe	97	101	93	89	5 -	26 -	-
	-	-	-	-	-	-	-
Résultat net attribuable aux NCI	- 93	- 97	- 89	- 86	- 5 -	- 25 -	- -
	-	-	-	-	-	-	-
Résultat net - Total	190	199	182	175	10 -	52 -	-
	-	-	-	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global (OCI) attribuables à la part du	-	-	-	-	-	-	-
groupe Autres éléments du résultat global (OCI) attribuables aux NCI	-	-	-	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global (OCI) - Total	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-
Résultat global attribuable à la part du groupe	97	101	93	89	5 -	26 -	-
Résultat global attribuable aux NCI Résultat global - Total	93 190	97 199	89 182	86 175	5 - 10 -	25 - 52 -	- -
	-	-	-	-	-	-	-
Informations résumées - Tableau de flux	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes payés aux NCI	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	134 -	0 -	51 -	130 -	1 -	38 -	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 26 670 -	- 23 359 -	- 28 750 -	- 23 288 -	- 0 -	- 16 546 -	- 33 903 -
	-	-	-	-	-	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	30 921	24 582	31 726	26 022	105	16 584	33 904
Flux nets de trésorerie - Total	- 4 116	- 1 223	- 2 924	- 2 604	- 103	- 1	- 0
	-	-	-	-	-	-	-

- Entités associées

Au 31 décembre 2014 En milliers d'euros	3LE
Activité principale	Eolien
Lieu d'activité (et d'immatriculation si différent)	France
Pourcentage d'intérêt	40%
Et si différent, pourcentage des droits de vote détenus (%age de contrôle)
Modalités évaluation : JV ou QP de capitaux propres	QP de capitaux propres
Informations résumées - Bilan
Actifs courants	1 037
Actifs non courants	1 278
Passifs courants	2 331
Passifs non courants	263
	0
Informations résumées - Compte de résultat	0
	0
Dividendes reçus durant l'année	0
Chiffre d'affaires	1 267
Résultat net des activités poursuivies	78
Résultat IFRS 5	0
Autres éléments du résultat global (OCI)	0
Résultat global	78

Nature des risques associés aux intérêts détenus

La nature et l'étendue des restrictions importantes limitant le transfert de fonds (sous forme de dividendes ou autres) à l'entité présentant les états consolidés (contraintes contractuelles ou réglementaires) Passifs éventuels contractés à l'égard des entreprises mises en équivalence Nantissement des 150 actions 3L

Energies au profit du pool bancaire Unifergie, Natixis Energeco et Oséo Financement jusqu'au remboursement complet du créditbail conclu par la société 3L Energies.

Nantissement d'un prêt preneur de 1.745.000 euros au profit d'Unifergie, Natixis Energeco et Oséo Financement jusqu'à l'expiration du

contrat de crédit bail.

Réconciliation entre les informations résumées et la ligne de titres MEE

Actifs nets de l'entité MEE	99
Quote part détenue par le Groupe	0
Goodwill	238
Autres ajustements	0
Valeur nette comptable des titres MEE	0 278

NOTE 34- INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

- Rémunération des mandataires sociaux

Synthèse des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Dirigeant mandataire social	Exercice 2013	Exercice 2014
Laurence MULLIEZ – Présidente du Conseil d'administration (1)
Rémunération due au titre de l'exercice		32 816
Jetons de présence	19 975	5 100
Autres rémunérations
Bertrand de TALHOUET – Président du Conseil d'administration (2)
Rémunération due au titre de l'exercice	-	-
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations
Sébastien CLERC – Directeur Général
Rémunération due au titre de l'exercice	292 301	305 000
Jetons de présence
Autres rémunérations	6 711	11 350
Total en euros	318 987	354 266

(1) Madame Laurence MULLIEZ est présidente du Conseil d'administration de la Société depuis le 6 mai 2014. Elle était avant administrateur de Voltalia.

2) Monsieur Bertrand de TALHOUËT a été président du Conseil d'administration de la Société de novembre 2011 jusqu'au 5 mai 2014. Il est depuis administrateur.

	Exercice 2013		Exercice 2014
Dirigeant mandataire social	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Laurence MULLIEZ – Présidente du Conseil d'administration (1)
Rémunération fixe	-	-	32 816	32 816
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	19 975	17 675	5 100	19 975
Avantages en nature
Bertrand de TALHOUET – Président du Conseil d'administration (2)
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature
Sébastien CLERC – Directeur Général
Rémunération fixe	180 000	180 000	180 000	180 000
Rémunération variable (3) (4)	112 301	136 129	125 000	112 301
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence
Avantages en nature (5)	6 711	6 711	11 350	11 350
Total en euros	318 987	340 515	354 266	356 442

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

(1) Madame Laurence MULLIEZ est présidente du Conseil d'administration de la Société depuis le 6 mai 2014. Elle était avant administratrice.

(2) Monsieur Bertrand de TALHOUET a été président du Conseil d'administration de la Société de novembre 2011 jusqu'au 5 mai 2014. Il est administrateur depuis.

(3) La rémunération variable de Monsieur Sébastien CLERC est d'un montant maximum net de 150.000 €, conditionnée à la réalisation d'objectifs qualitatifs (succès de la filiale brésilienne, optimisation des processus internes, satisfaction des équipes…) et quantitatifs (lancement d'un nombre de MW en construction ou de mise en exploitation, optimisation des marges opérationnelles…) prédéterminés annuellement par le Conseil d'administration de la Société. Elle est versée au plus tard le 31 mars de l'année suivante. La réalisation des objectifs 2014 a été entérinée par le Conseil d'administration du 12 mars 2015

(4) Aucune rémunération spécifique à l'augmentation de capital n'est prévue par le Conseil d'administration pour le Directeur général ou les administrateurs.

(5) Les avantages en nature de Monsieur Sébastien CLERC correspondent à la prise en charge d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise.

	Exercice 2013		Exercice 2014
Dirigeant mandataire social	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
André-Paul LECLERCQ - Administrateur
Jetons de présence	13 950	11 850	7 650	13 950
Autres rémunérations
Robert Dardanne (1)
Jetons de présence	-	-	-	-
Autres rémunérations	30 000	30 000	30 000	30 000
The green Option (2)
Jetons de présence	-	-	12 000	-
Autres rémunérations			20 954
Total en euros	43 950	41 850	70 604	43 950

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

- Prêts consentis aux associés

Au 31 décembre 2014, il n'y pas eu de prêts accordés aux dirigeants clés du Groupe.

- Transactions avec les parties liées

Les opérations effectuées par le Groupe Voltalia, avec ses participations non consolidées ou mises en équivalence sont comprises dans les comptes consolidés.

Au 31 décembre 2014, la société n'avait aucun engagement bilanciel significatif vis-à-vis des parties liées.

NOTE 35- ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

- Engagements donnés

- Actifs donnés en garantie des dettes

Les dettes contractées par le groupe dans le cadre de financements de projets sont assorties de sûretés réelles (hypothèques, gage sur les équipements, nantissement de titres et de créances) données en garantie de leur remboursement. Ainsi, les créances futures sur ses clients (acheteurs d'électricité aux termes de contrats à long terme) sont données en nantissement du remboursement de la dette à hauteur de 159.748 millions d'euros. Ce montant correspond au capital restant dû au 31 décembre 2014 des dettes sur projets en exploitation ou en construction bénéficiant d'un financement bancaire. L'échéance la plus lointaine de ces dettes est en 2031.

- Garanties financières données à des tiers

En France, le groupe a fait déposer des garanties bancaires en appui de ses promesses de démantèlement de centrales solaires à l'issue de la période d'exploitation. Elles s'élèvent à 1,1 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Au Brésil, le Groupe a fait déposer des garanties bancaires en appui d'engagement de constructions de centrales éoliennes et du respect d'autres éléments du cahier des charges des appels d'offres. Ces garanties expirent à l'issue de la construction des projets. L'échéance la plus lointaine est en 2018. Au 31 décembre 2014, elles s'élèvent à 26,4 millions d'euros.

- Engagements reçus

- Engagements reçus concernant des subventions

L'état grec s'est engagé à verser au Groupe des subventions d'investissement pour un montant total de 1,8 millions d'euros. Ces subventions permettent un remboursement anticipé des emprunts contractés pour la construction des projets. Compte tenu de l'estimation du risque de contrepartie vis-à-vis de l'état grec et du montant total reçu de 0,4 million d'euros au 31 décembre 2014, ces subventions ne sont pas reconnues dans le bilan.

- Garanties reçues de clients

Au terme du contrat (15 ans) de fourniture de chaleur de BIO BAR à CAUVAL, ce dernier devra prolonger le contrat dans des conditions à convenir, ou racheter les installations à la valeur nette comptable.

- Autres engagement reçus

Dans le cadre d'un litige devant le tribunal de commerce de Cayenne, une filiale a reçu une garantie de passif d'un montant de 2,5 millions d'euros qui pourra être appelée en cas de jugement défavorable.

NOTE 36- EFFECTIF PAR CATEGORIE DE PERSONNEL

L'effectif total moyen en 2014 est de 91,3 personnes réparties majoritairement sur 5 implantations (Paris, Aix en Provence, Athènes, Cayenne et Rio de Janeiro).

L'effectif réel au 31 décembre 2014 s'établit à 102 personnes contre 80 au 31 décembre 2013, avec une augmentation des effectifs cadres et non cadres en lien avec la mise en œuvre des constructions de nouvelles centrales puis leur mise en service, en Métropole comme au Brésil.

Effectif Réel au 31/12/2014	Brésil	France	Grèce	Guyane	Total 2014	31/12/2013
Cadres	25	18	3	4	50	37
Non cadres	20	12	3	7	42	32
Cadres dirigeants	2	7	1		10	11
Total 2014	47	37	7	11	102	80
Total 2013	33	29	7	11	80

Effectif Moyen 2014	Brésil	France	Grèce	Guyane	Total 2014	2013
Cadres	21,0	14,4	3,0	4,0	42,5	33,6
Non cadres	16,6	10,9	3,0	6,9	37,4	34,9
Intérimaires		0,5		0,2	0,7
Cadres dirigeants	3,2	6,7	1,0		10,8	10,8
Total 2014	40,8	32,4	7,0	11,1	91,3	79,3
Total 2013	28,2	30,5	9,5	11,2	79,3

NOTE 37- HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En milliers d'euros	MAZARS	H3P	Concept Audit et Associés	Vincent Rusé Conseil	KPMG	Controller Auditores Associados	TOTAL
AUDIT LEGAL	385	103	32	8	10	14	553
MISSIONS ACCESSOIRES	75	19	2				96
TOTAL	460	122	33	8	10	14	648

20.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES CONSOLIDES

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale , nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société VOLTALIA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I- Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II- Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Pour la préparation de ses états financiers consolidés, Voltalia effectue des estimations et formule des hypothèses sur plusieurs thèmes dont les plus significatifs sont identifiés à la note 4.e « Règles et méthodes comptables – Utilisation d'estimations » de l'annexe aux comptes consolidés. Pour l'ensemble de ces thèmes, nous avons examiné la documentation disponible et vérifié la traduction chiffrée des hypothèses retenues. Nous avons également procédé à l'appréciation de la cohérence de ces hypothèses et vérifié le caractère raisonnable des estimations utilisées.
• L'évaluation des actifs relatifs aux projets en développement a été effectuée suivant les modalités décrites dans la note 4.q « Règles et méthodes comptables - Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables précisées ci-dessus et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à revoir les calculs effectués et à nous assurer du caractère raisonnable des estimations retenues par la Direction. Nous nous sommes également assurés que les notes 9, 13 et 15 fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III- Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Courbevoie et à Paris, le 28 avril 2015

Les commissaires aux comptes

M A Z A R S

JULIETTE DECOUX

H 3 P A U D I T & C O N S E I L

JEAN-BENOIT MONNAIS

20.3 COMPTES SOCIAUX

			Exercice N 31/12/2014 12		Exercice N-1 31/12/2013 12	Ecart N/N-1
	ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	$\frac{0}{0}$
	Capital souscrit non appelé (1)
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions, Brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	57 478	31 534	25 944	3 896	22 048	565.91
ACTIF IMMOBILISÉ	IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques Matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	3 3 3 1 186 828 180 174	3 2 6 4 134 446	68 52 381 180 174	632 55 071	565 2 690 180 174	89.29 4.88
	IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts	113 127 546 36 739 571	11 778 582 6 944 848	101 348 964 29 794 723	47 981 099 19 826 306	53 367 865 9 9 68 417	111.23 50.28
	Autres immobilisations financières	1 816 069		1 816 069	1 745 155	70 914	4.06
	TOTAL II	152 110 997	18 892 674	133 218 324	69 612 160	63 606 164	91.37
	STOCKS ET EN COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	4 721 652	1 766 681	2 954 971	430 679	2 524 292	586.12
	Avances et acomptes versés sur commandes	91		91	91
ACTIF CIRCULANT	CREANCES (3) Clients et Comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	7 007 769 35 517 917	2 689 967 2 266 151	4 317 802 33 251 765	6 484 176 27 223 781	2 166 374 6 027 985	$33.41 -$ 22.14
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	9 032 952 2 769 470 79 169		9 032 952 2 769 470 79 169	7 001 156 299 847 35 755	2 031 796 2 469 623 43 414	29.02 823.63 121.42
	TOTAL III	59 129 020	6 722 799	52 406 221	41 475 486	10 930 735	26.35
Comptes de Régularisation	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	211 240 017	25 615 473	185 624 545	111 087 646	74 536 899	67.10
			(1) Dont droit au bail

	PASSIF	Exercice N 31/12/2014 12 31/12/2013 12	Exercice N-1	Ecart N / N-1 Euros	$\frac{0}{0}$
	Capital (Dont versé : 139 106 659 )	139 106 659	72 760 537	66 346 122	91.18
	Primes d'émission, de fusion, d'apport	56 267 155	23 569 862	32 697 294	138.73
	Ecarts de réévaluation
	RESERVES Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves	58 367	58 367
PROPRES CAPITAUX	Report à nouveau	14 834 827-	11 956 501	2 878 326	24.07-
	RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte)	2 758 008-	2 878 326	120 318	4.18
	Subventions d'investissement
	Provisions réglementées	284 033	264 201	19 832	7.51
	TOTAL I	178 123 379	81 818 140	96 305 239	117.71
PROPRES FONDS AUTRES	Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL II
PROVISIONS	Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL III	51 613 70 419 122 032	3 665 176 3 665 176	3 613 563 70 419 3 543 144	98.59- 96.67-
DETTES (1)	DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	1 650 000 2 5 5 0 353 784 953 877 2 584 218 1 697 080 95 518	2 250 000 1 2 1 9 18 179 054 643 468 2 564 394 1 660 628 288 321	600 000- 1 3 3 1 17 825 269 310 409 19 824 36 452 192 802	$26.67-$ 109.17 98.05- 48.24 0.77 2.20 66.87-
	Produits constatés d'avance (1)	42 105	17 24 6	24 859	144.15
Régularisation Comptes de	TOTAL IV	7 379 133	25 604 329	18 225 196	$71.18 -$
	Ecarts de conversion passif $(V)$
	TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V)	185 624 545	111 087 646	74 536 899	67.10

• 211 -

		Exercice N 31/12/2014	12	Exercice N-1	Ecart N/N-1
	France	Exportation	Total	31/12/2013 12	Euros	$\frac{0}{0}$
PRODUITS D'EXPLOITATION (1)
Ventes de marchandises
Production vendue de Biens Production vendue de Services	1 968 209		1 968 209	6 495 416	4 527 207-	69.70-
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	1 968 209		1 968 209	6 495 416	4 527 207	$69.70 -$
Production stockée			2 3 3 5 5 7	1 031 614-	3 364 171	326.11
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			1 747	1 000	747	74.68
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			4 383 012	1 154 378	3 228 634	279.69
Autres produits			2 489 072	107	2 488 965	${\tt NS}$
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I)			11 174 597	6 619 287	4 555 310	68.82
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements			1		$\mathbf 1$
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes *			3 097 565	3 835 080	737 515-	$19.23 -$
Impôts, taxes et versements assimilés			332 035	114 432	217 602	190.16
Salaires et traitements			2 321 008	2 295 623	25 385	1.11
Charges sociales			1 060 905	977 519	83 386	8.53
Dotations aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			30 010	29 627	383	1.29
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			463 475	479 658	16 184	$3.37 -$
Dotations aux provisions			120 419	1 501 858	1 381 439-	$91.98 -$
Autres charges			59 163	43 626	15 537	35.61
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (II)			7 484 579	9 277 424	1 792 844	$19.32 -$
1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			3 690 018	2 658 136-	6 348 154	238.82
OUOTES-PARTS DE RESULTAT SUR OPERATIONS FAITES EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
	(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs			3 622
	(2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs		140	1 758

- 213 -

	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N/N-1
		31/12/2014 12 31/12/2013 12	Euros	$\frac{0}{0}$
PRODUITS FINANCIERS
		1 900 531	1 764 208	92.83
Produits financiers de participations (3) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)	3 664 739 49	45 312	45 263-	99.89-
Autres intérêts et produits assimilés (3)	211 175	5 2 9 3	205 882	ΝS
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	256 782	5 196 141	4 939 359-	$95.06 -$
Différences positives de change	193 207		193 207
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL V	4 325 953	7 147 277	2 821 324	$39.47-$
CHARGES FINANCIERES
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	4 045 342	3 387 552	657 790	19.42
Intérêts et charges assimilées (4)	4 744 871	895 523	3 849 348	429.84
Différences négatives de change	1 184 521		1 184 521
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	26 180		26 180
TOTAL VI	10 000 914	4 283 075	5 717 839	133.50
2. RESULTAT FINANCIER (V-VI)	5 674 961-	2 864 202	8 539 163-	298.13-
3. RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI)	1 984 943-	206 065	2 191 008-	${\tt NS}$
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	10 291	5 5 6 9	4 722	84.78
Produits exceptionnels sur opérations en capital	34 652 295	15 566 184	19 086 111	122.61
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges		7 500 000	7 500 000-	100.00-
TOTAL VII	34 662 586	23 071 753	11 590 833	50.24
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	499 168	9 395 919	8 896 751-	94.69-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	34 195 931	16 735 582	17 460 349	104.33
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	740 552	24 643	715 909	NS
TOTAL VIII	35 435 651	26 156 144	9 279 506	35.48
4. RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	773 065-	3 084 391	2 311 327	74.94
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)
TOTAL PRODUITS (I+III+V+VII)	50 163 136	36 838 317	13 324 819	36.17
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X)	52 921 144	39 716 643	13 204 501	33.25
5. BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)	2 758 008-	2 878 326	120 318	4.18

Annexe au bilan avant répartition du 31 décembre 2014, dont le total est de 185 624 545 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant une perte de (2 758 008) €.

La période arrêtée a une durée de 12 mois, débutant le 1er janvier 2014 et se finissant le 31 décembre 2014.

Les notes indiquées ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de la société le 12 mars 2015.

20.3.1 FAITS MARQUANTS

20.3.1.1 Faits marquants de l'exercice

• Transfert du Groupe sur le marché réglementé d'Euronext et augmentation de capital

Le Groupe a suspendu la cotation de ses actions au Marché Libre d'Euronext à Paris le 12 juin 2014 et a transféré ses actions sur le compartiment B d'Euronext le 11 juillet 2014.

A l'occasion de son transfert sur le marché règlementé d'Euronext, le Groupe a réussi avec succès une augmentation de son capital de 100 101 076 euros moyennant l'émission de 11 639 660 actions nouvelles, émises à un prix de 8,60 euros. A la suite de cette opération, la capitalisation boursière ressortait à près de 210 millions d'euros.

- Evolution de la gouvernance de Voltalia

La gouvernance de Voltalia SA a évolué avec la nomination de Laurence Mulliez comme Présidente du conseil d'Administration en mai 2014.

De plus, en prévision des obligations liées à l'admission des actions de la Société sur Euronext, le conseil d'administration du 13 juin 2014 a adopté le code Middlenext comme code de gouvernance de référence de la Société. Ce code prévoit notamment, au regard des critères d'indépendance la nomination d'un administrateur indépendant et d'un deuxième commissaire aux comptes. Ainsi, l'assemblée générale de Voltalia SA du 13 juin 2014 a nommé comme nouvel administrateur la société The Green Option représentée par Monsieur Philippe Joubert, et a désigné le cabinet H3P Audit et Conseil en qualité de second commissaire aux comptes titulaire.

- Signature du premier contrat de vente d'électricité sur le marché libre au Brésil

Le Groupe a signé un contrat de vente d'électricité de 12 mois avec un leader du marché libre. Le Groupe fournira de l'électricité tout au long de 2015 à partir de deux de ses trois parcs éoliens de 30 MW « Areia Branca », situés dans l'état de Rio Grande do Norte (Brésil).

Le contrat de vente d'électricité dans le marché libre inclut un prix fixe plus élevé que les contrats de 20 ans issus des appels d'offres publics. Il offre un cadre attractif et sécurisant pour la construction anticipée de 60 MW sur le total de 90 MW d'Areia Branca, puisque seul un des trois contrats de 30 MW sur 20 ans démarre en 2014, les deux autres commençant le 1er janvier 2016.

• Mise en service de 20 MW éoliens en France métropolitaine

Respectant son programme de construction, les fermes éoliennes de Molinons (10 MW) et Adriers (10 MW) ont été mises en service début décembre 2014.

- Succès aux appels d'offres 2014

• Appel d'offre solaire français : 3 projets sélectionnés pour 32MW

Trois projets de centrales solaires photovoltaïques du Groupe situés dans les communes de La Barben et d'Alleins (Bouches du Rhône) ont été sélectionnés par l'Etat dans le cadre de l'appel d'offres lancé le 9 mars 2013 portant sur la réalisation et l'exploitation d'installations de production d'électricité à partir de l'énergie solaire.

Ces centrales ont fait l'objet de demandes de permis de construire qui sont actuellement en cours d'instruction. La construction ne pourra être lancée que si ces permis sont définitivement accordés. Les mises en service sont prévues en 2016.

- Levée de dette et cessions minoritaires au Brésil

• Levées de dettes pour financer la construction des nouvelles centrales

Au Brésil, pour financer la construction de son projet éolien d'Areia Branca, le Groupe a conclu un financement long-terme de 309,5 millions de reais brésiliens (soit environ 100 millions d'euros) auprès de Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), qui bénéficie, pendant la construction, d'une garantie bancaire souscrite par Banco Santander et ING.

D'autres levées de dettes, crédits relais ou financements long terme, ont pris place en 2014 au Brésil comme en France, pour chacune des autres centrales en construction. En date du 18 juillet 2014, une augmentation de capital a été réalisée à hauteur de 39 397 157€ sur la société Areia Branca 1.

• Entrée de COPEL au capital des sociétés des centrales en construction

Le Groupe annonce la prise de participation du brésilien COPEL à hauteur de 49% du capital de ses centrales éoliennes Sao Miguel do Gostoso (SMG). COPEL (Companhia Paranaense de Energia) est la plus grande entreprise de l'Etat brésilien du Parana. Détenue majoritairement par l'Etat du Parana et cotée sur les bourses de Sao Paulo et de New York, COPEL est un producteur, transporteur et distributeur d'électricité.

Il s'agit du second partenariat du Groupe au Brésil, après celui de Vamcruz où sont présents CHESF, un autre acteur important du secteur électrique brésilien filiale d'Eletrobras, et Encalso, une société de génie civil de l'Etat de Sao Paulo.

- Abandon de créance au profit de Bio-Bar

Voltalia SA a procédé à un abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune au profit de Bio-Bar à hauteur de sa perte au 31 décembre 2014, soit 1 518 k€.

- Protocole d'accord signé avec la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)

Le 23 décembre 2014, Voltalia et la CDC, associés de Voltalia Guyane, ont signé un protocole d'accord modifiant leur Partenariat. Ainsi, depuis le 1er juillet 2014, l'ensemble des charges liées au développement des projets Guyanais sont supportées par Voltalia SA et non plus par Voltalia Guyane.

20.3.1.2 Evènements postérieurs à la clôture

- Augmentation de capital de plus de 15 M€

En janvier 2015, la Société a réalisé une augmentation de son capital par placement privé à hauteur de 15 350 019 euros moyennant l'émission de 1.784.886 actions nouvelles, émises à un prix de 8,60 euros par action. L'opération bénéficiait du soutien de la société d'investissement Korys, déjà actionnaire de la Société à hauteur de 1,33% du capital depuis juillet 2014, et qui détenait au 23 janvier 2015 7,99% des actions de Voltalia.

En janvier 2015, la Société a annoncé son intention de s'implanter au Maroc.

En février 2015, la Société a annoncé la mise en production de la dernière tranche (de 30 MW) des centrales brésiliennes Areia Branca.

20.3.1.3 Changement de méthode comptable

Aucun changement n'est intervenu au cours de la période.

20.3.2 REGLES ET METHODES

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et notamment avec les dispositions du Plan Comptable homologué en avril 1999 par le règlement 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable et en intégrant les dispositions des nouveaux règlements du Comité de la Réglementation Comptable, notamment le règlement 2002-10 relatif aux amortissements et dépréciations des actifs et le règlement 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

20.3.2.1 Base d'établissement des états financiers

La société a appliqué dans ses états financiers individuels clos au 31 décembre 2014 les règles suivantes :

• Continuité d'exploitation
• Permanence des méthodes
• Indépendance des exercices

20.3.2.2 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations ayant une incidence sur les états financiers. Les principales estimations faites par le groupe portent notamment sur les hypothèses retenues pour :

• l'évaluation et la dépréciation des actifs corporels et incorporels
• l'évaluation des titres de participation
• l'évaluation des provisions

Ces estimations sont fondées sur les meilleures informations dont la Direction dispose à la date d'arrêté des comptes. Elles incluent par exemple l'appréciation, à cette même date, de l'état des marchés sur lesquels la société intervient. Compte tenu des incertitudes inhérentes au secteur, aux pays et à la conjoncture économique et financière qui ont des effets sur le cours des affaires de Voltalia SA et de ses filiales, ces estimations peuvent devoir être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent ainsi différer de ces hypothèses et estimations.

20.3.2.3 Immobilisations incorporelles

Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées.

20.3.2.4 Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction. L'amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées.

Tableau des durées d'utilité estimée :

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Concessions et droits similaires	L	3 ans
Agencements et installations	L	8 ans
Matériel de transport	L	4 ans
Matériel de bureau et informatique	L	3 ans
Mobilier de bureau	L	10 ans

20.3.2.5 Titres de participation et autres immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable. On utilise les différentes méthodes d'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participations détenus. Les méthodes d'évaluation retenues sont celles de la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie et de la quote-part de situation nette, appliquée en fonction de la situation et de la nature de la société.

20.3.2.6 Stocks et encours

Les encours de production correspondent aux coûts activés sur les projets de centrales en cours de développement. L'activation des dépenses par projet de centrale est réalisée dès lors que les critères suivants sont vérifiés exhaustivement :

• Visibilité sur l'accès au foncier, par exemple obtention d'une promesse de bail et études d'impacts environnementaux favorables

• Visibilité sur les autorisations, par exemple dépôt des dossiers administratifs et haute probabilité d'obtention des autorisations

• Faisabilité du raccordement au réseau, et
• Rentabilité suffisante du projet.

Les coûts ainsi capitalisés intègrent les coûts externes et internes enregistrés sur chacun des projets de centrales :

• Les coûts externes correspondent aux engagements pris envers des fournisseurs ou prestataires extérieurs (factures, factures à recevoir, de relevés de situation, etc.), et
• Les coûts internes sont valorisés sur la base des frais généraux imputables aux projets et des temps imputés sur ces projets.

Voltalia a affiné les modalités d'estimation des dépréciations des projets en développement sur la période. Tous les projets font désormais l'objet d'une revue à chaque arrêté, avec la mise en œuvre de tests de dépréciation individuels. En cas d'identification d'un indice de perte de valeur, les projets en développement concernés font l'objet d'une dépréciation à 100%. Pour mémoire, Voltalia avait opté à l'origine pour des dépréciations forfaitaires calculées en fonction du type des projets. Cette évolution a été rendue possible par la structuration progressive de la société qui permet une meilleure collecte d'informations.

L'impact de l'application de ces modalités sur la période est de 352 k€.

A noter que les projets en cours de cession dont la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, sont dépréciés à hauteur du prix défini dans les accords de cession.

Les projets de centrales à l'étude demeurent en charges.

Les projets abandonnés font l'objet de passage en perte.

20.3.2.7 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées en fonction du risque de non recouvrement apprécié au cas par cas.

20.3.2.8 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.

20.3.2.9 Provisions réglementées

Les provisions réglementées sont constituées des amortissements dérogatoires, et sont dotées et reprises en conformité avec les règles fiscales en vigueur.

20.3.2.10 Opérations en devises

Les comptes sont établis en euros. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. L'écart de conversion qui résulte de la valorisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation, à l'actif s'il s'agit d'une perte latente et au passif - 219 -

s'il s'agit d'un profit latent. Les pertes latentes non couvertes font l'objet d'une provision pour risques.

20.3.2.11 Litiges et provisions

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

20.3.2.12 Indemnités de départ à la retraite

En application de la loi française, Voltalia SA a l'obligation de verser aux salariés partant en retraite une indemnité de fin de carrière. Les engagements correspondants sont calculés annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Ce calcul est réalisé en application de la convention collective applicable.

Les engagements éventuels ainsi calculés sont comptabilisés en provisions. Les écarts résultant des changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en résultat dès qu'ils sont constatés. Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont effectivement supportées.

20.3.2.13 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Voltalia SA est principalement constitué :

• Des prestations de développement et de suivi de projets en phase de développement pour le compte de ses différentes filiales : les prestations de services sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation.
• De prestations liées à la contruction de centrales pour le compte de ses différentes filiales : un chiffre d'affaires à l'avancement est constaté et correspond à l'avancement technique du chantier de construction, de même que les prestations de suivi de la contruction sont comptabilisées en chiffre d'affaires en fonction de l'avancement du chantier.
• Des prestations liées à l'exploitation de centrales pour le compte de ses différentes filiales : les prestations de services sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation.
• Des prestations diverses (prestations administratives,…etc) pour le compte de ses différentes filiales : les prestations de services sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation.

20.3.3 NOTES SUR LE BILAN

20.3.3.1 Actif immobilisé

- Tableau des immobilisations

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

Valeur Brute (en milliers d'euros)	Valeur brute 01/01/2014	Acquisitions	Cessions	Virement de poste à poste	Valeur brute 31/12/2014
Concessions et droits similaires	30	28			57
Ss Total immobilisations incorporelles	30	28	-	-	57
Matériel et Outillage	3	-	-	-	3
Agencements et installations	44	-	44	-	-
Matériel de bureau et informatique	113	34	-	-	147
Mobilier de bureau	40	-	-	-	40
Sous-Total immobilisations corporelles	200	34	44	-	191
Immobilisations corp. En-cours	-	180	-	-	180
Total Valeur Brute	230	241	44	-	428

Les immobilisations en cours correspondent aux aménagements des nouveaux locaux du Siège basé à Paris. La réception définitive des travaux a été effectuée en janvier 2015.

- Tableau des amortissements

Amortissement (en milliers d'euros)	Amort. 01/01/2014	+	-	Virement de poste à poste	Amort. 31/12/2014
Concessions et droits similaires	26	6	-	-	32
Total immobilisations incorporelles	26	6	-	-	32
Matériel et Outillage	3	1	-	-	3
Agencements et installations	28	3	31	-	- 0
Matériel de bureau et informatique	90	17	-	-	107
Mobilier de bureau	23	4	-	-	27
Total immobilisations corporelles	144	24	31	-	137
Total amortissements	170	30	31	-	169

- Tableau des immobilisations financières

Immobilisations financières (en k€)	Valeur brute au 01/01/2014	+	-	Valeur brute au 31/12/2014	Dépréciations au 01/01/2014	+	-	Dépréciations au 31/12/2014	VNC au 31/12/2014
Titres de participations	59 400	87 170	33 752	112 819	-11 727	-52	0	-11 779	101 040
Frais d'acquisition Bio-Bar	120	0	0	120					120
Frais d'acquisition 3VD	12	0	0	12					12
Frais d'acquisition Voltalia Greece	77	1	0	77					77
Frais d'acquisition Volta invest	99	0	0	99					99
Prêt Voltalia Guyane	0	10 860	0	10 860					10 860
Prêt 3VD	2 860	81	356	2 585					2 585
Prêt 3LE	1 745	49	249	1 545					1 545
Prêt d'associé La Faye	1 808	0	811	997					997
Prêt Bio Bar	442	3 838	1 518	2 762	0	-2 762	0	-2 762	0
Prêt Voltalia Greece	12 917	360	0	13 277	-3 118	-1 066	0	-4 184	9 093
Prêt Voltalia Do Brasil	2 223	1 000	267	2 956					2 956
Autres créances rattachées à des partic.	0	951		951					951
Intérêts courus sur prêts	949	806	949	806					806
Ss total Participations & créances rattachées (I)	82 652	105 117	37 902	149 867	-14 845	-3 880	0	-18 724	131 143
Prêt Salarié	0	0	0	0					0
Dépôts	1 578	42	478	1 143					1 143
Garantie Emprunt Oséo	150	0	0	150					150
Autres créances immobilisées	0	258	0	258					258
ICNE s/dépôt OSEO	17	5	0	22					22
Actions propres	0	447	204	243					243
Ss total Prêts(II)	1 745	753	682	1 816	0	0	0	0	1 816
Total (I + II)	84 397	105 870	38 584	151 683	-14 845	-3 880	0	-18 724	132 959

Les principaux mouvements sur les titres de participations de Voltalia au cours de l'exercice 2014 concernent le périmètre brésilien dont principalement des augmentations de capital et une cession partielle de titres intervenue en aout 2014.

La variation de 10 860 k€ du prêt de Voltalia Guyane esr liée à un reclassement de compte courant effectué à la suite de la signature du protocole avec la caisse des Dépôts et Consignations.

Les augmentations du « prêt Bio-Bar » intégrent le reclassement du compte courant et les apports de trésorerie de la période, les diminutions reflètent l'abandon de créance de l'exercice.

L'intégralité des actifs détenus dur Bio-Bar a été déprécié sur la période (reclassement de la provision pour risque filiale de constatée antérieurement – cf § 3.5 provisions pour risques)

- Immobilisations financières

• Tableau des filiales et participations

Informations financières filiales et participations au 31.12.2014	Capital	Réserves, primes d'emission et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu en pourcentage	Valeur comptable des titres	Valeur comptable des titres capital non versé	Prêts consentis par la société au 31.12.2014	Avances / dettes en comptes courant au 31.12.2014	Chiffre d'affaires HT - Hors Groupe au 31.12.2014	Dividendes reçus en 2014	Résultats (bénéfice ou perte) au 31.12.2014
France Anelia Holding	40 000	-1 677 884	50,10%	20 040			1 430 222	0		466 502
Bio-Bar	50 000	0	100,00%	50 000		2 761 685		1 032 708		0
La Faye Energies	59 000	1 994 175	62,71%	29 601		996 957		2 178 593		154 402
Adriers Energies	336 380	256 076	100,00%	582 680			13 814 007	254 398		104 929
Echauffour Energies	37 000	-448 167	100,00%	37 000			471 792	0		-16 979
3V Développement	39 000	-429 194	100,00%	1 050 000		2 585 473	130 576	1 695 077		101 391
3L Energies	3 000	-325 801	40,00%	1 200		1 544 995		1 266 958		61 733
Meije Energie Renouv.	37 000	-149 599	100,00%	37 000			124 735	0		40 976
Parc solaire de Montmayon	37 000	40 700	100,00%	37 000			1 410 374	1 376 932	309 904	289 611
Parc éolien de Molinons	37 000	-40 817	100,00%	37 000			3 304 501	145 078		69 340
St marcel de careiret	37 000	-49 155	100,00%	37 000			25 740	0		-54 850
Parc solaire de Montclar	37 000	-294 189	100,00%	37 000			-3 746	0		-3 644
Parc solaire du Castellet	37 000	40 700	100,00%	37 000			1 483 203	1 061 232	61 218	10 939
Parc solaire de Piboulon	5 000	-17 535	100,00%	5 000			22 538	0		-4 176
Parc solaire Puy Madame I	5 000	-264 770	100,00%	5 000			34 169	0		-5 132
Parc solaire Puy Madame II	5 000	-266 010	100,00%	5 000			95 856	0		-5 544
Parc solaire Puy Madame III	5 000	-265 759	100,00%	5 000			35 242	0		-5 126
Parc solaire Puy Madame IV	5 000	-265 841	100,00%	5 000			98 135	0		-6 195
Argenteuil	37 000	-294 339	0,03%	10			0	0		-26 932
Parc eolien de Laignes	37 000	-358 550 -320 815	0,03%	10			0	0		-17 715
Parc éolien de Coulmier	37 000	-318 952	0,03%	10	10		0	0		-16 424
Parc eolien de Melisey Parc éolien de Sarry	37 000 37 000	-554 542	0,03% 0,03%	10 10			0 0	0 0		0 353 094
Parc solaire deCarrière des plaines10 000		-8 406	100,00%	10 000			51 415	0		-3 975
Parc solaire de Tresques	10 000	-108 806	100,00%	10 000			129 056	0		-5 831
Parc solaire Pays de jales	10 000	-70 405	100,00%	10 000			37 227	0		-41 902
Parc solaire de Grignan	10 000	-20 319	100,00%	10 000			26 740	0		-4 114
Parc solaire Castellet 2	10 000	-19 536	100,00%	10 000			25 814	0		-4 094
Volta investissement	60 000	-26 440	80,00%	4 529 204			-13 906	0		334 666
Parc solaire Le Fangas 1	5 000	-327 633	40,00%	2 000			9 320	0		-1 935
Parc solaire Le Fangas 2	5 000	-328 959	40,00%	2 000			10 646	0		-1 972
Parc solaire Les 4 Termes 1	5 000	-329 333	40,00%	2 000			12 956	0		-2 364
Parc solaire Les 4 Termes 2	5 000	-329 831	40,00%	2 000			11 037	0		-2 322
GUYANE
Voltalia Caraïbes	37 000	11 248	100,00%	37 000			-9 051	0		-2 540
Voltalia Guyane	1 043 841	-4 599 338	80,00%	835 051		10 859 745	200 000	0		-1 546 136
SIG Cacao	1 000	1 182 453	100,00%	1 000			110 540	0		-5 913
Voltalia Kourou	300 000	-19 548	0,33%	1 000				2 904 235		-115 666
GRECE
Voltalia Greece	8 061 002	-1 108 025	99,04%	11 480 242		13 277 149	3 177 819	1 372 682		-201 859
BRESIL
Voltalia Brésil	16 129 505 48 905 364	7 261 775 48 753 443	100,00%	19 789 843 51 300 533		2 956 219		0 0	950 943	1 374 296 4 199 276
Areia Branca Particip. 1			99,10%
Envolver Tourinho 1	23 412 318 306	23 412 318 306	50,20% 95,00%	12 276 291 292				0 0		-83 084 -3 316
Tourinho 2	306	306	95,00%	292				0		-699
Vila Para 1	306	306	95,00%	292				0		-4 243
Vila Para 2	306	306	95,00%	292				0		-3 696
Vila Para 3	306	306	95,00%	292				0		-3 291
Oiapoque Energia	306	306	4,98%	16				0		0
SMG 1 Participacoes	32 410 813	32 410 813	33,71%	10 491 708				0		336 194
Vila Amazonas	306	306	95,00%	292				0		-2 928
Interets 2014 des prets et avances						806 405	871 325
TOTAL				112 819 210	10	35 788 628	27 128 284	13 287 893	1 322 065	5 692 755

• Créances rattachées à des participations

Ces créances rattachées à des participations représentent les avances en comptes courants qui ont une échéance supérieure à un an.

Créances rattachées à des participations (K€)	Valeur brute 01/01/2014	+	-	Virement de poste à poste	Valeur brute 31/12/2014
Prêt Voltalia Guyane	0	10 860	0	0	10 860
Prêt 3VD	2 860	81	356	0	2 585
Prêt 3LE	1 745	49	249	0	1 545
Prêt d'associé La Faye	1 808		811	0	997
Prêt Bio Bar	442	3 838	1 518	0	2 762
Prêt Voltalia Greece	12 917	360	0	0	13 277
Prêt Voltalia Do Brasil	2 223	1 000	267	0	2 956
Intérêts courus sur prêts	949	806	949	0	806
TOTAL	22 944	16 995	4 150	0	35 788

• Echéancier des créances rattachées à des participations

Echeancier des créances rattachées à des participations	Montant Brut au 31.12.2014	A moins d'un an	A plus d'un an
Prêt Voltalia Guyane	10 860	0	10 860
Prêt 3VD	2 585	0	2 585
Prêt 3LE	1 545	0	1 545
Prêt d'associé La Faye	997	0	997
Prêt Bio Bar	2 762	0	2 762
Prêt Voltalia Greece	13 277	0	13 277
Prêt Voltalia Do Brasil	2 956	0	2 956
Intérêts courus sur prêts	806	806	0
TOTAL	35 788	806	34 982

• Autres immobilisations financières

Elles correspondent aux dépôts de garantie des baux commerciaux et au dépôt versé dans le cadre du prêt participatif souscrit auprès d'OSEO en 2010.

20.3.3.2 Actif circulant

- En-cours de production

En milliers d'euros	31/12/2013	31/12/2014
Encours des projets en développement	2 389	4 722
Dépréciation	-1 958	-1 767
Encours nets	431	2 955

20 projets sont valorisés dans les comptes de Voltalia SA en encours de production au 31 décembre 2014. Leurs stades d'avancement et leurs coûts de développement sont différents. Ils ont fait l'objet d'une analyse individualisée.

Ces projets en développement présentent une probabilité de succès importante justifiant leur activation.

A la date de clôture, les projets en développement sont revus et font, le cas échéant, l'objet d'une dépréciation à 100 %.

- Echéancier des créances

Etat des créances (k€)	Montant Brut	A moins d'un an	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations	35 788	806	34 982
Prêts			0
Autres immobilisations financières	1 816		1 816
Sous-Total créances immobilisées	37 604	806	36 798
Clients et comptes rattachés	7 008	7 008	0
Personnel et comptes rattachés	49	49	0
Taxe sur la valeur ajoutée	288	288	0
Groupe et associés	27 381		27 381
Débiteurs divers	7 737	129	7 609
Sous-Total créances circulants	42 463	7 474	34 990
Charges constatées d'avance	79	79	0
TOTAL	80 147	8 359	71 788

- Créances clients

Les créances clients sont principalement composées des facturations internes des frais de développement aux filiales porteuses de projets (SPV).

- Groupes et associés

Le montant des comptes courants regroupe les apports de trésorerie effectués par Voltalia SA à ses filiales. Ces comptes courants ont été dépréciés à hauteur de 1.545 k€ afin de refléter les situations nettes négatives des filiales.

- Débiteurs divers

Etat des débiteurs divers	Brut	Dépréciation	net
Prets courts termes filiales brésilennes	6 888		6 888
Interets courus sur les prets	113		113
Option d'achat La Faye	721	(721)	0
Autres débiteurs	15		15
TOTAL	7 737	(721)	7 016

Le poste « débiteurs divers » regroupe principalement les avances versées à court terme à des filiales brésiliennes pour un montant de 6.888 k€, les intérêts courus sur ces avances, ainsi que l'option d'achat des actions de la société La Faye Energies de 721 k€ intégralement dépréciée sur 2014 .

20.3.3.3 Trésorerie

en milliers d'euros	31.12.2013	31.12.2014
Valeurs mobilières de placement	7 001	5 033
Quotas crédit carbone	0	0
Dépôt à terme	0	4 000
Disponibilités compte remuneré	13	915
Disponibilités	287	1 853
Intérêts courus	0	0
TOTAL	7 301	11 801

La trésorerie disponible d'un montant de 11.801 k€ au 31 décembre 2014 est principalement utilisée pour financer les fonds propres des constructions et les dépenses de développement des projets.

20.3.3.4 Capitaux propres

- Variation des capitaux propres

En milliers d'euros	31.12.2013	Affectation du résultat 2013	+	-	31.12.2014
Capital	72 761		66 346		139 107
Prime d'émission	23 570		33 755	-1 058	56 267
Réserve légale	58				58
Report à nouveau débiteur	-11 956	-2 878			-14 834
Résultat de l'exercice	-2 878	2 878		-2 758	-2 758
Amortissements dérogatoires	264		20		284
Total	81 819		100 121	-3 816	178 123

Le Conseil d'administration du 7 juillet 2014, utilisant la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 juin 2014 dans sa quatorzième résolution, a décidé d'augmenter le capital social de Voltalia. Ainsi, l'augmentation de capital d'un montant de 66.346.062 euros, porte le montant du capital de 72.760.596,90 euros à 139.106.658,90 euros par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public avec délai de priorité à titre irréductible au profit des actionnaires existants de la Société, de 11 639 660 actions nouvelles ordinaires, au prix de 8,60 euros l'une, soit 5,70 euros de valeur nominale et 2,90 euros de prime d'émission, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire par versements en espèces et/ou par compensation de créances, représentant un montant total de 100.101.076 euros, prime d'émission incluse.

Au 31 décembre 2014, le capital de Voltalia SA s'élève à 139.106.658,90 euros, composé de 24.404.677 actions de 5,70 euros.

- Evolution du capital social

Fait générateur	Nombre de titres initial	Titres émis	Total titres	Valeur unitaire	Montant
Forma tion société	0	37 000	37 000	1,00	37 000
Première a ugmenta tion de ca pita l	37 000	3 900	40 900	1,00	40 900
Incorpora tion prime d'émis s ion	40 900	0	40 900	25,00	1 022 500
Divis ion nominal a ctions	40 900	4 049 100	4 090 000	0,25	1 022 500
Deuxième augmenta tion de ca pita l	4 090 000	154 410	4 244 410	0,25	1 061 103
Incorpora tion prime d'émis s ion	4 244 410	1 695 590	5 940 000	0,25	1 485 000
Trois ième augmenta tion de ca pita l	5 940 000	436 535	6 376 535	0,25	1 594 134
Incorpora tion prime d'émis s ion	6 376 535	0	6 376 535	0,50	3 188 268
Qua trième augmentation de capita l	6 376 535	525 000	6 901 535	0,50	3 450 768
Cinquième augmentation de capita l	6 901 535	436 694	7 338 229	0,50	3 669 115
Sixième a ugmenta tion de ca pita l	7 338 229	3 076 923	10 415 152	0,50	5 207 576
Incorpora tion prime d'émis s ion	10 415 152	0	10 415 152	2,00	20 830 304
Exercice BSA du 17/01/2007	10 415 152	118 125	10 533 277	2,00	21 066 554
Septième Augmenta tion de ca pita l	10 533 277	378 400	10 911 677	2,00	21 823 354
Huitième Augmenta tion de ca pita l	10 911 677	109 190	11 020 867	2,00	22 041 734
Neuvieme augmenta tion de ca pita l	11 020 867	5 600 000	16 620 867	2,00	33 241 734
Exercice des BSPCE s ur 2009	16 620 867	34 000	16 654 867	2,00	33 309 734
Exercice des BSPCE s ur 2010	16 654 867	8 000	16 662 867	2,00	33 325 734
Réduction de ca pita l	16 662 867	0	16 662 867	0,57	9 497 834
Dixième Augmenta tion de ca pita l	16 662 867	110 987 198	127 650 065	0,57	72 760 537
Exercice des BSPCE s ur 2014	127 650 065	105	127 650 170	0,57	72 760 597
Onzième Augmenta tion de ca pita l	12 765 017	11 639 660	24 404 677	5,70	139 106 659
Clôture de l'exercice			24 404 677	5,70	139 106 658,90

- Evolution de la prime d'émission

Date	Fait générateur	Solde initial	Entrées	Sorties	Solde	Commentaires
13/01/2006	Première augmentation de capital		1 050 153		1 050 153	269,27 € par action
13/01/2006	Incorporation prime au capital	1 050 153		981 600	68 553
08/03/2006	Deuxième augmentation de capital	68 553	378 305		446 858	2,45 € par action
08/03/2006	Incorporation prime au capital	446 858		423 898	22 960
05/05/2006	Troisième augmentation de capital	22 960	2 095 368		2 118 328	4,80 € par action
05/05/2006	Incorporation prime au capital	2 118 328		1 594 134	524 194
05/05/2006	Frais d'introduction bruts	524 194		396 028	128 166
05/05/2006	Frais augmentation capital bruts	128 166		12 154	116 013
20/12/2006	Quatrième augmentation de capital	116 013	1 842 750		1 958 763	3,51 € par action
20/12/2006	Frais augmentation de capital	1 958 763		285 724	1 673 039
02/03/2007	Frais heartstream	1 673 039		25 000	1 648 039
15/03/2007	Cinquième augmentation de capital	1 648 039	1 532 796		3 180 835	4,01 € par action
20/03/2007	Avoir Caplyptus	3 180 835		-2 000	3 182 835
15/03/2007	Frais augmentation de capital	3 182 835		39 000	3 143 835
23/04/2007	Sixième augmentation de capital	3 143 835	18 461 538		21 605 373	6,50 € par action
23/04/2007	Frais augmentation de capital	21 605 373		775 450	20 829 923
29/06/2007	Incorporation prime au capital	20 829 923		15 622 728	5 207 195
29/11/2007	Exercice BSA Hearstream	5 207 195	238 031		5 445 226
31/12/2007	Incorporation prime au capital	5 445 226		136 586	5 308 640
01/01/2008	Incorporation prime au capital	5 308 640		-5 600	5 314 240
31/03/2009	Incorporation prime au capital	5 314 240		85 200	5 229 040
11/06/2008	Septième augmentation de capital	5 229 040	2 194 720		7 423 760
11/06/2008	Frais augmentation de capital	7 423 760		114 096	7 309 664
20/06/2008	Huitième augmentation de capital	7 309 664	633 302		7 942 966
17/12/2009	Neuvieme augmentation de capital	7 942 966	16 800 000		24 742 966	3 € par action
17/12/2009	Frais augmentation de capital	24 742 966		1 189 064	23 553 902
31/12/2009	PE sur exercice BSPCE	23 553 902	12 920		23 566 822	0,38 € par action
17/06/2010	PE sur exercice BSPCE	23 566 822	3 040		23 569 862	0,38 € par action
05/05/2014	Augmentation de capital	23 569 862	190		23 570 052	1,81€ par action
10/07/2014	Onzième Augmentation de capital	23 570 052	33 755 014		57 325 066	2,90€ par action
01/10/2014	Frais augmentation de capital	57 325 066		1 057 910	56 267 156
31/12/2014	Clôture de l'exercice				56 267 156

20.3.3.5 Provisions

Les provisions pour risques se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	Montant au 01.01.2014	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Solde au 31.12.2014
Provision sur risque filiale	3 547		3 545	2
Provisions pensions & oblig.	-	70	-	70
Autres provisions pour risque	119	50	118	50
Total	3 666	120	3 664	122

La provision sur risque filiale dotée en 2011 et 2013 pour un total de 3.545 k€ a été reprise, cette provision a été ajustée et reclassée en dépréciation des immobilisations financières (cf. §3.1.3) au 31 décembre 2014 pour un montant de 2.762 k€.

Au 31 décembre 2014, une provision pour indemnités de départs en retraite a été constatée pour un montant de 70 k€ .

20.3.3.6 Dettes financières et d'exploitation

Etat des dettes au 31/12/2014 (en milliers d'euros)	Montant Brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts, dettes et crédits à 1 an maximum à l'origine
Emprunts, dettes et crédits à plus de 1 an à l'origine	1 650	600	1 050
Emprunts et dettes financières divers
Groupe et associés	341	341
Fournisseurs et comptes rattachés	954	954
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 697	1 697
Personnel et comptes rattachés	769	769
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	548	548
Taxe sur la valeur ajoutée et autres impots et taxes	1 056	1 056
Autres dettes	96	96
Produits constatés d'avance	42	42
TOTAL	7 153	6 103	1 050	-
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés	600

- Emprunts

Le prêt participatif d'un montant de 3 millions d'euros souscrit auprès d'OSEO en 2010 présente un solde de 1.65 millions d'euros au 31 décembre 2014.

- Groupes et associés

En 2013, Voltalia SA avait reçu un prêt à court terme de 18 millions d'euros de sa filiale brésilienne Voltalia Areia Branca Participacoes 1. Ce prêt a été entièrement remboursé en 2014.

- Dettes fiscales et sociales

Elles incluent principalement :

• la TVA collectée pour 1.056 k€ correspondant aux facturations aux SPV des coûts de développement et du suivi de construction ;

• les dettes liées au personnel pour 769 k€ ainsi que 548 k€ correspondant aux dettes envers les organismes sociaux.

- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Les dettes sur immobilisations incluent principalement un complément de prix (1.6 millions d'euros) lié à l'acquisition de la société Volta Investissement ; le versement de ce complément de prix est suspendu par la résolution d'un litige toujours en cours à la date d'arrêté des présents comptes.

20.3.3.7 Charges à payer

Montants des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant en K€
Emprunts et dettes auprès des éts de crédit	13
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	400
Dettes fiscales et sociales	1 301
TOTAL	1 713

Les charges à payer incluent principalement les provisions liées au personnel (provision pour congés payés et pour primes) .

20.3.3.8 Impôts et intégration fiscale

Le déficit fiscal de l'exercice 2014 de (6.094) k€ s'est ajouté au report déficitaire de 2013 qui s'élevait à (27.123) k€.

Le périmètre d'intégration fiscale dont Voltalia SA est chef de file intègre depuis le 1er janvier 2014 la filiale Adriers Energies détenue à 100% augmentant le nombre de sociétés du périmetre fiscal de 5 à 6 . Ce périmètre est composé suivant le détail ci-dessous :

Périmètre intégration fiscale France au 31/12/2014	Date de début de l'option
Voltalia SA (chef de file)	1-janv.-12
3V Developpement	1-janv.-12
Parc solaire de Montmayon	1-janv.-12
Parc éolien de Molinons	1-janv.-12
Parc solaire du Castellet	1-janv.-13
Adriers Energies	1-janv.-14

Le CICE représente un montant de 28 k€ au 31 décembre 2014.

20.3.4 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

20.3.4.1 Résultat d'exploitation

- Ventilation du chiffre d'affaires par énergie et par zone géographique

Voltalia SA refacture à différentes filiales des sommes correspondant à des ventes de biens et services relatifs au développement, à la construction et à l'exploitation de centrales ainsi que des prestations diverses. Voltalia peut aussi facturer des tiers, par exemple à l'occasion de cessions de droits relatifs à des projets de centrale en phase de développement.

Energie	2013	2014	Var.
Biomasse	76	63	-16%
Eolien	3 736	1 266	-66%
Solaire	2 132	208	-90%
Hydro	401	147	-63%
Prestations administratives	150	283	na
Total	6 495	1 968	-70%

- 230 -
---------

Zone Géographique	2013	2 014	Var.
France métropolitaine	5 847	1 473	-75%
Grèce	79	20	-75%
Guyane	569	476	-16%
Total	6 495	1 968	-70%

- Production stockée

La production stockée de 2.333 k€ reflète l'activation nette des frais de développement des projets minorée des désactivations de coûts par les effets liés aux projets abandonnés en 2014 (Saint Georges Es Allier et Grignan) ou cédé (Servian).

- Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'un montant de 6 872 k€ regroupent principalement :

• la reprise de provision pour risque filiale de 3.545 k€
• la facturation à établir des coûts de couverture de change aux filiales brésiliennes pour 2.355 k€ , plus une taxe Brésilienne de 5 % de 124 k€,soit un total de 2.479 k€ ;
• les reprises de provision pour dépréciation des encours pour un montant de 529 k€ ;
• les transferts de charges se composent de la façon suivante : refacturation des loyers des locaux de Meyreuil pour 35 k€ (fin de bail au 26/07/2014), ainsi que des charges de personnel (remboursements CPAM, avantages en nature, frais de formation) pour un montant de 59 k€ ;

- Achats et charges externes

Les autres achats et charges externes correspondent principalement aux coûts de sous-traitance liés au développement des projets, aux honoraires d'experts comptables, de commissaires aux comptes et d'avocats ainsi qu'aux dépenses relatives aux frais de personnel.

- Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation d'un montant de (4.387) k€ regroupent essentiellement :

• les coûts liés au personnel ................................................................ (3.382) k€
• les dotations liées à la dépréciation des créances .............................. (120) k€
• les dotations sur dépréciation des encours......................................... (338) k€
• la dotation aux provisions pour indemnités de départ à la retraite ............................ (70) k€
• la dotation aux provisions pour litige avec un prestataire ........................................... (50) k€

20.3.4.2 Résultat financier

Le résultat financier d'un montant de (5.675) k€ regroupe les principaux éléments ci-dessous :

-	Produits nets d'intérêts des comptes courants 1.550 k€
-	Dividendes recus 371 k€

-	Dividendes à recevoir 951 k€
-	Revenus des VMP 205 k€
-	Abandon de créance au profit de Bio-Bar (1.518) k€
-	Pertes nette de change sur les comptes courants et compte de placement du Brésil (991)
	k€
-	Couts de couvertures de change des projets Brésilien (2.355) k€
-	Dépréciation des titres et des comptes courants (*) (4.045) k€

(*) Ces dépréciations reflètent essentiellement l'évolution des quotes-parts de situation nette négative des filiales de Voltalia SA.

20.3.4.3 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel résulte principalement de la plus value de cession d'une participation au Brésil. Le résultat exceptionnel tient compte également pour un montant inférieur à (500) k€ d'une fraude au président survenue en janvier 2014 ainsi que de la provision pour dépréciation de l'option d'achat La faye de (721) k€.

20.3.5 AUTRES INFORMATIONS

20.3.5.1 Identité des sociétés consolidant Voltalia SA en intégration globale :

VOLTALIA Investissement SA, 28 rue de Mogador 75009 Paris. N° SIRET : 517 684 791 00059. Créadev SAS : 64 bd de Cambrai 59100 ROUBAIX - N° SIRET : 441 681 889 RCS Roubaix - Tourcoing

20.3.5.2 Informations sur le personnel

- Effectif réel et moyen

Effectif Moyen	31/12/2013	31/12/2014
Cadres	15,3	15,4
Non cadres	8,2	7,4
Intérimaires		0,5
Cadres dirigeants	5,3	6,7
Total par catégorie	28,8	30,0

Effectif Réel	31/12/2013	31/12/2014
Cadres	14,0	19,0
Non cadres	7,0	8,0
Cadres dirigeants	6,0	7,0
Total par catégorie	27,0	34,0

- Droit individuel à la formation (DIF)

Au 31.12.2014, les heures de DIF acquises étaient de 1.920 heures.

20.3.5.3 Entreprises liées

En milliers d'euros	Produits	Charges	Créances	Dettes
Voltalia Brésil	277		3 233
Terral	53		2 885
Carcara 1	36		2 255
Carcara 2	25		1 862
Reduto	620		620
Santo Cristo	620		620
Carnauba	620		620
Sao Joao	620		620
Areia Branca1		561
Parc éolien de Sarry			38
Adriers Energies	808		14 818
La Faye Energies	201		1 216	11
Echauffour Energies	13		485
Meije ( ex Cheval Blanc)	3		128
Montmayon	163		1 576	13
Molinons	1 160		3 486
Champdeniers
Voltalia investissement		216		306
Corbenay
Montegut energies
Montclar		0	364	4
Castellet	155		1 643	18
st Marcel de Careiret	1		145
Piboulon (exVauvert)	1		23
Puy Madame I	2		318
Puy Madame II	2		380
Puy Madame III	2		319
Puy Madame IV	3		383
3VD	112		2 857
Volta Guyane	136		64
Volta investissement	3	8	4	22
PSCarrièere des Plaines( exLescure Jaoul)	1		52
St Etienne des Sorts
Tresques	2		131
3LE	80		1 605
Pays de jales	1		163
Domaine du Deffend
Dupont Cernay
Psde Grignan (exSt Michel de Chaillol)	1		27
PS Castellet II (exT reves)	1		26
Fangas 1	0		391
Fangas 2	0		392
4 T ermes 1	0		394
4 T ermes 2	0		392
Bio Bar	161	1 518	2 890
Anelia	40		1 489
Voltalia Greece	20		16 466
Voltalia Caraibes		0		9
Voltalia Guyane	639		11 496	199
SIG Mana
SIG Cacao	3		114
SIG Kourou
Voltalia Kourou	63		63
Chsmv	81		81
Voltalia Organabo Invest.	0		1
Belle Etoile Energie(exOrganabo exploit)		1		37
Voltalia Saut Mapaou Inv.	0		1
Hydro Régina 2		0		2
Bon Espoir Energie (ex Biomasse Amazone Expl.)		0		2
Total	6 727	2 305	77 137	623

20.3.5.4 Engagements hors bilan

- Engagements donnés

• Conclusion d'un contrat de crédit-bail par la société 3V Développement :
• Nantissement des 390 actions 3V Développement au profit du pool bancaire Unifergie, Natixis Energeco et Oséo Financement jusqu'au remboursement complet du crédit-bail conclu par la société 3V Développement.
• Nantissement d'un prêt preneur de 2.050.000 euros au profit d'Unifergie, Natixis Energeco et Oséo Financement jusqu'à l'expiration du contrat de crédit bail.
• Caution solidaire en garantie du prêt Long terme de la Financière OCEOR : Voltalia SA a consenti une caution solidaire au profit de la Financière OCEOR en garantie des obligations de l'emprunteur SNC SIG Kourou. Deux crédits ont été consentis par OCEOR : un crédit usine (6.159.147 EUR) et un crédit Modules Photovoltaïques (739.082 EUR).
• Sûreté donnée dans le cadre du financement du parc éolien de La Faye Energies : Nantissement de comptes-titres portant sur la totalité des actions détenues par chacun des associés (Voltalia SA et 123HoldingISF 2009) dans le capital de la société La Faye Energies, ainsi que tous les autres titres financiers qui seraient ultérieurement acquis ou souscrits par eux au bénéfice de Norbail Sofergie, Oseo Financement et Société Générale.
• Caution solidaire et nantissement de droits sociaux en garantie du prêt de OSEO/Auxifip :
• Caution solidaire : Voltalia SA a consenti une caution solidaire au profit de OSEO et Auxifip en garantie des obligations du prêt d'un montant de 2.400.000 euros en refinancement accordé à Bio-Bar en septembre 2008.
• Nantissement de droits sociaux : nantissement des 5.000 actions Bio-Bar détenues par Voltalia au profit du pool bancaire Oséo Financement et Auxifip.
• Caution solidaire de Voltalia au profit de Voltalia Greece dans le cadre d'un financement bancaire :

Voltalia s'est portée caution de sa filiale Voltalia Greece pour l'emprunt de 315.000 euros consenti en financement de la construction du parc solaire de Raiglezi.

• Conventions d'abandon de créance avec retour à meilleure fortune : Conventions consenties par Voltalia au profit de Bio-Bar à hauteur de 5 376 k€ pour couvrir les pertes des exercices 2006 à 2014. Ces abandons de créance sont tous assortis d'une clause de retour à meilleure fortune.
• Garantie de bonne fin donnée à la SNC MONTSINERY 2009 : Dans le cadre de l'agrément fiscal et afin de protéger les investisseurs personnes physiques qui ont investi dans l'opération, VOLTALIA garantit la bonne fin de l'opération jusqu'à la date de transfert de propriété de la Centrale Photovoltaïque par la SNC

MONTSINERY 2009 à VOLTA GUYANE conformément au contrat de crédit-bail, à savoir principalement le respect des engagements pris par VOLTA GUYANE auprès de la DGFIP.

• Garantie sur le contrat de développement participatif de Voltalia SA de 3 millions d'euros :

Une retenue de garantie d'un montant de 150.000 euros est conservée par OSEO Financement comme gage espèces.

• Complément de prix à verser aux actionnaires minoritaires de Volta Guyane : Un complément de prix lié au productible réel du parc photovoltaïque de Volta Guyane, si celui-ci est compris entre 1.400 et 1.600 heures annuelles, pourra être versé dans la limite d'un montant annuel maximum de 337.000 euros (qui correspond à 1.600 heures). Ce complément serait dû annuellement pendant les 5 années suivant la mise en service industrielle du parc (soit à compter du 31 décembre 2010 jusqu'au 30 décembre 2015).
• Sûreté donnée dans le cadre d'une convention de crédit accordée à Centrale Hydroélectrique de Saut Maman Valentin : Une caution solidaire a été mise en place au profit des banques pour garantir le paiement de toutes sommes dues par CHSMV en principal, intérêts, intérêts de retard, frais commissions et accessoires pour un montant total maximum de 15 millions d'euros.
• Dépôt gage espèce au profit de HSBC : Un dépôt gage espèce de 135 k€ a été constitué au profit de HSBC pour couvrir la garantie autonome de démantèlement émise par HSBC au profit de l'Etat français dans le cadre de l'appel d'offre du 30 juillet 2011 publié par le ministère de l'Energie.
• Garantie du prêt-relais du projet SMG : Voltalia a consenti une garantie à première demande pour le prêt relais émis par Banco Santander et Banco Itau pour un montant de 250 millions de reals au bénéfice des sociétés UEE Reduto, UEE Santo Christo, UEE Carnauba et UEE Sao Joao, jusqu'à l'échéance du prêt en [août 2015]
• Garantie « corporate » émise par Voltalia au profit de Banco Santander et ING à partir de la signature du prêt BNDES sur la totalité de l'encours de prêt (310 millions de reals, plus intérêts et accessoires) souscrit par les sociétés UEE Carcara I, UEE Carcara II et UEE Terral, et ce jusqu'à la date d'obtention des autorisations administratives et délégation complète des contrats d'achat, et qui sera réduit après acceptation de la réception des centrales éoliennes par le BNDES, prévue en 2015.
• Garantie « corporate » émise par Voltalia au profit de Natixis, agissant en tant que garant de Banco Santander pour l'émission de garanties de performance (« Bid bonds ») dans le cadre des appels d'offres tarifaires remportés par les sociétés Vila Amazonas V, Vila Para I, Vila Para II et Vila Para III. Le montant total garanti s'élève à 18.2 millions de reals.
• Garantie « corporate » émise par Voltalia au profit de Austral Segurados pour l'émission de garanties de performance (« Bid bonds ») dans le cadre des appels d'offres tarifaires remportés par les sociétés UEE Carcara 1, UEE Reduto, UEE Santo Christo, UEE Carnauba et UEE Sao Joao. Le montant total garanti s'élève à 37.8 millions de reals.

- Engagements reçus

• Au terme du contrat de 15 ans de fourniture de chaleur de BIO-BAR à CAUVAL, ce dernier devra :

• Soit prolonger le contrat dans des conditions à convenir,

• Soit racheter les installations à la valeur nette comptable.

20.3.5.5 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

- Synthèse des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

Dirigeant mandataire social	Exercice 2013	Exercice 2014
Laurence MULLIEZ – Présidente du Conseil d'administration (1)
Rémunération due au titre de l'exercice		32 816
Jetons de présence	19 975	5 100
Autres rémunérations
Bertrand de TALHOUET – Président du Conseil d'administration (2)
Rémunération due au titre de l'exercice	-	-
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations
Sébastien CLERC – Directeur Général
Rémunération due au titre de l'exercice	292 301	305 000
Jetons de présence
Autres rémunérations	6 711	11 350
Total en euros	318 987	354 266

(1) Madame Laurence MULLIEZ est présidente du Conseil d'administration de la Société depuis le 6 mai 2014. Elle était avant administrateur de Voltalia.

2) Monsieur Bertrand de TALHOUËT a été président du Conseil d'administration de la Société de novembre 2011 jusqu'au 5 mai 2014. Il est depuis administrateur.

- Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2013		Exercice 2014
Dirigeant mandataire social	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Laurence MULLIEZ – Présidente du Conseil d'administration (1)
Rémunération fixe	-	-	32 816	32 816
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	19 975	17 675	5 100	19 975
Avantages en nature
Bertrand de TALHOUET – Président du Conseil d'administration (2)
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature
Sébastien CLERC – Directeur Général
Rémunération fixe	180 000	180 000	180 000	180 000
Rémunération variable (3) (4)	112 301	136 129	125 000	112 301
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence
Avantages en nature (5)	6 711	6 711	11 350	11 350
Total en euros	318 987	340 515	354 266	356 442

(1) Madame Laurence MULLIEZ est présidente du Conseil d'administration de la Société depuis le 6 mai 2014. Elle était avant

administratrice.

• (2) Monsieur Bertrand de TALHOUET a été président du Conseil d'administration de la Société de novembre 2011 jusqu'au 5 mai 2014. Il est administrateur depuis.
• (3) La rémunération variable de Monsieur Sébastien CLERC est d'un montant maximum net de 150.000 €, conditionnée à la réalisation d'objectifs qualitatifs (succès de la filiale brésilienne, optimisation des processus internes, satisfaction des équipes…) et quantitatifs (lancement d'un nombre de MW en construction ou de mise en exploitation, optimisation des marges opérationnelles…) prédéterminés annuellement par le Conseil d'administration de la Société. Elle est versée au plus tard le 31 mars de l'année suivante. La réalisation des objectifs 2014 a été entérinée par le Conseil d'administration du 12 mars 2015
• (4) Aucune rémunération spécifique à l'augmentation de capital n'est prévue par le Conseil d'administration pour le Directeur général ou les administrateurs.
• (5) Les avantages en nature de Monsieur Sébastien CLERC correspondent à la prise en charge d'une garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise.

- Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

	Exercice 2013			Exercice 2014
Dirigeant mandataire social	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
André-Paul LECLERCQ - Administrateur
Jetons de présence	13 950	11 850	7 650	13 950
Autres rémunérations
Robert Dardanne (1)
Jetons de présence	-	-	-	-
Autres rémunérations	30 000	30 000	30 000	30 000
The green Option (2)
Jetons de présence	-	-	12 000	-
Autres rémunérations			20 954
Total en euros	43 950	41 850	70 604	43 950

• (1) Monsieur Robert Dardanne perçoit indirectement une rémunération en sa qualité de gérant de la société FGD S.P.R.L au titre d'une convention de prestation de services conclue entre FGD S.P.R.L et la société
• (2) The green option représentée par Monsieur Philippe Joubert perçoit une rémunération au titre d'une convention conclue avec Voltalia

20.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société VOLTALIA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 2.5 « Titres de participation et autres immobilisations financières » de l'annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations financières. La société constate des provisions pour dépréciation lorsque la valeur d'utilité des titres de participation est inférieure à la valeur brute comptable. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables précisées ci-dessus, nous avons vérifié le caractère approprié des approches de valorisation retenues sur la base des éléments disponibles et nous sommes assurés de leur correcte application.
• La note 2.6 « Stocks et encours » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des encours de développement. La société constate des provisions pour dépréciation lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié sur un projet de centrale en cours de développement. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables précisées ci-dessus et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à revoir les calculs effectués et à nous assurer du caractère raisonnable des estimations retenues par la Direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernent les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225 – 102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, la cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant cotre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion

Fait à Courbevoie et à Paris, le 28 avril 2015

Les commissaires aux comptes

M A Z A R S

JULIETTE DECOUX

H 3 P A U D I T & C O N S E I L

JEAN-BENOIT MONNAIS

20.5 RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Exercices concernés (en euros)	2014	2013	2012	2011	2010
Situation financière en fin d'exercice
Capital social Nombre d'actions émises	139 106 659	72 760 537 24 404 677 127 650 065 127 650 065	72 760 537		33 325 734 33 325 734 16 662 867 16 662 867
Résultat Global des opérations effectives
Chiffre d'affaires HT	4 457 267	6 495 416	3 600 003		827 151 20 510 785
Bénéfices avant impots, amortissement et provision Impôts sur les bénéfices	-2 264 523 0	-2 369 043 0	0	-3 146 324 -17 711 938 0	1 397 153 0
Bénéfices après impots, amortissement et provision Montant des bénéfices distribués	-2 758 008 0	-2 878 327 0	0	-11 855 389 -22 743 192 -2 294 757 0	0
Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfices avant impots, amortissement et provision	-0,09	-0,10	-0,13	-0,73	0,06
Bénéfices après impots, amortissement et provision Dividendes versés à chaque action	-0,11 0	-0,12 0	-0,49 0	-0,93 0	-0,09 0
Personnel
Nombre de salariés Montant de la masse salariale	34 2 321 007	27 2 295 623	26 1 953 903	35 2 247 609	31 1 665 063
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	1 060 905	977 519	787 722	959 073	689 104

20.6 DELAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS DE VOLTALIA SA

Conformément aux articles L. 441-6-1 al.1 et D441-4 du code de commerce, la décomposition par date d'échéance du solde des dettes à l'égard des fournisseurs de Voltalia SA, à la clôture des deux derniers exercices est la suivante:

En milliers d'euros	31-déc.-14	31-déc.-13
Non parvenues	400	374
de 0 à 30 jours	544	222
de 30 à 60 jours	31	-2
Au delai de 60 jours	1 683	1 681
Total dettes fournisseurs	2 658	2 275

20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

20.7.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices Néant.

20.7.2 Politique de distribution de dividendes

En s'appuyant sur la récurrence de son modèle économique de producteur d'énergie, la Société envisage d'instaurer, en fonction de ses résultats futurs et de ses besoins de financement, une politique stable de distribution annuelle d'un dividende, dans la limite de 50% de son résultat net consolidé. Etant donné le niveau actuel de croissance de la Société et les besoins de financement induits, une distribution pourra être envisagée uniquement à moyen terme. Cet objectif ne constitue cependant pas un engagement de la Société.

20.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

A la date du Document de Référence, les principaux litiges identifiés par la Société sont les suivants :

• Litige 3VD – projet en exploitation : des particuliers ont assigné la société 3VD pour dévaluation de leur propriété, ainsi que pour nuisances sonores et visuelles. Un rapport d'expert faisant état de nuisances sonores mineures a été déposé au tribunal en décembre 2012. Aucune nouvelle action n'a été intentée depuis cette date.

• Litige Volta Guyane : Une société d'installation de parcs photovoltaïques a assigné la société Volta Guyane afin qu'elle soit condamnée à lui verser la somme de 5.418.584 €. Cette somme correspondrait à la perte de gains subie par cette société du fait de la rupture prétendument abusive d'un marché à forfait qui, selon elle, aurait été conclu entre avec Volta Guyane pour l'installation d'une centrale photovoltaïque, alors qu'aucun contrat n'avait été signé. Volta Guyane a déposé des conclusions en défense le 14 septembre 2011. Voltalia a constaté une provision de 180 milliers d'euros pour ce litige pour refléter la probabilité du non-remboursement d'une partie de l'avance versée. La société bénéficie d'une garantie de passif qu'elle considère suffisante pour couvrir une éventuelle condamnation. En mars 2012, le jugement en première instance rendu par le tribunal de commerce de Cayenne a débouté le prestataire de sa demande, confirmant ainsi l'analyse de risque émise par Voltalia ; le prestataire a cependant fait appel de la décision ; la cour d'appel a rendu ses conclusions le 23 mars 2015 validant le jugement de première instance.

• Litige Voltalia Greece : Un partenaire dans une société de développement a émis 600.000 euros de factures infondées dont il réclame le paiement à Voltalia Greece. En première instance, le tribunal a débouté le demandeur, qui a fait appel de cette décision. A la date du Document de Référence, ce litige ne fait pas l'objet de provision.

• Litige avec l'avocat de Voltalia Greece : Ce dernier revendique des factures impayées pour un montant de 60.800 €. Voltalia Greece dispose de tous les justificatifs de paiement relatifs à ces factures.

• Litige Bio-Bar : Le preneur de chaleur, en difficulté financière, sur le projet Bio-Bar est en retard sur ses paiements. A la date du Document de Référence, 1,2 miilions d'euros de créances sont impayées par le preneur de chaleur et intégralement dépréciées.

• Litige LAGIE : L'acheteur d'électricité en Grèce, LAGIE, règle les factures avec plusieurs mois de retard. A la date du Document de Référence, un retard de deux mois est constaté dans le règlement des créances. Ces dernières s'élèvent à 433 milliers d'euros. Aucune provision pour dépréciations de créances clients n'a été constatée dans les comptes, les factures étant historiquement toujours réglées. La Société a lancé une procédure contre LAGIE afin d'obtenir au plus vite le paiement de ses créances échues.

A l'exception des litiges ci-dessus, il n'existe pas d'autres procédures gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

Il n'y a pas eu, à la connaissance de la Société, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2014.

21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL

21.1 CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Montant du capital social

À la date du Document de Référence, le capital de la Société s'élève à 149.280.509,10 euros divisé en 26.189.563 actions de 5,70 € de nominal chacune, entièrement libérées.

21.1.2 Titres non représentatifs du capital

Néant.

21.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions.

L'assemblée générale mixte de la Société réunie le 13 juin 2014 a autorisé, pour une durée de dixhuit mois à compter de l'assemblée, le Conseil d'administration à mettre en oeuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et conformément au Règlement général de l'AMF dans les conditions décrites ci-dessous :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du capital social à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Objectifs des rachats d'actions :

• − d'assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• − d'honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• − de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• − d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou
• − d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetés.

Prix d'achat maximum : 25 euros par action, hors frais et commissions et ajustements éventuels afin de tenir compte d'opérations sur le capital.

Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital.

Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d'actions : 15 millions d'euros.

Les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Il est rappelé que la Société est tenue aux obligations de communication suivantes en matière de rachat d'actions :

Préalablement à la mise en oeuvre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 13 juin 2014

Publication d'un descriptif du programme de rachat d'actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique par un diffuseur professionnel et mise en ligne sur le site Internet de la Société).

Pendant la réalisation du programme de rachat

• Publication des transactions à J+7 par mise en ligne sur le site Internet de la Société (hors transactions réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité) ; et
• Déclarations mensuelles de la Société à l'AMF.

Chaque année

Présentation du bilan de la mise en oeuvre du programme de rachat et de l'utilisation des actions acquises dans le rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions susvisé, la Société a confié à Invest Securities la mise en œuvre d'un contrat de liquité auquel 500.000 euros ont été alloués en juillet 2014.

Au 31 décembre 2014, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• − 29.486 titres d'un nominal de 5,70 euros par action (la valeur comptable de ces actions au bilan de la Société étant de 243.162,90 euros).
• − 257.901,35 euros

21.1.4 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

	BSPCEavril 2009	BSPCEaoût 2009
Date d'assemblée	2 avril 2008	2 avril 2008
Date du Conseil d'administration	1er avril 2009	3 août 2009
Nombre de BSPCE autorisés	312.454	312.454
Nombre total de BSPCE attribués	150.000	162.454
Nombre total d'actions de Voltalia pouvant être souscrites	150.000	162.454

	BSPCEavril 2009	BSPCEaoût 2009
dont le nombre total pouvant être souscrites par les mandataires sociaux	-	-
Mandataires concernés :
Sébastien CLERC	-	-
Laurence MULLIEZ	-	-
Bertrand de TALHOUËT	-	-
Robert DARDANNE	-	-
André-Paul LECLERCQ THE GREEN OPTION	- -	- -
Nombre de bénéficiaires non mandataires	2	18
Point de départ d'exercice des BSPCE	1 er mai 2009	(1)
Date d'expiration des BSPCE	er avril 2019 1	3 août 2019
Prix de souscription d'une action de Voltalia	2,38 €	3,11 €
Modalités d'exercice	(2)	(2)
Nombre d'actions de Voltalia souscrites à la date du Document de Référence	42.105	-
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs	-	112.354
BSPCE restants à la date du Document de Référence	107.895	50.100
Nombre total d'actions de Voltalia pouvant être souscrites à la date du Document de Référence	10.789 (3)	5.010 (3)

(1) Le point de départ d'exercice des BSPCE dépend de l'identité du bénéficiaire desdits BSPCE, soit au plus tard le 1er juin 2013.

(2) Les BSPCE en vigueur à la date du Document de Référence sont tous exerçables. Leur exercice n'est conditionné à aucun critère de performance.

(3) Le nombre d'actions tient compte du regroupement des actions de la Société à raison de 10 actions anciennes pour une action nouvelle décidé par l'assemblée générale mixte du 13 juin 2014.

	AGA
Date de l'assemblée ayant autorisé l'attribution	13 juin 2014
Date d'attribution par le Conseil d'administration	25 juillet 2014
Nombre d'actions pouvant être attribuées	26.000
Nombre total d'actions attribuées	21.667
dont le nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux	0
Mandataires concernés :
Sébastien CLERC	-
Laurence MULLIEZ	-
Bertrand de TALHOUËT	-
Robert DARDANNE	-
André-Paul LECLERCQ	-
THE GREEN OPTION	-
Nombre de bénéficiaires non mandataires	3
Nombre d'actions en cours d'acquisition	21.667

	AGA
Date d'acquisition	25 juillet 2014
Modalités d'acquisition (1)	-
Nombre d'actions acquises à la date du Document de Référence	0
Nombre d'actions en cours d'acquisition	21.667
Durée de la période de conservation	0

(1) Les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires à l'issue d'une période de 4 ans.

21.1.5 Synthèse des instruments dilutifs

A la date du Document de Référence, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par exercice intégral de l'ensemble des droits donnant accès au capital de la Société, s'élève à 16.104 actions, soit une dilution maximale de 0,1 % sur la base du capital dilué. La dilution en droit de vote est identique et s'établit à 0,1% sur la base des droits de votes dilués.

21.1.6 Capital autorisé

Les résolutions d'émission approuvées par l'assemblée générale du 13 juin 2014 statuant à titre extraordinaire sont synthétisées ci-dessous :

Objet des résolutions adoptées par les assemblées générales des actionnaires de la Société du 13 juin 2014	Numéro de la résolution	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximum (euros)	Date et modalités d'utilisation par le conseil d'administration
Délégation de compétence consentie au	Treizième	13 août 2016	130.000.000	Le conseil
Conseil d'administration en vue	résolution	(26 mois)		d'administration
d'augmenter le capital immédiatement ou				n'a pas fait usage
à terme par émission d'actions ordinaires				de cette
ou de toutes valeurs mobilières donnant				délégation au
accès au capital, avec maintien du droit				cours de
préférentiel de souscription				l'exercice écoulé
Délégation de compétence consentie au	Quatorzième	13 décembre	130.000.000	Le conseil
Conseil d'administration en vue	résolution	2015		d'administration
d'augmenter le capital immédiatement ou		(18 mois)		a fait usage de
à terme par émission d'actions ordinaires				cette délégation
ou de toutes valeurs mobilières donnant				le 7 juillet 2014 et
accès au capital, avec suppression du droit				procédé à une
préférentiel de souscription par une offre				augmentation de
au public				capital d'un
				montant nominal
				de 66.346.062 €,
				par émission de
				11.639.660
				actions

Objet des résolutions adoptées par les assemblées générales des actionnaires de la Société du 13 juin 2014	Numéro de la résolution	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximum (euros)	Date et modalités d'utilisation par le conseil d'administration
Délégation de compétence à consentir au	Quinzième	13 décembre	30.000.000,	Le conseil
Conseil d'administration en vue d'émettre	résolution	2015	sans pouvoir	d'administration
des actions ou toutes valeurs mobilières		(18 mois)	excéder 20%	n'a pas fait usage
donnant accès immédiatement ou à terme			du capital par	de cette
au capital, avec suppression du droit			an	délégation au
préférentiel de souscription des				cours de
Actionnaires, par une offre à des				l'exercice écoulé,
investisseurs qualifiés ou à un cercle				mais l'a utilisée le
restreint d'investisseurs au sens du				15 janvier 2015(1)
paragraphe II de l'article L. 411-2 du code
monétaire et financier (placement privé)
Délégation de compétence consentie au	Seizième	13 décembre	30.000.000	Le conseil
Conseil d'administration en vue	résolution	2015		d'administration
d'augmenter le capital immédiatement ou		(18 mois)		n'a pas fait usage
à terme par émission d'actions ordinaires				de cette
ou de toutes valeurs mobilières donnant				délégation au
accès au capital avec suppression du droit				cours de
préférentiel de souscription au profit				l'exercice écoulé
d'une première catégorie de personnes
répondant à des caractéristiques
déterminées (Fonds et sociétés
d'investissement)
Délégation de compétence consentie au	Dix-septième	13 décembre	30.000.000	Le conseil
Conseil d'administration en vue d'émettre	résolution	2015		d'administration
des actions ou toutes valeurs mobilières		(18 mois)		n'a pas fait usage
donnant accès immédiatement ou à terme				de cette
au capital, avec suppression du droit				délégation au
préférentiel de souscription des				cours de
actionnaires au profit d'une deuxième				l'exercice écoulé
catégorie de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées
(Etablissements de crédit)
Délégation de compétence consentie au	Dix-huitième	13 août 2016	-	Le conseil
Conseil d'administration en vue	résolution	(26 mois)		d'administration
d'augmenter le montant de chacune des				n'a pas fait usage
émissions avec ou sans droit préférentiel				de cette
de souscription qui seraient décidée en				délégation au
vertu des treizième à dix-septième				cours de
résolutions ci-dessus				l'exercice écoulé
Plafonnement global des délégations	Dix-neuvième	13 août 2016	-	-
consenties : Le montant nominal	résolution	(26 mois)
maximum des augmentations de capital
prévu en vertu des treizième à dix

Objet des résolutions adoptées par les assemblées générales des actionnaires de la Société du 13 juin 2014	Numéro de la résolution	Durée de l'autorisation et expiration	Montant nominal maximum (euros)	Date et modalités d'utilisation par le conseil d'administration
huitième résolutions est fixé à
170.000.000 euros
Le montant nominal maximum global des
titres de créances en vertu des douzième à
dix-huitième résolutions est fixé à
30.000.000 euros
Délégation de compétence consentie au	Vingtième	12 août 2016	300.000	Le conseil
Conseil d'administration d'augmenter le	résolution	(26 mois)		d'administration
capital par incorporation de primes,				n'a pas fait usage
réserves, bénéfices ou autres,				de cette
				délégation au
				cours de
				l'exercice écoulé

(1) Voir les rapports complémentaires du conseil d'administration et des commissaires aux comptes mis à la disposition de l'assemblée générale annuelle de la Société

21.1.7 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option d'achat ou de vente ou d'autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société.

21.1.8 Historique du capital social

21.1.8.1 Evolution du capital depuis la création de la Société

Date	Nature des opérations	Montant de l'augmentation du capital social	Montant de l'augmentation de la prime d'émission	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale	Capital social
30/11/2005	Constitution	37 000 €	-	37.000	37.000	1,00 €	37.000,00 €
13/01/2006	Augmentation de capital	3.900 €	1.050.153 €	3.900	40.900	1,00 €	40.900,00 €
13/01/2006	Incorporation prime d'émission	-	-	-	40.900	25,00 €	1.022.500,00 €
03/02/2006	Division nominal actions	-	-	4.049.100	4.090.000	0,25 €	1.022.500,00 €
08/03/2006	Augmentation de capital	38.603 €	378.305 €	154.410	4.244.410	0,25 €	1.061.102,50 €
08/03/2006	Incorporation prime d'émission	-	--	1.695.590	5.940.000	0,25 €	1.485.000,00 €
05/05/2006	Augmentation de capital	109.134 €	2.095.368 €	436.535	6.376.535	0,25 €	1.594.133,75 €
05/05/2006	Incorporation prime d'émission	-	-	-	6.376.535	0,50 €	3.188.267,50 €
20/12/2006	Augmentation de capital	262.500 €	1.842.750 €	525.000	6.901.535	0,50 €	3.450.767,50 €
15/03/2007	Augmentation de capital	218.347 €	1.532.796 €	436.694	7.338.229	0,50 €	3.669.114,50 €
19/04/2007	Augmentation de capital	1.538.461 €	18.461.538 €	3.076 923	10.415.152	0,50 €	5.207.576,00 €
29/06/2007	Incorporation prime d'émission	-	-	-	10.415.152	2,00 €	20.830.304,00 €
29/11/2007	Exercice BSA	236.250 €	238.031 €	118.125	10.533-277	2,00 €	21.066.554,00 €
11/06/2008	Augmentation de capital	756.800 €	2.194.720 €	378.400	10.911.677	2,00 €	21.823.354,00 €
20/06/2008	Augmentation de capital	218.380 €	633.302 €	109.190	11.020.867	2,00 €	22.041.734,00 €
26/10/2009	Exercice BSPCE	48.000 €	9.120 €	24.000	11.044.867	2,00 €	22.089.734,00 €
17/12/2009	Augmentation de capital	11.200.000 €	16.800.000 €	5.600.000	16.644.867	2,00 €	33.289.734,00 €

Date	Nature des opérations	Montant de l'augmentation du capital social	Montant de l'augmentation de la prime d'émission	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale	Capital social
20/04/2010	Exercice BSPCE	20.000 €	3.800 €	10.000	16.654.867	2,00 €	33.309.734,00 €
18/05/2011	Exercice BSPCE	16.000 €	3.040 €	8.000	16.662.867	2,00 €	33.325.734,00 €
12/07/2012	Réduction du nominal	-	-	-	16.662.867	0,57 €	9.497.834,19 €
10/08/2012	Augmentation de capital	63.262.703 €	-	110.987.198	127.650.065	0,57 €	72.760.537,05 €
05/052014	Exercice BSPCE	60 €	211 €	105	127.650.170	0,57 €	72.760.596,90 €
13/06/2014	Regroupement d'actions par 10*	-	-	-	12.765.017	5,70 €	72.760.596,90 €
10/07/2014	Augmentation de capital	66.346.062 €	33.755.014	11.639.660	24.404.677	5,70 €	139.106.658,90 €
23/01/2015	Augmentation de capital	10.173.850,20 €	5.176.169	1.784.886	26.189.563	5,70 €	149.280.509,10 €

* Les opérations de Regroupement sont intervenues à compter du 7 juillet 2014.

21.1.8.2 Evolution de la répartition du capital et des droits de vote depuis le 1er janvier 2012

Evolution de la répartition du capital

Actionnaires	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	A la date du document de référence
Voltalia Investissement (1)	92,7%	92,7%	91,53%	85,29%
DHAM (2)	0,0%	0,0%	1,43%	7,99%
Sous total autres actionnaires détenant plus de 5% du capital	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Sous total autres actionnaires détenant moins de 5% du capital	7,3%	7,3%	7,04%	6,72%
Total	100%	100%	100%	100%

(1) Voltalia Investissement, société de droit français, est détenue par des holdings d'investissement contrôlées par la famille Mulliez.

(2) DHAM est une société contrôlée par la société d'investissement Korys NV.

Les évolutions du capital résultent principalement de l'apport de capitaux par Voltalia Investissement lors des augmentations de capital de 2012 et 2014, et de l'entrée puis de la montée de la société DHAM au capital.

Evolution de la répartition des droits de vote

Actionnaires	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	A la date du document de référence
Voltalia Investissement	92,92%	92,92%	94,22%	89,81%
DHAM	0,0%	0,0%	0,96%	5,5%
Sous total autres actionnaires détenant plus de 5% du capital	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Sous total autres actionnaires détenant moins de 5% du capital	7,08%	7,08%	4,82%	4,69%
Total	100%	100%	100%	100%

Voltalia Investissement bénéficie de droits de vote double depuis février 2012.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote.

21.1.8.3 Répartition du capital et des droits de vote à la date du Document de Référence

Voir la section 18.1 du Document de Référence.

21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1 Objet social

Conformément à l'article 3 de ses statuts, la société a pour objet en France et dans tous pays :

Toutes opérations se rapportant à l'énergie au sens large et comprenant, sans que la liste ne soit limitative ou exhaustive, l'acquisition et la vente ainsi que la promotion - construction - exploitation de centrales éoliennes, biomasse, hydroélectriques et de toutes centrales mettant en oeuvre des énergies renouvelables,

Toutes opérations d'acquisition et de vente, de promotion – construction – exploitation d'usines de gestion, de traitement, de valorisation et d'élimination de déchets, associées ou non à de la production d'énergie,

La production, le négoce ou toutes transactions de toutes natures se rapportant à l'énergie au sens le plus large du terme, aux traitements des déchets et de manière plus générale tout ce qui se rapporte aux activités liées à l'environnement,

Toutes opérations d'étude, de conception, de développement, de conduite de chantier, de réalisation et d'exécution, d'exploitation directe ou indirecte, de maintenance, de formation des hommes, ainsi que tous conseils et expertises pour le compte de tiers,

Toutes opérations se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés françaises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion, la mise en valeur de ces participations et les interventions s'y rapportant,

Tous emplois de fonds à la création, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille pouvant se composer de titres de participation de toute société, de brevets, de licences de toutes origines et de valeurs mobilières dont la société pourra disposer par voies de vente ou de cession, d'apports ou de prise d'option et toutes autres interventions légalement admissibles, le tout directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers, et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques, juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

21.2.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction.

21.2.2.1 Conseil d'administration (articles 11, 12 et 13 des Statuts)

Composition

La société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé dans les limites de la loi.

Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d'administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l'administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du conseil.

Un salarié de la société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.

Le nombre des administrateurs qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.

Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.

Présidence

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération éventuelle.

Le président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le président du conseil ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible.

Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, devront être convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration.

Les réunions du conseil ont lieu soit au siège social soit en tout autre endroit en France ou hors de France.

Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres.

Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Un règlement intérieur éventuellement adopté par le conseil d'administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce.

Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Tout administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration.

Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

En outre, le conseil d'administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi.

21.2.2.2 Direction générale (extraits de l'article 14 des statuts)

Modalités d'exercice

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le directeur général ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d'âge, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé.

Lorsque le directeur général a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommage intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Sur simple délibération prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires.

Le choix du conseil d'administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu'à une décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables.

Conformément aux dispositions de l'article 706-43 du Code de procédure pénale, le directeur général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l'encontre de celle-ci.

Pouvoirs du Directeur général

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

A la date du Document de Référence, Monsieur Sébastien Clerc est Directeur général de la société, en vertu de sa nomination par le conseil d'administration du 10 novembre 2011.

21.2.2.3 Directeurs généraux délégués (extraits de l'article 14 des statuts)

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur général délégué.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d'administration fixe leur rémunération éventuelle. Lorsqu'un directeur général délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général ; les directeurs généraux délégués ont notamment le pouvoir d'ester en justice.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq.

Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d'âge, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement être nommé.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

A la date du Document de Référence, la société n'a pas de Directeur général délégué.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

21.2.3.1 Droits de vote

Sous réserve de l'application des dispositions légales et réglementaires et sauf le droit de vote double prévu dans l'article 9 des statuts de la société, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double a été mis en place par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2006. L'article 9 des statuts prévoit qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale ou de liquidation de communauté de bien entre époux.

Enfin, le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

21.2.3.2 Droits aux dividendes et profits

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions.

21.2.3.3 Délai de prescription de dividendes

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l'État (Article L 1126-1 du Code Général de la propriété des personnes publiques).

21.2.3.4 Droit au boni de liquidation

Chaque action donne droit dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

21.2.3.5 Droit préférentiel de souscription

Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

21.2.3.6 Limitation des droits de vote

Néant.

21.2.3.7 Titres au porteur identifiable

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Lorsque les actions sont nominatives, elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, contre rémunération à sa charge, des renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d'Actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés.

21.2.3.8 Rachat par la Société de ses propres actions.

Voir la section 21.1.3 du Document de Référence.

21.2.4 Modalités de modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

21.2.5 Assemblées générales d'actionnaires

L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre des actions qu'ils possèdent.

Des Assemblées Générales, soit ordinaires ou extraordinaires, soit spéciales selon l'objet des résolutions proposées, peuvent en outre être réunies à toute époque de l'année.

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions de forme et délais fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu désigné dans l'avis de convocation.

Tout Actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

Tout Actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu'il possède, peut participer aux Assemblées Générales, personnellement ou par mandataire en donnant procuration à un autre Actionnaire ou à son conjoint ou à la Société sans indication de mandat, ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les Statuts.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois, si ce n'est à l'unanimité des Actionnaires, augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

Les Assemblées Spéciales ratifient les décisions de l'Assemblée Générale modifiant les droits relatifs à une catégorie d'actions.

Les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires et Spéciales délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions légales qui les régissent respectivement.

21.2.6 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

21.2.7 Stipulations particulières régissant les modifications du capital

Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de son capital.

22 CONTRATS IMPORTANTS

Pour chaque projet, le Groupe signe, à travers la société de projet qui porte l'actif, plusieurs contrats sur lesquels repose la rentabilité des projets.

Contrats de fourniture de turbines au Brésil

Le Groupe a conclu plusieurs contrats de fournitures de turbines et de construction avec le groupe espagnol Acciona, afin de se doter pour les projets brésiliens du Groupe de turbines. La signature de ces contrats permet de sécuriser l'approvisionnement du Groupe sur son programme de construction brésilien d'éoliennes en 2015 et 2016.

Les contrats définissent notamment les types d'équipement, les prix des équipements (dont une partie importante est libellée en real brésilien), ainsi que les calendrier de livraison des équipements.

Voir la section 6.7.6 du Document de Référence.

Contrats de vente d'électricité

Lors de la mise en place de chaque projet en France, EDF et la société de projet signent un contrat d'achat d'électricité d'une durée de 15 à 20 ans selon la source d'énergie exploitée. Le Groupe a ainsi conclu avec EDF un contrat pour chacun de ses projets en exploitation en France et en Guyane, toutes énergies confondues.

Voir la section 6.7.3 du Document de Référence.

Le Groupe a également conclu des contrats de vente d'électricité au Brésil avec les autorités et des monopoles de distribution d'électricité brésiliens ainsi qu'avec un opérateur privé :

− Chacune des centrales a un contrat de vente d'électricité d'une durée de 20 ans. Aux termes de ce contrat, le prix d'achat d'électricité est indexé sur l'inflation ;

− De plus, deux centrales jouissent d'un contrat de vente d'électricité conclu avec un cocontractant privé pour une puissance totale de 60 MW. Ledit contrat a une durée d'un an. A son échéance, ces deux centrales entreront dans des contrats long terme (voir ci-dessus).

Voir la section 6.7.6 du Document de Référence.

L'hypothèse d'un changement de contrôle de la société n'aurait pas d'impact sur ces contrats.

23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTERETS

Néant.

24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les communiqués de la Société, les documents de référence annuels comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société déposés auprès de l'AMF ainsi que leurs actualisations sont accessibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.voltalia.com, et une copie peut en être obtenue au siège de la Société, 28, rue de Mogador, 75009 Paris.

Toutes les informations publiées et rendues publiques par la Société au cours des douze derniers mois en France sont disponibles sur le site internet de la Société à l'adresse indiquée ci-dessus et sur le site de l'AMF à l'adresse suivante : www.amf-france.org.

Enfin, les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d'assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la Société détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats, figurent aux chapitres 7, 8, 9 du Document de Référence.

ANNEXES

• A1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
• A2 Rapport du président du conseil d'administration au titre de l'article L. 225-37 du Code de commerce
• A3 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Voltalia
• A4 Assemblée générale mixte du 11 juin 2015
• A5 Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales
• A6 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales

A1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1) Convention d'abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune

Contractant :	SAS BIO-BAR
Date du conseil D'Administration :	19 décembre 2014
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	VOLTALIA SA a consenti à sa filiale, la société BIO-BAR, au cours des exercices clos les31 décembre 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011,2012, 2013 et 2014 des abandons de compte courant assortis de clauses de retour à meilleure fortune.
Modalités :	Le montant des abandons consentis se sont élevés : Pour l'exercice 2006 à 491 307 euros ; Pour l'exercice 2007 à 770 620 euros ; Pour l'exercice 2008 à 602 500 euros ; Pour l'exercice 2009 à 265 177 euros ;

• 264 -

Pour l'exercice 2010 à 531 851 euros ; Pour l'exercice 2011 à 371 450 euros ; Pour l'exercice 2012 à 83 472 euros ; Pour l'exercice 2013 à 742 345 euros. Pour l'exercice 2014 à 1 517 825 euros

Ces abandons de compte courant n'ont fait l'objet d'aucun remboursement au cours de l'exercice 2014.

2) Convention d'avance en compte courant

Contractant :	VOLTALIA GUYANE
Date du conseil D'Administration :	19 décembre 2014
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention d'avance en compte courant aux termes de laquelle la Société VOLTALIA SA a consenti à VOLTALIA GUYANE une avance rémunérée au taux de 5 %.
Modalités :	Le montant de l'avance consentie par la société VOLTALIA SA s'élève au 31 décembre 2014 à 10 859 745 euros. Le montant des produits financiers comptabilisés à ce titre au 31 décembre 2014 s'élève à 273 725 euros.
3)	Convention d'avance en compte courant court terme
Contractant :	VOLTALIA GUYANE
Date du conseil D'Administration :	19 décembre 2014
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention d'avance en compte courant avec un plafond à 200 000 euros aux termes de laquelle la Société VOLTALIA SA a consenti à VOLTALIA GUYANE une avance rémunérée au taux de 5 %.

4) Convention d'assistance au développement de la Guyane

Contractant : VOLTALIA GUYANE

Date du conseil D'Administration : 19 décembre 2014

Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention d'assistance de la Guyane signée le 23 décembre 2014 avec effet rétroactif au 1er juillet 2014 avec la société VOLTALIA GUYANE ; Aux termes de cette convention, VOLTALIA SA s'est engagée à supporter l'intégralité des coûts et risques de développement des projets en Guyane.
Modalités :	Le montant des coûts de développement facturés par VOLTALIA GUYANE à la Société VOLTALIA SA s'est élevé au 31 décembre 2014 à 198 571 euros.

5) Convention de développement de la Guyane

Contractant :	Filiales de VOLTALIA GUYANE
Date du conseil
D'Administration :	19 décembre 2014
Administrateur
Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention de développement de la Guyane signée le 23 décembre 2014 1er juillet 2014 avec les filiales de la société avec effet rétroactif au VOLTALIA GUYANE ; Aux termes de cette convention, VOLTALIA SA s'est engagée à supporter l'intégralité des coûts de développement des projets en Guyane.
Modalités :	Il n'y a pas eu de facturation des coûts de développement par les filiales de VOLTALIA GUYANE à la Société VOLTALIA SA au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

6) Convention de prestations administratives

• Contractant : VOLTALIA KOUROU
• Date du conseil D'Administration : 19 décembre 2014

Administrateur Concerné : VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital

• Nature et Objet : Convention de prestations de services conclue le 19 décembre 2014 avec la Société VOLTALIA KOUROU. Aux termes de cette convention, VOLTALIA SA s'est engagée à fournir à la Société VOLTALIA KOUROU des prestations d'ordre administratif dans les domaines suivants :
• Comptabilité
• Gestion du personnel
• Suivi juridique et fiscal

• Maintenance informatique

• 266 -

Société VOLTALIA KOUROU au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014 s'est élevé à 30 050 euros.

7) Convention de prestations administratives

Contractant :	Centrale Hydroélectrique de Saut Maman Valentin (CHSMV)
Date du conseil D'Administration :	19 décembre 2014
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention de prestations de services conclue le 19 décembre 2014 avec la Société CHSMV. Aux termes de cette convention, VOLTALIA SA s'est engagée à fournir à la Société CHSMV des prestations d'ordre administratif dans les domaines suivants :
	Comptabilité - Gestion du personnel - Suivi juridique et fiscal - Maintenance informatique -
Modalités :	Le montant des prestations hors taxes facturées par VOLTALIA SA à la Société CHSMV au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014 s'est élevé à 15 025 euros.
8)	Convention de prestations administratives
Contractant :	VOLTA GUYANE
Date du conseil D'Administration :	19 décembre 2014
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention de prestations de services conclue le 19 décembre 2014 avec la Société VOLTA GUYANE. Aux termes de cette convention, VOLTALIA SA s'est engagée à fournir à la Société VOLTA GUYANE des prestations d'ordre
	administratif dans les domaines suivants : Comptabilité - Gestion du personnel - Suivi juridique et fiscal - Maintenance informatique -

9) Convention de prestations administratives

Contractant :	VOLTA INVESTISSEMENT
Date du conseil D'Administration :	19 décembre 2014
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention de prestations de services conclue le 19 décembre 2014 avec la Société VOLTA INVESTISSEMENT. Aux termes de cette convention, VOLTALIA SA s'est engagée à fournir à la Société VOLTA INVESTISSEMENT des prestations d'ordre administratif dans les domaines suivants : Comptabilité - Gestion du personnel - Suivi juridique et fiscal - Maintenance informatique -
Modalités :	Le montant des prestations hors taxes facturées par VOLTALIA SA à la Société VOLTA INVESTISSEMENT au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014 s'est élevé à 3 000 euros.

10) Convention d'avance en compte courant

Contractant :	PARC EOLIENS DE MOLINONS
Date du conseil D'Administration :	19 décembre 2014
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA
Nature et Objet :	Convention d'avances en compte courant aux termes de laquelle la Société VOLTALIA SA a consenti à PARC EOLIEN DE MOLINONS une avance rémunérée au taux de 9 %.
Modalités :	Le montant de l'avance consentie par la société VOLTALIA SA s'élève au 31 décembre 2014 à 3 304 501 euros. Le montant des produits financiers comptabilisés à ce titre au 31 décembre 2014 s'élève à 334 803 euros.
11)	Convention d'avance en compte courant

Contractant : ADRIERS ENERGIES Date du conseil D'Administration : 19 décembre 2014 Administrateur Concerné : VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital

Nature et Objet : Convention d'avances en compte courant aux termes de laquelle la Société

- 267 -

VOLTALIA SA a consenti à ADRIERS ENERGIES une avance rémunérée au taux de 9 %.

Modalités : Le montant de l'avance consentie par la société VOLTALIA SA s'élève au 31 décembre 2014 à 13 814 007 euros. Le montant des produits financiers comptabilisés à ce titre au 31 décembre 2014 s'élève à 518 818 euros.

12) Contrat de prestations de services

Contractant :	Filiales brésiliennes (Reduto, Carnauba, Sao Joao, Santo Cristo)
Date du conseil D'Administration :	19 décembre 2014
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Contrat de prestations de services conclue le 19 décembre 2014 avec les filiales du Clusters de SMG (Reduto, Carnauba, Sao Joao, Santo Cristo). Aux termes de ce contrat, VOLTALIA SA refacture aux SPE de SMG les frais financiers correspondant aux contrats de couverture de change pour le compte des filiales de SMG.
Modalités :	Le montant hors taxe des prestations facturées par VOLTALIA SA aux filiales de SMG au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014 s'est élevé à 2 479 058 euros.

13) Contrat de prestations de services

Contractant : THE GREEN OPTION Date du conseil D'Administration : 19 décembre 2014 Administrateur Concerné : Philippe JOUBERT, Président de la société THE GREEN OPTION et administrateur de la société VOLTALIA SA Nature et Objet : Contrat de prestations de services conclu le 19 décembre 2014 pour une durée d'un an avec la Société THE GREEN OPTION, représentée par Philippe JOUBERT, administrateur de VOLTALIA SA. Aux termes de ce contrat, la société THE GREEN OPTION assure une veille stratégique, ainsi que des mises en relations ciblées dans de nouveaux pays. Modalités : Le montant hors taxe des prestations facturées par THE GREEN OPTION à VOLTALIA SA au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014 s'est élevé à 21 787 euros.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

1) Convention de prestations de services

Contractant :	Société FGD S.P.R.L, représentée par Monsieur Robert DARDANNE
Date du conseil D'Administration :	10 novembre 2011et 19 décembre 2014
Administrateur Concerné :	Monsieur Robert DARDANNE, Gérant de la société FGD S.P.R.L et administrateur de la société VOLTALIA SA
Nature et Objet :	Le conseil d'administration de VOLTALIA SA a autorisé la signature d'une convention de prestations de services avec la société FGD S.P.R.L aux termes de laquelle, la société FGD S.P.R.L s'est engagée à fournir à VOLTALIA SA son assistance et ses conseils dans le cadre de l'obtention des autorisations et de la construction d'usines de production d'électricité en Guyane Française. Ce contrat de prestation de service a fait l'objet d'un avenant de prorogation d'un an signé le 10 janvier 2014. Nous vous précisions que, lors de sa séance du 19 décembre 2014, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser à postériori cette convention.
Modalités :	Le montant des prestations hors taxes facturées à ce titre à VOLTALIA SA au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014 s'est

élevé à 30 000 euros.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1) Convention de prestation de service

Contractant :	3 L ENERGIES
Date du conseil D'Administration :	21 juin 2012
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	VOLTALIA SA a autorisé la signature avec la Société 3LE SARL d'une convention d'assistance et de surveillance des opérations de conduite d'exploitation et de maintenance de la centrale éolienne de ST FELIX LAURAGAIS.
Modalités :	Le montant des prestations hors taxes facturées à ce titre par VOLTALIA SA au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014 s'est élevé à 33 803 euros.
2)	Convention d'avance en compte courant
Contractant :	VOLTALIA INVESTISSEMENT
Date du conseil D'Administration :	Autorisées le 27 juin 2011 et le 29 juillet 2011, prorogées le 21 juin 2012
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention d'avances en compte courant aux termes de laquelle la Société VOLTALIA INVESTISSEMENT a consenti à votre société deux avances en compte courant. Ces avances ont été rémunérées au

taux de 5 %.

3) Convention de prestations de services

Contractant :	LA FAYE ENERGIES SAS
Date du conseil D'Administration :	8 juin 2010
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Le Conseil d'administration de VOLTALIA SA en date du 8 juin 2010 a autorisé la signature d'une convention de prestations de services avec la Société LA FAYE ENERGIES SAS aux termes de laquelle, VOLTALIA SA s'est engagée à fournir à la Société LA FAYE ENERGIES SAS des prestations de conduite d'exploitation.
Modalités :	Le montant des produits hors taxes enregistrés à ce titre par VOLTALIA SA au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014 s'est élevé à 117 754 euros.
4)	Convention de prestations administratives
Contractant :	LA FAYE ENERGIES SAS
Date du conseil D'Administration :	8 juin 2010
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention de prestations administrative conclue le 8 juin 2010 avec la Société LA FAYE ENERGIES SAS. Aux termes de cette convention, VOLTALIA SA refacture à la Société LA FAYE ENERGIES SAS les prestations administratives, comptables, sociales, juridiques et fiscales nécessaires au fonctionnement de sa filiale LA FAYE ENERGIES SAS.

- 272 -

Modalités :	Le montant hors taxe des prestations facturées par VOLTALIA SA à
	la Société LA FAYE ENERGIES SAS au titre de l'exercice clos au 31
	décembre 2014 s'est élevé à 4 270 euros.

5) Convention de conduite d'exploitation et de maintenance

Contractant :	VOLTA GUYANE SAS
Date du conseil D'Administration :	12 août 2010
Administrateur Concerné	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Le Conseil d'administration de VOLTALIA SA en date du 12 août 2010 a autorisé la conclusion d'une convention avec la société VOLTA GUYANE SAS ayant pour objet la construction d'une centrale photovoltaïque clef en main d'une puissance totale installée de 4.276.800 kWh, ainsi que tout contrat permettant l'exploitation de cette centrale.
Modalités	Le montant hors taxe facturé à la société VOLTA GUYANE SAS au cours de l'exercice 2014 au titre dudit contrat de prestation de service s'est élevé à 105 603 euros.
6)	Convention de prestations de services
Contractant :	SAS 3V DEVELOPPEMENT
Date du conseil D'Administration :	30 juin 2009
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention de prestations de services conclue le 30 juin 2009 avec la Société 3V DEVELOPPEMENT. Aux termes de cette convention, VOLTALIA SA refacture à la Société 3V DEVELOPPEMENT les prestations des techniciens employés par votre Société en fonction des temps passés pour le fonctionnement du parc éolien. Cette convention a été conclue avec effet rétroactif au 1er janvier 2009, date de mise en service du parc éolien, pour une durée de 24 mois renouvelable.

• 273 -

Modalités :	Le montant hors taxe des prestations facturées par VOLTALIA SA à
	la Société 3V DEVELOPPEMENT au titre de l'exercice clos au 31
	décembre 2014 s'est élevé à 33 343 euros.

7) Convention de prestations administratives

Contractant :	VOLTALIA GUYANE
Date du conseil D'Administration :	er octobre 2008 1
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention de prestations de services conclue le 1er octobre 2008 avec la Société VOLTALIA GUYANE. Aux termes de cette convention, VOLTALIA SA s'est engagée à fournir à la Société VOLTALIA GUYANE des prestations d'ordre administratif dans les domaines suivants : Comptabilité - Gestion du personnel - Suivi juridique et fiscal - Maintenance informatique -
Modalités :	Le montant des prestations hors taxes facturées par VOLTALIA SA à la Société VOLTALIA GUYANE au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014 s'est élevé à 48 901 euros.
8) de projets	Convention de refacturation intra-groupe pour le développement et la réalisation
Contractant :	VOLTALIA GUYANE
Date du conseil D'Administration :	15 octobre 2008
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention de refacturation intra-groupe, pour le développement et la réalisation de projets, conclue le 15 octobre 2008 avec la Société VOLTALIA GUYANE SAS.
	Aux termes de cette convention, votre Société s'est engagée à refacturer à la Société VOLTALIA GUYANE les dépenses liées aux

projets développés par VOLTALIA GUYANE, et inversement

	VOLTALIA GUYANE refacture à VOLTALIA SA les dépenses engagées par elle-même relatives aux projets développés par les différentes Sociétés du groupe.
Modalités :	Le montant des produits comptabilisés à ce titre par VOLTALIA SA au cours de l'exercice s'est élevé 161 033 euros. La Société VOLTALIA GUYANE n'a facturé aucune charge sur l'exercice à votre Société.
9) de projets	Convention de refacturation intra-groupe pour le développement et la réalisation
Contractant :	VOLTALIA GREECE (ex THEGERO)
Date du conseil
D'Administration :	15 octobre 2008
Administrateur
Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention de refacturation intra-groupe, pour le développement et la réalisation de projets, conclue le 15 octobre 2008 avec la Société VOLTALIA GREECE. Aux termes de cette convention, votre Société s'est engagée à refacturer à la Société VOLTALIA GREECE les dépenses liées aux projets développés par VOLTALIA GREECE, et inversement VOLTALIA GREECE refacture à VOLTALIA SA les dépenses engagées par elle
	même relatives aux projets développés par les différentes Sociétés du groupe.
Modalités :	Le montant des produits comptabilisés à ce titre par VOLTALIA SA au cours de l'exercice s'est élevé 20 008 euros. La Société VOLTALIA GREECE n'a facturé aucune charge sur l'exercice à VOLTALIA SA.

10) Convention de gestion de trésorerie conclues avec les filiales de votre Société

a. Convention cadre du 8 janvier 2007 :

Contractants : VOLTALIA GUYANE SAS, BIO-BAR SAS, ANELIA SAS, SNC SIG CACAO, SNC SIG MANA, SNC SIG KOUROU, MEIJE, MONTMAYON, MOLINONS, CASTELLET, PARC SOLAIRE DE PIBOULON, PUY MADAME 1, PUY MADAME 2, PUY MADAME 3, PUY MADAME 4, LES 4 TERMES 1, LES 4 TERMES 2, LE FANGAS 1, LE FANGAS 2, PARC SOLAIRE CARRIERE DES PLAINES, TRESQUES, PAYS DE JALES, PARC SOLAIRE DE CERNAY, PARC SOLAIRE DE GRIGNAN, PARC SOLAIRE DE CASTELLET 2, VOLTALIA CARAIBES, PARC SOLAIRE DE MONTCLAR.

Date du conseil
D'Administration :	8 janvier 2007
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention de gestion de trésorerie conclue le 8 janvier 2007 avec les Sociétés VOLTALIA GUYANE SAS, BIO-BAR SAS, ANELIA SAS, SNC SIG CACAO, SNC SIG MANA, SNC SIG KOUROU, MEIJE, MONTMAYON, MOLINONS, CASTELLET, PARC SOLAIRE DE PIBOULON, PUY MADAME 1, PUY MADAME 2, PUY MADAME 3, PUY MADAME 4, LES 4 TERMES 1, LES 4 TERMES 2, LE FANGAS 1, LE FANGAS 2, PARC SOLAIRE CARRIERE DES PLAINES, TRESQUES, PAYS DE JALES, PARC SOLAIRE DE CERNAY, PARC SOLAIRE DE GRIGNAN, PARC SOLAIRE DE CASTELLET 2, VOLTALIA CARAIBES, PARC SOLAIRE DE MONTCLAR. Cette convention a pour objet l'organisation, la coordination et l'optimisation des opérations de trésorerie du Groupe VOLTALIA. Les intérêts du compte bancaire centralisateur ouvert au nom de la Société VOLTALIA SA sont facturés aux sociétés filiales en fonction des lignes de crédit utilisées.
Modalités :	Les intérêts financiers du compte bancaire centralisateur ouvert au nom de la société VOLTALIA SA sont facturés en fonction des lignes de crédit utilisées au taux de 2.79 %:

	Intérêts
Filiales concernées	financiers en €
Voltalia Guyane	150 803
Anelia	39 583
SIG Cacao	3 084
Voltalia Kourou	8 039
Meije energie renouvelable	3 423
Parc solaire de Montmayon	140 175
Parc solaire de Piboulon	569
Puy Madame 1	1 567
puy Madame 2	1 979
Puy Madame 3	1 561
Puy Madame 4	2 807
Les 4 Termes 1	339
Les 4 Termes 2	286
Le Fangas 1	237
Le Fangas 2	274
Carriere des Plaines	619
Tresques	2 266
Pays de Jalès	982
Grignan	697
Castellet 2	663
Voltalia Caraîbes	-298
Parc solaire de Montclar	-170
Volta Investissement	-8 272
St marcel de Careiret	621

b. Convention du 22 octobre 2007 :

Contractant :	3V DEVELOPPEMENT SAS
Date du conseil D'Administration :	22 octobre 2007
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention de gestion de trésorerie conclue le 22 octobre 2007 avec la Sociétés 3V DEVELOPPEMENT SAS. Cette convention rattachée à la convention cadre du 8 janvier 2007 a pour objet l'organisation, la coordination et l'optimisation des opérations de trésorerie du Groupe VOLTALIA. Les intérêts du compte bancaire centralisateur ouvert au nom de la société VOLTALIA SA sont facturés à la filiale en fonction des lignes de crédit utilisées au taux de 2.79 %.
Modalités :	Les produits financiers comptabilisés par VOLTALIA SA au cours de l'exercice écoulé se sont élevés à 96 euros.

c. Convention du 22 novembre 2007 :

Contractants :	VOLTALIA CARAIBES SAS
Date du conseil D'Administration : 22 novembre 2007
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention de gestion de trésorerie conclue le 22 novembre 2007 avec la Société VOLTALIA CARAIBES. convention cadre du 8 janvier 2007 a pour objet l'organisation, la coordination et l'optimisation des opérations de trésorerie du Groupe VOLTALIA. Les intérêts du compte bancaire centralisateur ouvert au nom de la société VOLTALIA SA sont facturés à la filiale en fonction des lignes de crédit utilisées au taux de 2.79 %.		Cette convention rattachée à la
Modalités :	Le solde des avances consenties par la société VOLTALIA CARAIBES à VOLTALIA SA s'élève à 9 051 euros et les charges d'intérêts supportées par VOLTALIA SA s'élèvent à 298 euros.
d.	Convention du 26 février 2007 :
Contractants :	LA FAYE ENERGIES SAS, ADRIERS ENERGIES SAS, ECHAUFFOUR ENERGIES SAS.
Date du conseil D'Administration : 26 février 2007
Administrateur Concerné VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet Convention de gestion de trésorerie conclue le 26 février 2007 avec les Sociétés LA FAYE ENERGIES SAS, ADRIERS ENERGIES SAS, ECHAUFFOUR ENERGIES SAS. Cette convention rattachée à la convention cadre du 8 janvier 2007 a pour objet l'organisation, la coordination et l'optimisation des opérations de trésorerie du Groupe VOLTALIA. Les intérêts du compte bancaire centralisateur ouvert au nom de la société VOLTALIA SA sont facturés aux sociétés filiales en fonction des lignes de crédit utilisées.
Modalités	Les produits financiers comptabilisés par VOLTALIA au cours de l'exercice sont les suivants :
	Filiales concernées	Produits financiers en €

• 278 -

La faye	79 095
Echauffour	13 098

e. Convention du 30 avril 2007 :

Contractants :	VOLTALIA GREECE (ex THEGERO)
Date du conseil D'Administration :	30 avril 2007
Administrateur Concerné	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet	Convention de gestion de trésorerie conclue le 30 avril 2007 avec la Société VOLTALIA GREECE. Cette convention rattachée à la convention cadre du 8 janvier 2007 a pour objet l'organisation, la coordination et l'optimisation des opérations de trésorerie du Groupe VOLTALIA. Les intérêts du compte bancaire centralisateur ouvert au nom de la société VOLTALIA SA sont facturés aux sociétés filiales en fonction des lignes de crédit utilisées.
Modalités	VOLTALIA SA n'a pas constaté les produits financiers au cours de l'exercice 2014.
1)	Conventions d'avances en compte courant conclues avec les filiales de votre Société
a.	Convention d'avances en compte courant
Contractant :	SAS 3V DEVELOPPEMENT
Date du conseil D'Administration :	9 octobre 2007
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention d'avances en compte courant conclue avec la Société 3V DEVELOPPEMENT SAS aux termes de laquelle votre société a consenti à ladite Société un prêt de 2 450 000 euros. Ce prêt a été consenti pour une durée maximale de douze ans à compter de la mise en service des six éoliennes financées par un contrat de crédit bail en date du 26 octobre 2007 venant à expiration au plus tard le 31 décembre 2020 et porte intérêts au taux équivalent à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués pour des prêts à taux variables aux entreprises, soit 2.79 % pour l'année 2014.

• 279 -

Modalités : Le montant des produits financiers comptabilisés à ce titre sur l'exercice s'élève à 79 016 euros.

b. Convention d'avances en compte courant :

Contractant :	SARL 3L ENERGIES
Date du conseil D'Administration :	9 octobre 2007
Administrateur Concerné :	Voltalia SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention d'avance en compte courant conclue avec la Société 3L ENERGIES aux termes de laquelle votre Société a consenti à ladite Société un prêt de 2 245 000 euros. Ce prêt a été consenti pour une durée maximale de douze ans à compter de la mise en service des six éoliennes financées par un contrat de crédit-bail en date du 26 octobre 2007 venant à expiration au plus tard le 31 décembre 2020 et porte intérêts au taux équivalent à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués pour des prêts à taux variables aux entreprises, soit 2.79 % pour l'année 2014.
Modalités :	Le solde du prêt au 31 décembre 2014 s'élevait à 1 544 995 euros. Le montant des produits financiers comptabilisés à ce titre sur l'exercice s'élève à 46 533 euros.
c.	Convention d'avances en compte courant :
Contractant :	VOLTALIA GREECE (ex THEGERO)
Date du conseil D'Administration :	9 octobre 2007
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention d'avance en compte courant conclue avec la Société VOLTALIA GREECE aux termes de laquelle votre Société a consenti à ladite Société un prêt de 4 100 000 euros; ce prêt devant initialement être remboursé au plus tard le 30 juin 2014 et portant intérêts au taux de 2,79 %. Au cours de l'exercice 2014, le montant des avances consenties à la société VOLTALIA GREECE a été portée à 13 277 149 euros.

• Modalités : VOLTALIA SA n'a pas constaté les produits financiers au cours de l'exercice 2014.
• 2) Convention de prestations de services conclue avec la société ANELIA
• Contractant : SAS ANELIA

Administrateur Concerné : VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital

• Nature et Objet : Aux termes de cette convention conclue au cours de l'exercice 2007, la Société VOLTALIA s'est engagée à fournir à la Société ANELIA des prestations d'ordre administratif dans les domaines suivants:
• Comptabilité,
• Gestion du personnel,
• Achats,
• Gestion de trésorerie,
• Prestations d'ordre technique.

Modalités : Il n'y a pas eu de facturation par VOLTALIA SA à la Société ANELIA au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

3) Couverture chômage dirigeant

Date du conseil D'Administration : 10 novembre 2011

Directeur Général :	Monsieur Sébastien CLERC, Directeur Général de la société VOLTALIA SA
Nature et Objet :	Votre conseil d'administration a autorisé la souscription d'une couverture d'assurance chômage pour Monsieur Sébastien CLERC Directeur Général.
Modalités :	Le montant versé au titre de la garantie chômage s'élève à 11 350 euros au 31 décembre 2014.

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 13 juin 2014, sur rapport spécial du commissaire aux comptes du 28 mai 2014.

1) Convention d'avance en compte courant

Contractant :	PARC SOLAIRE DE MONTMAYON
Date du conseil D'Administration :	21 juin 2013
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention d'avances en compte courant aux termes de laquelle la Société VOLTALIA SA a consenti à PARC SOLAIRE DE MONTMAYON une avance rémunérée au taux de 9 %.
Modalités :	Le montant de l'avance consentie par la société VOLTALIA SA s'élève au 31 décembre 2014 à 1 410 374 euros. Le montant des produits financiers comptabilisés à ce titre au 31 décembre 2014 s'élève à 140 175 euros.

2) Convention d'avance en compte courant

Contractant : PARC SOLAIRE DE CASTELLET Date du conseil D'Administration : 21 juin 2013 Administrateur Concerné : VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital Nature et Objet : Convention d'avances en compte courant aux termes de laquelle la Société VOLTALIA SA a consenti à PARC SOLAIRE DE CASTELLET une avance rémunérée au taux de 9 %. Modalités : Le montant de l'avance consentie par la société VOLTALIA SA s'élève au 31 décembre 2014 à 1 483 203 euros. Le montant des produits financiers comptabilisés à ce titre au 31 décembre 2014 s'élève à 133 487 euros.

3) Convention d'assistance et de supervision des opérations d'exploitation

Contractant : PARC SOLAIRE DE MONTMAYON

Date du conseil D'Administration : 25 octobre 2013

Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	VOLTALIA SA a autorisé la signature avec la Société PARC SOLAIRE DE MONTMAYON d'une convention d'assistance et de surveillance des opérations de conduite d'exploitation et de maintenance du Parc solaire situé sur la commune de Varages.
Modalités :	Le montant des prestations hors taxes facturées à ce titre par VOLTALIA SA au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014 s'est élevé à 23 010 euros.

4) Convention d'assistance et de supervision des opérations d'exploitation

Contractant :	PARC SOLAIRE DE CASTELLET
Date du conseil D'Administration :	25 octobre 2013
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	VOLTALIA SA a autorisé la signature avec la Société PARC SOLAIRE DE CASTELLET d'une convention d'assistance et de surveillance des opérations de conduite d'exploitation et de maintenance du Parc solaire situé sur la commune de Castellet.
Modalités :	Le montant des prestations hors taxes facturées à ce titre par VOLTALIA SA au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014 s'est élevé à 21 150 euros.
5)	Convention d'avance en compte courant
Contractant :	VOLTALIA AREIA BRANCA PARTICIPACOES I
Date du conseil D'Administration :	13 novembre 2013
Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Convention d'avances en compte courant aux termes de laquelle la Société VOLTALIA AREIA BRANCA PARTICIPACOES I a consenti à

• 283 -

VOLTALIA SA une avance rémunérée au taux de 6 %.

Modalités : Le montant de l'avance consentie par VOLTALIA AREIA BRANCA PARTICIPACOES I à VOLTALIA SA s'élève au 31 décembre 2014 à 0 euros. Ce prêt a été remboursé en totalité au 18 juillet 2014 Le montant des charges financières comptabilisées à ce titre au 31 décembre 2014 s'élève à 561 498 euros.

6) Contrat d'assistance à la maîtrise d'ouvrage

Contractant : ADRIERS ENERGIES SAS Date du conseil D'Administration : 13 novembre 2013 Administrateur Concerné : VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital Nature et Objet : Assistance à la maîtrise d'ouvrage dans le cadre de la construction du parc éolien de Adriers. Modalités : VOLTALIA SA s'engage à assister la société ADRIERS ENERGIES SAS dans la réalisation de sa mission de maîtrise d'ouvrage dans le cadre de la réalisation du parc éolien d'Adriers. VOLTALIA SA a pour mission d'assister le co-contractant pour : - La finalisation du développement juridique - Des consultations et conseils sur le choix des fournisseurs - Des conseils pour la négociation commerciale et contractuelle - Le suivi des travaux préparatoires au chantier - Le suivi pendant le chantier - Le suivi lors de la phase de réception et de mise en service Le montant des produits hors taxes enregistrés à ce titre par

VOLTALIA SA au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014 s'est élevé à 289 314 euros.

7) Contrat d'assistance à la maîtrise d'ouvrage

Contractant : PARC EOLIEN DE MOLINONS

Date du conseil

D'Administration : 13 novembre 2013

Administrateur Concerné :	VOLTALIA SA, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital
Nature et Objet :	Assistance à la maîtrise d'ouvrage dans le cadre de la construction du parc éolien de Molinons.
Modalités :	VOLTALIA SA s'engage à assister la société PARC EOLIEN DE MOLINONS dans la réalisation de sa mission de maîtrise d'ouvrage dans le cadre de la réalisation du parc éolien de Molinons. VOLTALIA SA a pour mission d'assister le co-contractant pour : La finalisation du développement juridique - Des consultations et conseils sur le choix des fournisseurs - Des conseils pour la négociation commerciale et - contractuelle Le suivi des travaux préparatoires au chantier - Le suivi pendant le chantier - Le suivi lors de la phase de réception et de mise en service -
	Le montant des produits hors taxes enregistrés à ce titre par

VOLTALIA SA au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014 s'est élevé à 795 510 euros.

Paris, le 29 avril 2015

Les commissaires aux comptes

MAZARS H3P Audit & Conseil Juliette DECOUX Jean-Benoit MONNAIS

A2 Rapport du président du conseil d'administration au titre de l'article L. 225-37 du Code de commerce

Le présent rapport du président du Conseil d'administration de Voltalia a pour objet de rendre compte de la composition du Conseil, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par le Groupe, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Il a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 9 avril 2015.

A. Gouvernement d'entreprise

Les points ci-après font partie intégrante du chapitre Gouvernement d'entreprise du rapport du président du Conseil d'administration :

• Règles de gouvernance : sections 16.3.1 et 16.4 du Document de Référence
• Organisation de la gouvernance chez Voltalia : section 14.1 du Document de Référence
• Composition du Conseil d'administration : section 14.1.2 du Document de Référence
• Indépendance des membres du Conseil : section 16.3.1 du Document de Référence
• Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil : section 16.3.1 du Document de Référence
• Évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil d'administration : section 16.3.1 du Document de Référence
• Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés au Président et au Directeur Général : chapitre 15 du Document de Référence
• Principes et règles de versement des jetons de présence aux administrateurs : chapitre 15 du Document de Référence
• Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale : section 21.2.5 du Document de Référence
• Publication des informations exigées par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce : chapitre 22 du Document de Référence.

B. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne

Pour la préparation de cette section, la Société s'est appuyée sur le Guide de mise en œuvre du cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites, publié par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 juillet 2010.

1. DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à l'ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale et à certaines de ses filiales consolidées par mise en équivalence, dont les objectifs sont d'assurer :

• le respect des lois et de la réglementation applicables aux filiales et aux établissements du Groupe ;
• l'application effective des orientations stratégiques, directives, politiques et procédures internes, et bonnes pratiques fixées par la direction générale du Groupe ;

• la sauvegarde des actifs du Groupe ;

• la fiabilité et la sincérité des informations financières et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés ;

• la prévention et la maîtrise des risques identifiés résultant de l'activité du Groupe ; et
• l'optimisation de l'activité opérationnelle.

Le dispositif de contrôle interne intègre la gestion des risques dont les objectifs sont :

• de créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
• de sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe en vue de favoriser l'atteinte des objectifs ;
• de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
• de mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques et de les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Tout en contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe dans la mise en œuvre de sa stratégie, le dispositif de contrôle interne contribue au pilotage des activités du Groupe, à l'efficacité de ses opérations et à l'efficience de l'usage de ses ressources.

2. ORGANISATION DU GROUPE

Le Groupe dispose d'une organisation géographique (France, Guyane, Brésil, Grèce) pour le développement de ses activités avec les directions suivantes :

• Direction France ;
• Direction Guyane ;
• Direction Brésil ;
• Direction Grèce.

Une organisation fonctionnelle groupe est mise en œuvre pour les fonctions supports selon les directions suivantes :

• Direction des Opérations, incluant la Direction de la Construction et la Direction de l'Exploitation ;
• Direction de l'Ingénierie Financière, qui couvre principalement la levée des financements de projets et les acquisitions/cessions ;
• Direction Administration et Finance, incluant le service comptable, le service consolidation & reporting et le contrôle de Gestion ;
• Secrétariat Général, incluant la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Communication et des Relations Investisseurs et la Direction des Systèmes d'Information.

3. ACTEURS DU CONTRÔLE

Le dispositif de contrôle interne repose sur un certain nombre d'acteurs identifiés, mais reste l'affaire de tous au sein du Groupe : la sensibilisation de l'ensemble du personnel aux valeurs de Voltalia constitue ainsi le premier maillon du dispositif de contrôle interne. Cette transmission verticale des valeurs est assurée à la fois dans le cadre de séminaires (séminaires du Comité Exécutif, séminaire annuel des équipes…), de réunions d'équipe régulières et par le biais de communications régulières sur la vie du Groupe et sa stratégie. Chacun est ainsi à même, quel que soit son poste, de s'assurer à tout moment que ses actions sont conformes aux valeurs et à la stratégie du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne fait intervenir:

• le Conseil d'Administration et les Comités spécialisés du Conseil d'Administration, dont les modalités de fonctionnement et les principaux travaux sont décrits à la section 16.3 du Document de Référence ;
• le Directeur Général et le Comité Exécutif ;
• la Direction Administration et Finances et les autres Directions fonctionnelles.

a. Le Conseil d'Administration et les Comités spécialisés du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration assure, sur la base des travaux de ses Comités spécialisés, le contrôle ultime du déploiement de la stratégie par la Direction Générale. Il s'assure, en autorisant les opérations structurantes, de la continuité de ce déploiement, et vérifie qu'il s'inscrit dans les niveaux de risque et de rentabilité qu'il a, avec la Direction Générale, considérés comme acceptables. Le Conseil d'Administration assure le suivi permanent des performances opérationnelles et de la situation financière du Groupe et de l'état d'avancement des projets. Le Conseil d'Administration joue également, aux côtés du Comité d'Audit, un rôle déterminant dans le suivi du dispositif de gestion des risques. Le Comité d'Audit revoit notamment régulièrement l'efficacité des systèmes de contrôle interne et la cartographie des risques.

b. Le Directeur Général

Le Directeur Général assure le déploiement de la stratégie définie par le Conseil d'Administration et, dans ce cadre, est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu'il met progressivement en place en tenant compte des objectifs définis par le Conseil d'Administration. À court terme, il assure la performance des opérations, suit la réalisation des objectifs, prescrit les actions correctrices nécessaires et contrôle leur mise en place dans le cadre de plans d'actions. À plus long terme, le Directeur Général joue également un rôle déterminant dans la diffusion des axes stratégiques et des valeurs du Groupe.

c. Le Comité Exécutif

Le Comité Exécutif se réunit sur une base hebdomadaire afin de suivre en temps réel tous les événements importants de la vie du Groupe et d'y réagir sans délai si nécessaire. Il constitue également un organe d'analyse, de réflexion et d'échange sur des sujets transverses en vue de la détermination des plans d'action déployés auprès des Directions fonctionnelles.

Le Comité Exécutif tient également trois ou quatre fois par an des réunions de plusieurs jours pour discuter de manière approfondie de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

d. La Direction Administration et Finance et les autres Directions fonctionnelles

La Direction Administration et Finance, à laquelle sont rattachées le Service Comptabilité, le Service Consolidation & Reporting et le Service Contrôle de Gestion, est particulièrement garante, dans le cadre de son activité de production de l'information financière et comptable, de la fiabilité, de la sincérité et de la fidélité de celle-ci. Elle est soucieuse de préserver la séparation entre ses activités de production et de supervision des états financiers et a recours à des experts indépendants pour l'évaluation de postes comptables complexes et/ou faisant appel à des hypothèses subjectives, ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés. La revue fiscale de la Société est en outre confiée à un expert-comptable.

La Direction Administration et Finance assume par ailleurs la production du reporting mensuel, qui est partagé avec le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration et constitue la base du suivi permanent des activités.

Enfin, la Direction Administration et Finance a été instrumentale dans la mise en place d'une procédure en matière de délégations de pouvoirs et de signatures (notamment des vérifications de conformité avec les contrats signés, des doubles signatures, des contrôles a posteriori, etc.) pour le contrôle des paiements et la validation des bons de commande.

Les autres Directions fonctionnelles interviennent toutes dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Les Directions suivantes, par leurs actions quotidiennes, sont plus particulièrement impliquées dans la démarche de contrôle interne:

• la Direction des Opérations en veillant constamment à la préservation de la valeur des actifs du Groupe et à la sécurité des personnes, tout en assurant le suivi de la conformité environnementale des opérations, le déploiement des plans d'action de mise en conformité ;
• le Secrétariat Général
• o en s'assurant que les opérations du Groupe relatives aux ressources humaines sont effectuées en conformité avec les dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables au Groupe, en veillant régulièrement à l'adaptation des ressources humaines aux besoins effectifs du Groupe, en collaborant à l'élaboration des plans de succession et en veillant à l'adéquation du niveau de formation des salariés à l'exercice de leurs fonctions ;
• o en s'assurant que les systèmes d'information du Groupe offrent un niveau de sécurité de nature à garantir l'intégrité, la confidentialité et la conservation des données ainsi que l'accès à ces données ;
• o en assurant le suivi des questions de déontologie boursière ;
• o en pilotant aussi bien la communication financière que la communication interne et règlementaire.
• 1. LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe est, dans l'exercice de ses activités au quotidien, exposé à un ensemble de risques. Les principaux facteurs de risque auxquels est confronté le Groupe sont décrits à la section du Document de Référence.

Le Groupe attache une importance fondamentale à l'identification et à la connaissance la plus complète possible des différentes catégories de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures humaines, techniques, juridiques et financières visant à prévenir leur réalisation et à y faire face.

Le Groupe a initié en 2014 une démarche de formalisation d'une cartographie des risques, qui lui permet de disposer d'un cadre synthétique et normalisé d'identification des risques auxquels il est confronté, et d'évaluer sous forme matricielle leur probabilité d'occurrence et l'importance de leur impact. Le Conseil d'Administration, sur la base des travaux du Comité d'Audit, reverra régulièrement cette cartographie des risques afin de s'assurer de son exhaustivité et de l'efficacité des plans d'action mis en œuvre en conséquence par le Directeur Général.

5. ACTIVITÉS ET PROCÉDURES DE CONTRÔLE

a. Procédures liées au pilotage des activités

Des processus normalisés de collecte et de traitement des informations concourent en particulier à l'établissement du reporting mensuel, qui permet aux différents acteurs impliqués de suivre sur une base mensuelle l'évolution des performances opérationnelles et financières du Groupe et d'élaborer, de mettre en œuvre et d'adapter les plans d'action nécessaires.

Le Groupe poursuit une démarche de normalisation des remontées d'information :

• dans les domaines techniques ou liés à la construction et l'exploitation (rapport mensuels de productions, suivi des interventions, rapports sur les opérations de construction) ;
• dans le domaine financier, en lien avec les procédures liées à la production de l'information financière et comptable (voir ci-après), mais aussi afin d'assurer le suivi de l'exécution des budgets, les engagements du Groupe, l'endettement et la trésorerie.

La planification stratégique à moyen terme est assurée en lien avec le processus budgétaire.

Au sein de la Direction Administration et Finances, un service de contrôle de gestion (contrôleurs de gestion basés au Siège, au Brésil et en Grèce) élabore annuellement le budget du Groupe et le business plan sur la base des éléments remontés par les entités opérationnelles et par chaque Direction dans le cadre d'un processus normalisé.

Le plan moyen terme, le budget annuel et le plan de trésorerie élaborés par la Direction Administration et Finances conjointement avec la Direction de l'Ingénierie Financière en lien avec les orientations stratégiques proposées par la Direction Générale sont présentés au Comité Exécutif et approuvés par le Conseil d'Administration. La combinaison du reporting mensuel et du processus budgétaire permet d'analyser mensuellement les écarts entre réel et budget par pays et par activité (en exploitation, en construction ou en développement).

b. Procédures liées aux projets et à la détermination, à la réalisation et au suivi des investissements

La Société est, depuis 2011, engagée dans une démarche d'amélioration continue de ses procédures de détermination, de réalisation et de suivi des investissements, destinées à formaliser les démarches à effectuer et les ressources impliquées à chacune des étapes du projet (développement, construction ou cession, exploitation). Cette méthodologie donne lieu à des réunions associées aux passages des projets d'une étape à l'autre. Les décisions d'investissement ne sont prises qu'à l'issue d'un cycle normalisé ponctué par des réunions du Comité Exécutif puis, en dernier lieu, du Conseil d'Administration. S'agissant des projets, un dispositif de contrôle des risques par projet permet d'anticiper en amont les impacts des différents risques sur le taux de rentabilité interne prévisionnel, de s'assurer que celui-ci reste conforme aux standards approuvés par le Conseil d'Administration.

c. Procédures liées à l'élaboration de l'information comptable et financière

Organisation de la Direction Administration et Finance

La Direction Administration et Finance assure, sous la responsabilité de la Direction Générale, le pilotage des processus comptables et financiers aboutissant à la production de l'information financière. Ces processus impliquent le Service Comptabilité, le Service Consolidation & Reporting, le Contrôle de Gestion, ainsi que la mise en œuvre de dispositifs propres aux services financiers et à la trésorerie (suivi de l'endettement financier, couverture du risque de taux, centralisation des flux de trésorerie prévue en 2015). Le processus de consolidation est partiellement externalisé. Les services Consolidation et Contrôle de gestion assurent, au niveau local comme au niveau central, la mise en œuvre des contrôles essentiels à chaque étape de l'établissement des états financiers.

Normes comptables

Le Groupe est doté d'un référentiel comptable unique, à la fois s'agissant de la comptabilisation générale des opérations du Groupe (plan comptable général) et de leur analyse (plan comptable analytique par secteur d'activité).

Outils de pilotage

Les reportings mensuels élaborés par la Direction Administration et Finance et la Direction des Opérations constituent les principaux outils de pilotage des activités du Groupe, tant du point de vue des performances opérationnelles des unités de production que des performances financières. Ils sont le fruit de la collecte et de la consolidation de données organisées chaque mois de manière normative.

Cet outil de pilotage clé est intimement lié à la production d'états comptables mensuels, sociaux et consolidés, processus concourant à l'élaboration de l'information financière. Les opérations du Groupe sont saisies par les équipes en charge de la comptabilité au niveau local, sous le contrôle du Service Comptabilité. Le processus d'alimentation des comptes est informatisé et mutualisé sur une plateforme unique dont le fonctionnement est spécifiquement régulé (restrictions d'accès). Le Groupe procède à un reporting mensuel consolidé des principales entités légales incluses dans le périmètre de consolidation (sociétés holdings, sociétés portant les projets en construction et en exploitation). Ce reporting mensuel est effectué par le Service Comptabilité et le Service Consolidation selon un processus normatif (prise en compte sous forme d'abonnement mensuel des éléments trimestriels ou annuels tels que l'assurance, les loyers des baux, l'amortissement des centrales en exploitation, les provisions GER et démantèlement…) qui donne lieu à une revue par le service Comptabilité. L'extraction des balances mensuelles des principales sociétés du périmètre consolidé permet de produire, sous la responsabilité de la Direction Administration et Finance, le reporting mensuel, sur lequel sont appliqués les contrôles de cohérence assurés par le service Contrôle de Gestion et le service Consolidation. Mensuellement, des contrôles sont appliqués à plusieurs étapes du processus, afin de s'assurer:

• de la correcte élimination des transactions intra-Groupe,
• de la cohérence des principaux retraitements de consolidation,
• de la cohérence des données consolidées avec le budget arrêté par le Conseil d'Administration,
• du bouclage des soldes de trésorerie consolidée avec les rapprochements bancaires (reporting cash).

La production des états financiers sociaux et consolidés annuels et des états financiers consolidés semestriels, audités (pour les premiers) ou revus (pour les seconds) par les Commissaires aux Comptes, est assurée selon le même processus sur la base d'un calendrier détaillé communiqué aux différents intervenants par la Direction Administration et Finance.

Comité d'Audit

Le rôle du Comité d'Audit est décrit en détail à la section 16.3 du Document de Référence. Ce Comité revoit, en particulier, les états financiers sociaux et consolidés de la Société établis sur une base annuelle et semestrielle préalablement à leur arrêté par le Conseil d'Administration, en s'assurant de l'efficacité du processus d'élaboration de l'information financière.

Rôle des Commissaires aux Comptes

L'information financière et comptable provenant des filiales incluses dans le périmètre de consolidation et permettant l'établissement des états financiers consolidés fait l'objet d'une revue limitée à l'occasion de la clôture semestrielle, et d'un audit lors de la clôture annuelle, par un collège de deux Commissaires aux Comptes indépendants. Dans le cadre de ces interventions, la Directrice Administration et Finance et les représentants légaux de toutes les entités du Groupe s'engagent formellement à l'égard des Commissaires aux Comptes sur la régularité, la sincérité et la fidélité des informations financières et comptables dont ils assument la responsabilité. Des missions d'audit sont conduites localement par un Commissaire aux Comptes membre du collège des Commissaires aux Comptes de la Société ou extérieur à celui-ci. Les comptes des filiales sont audités sur une base annuelle et donnent lieu à certification de la part du Commissaire aux Comptes concerné.

A3 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Voltalia

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société VOLTALIA SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225- 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225- 37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225- 37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 28 avril 2015

Les commissaires aux comptes

H3P Audit & Conseil

Jean-Benoît MONNAIS

MAZARS

JULIETTE DECOUX

• 294 -

A4 Assemblée générale mixte du 11 juin 2015

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués à une assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 11 juin 2015 à 14 heures, dans les bureaux du cabinet Jones Day, 2 rue Saint-Florentin, 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• rapport de gestion du conseil d'administration, auquel est annexé le rapport du président sur le contrôle interne - présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,

• rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

• Première résolution - approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014,

• Deuxième résolution - approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,

• Troisième résolution - affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014,

• Quatrième résolution - examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

• Cinquième résolution - renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Laurence Mulliez,

• Sixième résolution - renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur André-Paul Leclercq,

• Septième résolution - renouvellement du mandat d'administrateur de la société The Green Option,

• Huitième résolution - non renouvellement du mandat d'administrateur de Bertrand de Talhouët,

• Neuvième résolution - nomination de la société Creadev en qualité de nouvel administrateur,

• Dixième résolution - nomination de Monsieur Vincent Vliebergh en qualité de nouvel administrateur,

• Onzième résolution - ratification de la décision de transfert du siège social prise par le conseil d'administration,

• Douzième résolution - autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Treizième résolution - autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions,

• Quatorzième résolution - renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Robert Dardanne pour une durée exceptionnelle d'un an (dérogatoire aux dispositions statutaires),

• Quinzième résolution - réduction de la durée du mandat des administrateurs de 4 à 3 ans – modification corrélative des statuts.

• Seizième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription,

• Dix-septième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public,

• Dix-huitième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire de financier,

• Dix-neuvième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres,

• Vingtième résolution - autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social,

• Vingt-et-unième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,

• Vingt-deuxième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société,

• Vingt-troisième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange,

• Vingt-quatrième résolution - fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,

• Vingt-cinquième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres,

• Vingt-sixième résolution - autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

• Vingt-septième résolution - autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

• Vingt-huitième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de membres de tout comité que le conseil d'administration a mis ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales,

• Vingt-neuvième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d'actions – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales,

• Trentième résolution - fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des options et des actions gratuites et des délégations à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions et des BSAAR susvisées,

• Trente-et-unième résolution - délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe,

• Trente-deuxième résolution - mise en conformité de l'article 18 des statuts avec le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014

• Trente-troisième résolution - institution d'un collège de censeurs – modification corrélative des statuts.

TEXTE DES RESOLUTIONS

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,

constate que les comptes font apparaître des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts pour un montant de 5 284 euros et les approuve

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils leur ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constatant que les pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élèvent à la somme de 2 758 008 euros,

décide d'affecter lesdits bénéfices au compte « report à nouveau » débiteur.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L. 225-38 du code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées, par un vote distinct sur chacune des conventions mentionnées dans les conditions visées à l'article L. 225-40 du code de commerce.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Laurence Mulliez

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Madame Laurence Mulliez vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Laurence Mulliez pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 en cas d'adoption de la quinzième résolution ci-dessous ayant pour objet de ramener la durée du mandat des administrateurs de 4 à 3 ans ; dans l'hypothèse où cette résolution ne serait pas adoptée, le mandat d'administrateur est renouvelé pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Madame Laurence Mulliez a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur André-Paul Leclercq

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur André-Paul Leclercq vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur André-Paul Leclercq pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 en cas d'adoption de la quinzième résolution ci-dessous ayant pour objet de ramener la durée du mandat des administrateurs de 4 à 3 ans ; dans l'hypothèse où cette résolution ne serait pas adoptée, le mandat d'administrateur est renouvelé pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur André-Paul Leclercq a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de la société The Green Option

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de la société The Green Option vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société The Green Option pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 en cas d'adoption de la quinzième résolution ci-dessous ayant pour objet de ramener la durée du mandat des administrateurs de 4 à 3 ans ; dans l'hypothèse où cette résolution ne serait pas adoptée, le mandat d'administrateur est renouvelé pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

La société The Green Option a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Huitième résolution

Non renouvellement du mandat de Monsieur Bertrand de Talhouët

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand de Talhouët vient à expiration à l'issue de la présente assemblée et que ce dernier n'a pas souhaité être renouvelé dans ses fonctions,

décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand de Talhouët.

Neuvième résolution

Nomination de Creadev en qualité de nouvel administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

nomme la société Creadev, représentée par Madame Chantal Toulas, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 en cas d'adoption de la quinzième résolution ci-dessous ayant pour objet de ramener la durée du mandat des administrateurs de 4 à 3 ans ; dans l'hypothèse où cette résolution ne serait pas adoptée, la société Creadev est nommée pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Creadev, représentée par Madame Chantal Toulas a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions

Dixième résolution

Nomination de Monsieur Vincent Vliebergh en qualité de nouvel administrateur

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

nomme Monsieur Vincent Vliebergh en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 en cas d'adoption de la quinzième résolution ci-dessous ayant pour objet de ramener la durée du mandat des administrateurs de 4 à 3 ans ; dans l'hypothèse où cette résolution ne serait pas adoptée, Monsieur Vincent Vliebergh est nommé pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Vincent Vliebergh a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat d'administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions

Onzième résolution

Ratification de la décision de transfert du siège social prise par le conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le conseil d'administration a, lors de sa séance du 25 juillet 2014, décidé de transférer, à compter du 28 juillet 2014, le siège social de la Société au 28, rue de Mogador à Paris (75009), et modifié en conséquence l'article 4 des statuts,

ratifie, conformément aux dispositions de l'article L 225-36 du code de commerce et de l'article 4 des statuts, ledit transfert du siège social et la modification des statuts en résultant.

Douzième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la Société,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou

• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de la treizième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 25 euros, avec un plafond global de 15 millions d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions,

donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

sous réserve de l'adoption de la douzième résolution ci-dessus,

autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-209 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingtquatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Robert Dardanne

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Robert Dardanne vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Robert Dardanne pour une durée exceptionnelle d'une année, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, dérogatoire aux dispositions statutaires.

Monsieur Robert Dardanne a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat d'administrateur.

Quinzième résolution

Réduction de la durée du mandat des administrateurs de 4 à 3 ans – Modification corrélative des statuts

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

décide de réduire la durée du mandat d'administrateurs de 4 à 3 ans,

décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit le troisième alinéa de l'article 11.1. des statuts :

« La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. »

Seizième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92,

délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,

confère au conseil d'administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

décide de fixer à 130.000.000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-après,

• à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

• ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après,

• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce,

décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,

• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et

• offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

• d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

• de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

• de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

• de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d'administration pourra :

• à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

• prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et, plus généralement,

• prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Dix-septième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228- 91 et L. 228-92,

délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, par voie d'offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide de fixer à 130.000.0000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-après,

• à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

• ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après,

• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce,

décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,

• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et

• offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

décide que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1° et de l'article R.225-119 du code de commerce, corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus,

décide que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

• d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

• de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

• de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

• de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d'administration pourra :

• à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

• prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et, plus généralement,

• prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Dix-huitième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228- 92,

délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II.2 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 90.000.000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

• ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après,

• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce,

décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,

• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

décide que le prix d'émission des actions sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1°et R. 225-119 du code de commerce, corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus,

décide que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

• d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

• de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

• de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

• de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d'administration pourra :

• à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

• prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et, plus généralement,

• prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

constate que cette délégation, n'étant pas une délégation générale de compétence relative à l'augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l'article L. 411-2, II du code monétaire et financier, n'a pas le même objet que la dix-septième résolution de la présente assemblée,

prend acte, en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d'effet la dix-septième résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation.

Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,

délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions),

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :

tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d'entrainer une ou plusieurs augmentations de capital à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres;

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 90.000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

• ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après,

• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce,

décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

• décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celuici sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

• arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

• la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;

• arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;

• à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

• prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingtième résolution

Autorisation au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l'assemblée générale

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1° du code de commerce,

autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux dix-septième et dix-huitième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :

• le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées, et étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et

• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus,

décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée,

précise que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228- 91 et L. 228-92 du code de commerce,

délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des seizième à dix-neuvième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce , lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des seizième à dix-neuvième résolutions ci-dessus s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-dessous, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide que la présente délégation est donnée au conseil d'administration pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

• d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

• de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

• de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

• de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d'administration pourra :

• à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

• prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext et, plus généralement,

• prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Vingtième-deuxième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce,

délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés visés à l'article L. 225-148 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 130.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

• ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après,

• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce,

décide que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :

• arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

• fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,

• déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, notamment d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou d'achat à titre subsidiaire,

• constater le nombre de titres apportés à l'échange,

• fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

• inscrire au passif du bilan au compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,

• procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d'administration pourra :

• à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

• prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et, plus généralement,

• prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Vingt-troisième résolution

Délégation de pouvoirs consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, aux dispositions de l'article L. 225-147 du code de commerce,

délègue au conseil d'administration, ses pouvoirs à l'effet de décider, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 65.000.000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

• ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après,

• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce,

décide que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

prend acte que le conseil d'administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d'approuver l'évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu'il appartient de faire.

Vingt-quatrième résolution

Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des seizième à dix-neuvième résolutions ci-dessus et vingt-et-unième à vingt-troisième résolutions ci-dessus et de la trentième résolution ci-dessous

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

décide que :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des seizième à dix-neuvième résolutions ci-dessus et vingt-et unième à vingt-troisième résolutions ci-dessus et de la trentième résolution cidessous est fixé à 200.000.000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

• le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des seizième à dix-neuvième résolutions ci-dessus et vingt-etunième à vingt-troisième résolutions ci-dessus et de la trentième résolution ci-dessous est fixé à 80.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises).

Vingt-cinquième résolution

Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L. 225- 130 du code de commerce,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce,

délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la vingt-quatrième résolution ci-dessus,

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du code de commerce, qu'en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,

décide que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d'administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que :

• le nombre d'options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 800.000 actions d'une valeur nominale de 5,70 euros l'une, et

• ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution ci-dessous,

décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet,

décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas,

décide que le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d'administration au jour où l'option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d'attribuer les options, arrondi à l'euro inférieur, ni, s'agissant des options d'achat, à 80 % du cours moyen d'achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l'euro inférieur,

fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d'administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,

donne tous pouvoirs au conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

• déterminer l'identité des bénéficiaires des options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que le nombre d'option à attribuer à chacun d'eux ;

• fixer le prix d'achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être au moins égal à la valeur nominale de l'action ;

• veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil d'administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d'options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d'actions excédant le tiers du capital social ;

• arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;

• procéder aux acquisitions d'actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d'achat d'actions donnent droit ;

• accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente délégation ;

• imputer, s'il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

• modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-septième résolution

Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,

autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées,

décide de fixer à 800.000 actions d'une valeur nominale unitaire de 5,70 euros le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d'actions attribuées gratuitement par le conseil d'administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution ci-dessous,

décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme de la durée minimale fixée par les dispositions de l'article L. 225-197-1 du code de commerce (la « Période d'Acquisition ») et que la durée minimale de l'obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à la durée minimale prévue à l'article L. 225-197-1 du code de commerce le jour de l'attribution, étant précisé toutefois que le conseil pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du code de commerce le jour de l'attribution,

décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d'Acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,

décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

décide que les durées de la Période d'Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d'administration dans les limites susvisées,

prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l'augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la Période d'Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d'administration,

délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de :

• constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

• déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux,

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions,

le cas échéant :

• décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l'émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,

• procéder aux acquisitions d'actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement,

• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et précise que autorisation prive d'effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d'administration ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

délègue au conseil d'administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 50.000 bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 5,70 euros, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution ci-dessous,

décide que le prix d'émission d'un BSA sera déterminé par le conseil d'administration au jour de l'émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la date d'attribution dudit BSA par le conseil,

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d'administration ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d'administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,

autorise en conséquence le conseil d'administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l'émission et à l'attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,

décide de déléguer au conseil d'administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d'exercice des BSA et, en particulier, le prix d'émission des BSA, le prix de souscription (prime d'émission incluse) de l'action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d'Exercice ») tel que fixé par le conseil d'administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d'exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décide qu'aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société sur exercice d'un BSA, qui sera déterminé par le conseil d'administration au moment de l'attribution des BSA, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes :

(a) le prix de vente d'une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du conseil d'attribuer les BSA ; et

(b) la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'attribuer les BSA ;

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte,

décide l'émission des 50.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 5,70 euros l'une au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis,

précise qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,

décide en outre que :

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l'autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à l'article L. 208-102 du code de commerce,

décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l'effet :

• d'émettre et attribuer les BSA et d'arrêter le prix de souscription, les conditions d'exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

• de déterminer l'identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d'eux ;

• fixer le prix de l'action qui pourra être souscrite en exercice d'un BSA dans les conditions susvisées ;

• de constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d'apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

• de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

• d'une manière générale, de prendre toute mesure et d'effectuer toute formalité utile à la présente émission,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d'actions – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du code de commerce,

délègue au conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions ordinaires remboursables (« BSAAR ») et/ou de bons de souscription d'actions (« BSA »),

décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.850.000 euros, correspondant à un nombre total maximum de 500.000 actions d'une valeur nominale de 5,70 euros, auquel il conviendra d'ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le nombre de BSAAR et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu à la trentième résolution ci-dessous,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux BSA et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères (les « Bénéficiaires »),

délègue, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138-I du code de commerce au conseil d'administration, le soin d'arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéficiaires ainsi que le nombre maximum de BSAAR et/ou de BSA pouvant être souscrit par chacun d'eux,

délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de fixer l'ensemble des caractéristiques des BSAAR et des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d'une expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d'exercice, période d'incessibilité, période d'exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d'intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l'action de la Société) ainsi que les modalités de l'émission et les termes et conditions du contrat d'émission,

décide qu'aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société sur exercice d'un BSA ou d'un BSAAR, qui sera déterminé par le conseil d'administration au moment de l'attribution des BSA, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes :

(a) le prix de vente d'une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du conseil d'attribuer les BSA ou les BSAAR ; et

(b) la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'attribuer les BSA ou les BSAAR ;

décide qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises sur exercice des BSAAR ou des BSA, au profit des Bénéficiaires,

donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour :

• émettre et attribuer les BSAAR et les BSA, fixer le prix de souscription, les conditions d'exercice et les modalités définitives des BSAAR et des BSA, conformément aux dispositions et dans les limites fixées à la présente résolution,

• fixer la liste précise des Bénéficiaires ainsi que le nombre de BSAAR et de BSA attribués à chacun des Bénéficiaires,

• fixer le prix d'émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR et les BSA dans les conditions prévues ci-dessus,

• constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSAAR et des BSA et accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) sur exercice des BSAAR et des BSA, et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

• prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR et des BSA en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

• et, plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité, rendue nécessaire par la mise en œuvre de la présente délégation,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trentième résolution

Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des vingt-sixième à vingtneuvième résolutions ci-dessus

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes,

décide que la somme (i) des actions susceptibles d'être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la vingt-sixième résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la vingt-septième résolution ci-dessus, (iii) des actions susceptibles d'être émises sur exercice des bons de souscription d'actions qui seraient attribués en vertu de la vingthuitième résolution, et (iv) des actions susceptibles d'être émises sur exercice des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions ordinaires remboursables et/ou de bons de souscription d'actions qui seraient attribués en vertu de la vingt-neuvième résolution ci-dessus, ne pourra excéder 1.500.000 actions d'une valeur nominale de 5,70 euros l'une, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Trente-et-unième résolution

Délégation consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne groupe

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, notamment, d'une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225- 138- 1 du code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,

délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du code de commerce et de l'article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Voltalia »),

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 4.475.000 euros, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-dessus,

décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 4.475.000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise),

décide en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-dessus,

fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article L. 3332- 19 du code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séance de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code de commerce est supérieure ou égale à dix ans,

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment :

• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

• d'arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

• de demander l'admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d'accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d'imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Trente-deuxième résolution

Mise en conformité de l'article 18 des statuts avec le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

décide, en application des dispositions du décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, de modifier l'alinéa 4 de l'article 18 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. »

Trente-troisième résolution

Institution d'un collège de censeurs – Modification corrélative des statuts

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

décide d'insérer dans les statuts la faculté de nommer des censeurs et décide en conséquence de créer un article 11.3 des statuts rédigé comme suit :

« 11.3 - Censeurs

Le conseil d'administration peut à tout moment désigner un ou plusieurs censeurs, dans la limite d'un nombre maximum de trois, auprès du conseil d'administration personne physique ou morale, choisis en dehors des membres du conseil d'administration.

Le(s) censeur(s) n'a/ont pas à justifier de la détention d'actions de la Société pour pouvoir être nommé censeur.

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du censeur intéressé. Les censeurs sont rééligibles.

Les censeurs peuvent être révoqués, à tout moment, par décision du conseil d'administration.

Les censeurs n'ont pas la qualité de mandataire social. Ils peuvent formuler toutes observations qu'ils jugent nécessaires, à l'occasion des réunions du conseil d'administration. Le(s) censeur(s) est/ sont à la disposition du conseil et de son Président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière.

Ils ne disposent que d'une voix consultative et non délibérative aux séances du conseil d'administration, auxquelles ils sont invités à assister, en se conformant à la réglementation applicable et, le cas échéant, au règlement intérieur de fonctionnement du conseil d'administration et/ou tout autre accord adopté par ses membres. Les interventions se limitent à un rôle purement consultatif. Ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société. Leurs avis n'engagent pas les administrateurs, ni la direction générale qui restent toujours libres d'apprécier la suite à y donner. Ils ne peuvent, en conséquence, se voir confier des attributions de gestion, de surveillance ou de contrôle et ne peuvent, en aucun cas, se substituer aux organes légaux de celle-ci (conseil d'administration, président, directeurs généraux, commissaires aux comptes). Les censeurs peuvent être chargés d'étudier les questions que le conseil d'administration ou le président du conseil d'administration soumet, pour avis, à leur examen.

Les administrateurs ont la possibilité de prendre à leur charge la rémunération des censeurs en reversant à ses derniers une partie des jetons de présence qui leur sont attribués par l'assemblée générale. Les censeurs peuvent obtenir auprès de la société le remboursement des frais exposés pour les besoins de leur mission sur justificatifs. »

--oo0oo—

Modalités de participation à l'assemblée générale (l' « Assemblée »)

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée.

Justification du droit de participer à l'Assemblée

Il est justifié du droit de participer à l'assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Modes de participation à l'Assemblée

L'actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l'Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance.

1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée :

2. l'actionnaire au nominatif devra demander une carte d'admission à la Société ; s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l'Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité.

3. l'actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.

4. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l'Assemblée :

La Société tiendra, à son siège social, 28 rue de Mogador, 75009 Paris, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration.

Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société via l'intermédiaire financier de l'actionnaire, à l'adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 5 juin 2015 au plus tard.

Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société, à l'adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 8 juin 2015 au plus tard, et accompagnés de l'attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :

• pour les actionnaires au nominatif : l'actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : invest@voltalia.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s'il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

• pour les actionnaires au porteur : l'actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, à l'adresse électronique suivante : invest@voltalia.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L'actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société, à son siège social.

Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard :

• la veille de l'assemblée, soit le 10 juin 2015 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ;

• trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 8 juin 2015, pour les notifications effectuées par voie postale.

Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation :

• ne peut plus choisir un autre mode de participation ;

• peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit avant le 9 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour

Les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à VOLTALIA, 28, rue de Mogador – 75009 Paris, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée.

Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 susvisé. En outre, l'examen par l'assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée.

Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société www.voltalia.com dès lors qu'ils remplissent les conditions précitées.

Questions écrites

Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées :

• au siège social 28, rue de Mogador – 75009 Paris, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d'administration,

• à l'adresse électronique suivante : invest@voltalia.com

au plus tard quatre jours ouvrés avant l'Assemblée, soit le 5 juin 2015, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.voltalia.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée.

Le conseil d'administration

_______________________

A5 Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales

Compte tenu de son nouveau statut de société cotée, la Société est amenée à devoir publier un rapport RSE (responsabilité sociétale des entreprises). Ce rapport répond aux nouvelles obligations réglementaires en matière de communication d'informations sociales et environnementales issues de la loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (loi dit « Grenelle 2 ») codifiée aux articles L. 225-102-1, R. 225-104 et R. 225-105 du Code du Commerce. Il vise à répondre au décret d'application relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale et sociétale.

Il se compose de trois parties distinctes :

• Informations sociales, en section 1. de la présente annexe A5
• Informations environnementales, en section 2. de la présente annexe A5
• Informations sociétales, en section 3. de la présente annexe A5

A la date de rédaction de ce rapport, Voltalia ne disposait pas de certaines informations sur l'ensemble du périmètre du Groupe. Le périmètre de ce rapport sera étendu dans les prochaines publications.

Les astérisques mentionnées au regard de certains chapitres rendent compte du périmètre sur lequel l'information est rapportée, ainsi que cela est précisé dans la note méthodologique donnée en fin de rapport.

1. INFORMATIONS SOCIALES

1.1. EMPLOI

1.1.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Les effectifs indiqués dans la présente section prennent en compte le nombre de salariés en contrat à durée indéterminé (CDI), ceux en contrat à durée déterminée (CDD) et les contrats d'apprentissage. Ils excluent les salariés en CDD de remplacement, les intérimaires et les stagiaires.

Présente en France, en Guyane, en Grèce et au Brésil, Voltalia employait 102 salariés au 31 décembre 2014. Les effectifs de la société ont progressé de 27,5% entre 2013 et 2014. Cette progression repose sur une augmentation du nombre de salariés sur les périmètres français et brésilien qui enregistrent les plus fortes croissances d'activité.

A fin 2014, l'effectif global de Voltalia se composait de 36,3% de femmes et de 63,7% d'hommes.

Répartition des effectifs par sexe, et évolution

	2014		2013		Evolution
Sexe	Effectif	Proportion	Effectif	Proportion
Femmes	37	36%	26	32,5%	+42%
Hommes	65	64%	54	67,5%	+20%
Total	102		80		+28%

Répartition des effectifs par âge, et évolution

Tranche d'âge	2014		2013		Evolution
	Effectif	Proportion	Effectif	Proportion
De 20 à 29 ans	30	29%	26	33%	+15%
De 30 à 39 ans	37	36%	25	31%	+48%
De 40 à 49 ans	23	23%	20	25%	+15%
De 50 à 58 ans	12	12%	9	11%	+33%
Total	102		80		+28%

Zone géographique	2014		2013		Evolution
	Effectif	Proportion	Effectif	Proportion
France	37	36%	29	36%	+28%
Guyane	11	11%	11	14%	+0%
Grèce	7	7%	7	9%	+0%
Brésil	47	46%	33	41%	+42%
Total	102		80		+28%

Répartition des effectifs par zone géographique, et évolution

1.1.2. Embauches et licenciements

Mouvements 2014, par zone géographique

Zone géographique	Entrées	Sorties
France	14	6
Guyane	1	1
Grèce	0	0
Brésil	20	6
Total	35	13

En France, 9 personnes ont été recrutées en CDI en 2014, contre 5 en CDD sur la même période. Les 6 sorties enregistrées incluent 3 fin de CDD, une fin de contrat d'apprentissage, une fin de période d'essai à l'initiative de l'employeur et une rupture conventionnelle.

En Guyane, une personne a été embauchée en CDI, et une personne a été licenciée.

Au Brésil, 20 personnes ont été embauchées en CDI, 3 salariés ont été licenciés et 3 ont démissionné.

La Grèce n'a quant à elle enregistré aucune entrée ni sortie de salarié en 2014.

1.1.3. Rémunérations et leur évolution

Le Groupe développe sa politique de rémunération en se fondant sur les conditions du marché local du travail, sur la cohérence interne et sur les législations applicables. Les pratiques de rémunération de Voltalia prennent en compte les responsabilités et résultats individuels ainsi que la performance financière du Groupe.

En septembre 2014, Voltalia a créé une fonction Ressources Humaines Groupe dont l'un des objectifs est de développer et affiner la politique de rémunération et d'évolution salariale.

A fin 2014, le salaire brut mensuel moyen des collaborateurs de Voltalia était de 4 625 euros.

1.2. ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

1.2.1. Organisation du temps de travail [***]

Dans les filiales de Voltalia, le travail est organisé dans le cadre des durées légales ou conventionnelles, variables d'un pays à l'autre. En 2014, le nombre d'heures travaillées en France et en Guyane a été de 78 286.

Les sites de production du Groupe fonctionnent en continu ; certains salariés sont donc amenés à travailler selon des horaires atypiques. Certains techniciens sont soumis à des périodes d'astreinte et de co-astreinte, lesquelles sont indemnisées de manière mensuelle ou hebdomadaire, selon les cas. Lorsque l'alarme d'un site de production se déclenche, les techniciens peuvent être amenés à intervenir depuis leur domicile en télémaintenance ou directement sur site. Le temps d'intervention est rémunéré comme un temps de travail effectif comprenant le temps de trajet nécessaire.

1.2.2. Absentéisme [***]

530 journées travaillées ont été comptabilisées en jours d'absence en 2014, dont 61% pour des maladies. Entre 2013 et 2014, le taux d'absentéisme a augmenté, passant de 2,8% à 5,2%. Cette hausse est principalement due à la mise en place d'un mi-temps thérapeutique et ainsi qu'à des arrêts longs suivant des interventions chirurgicales pour 2 salariés. Ces situations ont un caractère exceptionnel et n'ont pas de lien avec l'activité professionnelle des salariés concernés. Dans une moindre mesure, la hausse du nombre de jours d'absence provient de la survenance d'accidents du travail (voir article 1.4.3) et de la prise de congés parentaux en 2014.

Motif	2014	2013	Evolution
Maladie	323	117	+176%
Accident de travail	26	2	+1200%
Evénements familiaux	29	0	N/A
Maternité/paternité	114	154	-26%
Congés parentaux	38	0	N/A
Total	530	273	+83,5%

Répartition des jours d'absence par motif, et évolution (en nombre de jours travaillés)

1.3. RELATIONS SOCIALES

1.3.1. Organisation du dialogue social [***]

Voltalia s'efforce d'entretenir des relations sociales d'une manière respectueuse et constructive, au profit de ses collaborateurs. Au niveau de Voltalia SA, deux délégués du personnel sont chargés de représenter et défendre les intérêts des salariés auprès de la direction.

En outre, en 2014, afin d'impliquer ses collaborateurs dans la formalisation de ses valeurs fondatrices, Voltalia a organisé des groupes de travail dans toutes ses filiales. Ces réunions ont impliqué l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Elles ont été suivies d'une réunion des délégués de chaque groupe de travail en vue de faire la synthèse des valeurs remontées par les salariés du Groupe. La synthèse de ces valeurs a été présentée lors du séminaire annuel du Groupe de même qu'au Conseil d'Administration de Voltalia SA.

1.3.2. Bilan des accords collectifs [***]

Seule Voltalia SA (plus de 20 salariés) est soumise à l'obligation de disposer d'instances représentatives. Il n'y a pas eu d'accord collectif signé. Les salariés cadres des sociétés françaises sont liés à la « Convention nationale de la métallurgie des cadres et ingénieurs ». Les salariés noncadres sont rattachés à la Convention Collective des Ouvriers Employés Techniciens Agents de Maitrise de la Métallurgie par région.

1.4. SANTE ET SECURITE

1.4.1. Conditions de santé et de sécurité au travail [***]

La question de la santé et de sécurité au travail porte avant tout sur les nombreux sites de centrales électriques renouvelables en construction et en exploitation. Plusieurs formations et actions de sensibilisation ont été mises en place au sein des filiales de Voltalia afin d'anticiper et prévenir les risques liés à la sécurité et à la santé au travail.

Sur l'ensemble des sites en exploitation, les consignes de santé et de sécurité à respecter sont rappelées aux salariés lors de réunions hebdomadaires. Sur les sites en construction, ces consignes sont également transmises aux entreprises sous-traitantes au début de leur intervention.

Des formations au secourisme sont également proposées aux salariés : 111 heures de formation de secourisme ont été données en 2014.

Enfin, à l'entrée d'un salarié dans la société, les coordonnées d'un ou plusieurs contact(s) d'urgence lui sont demandées, afin de pouvoir réagir rapidement en cas d'absence inattendue ou de problème sur le lieu de travail. Un programme d'assistance a été mis en place pour la protection du personnel amené à se déplacer à l'étranger.

1.4.2. Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail [***]

Aucun accord n'a été signé en matière de santé et de sécurité au travail. En revanche, plusieurs actions ont été mises en œuvre par les différentes filiales de Voltalia afin de garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs.

Sur chaque chantier, un « Bureau de contrôle » est chargé d'assurer la santé et la sécurité des travailleurs. En phase amont du chantier, une inspection commune du site est réalisée entre le « Bureau de contrôle » et l'entreprise intervenante. Des règles d'hygiène et de sécurité sont par la suite définies, et le « Bureau de contrôle » veille à ce qu'elles soient respectées pendant toute la durée des travaux.

Par ailleurs, avant la mise en service de parcs éoliens, des études de danger sont généralement réalisées afin d'évaluer les risques d'accidents pour le personnel de maintenance et les populations environnantes. Pour chaque risque identifié (ex : chute d'une éolienne, incendie…), des moyens de prévention et des plans de gestion de crise sont mis en place. Par exemple, en France, des panneaux d'information indiquant les mesures de sécurité à respecter pour éviter tout accident ont été posés sur les chemins menant aux éoliennes.

1.4.3. Accidents de travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles [***]

Un suivi des accidents de travail a été mis en place en 2014 pour la France et la Guyane. Au total, ont été comptabilisés 4 accidents de travail en Guyane. Le taux de fréquence calculé sur l'année est de 51.09 (un taux élevé expliqué par une population de référence peu nombreuse), alors que le taux de gravité est de 0,33 (voir méthodologie en 4 .2). Aucune maladie professionnelle n'a été déclarée.

Le périmètre du suivi a vocation à être élargi au reste du groupe au courant de l'année 2015.

1.5. FORMATION

1.5.1. Politiques mises en œuvre en matière de formation [***]

Voltalia estime que le développement professionnel et personnel de chacun des collaborateurs constitue une condition indispensable à sa croissance. L'entretien annuel d'évaluation est l'occasion pour chaque salarié de faire un bilan des formations à recevoir à la lumière de sa performance passée et des objectifs personnels qui lui sont fixés.

En 2014, des formations en langues étrangères ont été mises en place afin d'accompagner la stratégie d'internationalisation de Voltalia.

En 2015, Voltalia se fixe l'objectif d'augmenter le nombre de personnes bénéficiant d'une formation afin de promouvoir le développement professionnel et personnel d'un plus grand nombre de salariés.

1.5.2. Nombre total d'heures de formation [***]

En 2014, 324 heures ont été consacrées à la formation des salariés de Voltalia. Plus de 50% des formations ont été dédiées au secourisme et à la sécurité sur site.

Catégorie	Nombre d'heures	Proportion
Secourisme	111	34%
Sécurité	85	26%
Informatique	36	11%
Langue	52	16%
Eolien	29	9%
Finance	13	4%
Total	327

Nombre d'heures de formation 2014, par catégorie

1.6. EGALITE DE TRAITEMENT

1.6.1. Mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes

L'égalité entre les hommes et les femmes est prise très au sérieux par Voltalia. Le Groupe est déterminé à faire progresser la mixité dans ses métiers. Entre 2013 et 2014, la part des femmes dans les recrutements a légèrement augmenté, passant de 40% à 42%. Cette part reste néanmoins inférieure à 50%, étant donnée la sur-représentation des candidats masculins pour les postes de techniciens ou d'ingénieurs.

Egalité hommes-femmes

	2014	2013
Pourcentage de femmes dans les effectifs totaux	32%	N/A
Pourcentage de femmes cadres	19%	N/A
Pourcentage de femmes dans les recrutements	42%	40%

1.6.2. Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées [*]

Seule Voltalia SA est soumise à l'obligation d'embaucher des personnes en situation de handicap et paie la cotisation à cet effet.

Afin de compenser le faible nombre de postes accessibles aux personnes handicapées dans ses recrutements, Voltalia a choisi de reverser une partie de la taxe d'apprentissage calculée sur 2014 à une association de formation pour les handicapés.

1.6.3. Politique de lutte contre les discriminations [***]

Voltalia s'attache à lutter contre toute forme de discrimination et voit la diversité comme une force pour son développement, étant une source de dynamisme et de créativité. La Société s'efforce de favoriser l'insertion des jeunes et des seniors sur le marché du travail. En 2014, la part de l'effectif total des salariés entre 20 et 29 ans était de 29%, alors que celle des salariés entre 50 et 59 ans était de 12%. Cette même année, au Brésil, trois jeunes salariés ont notamment été embauchés en CDI à l'issue de leur stage. De même, en France, une salariée sous contrat d'apprentissage a été embauchée en CDI à la fin de son apprentissage.

1.7. PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS

1.7.1. Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Tel que mentionné à la section 1.3.1 de ce document, Voltalia s'efforce d'entretenir des relations sociales d'une manière respectueuse et constructive, au profit de ses collaborateurs. Au niveau du siège social à Paris, deux délégués sont en charge de représenter et défendre les intérêts des salariés auprès de la direction. De plus, en France en 2014, les salariés ont été consultés par le département des Ressources Humaines dans le cadre de la renégociation des conditions de la mutuelle santé.

1.7.2. A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Voltalia encourage la diversité et l'équité en matière d'emploi et de profession. La société offre des chances d'emploi égales sans aucune distinction basée sur l'âge, le sexe, l'orientation sexuelle, le handicap, la race, la religion, la citoyenneté, la situation matrimoniale, la situation de famille, le pays d'origine ou d'autres facteurs, conformément aux lois et règlements de chaque pays où elle exerce ses activités.

1.7.3. A l'élimination du travail forcé ou obligatoire

Voltalia dénonce le travail forcé ou obligatoire et n'y a recours dans aucune de ses activités. A cet égard, la société se conforme à toutes les lois qui s'appliquent dans les pays où elle exerce ses activités.

1.7.4. A l'abolition effective du travail des enfants

Voltalia refuse l'emploi d'enfants et n'y a recours dans aucune de ses activités. A cet égard, la société se conforme à toutes les lois qui s'appliquent dans les pays où elle exerce ses activités.

2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

2.1. POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

2.1.1. Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

En 2014, lors de la réflexion collective sur les valeurs de Voltalia (voir article 1.3.1), l'environnement a unanimement été sélectionné comme l'une des valeurs piliers de Voltalia. Les salariés ont déterminé que Voltalia ne se contentait pas seulement de minimiser son impact négatif sur l'environnement, mais qu'en développant les énergies renouvelables, l'effet positif de Voltalia sur l'environnement dépassait de loin ses impacts négatifs.

De fait, en tant que producteur d'énergie verte, Voltalia contribue de manière quotidienne à la réduction des impacts environnementaux dont les émissions de gaz à effet de serre (GES).

Par exemple, en 2014, Voltalia a remporté un contrat de 15 ans pour l'approvisionnement d'Oiapoque, ville isolée (non raccordée au réseau électrique national) de 23 000 habitants au Brésil. Voltalia est fier d'avoir été le seul participant à l'appel d'offres à proposer une solution d'approvisionnement en électricité avec des énergies renouvelables : là où tous ses concurrents ont proposé des centrales thermiques, Voltalia construira une centrale hydroélectrique qui alimentera la ville en électricité verte, réduisant ainsi d'environ 85% les émissions de gaz à effets de serre.

Parallèlement, en 2014, le Groupe a commencé à réfléchir à l'élaboration et la mise en place d'un système visant à minimiser certains effets négatifs de son activité sur l'environnement. La démarche devrait être poursuivie et éventuellement formalisée au courant de l'année 2015.

2.1.2. Formation et sensibilisation à l'environnement [**]

Pour les techniciens de Voltalia, la formation et la sensibilisation à l'environnement sont intégrées au programme de réunions tenues sur les sites. Lors de ces réunions, les obligations réglementaires sont rappelées ainsi que les mesures à suivre pour les respecter.

Des actions de sensibilisation à l'environnement sont également réalisées par des organismes externes lors des contrôles sur site. Ces contrôles ont pour objectif d'aider les filiales de Voltalia à améliorer le suivi de leurs installations dans le respect de la réglementation environnementale. Les sujets abordés durant ces contrôles incluent la gestion des déchets, les rejets atmosphériques, l'analyse des cendres évacuées et les rejets liquides.

2.1.3. Prévention des risques environnementaux et des pollutions [***]

La production d'énergie renouvelable n'est pas de nature à générer des risques environnementaux significatifs ou des pollutions substantielles.

2.1.4. Provisions et garanties pour risques en matière d'environnement [***]

En 2014, Voltalia a comptabilisé 1,6 million d'euros de provisions ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) pour le démantèlement de sept de ses centrales en exploitation et 1,1 million d'euros de garanties pour le démantèlement de quatre de ses projets en développement ou en exploitation.

2.2. POLLUTION ET GESTION DES DECHETS

2.2.1. Prévention, réduction ou réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol [**]

L'ensemble des rejets dans l'air, l'eau et le sol sont suivis par les techniciens de Voltalia et les administrations compétentes. Ce suivi permet d'anticiper les risques et de prendre toutes les dispositions nécessaires afin d'éviter ou de minimiser les pollutions accidentelles en phase de travaux.

Les rejets d'eau ne concernent que les centrales de biomasse. L'eau rejetée de ces centrales est traitée dans un séparateur d'hydrocarbure avant d'être envoyée au réseau d'assainissement de la collectivité. En France, ces rejets sont suivis quotidiennement dans le cadre d'un reporting également transmis aux « Directions régionales de l'environnement, de l'aménagement et du logement ». Les centrales de biomasses produisent aussi des cendres qui sont évacuées par un prestataire externe.

Avec des puissances d'installation de moins de 10 MW thermiques, les centrales biomasse de Voltalia ne sont soumises qu'une fois par année aux analyses de rejets atmosphériques imposées par la loi française. En 2014, ces analyses ont été réalisées pour les sites de Bio-Bar, en France, et de Kourou en Guyane. Les résultats ont démontrés que les rejets atmosphériques des deux centrales sont inférieurs aux seuils autorisés.

2.2.2. Gestion des déchets et recyclage [**]

En France, les rejets de cendres sont réglementés. Les cendres rejetées sont expédiés régulièrement chez un des fournisseurs de Voltalia en Allemagne. Selon les taux de polluants mesurés, elles sont ensuite retraitées ou utilisées en agriculture. En Guyane, la réglementation permet la mise en place de plan d'épandage. Par conséquent, les cendres rejetées par les centrales de Voltalia dans cette région sont systématiquement épandues par des agriculteurs locaux.

Les principaux autres déchets produits par les centrales de Voltalia sont des huiles usagées, des matériaux et chiffons souillés ainsi que des pièces de maintenance.

Au quotidien, Voltalia s'efforce de limiter à la source la production de ces déchets, de les trier, d'en assurer la traçabilité et, enfin, de les valoriser pour en faire des ressources.

Tout au long du cycle de vie d'un projet, chaque corps de métier est responsable de ses propres déchets (i.e. entreprises intervenantes, sous-traitants, fournisseurs). Dans les contrats avec les fournisseurs, des clauses sont généralement incluses pour la gestion et le suivi des déchets. Les sous-traitants ont quant à eux l'obligation d'effectuer un suivi de leurs déchets tout au long de la période de service. A tout moment, un rapport de collecte détaillant leurs quantités de déchets produits et collectés peut leur être demandé par Voltalia.

2.2.3. Nuisances sonores [***]

En France, Voltalia doit se soumettre à différentes réglementations visant à lutter contre les nuisances sonores et pollutions de toutes natures qui peuvent troubler la vie quotidienne des riverains ou des populations locales (i.e. permis de construire, réglementation ICPE).

Les réglementations en vigueur concernent principalement les nouveaux parcs éoliens de Voltalia. Ces derniers doivent notamment être situés à une distance minimale des habitations, en plus de respecter un certain nombre de normes phoniques. Par conséquent, dès la phase de conception de ses parcs éoliens, Voltalia définit maintenant des périmètres de protection et réalise des études acoustiques afin de déterminer les mesures à mettre en place pour minimiser les pollutions sonores. Lors de la mise en exploitation de ses nouveaux parcs, la société effectue également des mesures de conformité aux normes qu'elle remet aux services de l'Etat.

Par ailleurs, pour les parcs de Voltalia mis en activités avant l'entrée en vigueur des nouvelles réglementations, des mesures d'émergence sonore ont été réalisées en application de la norme ICPE NFS 31-114.

2.3. UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

2.3.1. Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales [**]

Les consommations industrielles d'eau ne concernent que l'activité des centrales de biomasse.

Dans les centrales en exploitation, les consommations sont suivies quotidiennement afin de détecter toute fuite susceptible d'entrainer des surconsommations. Au regard des consommations relevées, aucune contrainte locale spécifique liée à l'approvisionnement en eau n'a été identifiée.

Le bilan annuel d'exploitation des centrales biomasse est en cours de réalisation à la date de publication du présent rapport ; les chiffres globaux de consommation d'eau ne sont donc pas disponibles. A titre indicatif, en 2013, la consommation d'eau de la centrale biomasse de Bio-Bar était de 4 444 m³ et celle de Kourou de 3 608m³ .

Dans le cadre du développement de projets biomasse, le paramètre de l'optimisation de la consommation d'eau et celui de la réutilisation de l'eau sont intégrés dans les contraintes de conception des sites.

2.3.2. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation [**]

Les consommations de matières premières industrielles ne concernent que les centrales de biomasse. Les principales matières premières utilisées au sein de ces centrales sont les déchets de bois (ex : sciure, palettes).

Afin de maîtriser et d'optimiser les consommations de déchets de bois, des entretiens nécessitant l'arrêt des centrales pendant 2 à 3 semaines sont réalisés chaque année par le personnel des centrales et l'ensemble des composants sont revus. En complément, un contrôle en continu de l'hydrométrie et de la combustion des centrales est effectué.

Dans une logique d'économie circulaire, la majorité des combustibles utilisés par la centrale de Bio-Bar en France proviennent de la valorisation des déchets de bois d'un fabricant local de meubles. La chaleur produite est ensuite revendue en partie à ce fabricant de meubles afin de chauffer les locaux de son unité de production et sécher ses peintures et vernis.

2.3.3. Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables [***]

Les centrales de Voltalia fonctionnent généralement en autoproduction, l'énergie nécessaire à leur fonctionnement étant soustraite de leur production. En 2014, les consommations auxiliaires d'électricité étaient de 428 494 kWh.

Par la nature même de ses activités, Voltalia contribue directement au développement des énergies renouvelables.

2.3.4. Utilisation des sols [**]

Voltalia s'efforce de minimiser l'emprise qu'ont ses centrales au sol sur les terrains agricoles.

Dans le cadre de ses études d'implantation de panneaux solaires, Voltalia veille à réduire au minimum l'utilisation du foncier nécessaire. Le Groupe s'assure ainsi de sélectionner des panneaux qui présentent un bon rendement surfacique et de définir, dans le calepinage, des structures supports permettant d'optimiser la surface exploitée.

Pour ses projets les plus récents, dont le parc solaire de Montmayon en France, Voltalia a notamment sélectionné des panneaux parmi les plus performants du marché ; pour le dessein de son implantation, la Société a respecté la structure du terrain et les éléments archéologiques du site.

2.4. CHANGEMENT CLIMATIQUE

2.4.1. Rejets de gaz à effet de serre

Voltalia produisant des énergies vertes, elle contribue à réduire les rejets de gaz à effets de serre. Il n'en reste pas moins que Voltalia émet des gaz à effet de serre via ses centrales biomasse ou encore du fait des déplacements professionnels de ses salariés.

Les rejets atmosphériques des centrales biomasse sont mesurés chaque année. Le résultat des mesures 2014 n'est pas disponible à la date de rédaction de ce rapport. Il faut souligner que si les déchets de bois n'étaient pas brûlés dans les centrales biomasse de Voltalia, ils émettraient approximativement la même quantité de gaz à effets de serre en se décomposant, sans l'effet positif que constitue la production d'énergie renouvelable.

Voltalia mesure les émissions de CO2 générés par les déplacements professionnels de ses salariés. En 2014, ces émissions se sont élevées à 206 728 kg de CO2 pour Voltalia SA et à 1 607 kg de CO² pour Voltalia Grèce.

Consciente des effets de l'accroissement des gaz à effet de serre sur le changement climatique, Voltalia s'efforce au quotidien de contrôler et diminuer ses émissions de CO2. Les salariés sont notamment encouragés à limiter leurs déplacements automobiles et à opter, dès que possible, pour des moyens de transport en commun (ex : train, co-voiturage). Au siège de Voltalia, aucun parking n'est mis à disposition des salariés : tous viennent au bureau en transport en commun, à vélo ou à pied.

2.4.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique [***]

Voltalia intègre à ses projets des mesures d'adaptation aux conséquences du changement climatique. L'ensemble des éoliennes utilisées par la société est conçu de manière à résister aux vents violents. Afin de prévenir le risque de montée des eaux, les centrales hydrauliques sont quant à elles calibrées avec des crues exceptionnelles. Enfin, les centrales de biomasse intègrent les mesures d'adaptation imposées par les règles du code de la construction et aux réglementations relatives aux ICPE.

2.5. PROTECTION DE LA BIODIVERSITE

2.5.1. Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité [**]

Les activités de Voltalia s'opèrent sur des cycles longs et impactent directement les milieux naturels. La biodiversité est donc prise en compte dès la phase de conception des projets, notamment au travers d'études spécifiques sur les milieux telles que :

• Les études faune-flore ;
• Les études avifaune ;
• Les études chiroptère ;
• Les études herpéto-batracho ;
• Les études de l'entomofaune.

Suite à ces études, les principes de la doctrine « Eviter, réduire, compenser » sont systématiquement appliqués. Les mesures d'évitement et de réduction des impacts sur les milieux naturels ainsi que les mesures de compensation des effets résiduels sont réfléchies et mises en œuvre en partenariat avec les parties prenantes les plus pertinentes, en fonction notamment du projet, du site, des espèces et des écosystèmes concernés.

Les mesures compensatoires mises en œuvre pendant les phases de construction et d'exploitation des projets de Voltalia peuvent prendre diverses formes, incluant :

• L'interdiction pour les engins de chantier de circuler au sein de certaines zones protégées ;
• Le balisage et la protection mécanique de certaines espèces sensibles ;
• Des périodes d'interdiction de chantier pour le respect des périodes de nidification et/ou reproduction ;
• La replantation de haies pour créer des corridors écologiques ;
• La pose de clôtures perméables pour les espèces à faible capacité de dispersion ;
• La création de jachères pour ouvrir des milieux de chasse favorables aux espèces ;
• Le suivi scientifique d'habitats ou d'espèces protégés.

3. INFORMATIONS SOCIETALES

3.1. IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL

Voltalia attache une importance particulière au caractère citoyen de ses projets. La Société veut produire de l'électricité propre, à moindre coût et procurant de l'activité économique locale.

C'est par exemple le cas au Brésil, où se situe la majorité de son parc installé : localisées dans une zone fortement ventée, les fermes éoliennes de Voltalia y produisent une des électricités les moins chères du monde, toutes sources d'énergie confondues. Voltalia contribue donc non seulement à lutter contre le réchauffement climatique, mais aussi à procurer de l'énergie à bas coût dans une région où la demande d'électricité correspond à des besoins essentiels au développement économique et social.

De manière générale, le Groupe s'efforce de mettre sur pied des projets qui :

• Privilégient l'absence de conflit d'usage ;
• Recherchent systématiquement la solution de moindre impact ;
• Témoignent de la plus grande acceptabilité locale ;
• Sont proportionnés aux besoins et aux enjeux identifiés ;
• Permettent une production solaire de proximité ;
• Se développent avec les acteurs de l'aménagement du territoire ;
• Sont gage d'une implication forte du tissu économique local.

3.1.1. En matière d'emploi et de développement régional [**]

Voltalia positionne des équipes dans chaque pays où le Groupe développe des nouvelles centrales, contribuant ainsi à créer des emplois locaux à haute valeur ajoutée.

En phase de développement de ses projets, Voltalia travaille généralement en partenariat avec des bureaux d'études, des architectes et des environnementalistes locaux. Sur chacune de ses opérations de construction, le Groupe privilégie également l'emploi local, notamment pour les prestations de préparation du sol, le gardiennage, la sécurisation et autres travaux légers de maçonnerie. Finalement, pour assurer l'entretien, la maintenance et l'exploitation de ses parcs éoliens et solaires, Voltalia embauche normalement des personnes provenant des régions environnantes. Par exemple, sur le site de la centrale éolienne de La Faye en France, des agriculteurs locaux sont en charge de la fauche des herbes et du labourage des bords de piste.

3.1.2. Sur les populations riveraines ou locales [**]

Compte tenu de la nature de ses activités, Voltalia joue un rôle moteur dans l'approvisionnement énergétique des territoires sur lesquels elle est implantée, contribuant ainsi au bien-être des populations riveraines et locales. En France, le parc solaire de Montmayon et le parc éolien de Molinons, par exemple, permettent ensemble de produire l'équivalent de la consommation en électricité de 15 160 habitants. Voltalia contribue également aux efforts des collectivités en matière de transition énergétique, en leur permettant d'atteindre leurs objectifs de développement des énergies renouvelables.

3.2. RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

3.2.1. Dialogue avec les parties prenantes [**]

Les activités de Voltalia ont un impact, de près ou de loin, sur de nombreux acteurs de la société civile. Ces derniers incluent :

• Les collectivités accueillantes ;
• Les propriétaires fonciers ;
• Les populations locales ou riveraines ;
• Les services instructeurs ;
• Les associations de défense de l'environnement ;
• Les réseaux de distribution d'électricité ;
• Les salariés ;
• Les investisseurs.

Voltalia accorde une attention toute particulière au dialogue avec ces parties prenantes, prenant en considération leurs attentes et proposant des solutions satisfaisantes pour tous.

L'entreprise attache entre autre une grande importance à l'information des différents concitoyens concernés ou simplement intéressés par les projets de parcs solaires qu'elle porte. Cela, dès les premières phases de développement du projet mais également durant les périodes de construction et d'exploitation. En règle générale, cette phase d'information se traduit par l'organisation de journées portes ouvertes avec les écoles, de visites sur site pour les associations locales et d'une ou plusieurs réunions publiques permettant la participation et l'écoute des différents citoyens.

Par ailleurs, Voltalia participe activement à la promotion des énergies renouvelables, et plus particulièrement du solaire photovoltaïque, par l'entremise de différents réseaux professionnels. Cela lui permet d'apporter sa vision « métier » et de travailler de concert avec les différents acteurs de la filière pour pérenniser le développement de l'énergie solaire en France puis à l'export. Voltalia est notamment active au sein du « Syndicat des énergies renouvelables », du « Groupement français des professionnels du solaire photovoltaïque (SOLER) » et du « Syndicat des professionnels de l'énergie solaire (ENERPLAN) ».

3.2.2. Actions de partenariat et de mécénat

Voltalia a la volonté de s'ancrer localement. Sur les territoires où elle est présente, la société soutient ainsi des actions de solidarité et de développement. Adaptées aux enjeux locaux, celles-ci diffèrent en fonction des territoires d'implantations et de leur réalité socio-économique.

En France, depuis 2009, Voltalia participe annuellement à la course pédestre du Bol d'Air Barbenais. Au-delà d'un simple concours financier, les membres de l'équipe Voltalia prennent part à la course et partagent cet évènement sportif avec tous les participants. Egalement, depuis 2012, le Groupe mène une action de mécénat en faveur de la musique classique et de l'art lyrique avec la Mairie de Castellet,

Au Brésil, dans le cadre du projet de parcs éoliens de la municipalité d'Areia Branca, Voltalia a investi près de 930 000 euros (3 millions de reals brésiliens) pour la construction d'une station d'approvisionnement en eau potable pour les zones en périphérie du site. La station servira également pour les activités de pisciculture et de plantations locales.

Enfin, en 2014, Voltalia a signé une entente de partenariat avec la WWF ayant pour objectif de soutenir le développement des énergies renouvelables. Afin de marquer le début de ce partenariat, la société va mener une action inédite en inscrivant au sommet des nacelles de sa ferme éolienne d'Areia Branca au Brésil, en lettres grandes de 10 mètres, visibles du ciel, le slogan 2015 du WWF « Seize Your Power ».

3.3. SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

3.3.1. Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat [***]

Bien qu'aucune charte ou politique ne soit pour l'instant formalisée, Voltalia s'efforce de prendre en compte des critères sociaux et environnementaux dans le cadre de ses achats. Les principaux fournisseurs de Voltalia sont notamment certifiés ISO 14001.

3.3.2. Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale [***]

Voltalia fait appel à la sous-traitance principalement pour la maintenance de certaines de ses centrales en phase d'exploitation. En 2014, le montant de la sous-traitance en France s'est élevé à 540 556 euros.

Les sous-traitants sont responsables de la collecte et du suivi de leurs propres déchets. De ce fait, des clauses relatives à la gestion des déchets sont généralement incluses dans les contrats de construction et de maintenance.

Des clauses environnementales sont également généralement incluses par Voltalia au sein des contrats qu'elles signent avec les entreprises en charge de la construction de ses infrastructures énergétiques. En France, ces clauses peuvent notamment s'appuyer sur les exigences de la charte « Chantier Vert », comme cela a été le cas pour les projets éoliens de Molinons, d'Adriers ou encore de la Faye. Elles peuvent également inclure des exigences sur le balisage aérien des éoliennes, les nuisances sonores, les dépôts de carburant et d'hydrocarbure, la gestion des déchets, etc.

Finalement, Voltalia prend en compte des critères d'hygiène, de sécurité et d'environnement (HSE) dans la sélection de ses fournisseurs. Pour certains d'entre eux, Voltalia exige la réalisation de bilans carbone, en plus d'informations sur leur politique d'innovation et la performance des technologies qu'ils utilisent.

3.4. LOYAUTE DES PRATIQUES

3.4.1. Actions engagées pour prévenir la corruption

L'intégrité et la transparence sont des valeurs fondatrices de Voltalia. De ce fait, la société s'efforce de promouvoir des règles de conduite auprès de ses collaborateurs afin de s'assurer que l'éthique des affaires est respectée au quotidien à travers toutes ses filiales.

3.4.2. Mesures prises en faveur de la sécurité des consommateurs [**]

Aujourd'hui, avant la mise en service de nouveaux parcs éoliens, des études de danger sont généralement réalisées par les équipes de Voltalia afin d'évaluer les risques d'accidents pour les populations environnantes. Pour chaque risque identifié (ex : chute d'une éolienne, incendie…), des moyens de prévention et des plans de gestion de crise sont mis en place. Par exemple, en France, des panneaux d'information indiquant les mesures de sécurité à respecter pour éviter tout accident ont été posés sur les chemins menant aux éoliennes.

3.4.3. Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme

Pour Voltalia, le respect et la protection des droits de la personne est une nécessité éthique et commerciale. La protection des droits de toutes les personnes en lien avec la société, que ce soient ses employés, ses clients, les employés de ses fournisseurs ou les membres de sa communautés, assure son permis d'exploitation et lui permet d'attirer et de garder les meilleurs talents et les meilleurs partenaires d'affaires. Voltalia s'efforce ainsi de promouvoir au quotidien le respect des droits de l'Homme auprès de ses collaborateurs et de l'ensemble de ses parties prenantes.

4. NOTE METHODOLOGIQUE

La démarche de reporting social, environnemental et sociétal de Voltalia se base sur les articles L. 225-102-1, R. 225-104 et R. 225-105 du Code du commerce français.

4.1. PERIMETRE

Les informations sociales, environnementales et sociétales du présent rapport concernent le périmètre consolidé de Voltalia, conformément aux exigences du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.

Pour certains indicateurs, le taux de couverture peut être réduit :

• Les indicateurs identifiés par le signe [*] concernent uniquement Voltalia SA ;
• Les indicateurs identifiés par le signe [**] concernent uniquement le périmètre France métropolitaine (donc hors Guyane) ;
• Les indicateurs identifiés par le signe [***] concernent uniquement le périmètre France (donc Guyane incluse) ;
• Les autres indicateurs concernent l'ensemble des entités de Voltalia.

4.2. LIMITES METHODOLOGIQUES ET PRECISIONS

Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux peuvent présenter des limites, du fait :

• De la variation des définitions entre la France et l'international. Un travail d'harmonisation a lieu continuellement chez Voltalia ;
• Des particularités des lois sociales de la Grèce et du Brésil ;
• De changements de définition pouvant affecter leur comparabilité ;
• Des modalités de collecte et de saisie de ces informations.

Seule Voltalia SA (plus de 20 salariés) est soumise aux exigences de la législation française en matière de signature d'accords collectifs et d'emploi et d'insertion des personnes handicapées.

Le taux d'absentéisme a été calculé en divisant le nombre total d'heures d'absence par le nombre total d'heures théoriques travaillées sur l'année. Les salariés pris en compte sont ceux en contrat à durée indéterminé (CDI) et ceux en contrat à durée déterminée (CDD), incluant les contrats d'apprentissage et les CDD de remplacement et excluant les intérimaires et les stagiaires.

Le taux de gravité des accidents de travail a été calculé en multipliant le nombre total de jours d'arrêts suite à un accident de travail par 1 000, puis en divisant le résultat par le nombre total d'heures réellement travaillées sur l'année.

Les salariés pris en compte sont les contrats à durée indéterminé (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD) incluant les contrats d'apprentissage et les CDD de remplacement et excluant les intérimaires et les stagiaires.

Le taux de fréquence des accidents de travail a été calculé en multipliant le nombre total d'accidents de travail par 1 000 000, puis en divisant le résultat par le nombre total d'heures réellement travaillées sur l'année.

Les salariés pris en compte sont les contrats à durée indéterminé (CDI) et les contrats à durée déterminée (CDD) incluant les contrats d'apprentissage et les CDD de remplacement et excluant les intérimaires et les stagiaires.

Les émissions de CO2 générés par les déplacements professionnels des entités opérationnelles du Brésil n'ont pu être comptabilisées en 2014. Le périmètre de cet indicateur ne concerne que les entités opérationnelles de la France métropolitaine, de la Guyane et de la Grèce.

4.3. CONSOLIDATION ET CONTRÔLE INTERNE

Lors de la campagne de reporting 2014, chacune des filiales a pu communiquer au siège ses informations sociales, environnementales et sociétales. Les données ont ensuite été vérifiées par des tests de cohérences internes et consolidées par le siège avant intégration dans le présent rapport.

A6 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes du groupe Voltalia, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1058⁶ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après le « Référentiel », dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre fin février et mi-mars pour une durée d'environ 2 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000⁷ .

⁶ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

⁷ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « 17.4. Note méthodologique » de la partie « 17.Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes⁸ :

⁸ Informations sociales quantitatives : Effectifs et ses ventilations, Part des salariés entre 20 et 29 ans et entre 50 et 59 ans , % de femmes dans les effectifs totaux, % de femmes cadres et % de femmes dans les recrutements, Embauches et licenciements, Nombre d'accidents, taux de fréquence et taux de gravité des accidents, Taux d'absentéisme, Nombre d'heures de formation

Information environnementale quantitative: Consommation d'électricité Informations environnementales qualitatives: Consommation d'eau, Utilisation des sols

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁹ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 36% des effectifs et 100% de l'information quantitative environnementale.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris La Défense, le 28 avril 2015

L'organisme tiers indépendant Mazars SAS

Emmanuelle Rigaudias

Associée RSE &

Développement Durable

Informations sociétales qualitatives : Sous-traitance et fournisseurs

⁹ Entités françaises hors Guyane pour l'ensemble des indicateurs: Voltalia SA (Paris et Aix en Provence) et Bio-Bar (Bar sur Aube) : Entités françaises incluant la Guyane pour la consommation d'énergie