Voltabox AG

Registration Form • Jan 4, 2024

S atzung der Voltabox AG

A. ALLGE ME INE BE S TIMMUNGE N

1 Firma, S itz und Geschäftsjahr

1.1 Die Firma der Gesellschaft lautet:

Voltabox AG.

• 1.2 Der S itz der Gesellschaft ist Paderborn.
• 1.3 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens

• 2.1 Gegenstand der Gesellschaft ist die E ntwicklung, der Vertrieb und die Produktion von Lösungen für die E lektromobilität, insbesondere Li-lonen-Batteriesysteme sowie die Verwaltung von Patenten, Lizenzen und Gebrauchsmustern.
• 2.2 Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Geschäfte und zur E rbringung aller Dienstleistungen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet erscheinen, soweit sie keiner gesonderten E rlaubnis bedürfen.
• 2.3 Insbesondere ist die Gesellschaft befugt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten, sich an in- und ausländischen Unternehmen zu beteiligen oder solche zu erwerben, die Geschäftsführung und Vertretung anderer Unternehmen zu übernehmen und Unternehmensverträge abzuschließen.

Bekanntmachungen und Informationen

• 3.1 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
• 3.2 Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können, soweit zulässig, auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.

B. GR UNDK APITAL UND AK TIE N

Grundkapital und Aktien

• 4.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt E UR 19.148.249,00 in Worten: neunzehn Millionen (einhundertachtundvierzigtausendzweihundertneunundvierzig)
• 4.2 E s ist eingeteilt in 19.148.249,00 (in Worten: neunzehn Millionen einhundertachtundvierzigtausendzweihundertneunundvierzig) auf den Inhaber lautende S tammaktien ohne Nennbetrag (S tückaktien).
• 4.3 Die Gesellschaft ist berechtigt, S ammelurkunden auszustellen. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien ist ausgeschlossen.
• 4.4 Bei einer E rhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz bestimmt werden. Insbesondere kann die Gewinnberechtigung auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr bestimmt werden, sofern für dieses Geschäftsjahr noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde.
• 4.5 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 28. J uni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu E UR 9.574.124,00 durch Ausgabe von bis zum 9.574.124 neuen, auf den Inhaber lautenden S tückaktien gegen Bar- und/oder S acheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
  • o zum Ausgleich von S pitzenbeträgen;
  • o wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsenorientierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser E rmächtigung überschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser E rmächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S atz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. E benfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder

Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese S chuldverschreibungen oder Genussrechte währen der Laufzeit dieser E rmächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S atz 4 AktG ausgegeben werden;

• o bei Kapitalerhöhungen gegen S acheinlage zur Gewährung von Aktien im R ahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des E rwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den E rwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;
• o soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder einer ihrer nachgeordneten Konzerngesellschaften ausgegeben würden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach E rfüllung von Optionsbzw. Wandlungspflichten zustehen würde;
• o wenn die neuen Aktien im R ahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. In dem durch § 204 Abs. 3 S atz 1 AktG zugelassenen R ahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende E inlage aus dem Teil des J ahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der S atzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 28. J uni 2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte nach Fristablauf der E rmächtigung anzupassen.

4.6 Das Grundkapital ist um bis zu E UR 5.000.000,00 eingeteilt in bis zu S tück 5.000.000 auf den Inhaber lautende S tückaktien bedingt erhöht (Bedingtes K apital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Optionsoder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der E rmächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 22. S eptember 2017 ausgegeben oder garantiert werden,

von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, und soweit nicht andere E rfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren E inzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der S atzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Ä nderungen der S atzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. E ntsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der E rmächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen durch die Hauptversammlung vom 22. S eptember 2017 nach Ablauf des E rmächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2017 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten.

C. VE R FAS S UNG UND VE R WALTUNG DE R GE S E LLS CHAFT

Organe

Organe der Gesellschaft sind:

• der Vorstand;
• der Aufsichtsrat; und
• die Hauptversammlung.

1. Vorstand

Zusammensetzung

• 6.1 Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Im Ü brigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands.
• 6.2 Falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Beschlussfassung; Geschäftsordnung

• 7.1 Bei Abstimmungen im Vorstand entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen S timmen, sofern sich aus dem Gesetz oder der Geschäftsordnung für den Vorstand nichts Abweichendes ergibt.
• 7.2 Der Vorstand kann sich, sofern der Aufsichtsrat nicht seinerseits von seinem entsprechenden R echt Gebrauch gemacht hat, selbst einstimmig eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Verantwortungsbereich der Vorstandsmitglieder fest (Geschäftsverteilungsplan).

Vertretung der Gesellschaft

• 8.1 S ofern der Vorstand der Gesellschaft nur aus einer Person besteht, wird die Gesellschaft durch den Alleinvorstand vertreten. Wenn der Vorstand der Gesellschaft aus zwei oder mehr Vorstandsmitgliedern besteht, wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen oder durch zwei Prokuristen gemeinschaftlich vertreten.
• 8.2 Der Aufsichtsrat kann einzelne, mehrere oder sämtliche Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrvertretung (§ 181, Alternative 2 BGB) befreien, wobei § 112 Aktiengesetz unberührt bleibt.

Geschäftsführung

• 9.1 Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der S atzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans. E r ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, welche die S atzung, die Geschäftsordnung für den Vorstand oder der Aufsichtsrat für die Geschäftsführungsbefugnisse des Vorstands im R ahmen der gesetzlichen Vorschriften getroffen haben oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung gem. § 119 Absatz 2 AktG ergeben.
• 9.2 Der Aufsichtsrat legt in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss fest, dass bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Dieser Zustimmungsvorbehalt soll insbesondere Geschäfte der Gesellschaft oder von abhängigen Unternehmen erfassen, welche die E rtragsaussichten der Gesellschaft oder ihre R isikoposition grundlegend ändern. Gibt der Vorstand sich selbst eine Geschäftsordnung gemäß Ziffer 9.2 der S atzung, darf der Aufsichtsrat dieser nur zustimmen, wenn sie einen S atz 1 entsprechenden K atalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat jederzeit beschließen, dass weitere Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen.
  • II. Aufsichtsrat

Zusammensetzung, Bestellung, Amtsdauer

• 10.1 Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
• 10.2 S ofern sich nicht aus zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder aus dem Beschluss der Hauptversammlung etwas anderes ergibt, erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die E ntlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt die Wahl eines Nachfolgers für den R est der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit beschließt. Ausscheidende Mitglieder sind erneut wählbar.
• 10.3 Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern kann für einzelne oder alle Mitglieder gleichzeitig ein E rsatzmitglied gewählt werden, welches Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das bzw. die Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden. Das Amt des in den Aufsichtsrat nachgerückten E rsatzmitglieds endet, wenn ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
• 10.4 J edes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche E rklärung mit einer Frist von zwei Wochen niederlegen. Auf die E inhaltung der Frist kann mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden verzichtet werden. Bei Vorliegen eines wichtigen Grunds ist die Niederlegung jederzeit möglich.

Vorsitz im Aufsichtsrat

• 11.1 Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Die Amtszeit des Vorsitzenden entspricht der Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats, soweit während seiner Amtszeit der Aufsichtsrat nicht aus seiner Mitte einen anderen Vorsitzenden wählt.
• 11.2 Die Wahl erfolgt in der ersten S itzung des Aufsichtsrats, nachdem die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind.
• 11.3 Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amts des S tellvertreters nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. S cheidet der Vorsitzende oder S tellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
• 11.4 Der stellvertretende Vorsitzende ist im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden berechtigt, alle diesem gemäß dieser S atzung zugewiesenen Aufgaben zu übernehmen und insoweit die gleichen R echte und Pflichten wie der Vorsitzende auszuüben.
• 11.5 Willenserklärungen des Aufsichtsrats und etwaiger Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch seinen Vorsitzenden abgegeben. Nur der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, an den Aufsichtsrat gerichtete Willenserklärungen entgegenzunehmen.

Aufgaben, R echte, Fassungsänderung

• 12.1 Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und R echte, die ihm durch das Gesetz, die S atzung, die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats (soweit eine solche verabschiedet ist) oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht an Aufträge und Weisungen gebunden.
• 12.2 Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend in dem vorn Gesetz festgelegten Umfang zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat jederzeit einen Bericht verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem E influss sein können.
• 12.3 Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von S atzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

S itzungen, E inberufung

• 13.1 S itzungen des Aufsichtsrats sollen einmal im Kalendervierteljahr und müssen zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden. Der Aufsichtsrat ist ferner zu einer S itzung einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.
• 13.2 Die E inberufung des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden. Die E inberufung erfolgt in der R egel mit einer Frist von vierzehn Tagen. Mit der E inberufung sind der Ort und die Zeit der S itzung, die Gegenstände der Tagesordnung und etwaige Beschlussvorschläge mitzuteilen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen verkürzen.

Beschlussfassung

14.1 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der R egel in S itzungen gefasst. S itzungen des Aufsichtsrats können auch als Telefon- und/oder Videokonferenzen durchgeführt werden. Auch die Hinzuschaltung einzelner Aufsichtsratsmitglieder zu einer physischen S itzung im Wege einer Telefon- und/oder Videokonferenz ist zulässig.

• 14.2 Beschlussfassungen des Aufsichtsrats können mündlich, telefonisch, schriftlich, per Telefax, per E -Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere auch im Wege einer Telefonkonferenz erfolgen, wenn dies vom Vorsitzenden im E inzelfall bestimmt wird.
• 14.3 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, mindestens jedoch drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. E in Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der S timme enthält.
• 14.4 Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder oder andere teilnahmeberechtigte Personen (wie Mitgliedern des Vorstands oder S chriftführern) schriftliche S timmabgaben überreichen lassen.

Geschäftsordnung; Ausschüsse

• 15.1 Der Aufsichtsrat kann sich im R ahmen von Gesetz und S atzung eine Geschäftsordnung (Geschäftsordnung des Aufsichtsrats) geben, insbesondere um die weiteren E inzelheiten der Zusammenarbeit, E inberufung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat zu regeln.
• 15.2 Der Aufsichtsrat kann im R ahmen von Gesetz und S atzung aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse übertragen.

Vertraulichkeit

• 16.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, S tillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit S icherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur S tellungnahme zu geben.
• 16.2 Ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder haben alle in ihrem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft an den Aufsichtsratsvorsitzenden zurückzugeben.

Vergütung

17.1 J edes Mitglied des ersten Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung, die über die E ntlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt, festgelegt wird.

• 17.2 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von E UR 10.000,00 zuzüglich Umsatzsteuer. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das E ineinhalbfache dieser Vergütung. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahrs an, bestimmt sich die Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis). S oweit die Vergütung dem Quellensteuerabzug unterliegt, erfolgt die Auszahlung in Höhe des um die einzubehaltende Quellensteuer gekürzten Vergütungsbetrages.
• 17.3 Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft zu Gunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung einzubeziehen.
• 17.4 Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats E rsatz ihrer bei Wahrnehmung ihres Amts entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in R echnung zu stellen und dieses R echt ausüben.

III. Hauptversammlung

E inberufung, Ort, Zeit

• 18.1 Die Hauptversammlung wird vom Vorstand und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen vom Aufsichtsrat mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Die E inberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (Ziffer 19.1).
• 18.2 Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am S itz der Gesellschaft oder einem anderen Ort in der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 100.000 E inwohnern statt.
• 18.3 Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahrs statt.
• 18.4 Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die E rmächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum bis einschließlich 28. J uni 2028. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet Ziffer 18.2 der S atzung keine Anwendung. Im Ü brigen finden auf die virtuelle Hauptversammlung alle R egelungen dieser S atzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser S atzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.

Teilnahme an der Hauptversammlung

19.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des S timmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in deutscher oder englischer S prache in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Als Nachweis des Anteilsbesitzes genügt ein gemäß § 67 c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der E inberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet. In der E inberufung der Hauptversammlung kann für die Anmeldung und den Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

• 19.2 Das S timmrecht kann durch Bevollmächtigung ausgeübt werden. Die E rteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der E inberufung kann eine E rleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
• 19.3 Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihr S timmen auch ohne an den Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. Mach der Vorstand von den E rmächtigungen nach vorstehenden S ätzen Gebrauch, sind die auf Grund der E rmächtigten getroffenen Bestimmungen zusammen mit der E inberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
• 19.4 Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihr R echt ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Mach der Vorstand von den E rmächtigungen nach vorstehenden S ätzen Gebrauch, sind die auf Grund der

E rmächtigungen getroffenen Bestimmungen zusammen mit der E inberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

19.5 Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild-Tonübertragung teilnehmen, wenn die physische Anwesenheit aufgrund rechtlicher E inschränkungen oder gesundheitlicher R isiken nicht möglich oder nicht vertretbar erscheint oder wenn für ein Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand entstehen würde oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Leitung der Hauptversammlung

• 20.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine andere vom Aufsichtsrat bestimmte Person. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrates noch eine andere vom Aufsichtsrat bestimmte Person den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.
• 20.2 Der Vorsitzende leitet die Versammlung. E r bestimmt insbesondere die R eihenfolge der Verhandlungsgegenstände und Wortbeiträge sowie Art, Form und R eihenfolge der Abstimmung.
• 20.3 Der Vorsitzende ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Ü bertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Ö ffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.
• 20.4 Der Vorsitzende kann das Frage- und R ederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen R ahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und R edebeitrag angemessen festsetzen.

Beschlussfassung der Hauptversammlung

• 21.1 In der Hauptversammlung gewährt jede S tückaktie eine S timme.
• 21.2 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher S timmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung

vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder die S atzung zwingend etwas anderes vorschreibt; das E rfordernis der einfachen Mehrheit gilt auch — soweit gesetzlich zulässig — für S atzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen.

21.3 Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang keine Mehrheit im S inne von Ziffer 21.1 der S atzung erzielt, so findet in einem zweiten Wahlgang eine S tichwahl zwischen den Vorgeschlagenen statt, denen im ersten Wahlgang die beiden größten S timmenzahlen zugefallen sind. E rgibt sich im zweiten Wahlgang S timmengleichheit zwischen beiden Bewerbern, so entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.

D. R E CHNUNGS LE GUNG; GE WINNVE R WE NDUNG

R echnungslegung

• 22.1 Der Vorstand hat soweit gesetzlich vorgeschrieben alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist den J ahresabschluss und Lagebericht sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht unter Beachtung der jeweils anzuwendenden Vorschriften für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. Außerdem hat er diese Unterlagen zusammen mit dem Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen.
• 22.2 S tellen Vorstand und Aufsichtsrat den J ahresabschluss fest, können sie einen die Hälfte übersteigenden Teil des J ahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen, bis die Hälfte des Grundkapitals erreicht ist.
• 22.3 Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. S ie kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine S achausschüttung beschließen.

E . S CHLUS S BE S TIMMUNGE N

Formwechsel

23.1 Gesellschafter der Voltabox Deutschland GmbH mit dem S itz in Delbrück, die formwechselnd in die Voltabox AG umgewandelt wurde, waren zum Zeitpunkt des Formwechsels die paragon Aktiengesellschaft als alleinige Gesellschafterin. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch S acheinlage im Wege des Formwechsels der Voltabox Deutschland GmbH mit dem S itz in Delbrück erbracht.

S onstiges

• 24.1 Ausschließlicher Gerichtsstand für alle S treitigkeiten über R echte und Pflichten aus dieser S atzung einschließlich ihrer Wirksamkeit ist, sofern gesetzlich zulässig, Delbrück.
• 24.2 Die deutsche Fassung dieser S atzung ist maßgeblich für den Fall etwaiger Ü bersetzungen in ausländische S prachen.

Gründungsaufwand

• 25.1 Die durch die E rrichtung der Gesellschaft im Wege des Formwechsels entstehenden Kosten (Notar, Gericht, Beratung, Gründungsprüfer) übernimmt die Gesellschaft bis zur Höhe von E UR 50.000,00.
• 25.2 Der sowohl bei der rechtlichen Gründung als auch bei der sogenannten wirtschaftlichen "Neugründung" entstandene Gründungsaufwand (R echtsanwalts-, Notar- und Gerichtskosten und Bankgebühren) der Voltabox Deutschland GmbH HR B 11410 werden insgesamt bis zu E UR 2.500,00 von der Gesellschaft übernommen.

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