Governance Information • Feb 28, 2023
Governance Information
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Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind den Grundsätzen einer transparenten und verantwortungsvollen Unternehmensführung und -kontrolle verpflichtet. Sie messen den Standards guter Corporate Governance entsprechend einen hohen Stellenwert bei.
Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315d i.V.m. 289f Abs. 1 HGB kann dauerhaft auf der Voltabox-Homepage unter https://ir.voltabox.ag/corporate-governance/ eingesehen werden. Sie beinhaltet die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß §161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Zusammensetzung, die Zielgrößenfestlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 AktG und die Angaben zur Erreichung der Zielgrößen sowie die Maßnahmen der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Steigerung der Diversität.
Die Unternehmensführung der Voltabox AG als deutsche Aktiengesellschaft wird durch das Aktiengesetz, die Satzung des Unternehmens, die freiwillige Verpflichtung auf die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils aktuellen Fassung sowie die jeweils aktuellen Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat bestimmt. Für Vorstand und Aufsichtsrat sind die Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex ebenso wie die gesetzlichen Vorschriften ein fester Bestandteil ihrer Arbeit. Nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln bei gleichzeitiger Beachtung der rechtlichen Vorgaben ist für Voltabox ein wesentliches Element der Unternehmenskultur.
Voltabox achtet strengstens darauf, dass im Unternehmen keine Rechtsverletzungen toleriert werden. Im Fall von Verstößen gegen geltende Rechtsprechung und interne Vorschriften verfolgt Voltabox konsequent die Umsetzung von Disziplinarmaßnahmen und prüft bei Bedarf zivil- oder strafrechtliche Konsequenzen. Die Umsetzung dieser Grundsätze ist durch bestehende Programme und Managementsysteme abgesichert.
Gemäß den gesetzlichen Vorschriften verfügt die Voltabox AG über ein so genanntes duales Führungssystem. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet.
Der Vorstand führt das Unternehmen nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und seiner Geschäftsordnung in eigener Verantwortung. Die Aufgaben des Vorstands umfassen vor allem die Führung des Konzerns, die Entwicklung und Verfestigung der strategischen Ausrichtung sowie die Organisation, Durchführung und kontinuierliche Überwachung des Risikomanagements.
Der Vorstand der Voltabox AG bestand zum 31. Dezember 2022 aus dem CEO Patrick Zabel, geb. am 17. September 1989. Seine erstmalige Bestellung in den Vorstand der Voltabox AG erfolgte am 26.05.2020 mit seiner Berufung zum CFO. Zum Alleinvorstand (CEO) wurde er am 16.03.2022 bestellt. Die Berufung ist zunächst befristet bis zum 31. März 2023.
Der Aufsichtsrat beaufsichtigt den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und steht ihm beratend zur Seite. Zum Ziel der Überwachung der Vorstandstätigkeit stehen dem Aufsichtsrat Informations- und Prüfungsrechte zu. Ihm obliegt außerdem die Ausführung der Beschlüsse der Hauptversammlung.
Die Besetzung des Aufsichtsrats richtet sich grundsätzlich nach den für eine Aktiengesellschaft geltenden Vorschriften. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Vorstandsmitglieder, bestimmt die zustimmungspflichtigen Geschäfte, beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und setzt dessen jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Voltabox AG, die das Aktiengesetz und die Geschäftsordnung vorsehen, eingebunden. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat bewertet durch Selbsteinschätzung einmal jährlich die Effizienz seiner Arbeit. Ein Prüfungsausschuss wurde eingerichtet.
Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in schriftlicher und mündlicher Form in den Aufsichtsratssitzungen umfassend über alle Vorgänge von wesentlicher Bedeutung, die allgemeine Geschäftsentwicklung und die aktuelle Lage der Gesellschaft. Dabei ging er insbesondere auf Themen der Strategie- und Organisationsentwicklung ein. Der Aufsichtsrat überprüfte die Berichte des Vorstands intensiv und erörterte diese im Gremium. Über die Aufsichtsratssitzungen und Telefonkonferenzen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Gesamtheit hinaus diskutierten der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Vorstands bei Bedarf über wichtige Themen. Über außergewöhnliche Ereignisse, die für die Beurteilung des Jahresergebnisses von Bedeutung sind, wurde der Aufsichtsrat in vollem Umfang informiert.
Dem Aufsichtsrat der Voltabox AG gehörten im Geschäftsjahr 2022 folgende Mitglieder an:
Im Geschäftsjahr 2022 bestanden keine Interessenskonflikte.
Der seit dem 22. November 2021 tätige Aufsichtsrat erachtet es hinsichtlich der Zusammensetzung des Gremiums als angemessen, wenn mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats unabhängig ist. Im aktuellen Aufsichtsrat kommt diese Funktion sowohl dem Mitglied Herbert Hilger als auch dem Mitglied Toni Junas zu
Voltabox misst der Diversität im Unternehmen einen hohen Stellenwert bei. Das umfasst auch Inklusion und Vielfalt. Die Gesellschaft ist bestrebt, Diversität sowohl innerhalb der Verwaltungsorgane als auch
auf Mitarbeiterebene zu fördern. Gleichwohl will die Gesellschaft in Form ihrer Organe daran festhalten, auch künftig sowohl bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglieder als auch bei der Berufung von Vorstandsmitgliedern nicht das Geschlecht in den Vordergrund zu stellen, sondern sich weiterhin – unabhängig vom Geschlecht – an den Kenntnissen und fachlichen Qualifikationen der infrage kommenden Personen zu orientieren. Mit Blick auf § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes sowie Ziffer B.1 und C.1 des Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 zum Thema "Diversity" wurden im Jahr 2023 vom Vorstand Zielgrößen definiert. Für beide Organe beträgt der aktuelle Frauenanteil der Voltabox AG Null. Die Zielgrößen für die beiden Gremien wurden ebenfalls mit Null festgelegt. Dies ist darin begründet, dass sich die Voltabox AG angesichts ihrer jüngeren Historie und der daraus resultierenden eingeschränkten Attraktivität der Gesellschaft für Führungskräfte im Rahmen der Gremien-Besetzung nicht vom Faktor der Diversität leiten lassen kann. Die Gesellschaft hat derzeit faktisch keine zweite Führungsebene definiert, sondern hat Teamleiter ohne disziplinarische Verantwortung installiert. Auf der Ebene dieser Teamleiter und etwaiger weiterer definierter nachgelagerter Führungsebenen beträgt der derzeitige Frauenanteil nach den erheblichen Verschiebungen in der Personalstruktur des Unternehmens aktuell bis auf Weiteres 0,0 %.
Der Aufsichtsrat befasst sich kontinuierlich mit der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand. Im Falle der Notwendigkeit der Ergänzung oder der Neubesetzung einer Position im Vorstand stimmen sich die Aufsichtsratsmitglieder eng untereinander ab und identifizieren, ggf. unter Hinzunahme externer Berater, geeignete Kandidaten.
Vorstand und Aufsichtsrat der Voltabox AG erklären gemäß §161 AktG, dass den am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" seit der letzten Entsprechenserklärung vom 28. Februar 2022 mit den folgenden Abweichungen entsprochen wurde:
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit durch den Vorstand systematisch identifiziert und bewertet werden. Zudem sollen in der Unternehmensplanung neben finanziellen auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele enthalten sein. Mit Blick auf die tiefgreifende Neuausrichtung des Unternehmens und den gerade erst wieder erfolgten Anlauf der Produktionstätigkeit hat der Vorstand bislang weder eine Notwendigkeit noch potentielle Ansatzpunkte gesehen, um die genannten Aspekte über ein Normalmaß hinaus in der Strategie und Planung aufzunehmen. Die konsequente Folge aus der stark reduzierten Geschäftstätigkeit von Voltabox ist die zuletzt nicht mehr gegebene Verpflichtung zur Veröffentlichung eines CSR-Berichts.
Der Kodex regt an, dass das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken soll und in diesem Zusammenhang Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten implementiert werden. Auch hier ist mit Blick auf die Situation, in der sich das Unternehmen im Berichtsjahr befand, festzuhalten, dass der Fokus der sich im Aufbau befindlichen Gesellschaft zuletzt ein anderer war.
Der DCGK fordert die Einrichtung eines an der Risikolage des Unternehmens ausgerichteten Compliance Management Systems an, das Beschäftigen und Dritten ermöglichen soll, Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen abzugeben. Im Zuge der Geschäftsentwicklung und der Fokussierung auf entsprechende konzern-ähnliche Strukturen wird der Vorstand auch den Aufbau eines Compliance Management Systems forcieren. Davon unberührt ist die Praxis, Rechtsverstöße im Unternehmen jederzeit vertraulich melden zu können. Gleichwohl gibt es dafür noch keinen definierten Prozess.
Der DCGK empfiehlt, bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) zu achten. Der frühere Aufsichtsrat der Voltabox AG hat sich bei der Bestellung des Vorstands nicht vom Gesichtspunkt der Diversität leiten lassen.
Der DCGK enthält die Empfehlung, eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder festzulegen. Die Gremien der Voltabox AG räumen hingegen der Kompetenz von Mitgliedern Vorrang ein und verzichteten daher auf die Definition eines Höchstalters.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex regt an, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Dabei sei auf Diversität zu achten und Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfasst sein. Die Arbeit des Aufsichtsrats an dem Kompetenzprofil ist bislang noch nicht abgeschlossen. Daher erfolgen die Umsetzung und eine entsprechende Veröffentlichung zu einem späteren Zeitpunkt.
Der DCGK empfiehlt, dass der Lebenslauf, die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich gemacht und jährlich aktualisiert werden sollen. Voltabox weicht von der Empfehlung ab, da die Gesellschaft die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder inkl. der gesetzlich geforderten Angaben zwar im Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung veröffentlicht hat, die Dokumente bislang jedoch nicht zusätzlich an anderer Stelle auf der Webseite der Gesellschaft zugänglich gemacht hat.
Der DCGK empfiehlt, dass die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden soll. Die Voltabox AG hat dieser Empfehlung im Verlauf des Geschäftsjahres 2022 entsprochen und wird die Informationen auch auf ihrer neuen Internetpräsenz hinterlegen.
Gemäß DCGK soll die Erklärung zur Unternehmensführung nähere Angaben zum Sachverstand der Mitglieder des Prüfungsausschusses auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung enthalten. Voltabox weicht von der Empfehlung in Teilen ab, da die Gesellschaft die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder inkl. der gesetzlich geforderten Angaben bislang lediglich im Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung veröffentlicht hat.
Auf Empfehlung des DCGK hin soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden. Da der Aufsichtsrat ohnehin ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner besteht und in Summe lediglich drei Mitglieder umfasst, erachtet er einen Nominierungsausschuss als nicht Mehrwert bringend.
Der Aufsichtsrat soll gemäß DCGK regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen. Angesichts der herausfordernden wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 fast regelmäßig den Vorstand hinzugezogen, um ein verlässliches Bild von der Unternehmenssituation zu erhalten.
Der DCGK fordert, dass Aufsichtsrat und Abschlussprüfer vereinbaren, dass es bei Vorkommnissen und Feststellungen zu einem direkten Austausch kommt bzw. der Prüfungsausschuss mit dem Abschlussprüfer regelmäßig in Kontakt steht. Ein konkreter Modus Operandi ist nicht vereinbart worden. Der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss bzw. dessen Vorsitzender stehen natürlich jederzeit für einen Austausch bereit, wenn die vom DCGK beschriebenen Situationen eintreten.
Gemäß DCGK soll der Aufsichtsrat regelmäßig beurteilen, wie wirksam er seine Aufgaben erfüllt. Die Aufsichtsratsmitglieder haben im vergangenen Jahr ihre Zusammenarbeit etabliert. Eine Selbstbeurteilung fand im Zeitraum des Bestehens dieser Zusammenarbeit noch nicht statt.
Die Voltabox AG legt stets größten Wert darauf, den Jahresabschluss und die Zwischenberichte gemäß den gesetzlichen Vorschriften zu veröffentlichen und strebt dabei auch die Einhaltung der vom Kodex empfohlenen Fristen an. Aus organisatorischen Gründen können die von Seiten des DCGK empfohlenen Fristen einer Offenlegung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und Offenlegung der verpflichtenden, unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums jedoch gegebenenfalls überschritten werden.
Der DCGK regt an, zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung des Vorstands eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranzuziehen. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die Vergütung des einzigen Vorstandsmitglieds mit Blick auf die Marktüblichkeit angemessen ist. Auf eine Definition einer Peer Group und Heranziehung der entsprechenden Vergütungsdaten hat der Aufsichtsrat daher aus Kosten-/Nutzenerwägungen bislang verzichtet.
Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens soll gemäß DCGK der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. Dieser Empfehlung wird wegen der geringen Größe der Gesellschaft nicht entsprochen.
Der DCGK empfiehlt, dass Vorstandsmitglieder erst nach vier Jahren über die langfristig variablen Gewährungsbeträge verfügen können. In den bisherigen und aktuell gültigen
Vorstandsanstellungsverträgen ist diese Frist mit zwei Jahren bezeichnet. Im neuen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Voltabox AG, das am 01. September 2021 von der Hauptversammlung beschlossen worden ist, ist die Haltefrist auf vier Jahre angepasst worden.
Der Aufsichtsrat soll gemäß DCGK die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können. In den bisherigen und aktuell noch gültigen Vorstandsanstellungsverträgen sowie im Vergütungssystem ist dies nicht vorgesehen.
Der DCGK enthält die Empfehlung, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten sollen. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. In den bisherigen und aktuell noch gültigen Vorstandsanstellungsverträgen sowie im Vergütungssystem ist dies nicht vorgesehen.
Delbrück, 28. Februar 2023
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
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